史蒂芬·格勞伯曼，Esq。
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傳真：(212) 557-0295
貝克爾和波利亞科夫律師事務所
百老匯 45 號，17th 地板
紐約，紐約 10006
2022年8月10日
通過埃德加
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
| 收件人。: | 阿曼達·金女士 |
米切爾·奧斯汀先生
| 回覆： |
維納斯收購公司 對工作人員評論的迴應 關於2022年8月3日提交的附表14A的初步委託聲明 文件編號 001-40024 |
親愛的金女士和奧斯汀先生：
代表我們的客户 Venus 收購公司是一家開曼羣島豁免公司（“公司”），我們向員工（“員工”）提交 證券交易委員會（“委員會”）的這封信闡述了公司的迴應 迴應員工於2022年8月9日就公司按計劃提交的初步委託書的信函中所載的評論 14A 於 2022 年 8 月 3 日提交（“初步委託聲明”）。
與提交同時進行 在這封信中，公司提交了附表14A的初步委託書的第1號修正案（“經修訂的”） 委託書”）通過EDGAR提交給委員會。
工作人員的評論 下文以粗體重複，隨後是公司的迴應。我們在經修訂的委託書中加入了頁面引用 針對特定評論的語言出現在哪裏。此處使用但未另行定義的大寫術語具有其含義 在經修訂的委託書中列出。
按計劃提交初步委託書 14A 於 2022 年 8 月 3 日提交
有關業務的問題和答案 合併和特別股東大會，第 1 頁
| 1。 | 其中一些問題和答案僅提及完成業務合併的最初截止日期（2022年2月11日）。請修改這些問答，以澄清截止日期已延長。在整個申報過程中進行類似的修改。 |
在迴應工作人員的評論時, 公司已根據工作人員的指示修訂了經修訂的委託書第2、24、112頁中的披露內容。
如果業務合併會發生什麼 還沒完美？，第 8 頁
| 2。 | 修改這個問題的答案，以澄清完成業務合併的最後期限被延長的次數，以及公司是如何批准此類延期的。 |
在迴應工作人員的評論時, 公司已根據工作人員的指示修訂了第8頁經修訂的委託書中的披露。
委託書摘要雙方 致業務合併 Venus 收購公司，第 11 頁
| 3. | 更新本節以澄清完成業務合併的最後期限是否已延長到2022年7月11日的最後期限之後。此外，披露最近對合並協議進行了修訂，將外部終止日期延長至2022年11月11日。澄清董事會是否必須採取任何其他措施來延長該終止日期。 |
在迴應工作人員的評論時, 公司已根據工作人員的指示修訂了第11頁經修訂的委託書中的披露。
業務合併與合併 協議，第 18 頁
| 4。 | 進行修改，披露合併協議最近經過修訂，並描述修改的內容。 |
在迴應工作人員的評論時, 公司已根據工作人員的指示修訂了第18頁經修訂的委託書中的披露內容。
國內發行人地位，第 19 頁
| 5。 | 更新公司的國內發行人狀態 |
在迴應工作人員的評論時, 公司已根據工作人員的指示修訂了第19頁經修訂的委託書中的披露內容。
風險因素如果新金星無法滿足 或者繼續滿足初始上市要求...，第 82 頁
| 6。 | 鑑於最近與DesPac交易相關的大量贖回趨勢，討論公司在業務合併後能否滿足300手持有人在納斯達克繼續上市的要求 |
在迴應工作人員的評論時, 公司已根據工作人員的指示修訂了第82頁經修訂的委託書中的披露。
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普通的
| 7。 |
我們注意到為迴應而作出的修訂 迴應先前的評論意見1，包括披露VIYI “沒有通過三家香港子公司進行未來運營的計劃”。 請修改以澄清香港子公司是否仍將是VIYI組織結構的一部分，或者這些子公司是否 將被完全刪除。在某種程度上，VIYI 繼續在香港開展業務，或在香港設有董事和高級管理人員 Kong，你應該修改以討論香港相應的法律法規（如果適用）以及任何風險和後果 致與這些法律法規相關的公司。例如，在適用的範圍內，請修改為： |
| ● | 提供與可執行性相關的額外披露 如果 VIYI 的董事或高級職員位於香港，則香港的民事責任； |
| ● | 在封面上披露任何監管行動的相關性 香港的數據安全或反壟斷問題已經或可能影響VIYI開展業務、接受外國投資的能力， 或在美國或外匯交易所上市；以及 |
| ● | 提供風險因素披露以解釋是否存在 香港或澳門是否有任何相應的法律或法規，這些法律或法規會導致對數據安全的監督，並解釋這種疏忽是如何產生的 影響 VIYI 的業務和產品，以及 VIYI 認為其在多大程度上符合以下法規或政策 已經發行 |
在迴應工作人員的評論時, 公司已簽訂合併協議第4號修正案，以修改季度審查財務報表的要求 作為 VIYI 的契約，有效期截至 2022 年 6 月 30 日。VIYI 應交付截至2022年6月30日的財務報表 不遲於 2022 年 9 月 15 日。
| 8。 | 我們注意到，在合併協議的第2號修正案中，VIYI已向Venus提供了2022年6月30日的財務報表。告訴我們為什麼代理聲明中沒有提供這些信息。 |
ViYi 2022年6月30日的財務報表有 未在委託書中提供，因為截至本文發佈之日，ViYi尚未向Venus提交此類財務報表。作為迴應 根據員工的意見，公司和維納斯已經執行了合併協議的第4號修正案，取消了以下要求 VIYI 2022年6月30日的財務報表作為《合併協議》第4.8節中的陳述和保證，並要求 根據合併協議第7.2節中的新協議，此類財務報表應不遲於2022年9月15日提供。
如果你有任何問題 關於經修訂的委託書，請致電 (212) 599 3322 分機 25115 或發送電子郵件至 SGlauberman@beckerlawyers.com 與下列簽署人聯繫。
| 真的是你的， | |
| /s/ Steven Glauberman，Esq。 |
| 抄送： | 楊歌（DLA Piper） Bill Huo（貝克爾） |
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