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RevenueMemberUS-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001671284neue：NeueCareMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-01-012022-12-310001671284neue：NeueSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-01-012022-12-310001671284美國-公認會計準則：非關聯方成員US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001671284美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-01-012022-12-310001671284SRT：關聯實體成員neue：NeueCareMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001671284SRT：關聯實體成員neue：NeueSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001671284SRT：關聯實體成員US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001671284SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001671284新：佛羅裏達州首席醫療協會LLC成員2020-12-310001671284新：佛羅裏達州首席醫療協會LLC成員neue：控制權限持有者成員2020-12-310001671284neue：CentrumMedalHoldingsLLC成員2021-07-010001671284neue：CentrumMedalHoldingsLLC成員neue：控制權限持有者成員2022-09-30neue：directContractingEntity0001671284SRT：替補成員2023-11-290001671284SRT：替補成員2023-11-292023-11-290001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-130001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：HealthCareCommercialMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2023-01-012023-12-310001671284neue：HealthCareMemberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-01-012023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：成員US-GAAP：部門停業運營成員2023-01-012023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：HealthCareCommercialMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2022-01-012022-12-310001671284neue：HealthCareMemberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-01-012022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：成員US-GAAP：部門停業運營成員2022-01-012022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-01-012022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：HealthCareCommercialMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：HealthCareMemberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：HealthCareCommercialMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2023-11-290001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：HealthCareCommercialMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：HealthCareMemberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：成員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-132023-12-130001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-120001671284美國-GAAP：員工服務成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284US-GAAP：合同終止成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284美國-GAAP：員工服務成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-01-012023-12-310001671284US-GAAP：合同終止成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-01-012023-12-310001671284美國-GAAP：員工服務成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284US-GAAP：合同終止成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284美國-GAAP：員工服務成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2021-12-310001671284US-GAAP：合同終止成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2021-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2021-12-310001671284美國-GAAP：員工服務成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-01-012022-12-310001671284US-GAAP：合同終止成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-01-012022-12-310001671284Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMemberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員美國-公認會計準則：公司債務證券成員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員美國公認會計準則：存款成員資格認證US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMemberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員美國-公認會計準則：公司債務證券成員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員美國公認會計準則：存款成員資格認證US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284美國-公認會計準則：資產認可證券成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員美國公認會計準則：其他債務證券成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：HealthcareCommercialSegmentMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：HealthcareCommercialSegmentMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：HealthCareMemberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2021-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2021MemberUS-GAAP：部門停業運營成員2021-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2021MemberUS-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2021MemberUS-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2022Memberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2022Memberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2023Memberneue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：短期保險合同意外年份2021年會員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberUS-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：醫療設備成員US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001671284neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員neue：醫療設備成員US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001671284美國公認會計準則：次要事件成員neue：加利福尼亞州醫療保險商業會員US-GAAP：部門停業運營成員2024-01-010001671284SRT：ParentCompany 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證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年的 |
從 到
佣金文件編號001-40537
NEUEHEALTH，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 47-4991296 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
9250 NW 36 th St套房420, 多拉爾, 平面 | 33178 |
（主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(612)238-1321
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
普通股，面值0.0001美元 | | NEUE | | 紐約證券交易所 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是o
檢查註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如有），根據S—T法規第405條（本條例第232.405條）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。
章）在過去12個月內（或登記人被要求提交和張貼此類文件的較短期限內）。 是☒不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。該公司表示，它是一家新興的成長型公司，註冊公司是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
勾選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據法案第12（b）節登記的，則通過複選標記表明財務報表是否
申報文件中所列登記人的信息反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。.o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。*o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是☒
根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股股票的收盤價12.22美元，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。47,165,380。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。
截至2024年3月12日，註冊人已 8,054,122普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 12 |
項目1B。未解決的員工意見 | 38 |
項目1C。網絡安全 | 39 |
項目2.財產 | 41 |
項目3.法律訴訟 | 41 |
項目4.礦山安全信息披露 | 41 |
第二部分 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 43 |
第六項。[已保留] | 44 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 45 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
項目8.財務報表和補充數據 | 65 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 115 |
第9A項。控制和程序 | 115 |
項目9B。其他信息 | 116 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 116 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 117 |
項目11.高管薪酬 | 117 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 118 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 118 |
項目14.主要會計費用和服務 | 118 |
第四部分 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 119 |
項目16.表格10-K摘要 | 128 |
前瞻性陳述
本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條或證券法(經修訂)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(或交易法)定義的前瞻性陳述。本年度報告中所作的非歷史事實陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括關於可能或假設的未來經營結果、我們的業務計劃和戰略、以及我們的經營和財務前景、估計、預測和指導的任何陳述或信息。這些陳述通常包括諸如“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“預測”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“確保”等類似表達。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。可能對此類前瞻性陳述產生重大影響的因素包括：我們籌集資金並繼續經營下去的能力；我們在任何豁免期內和之後遵守包括金融契約在內的信貸安排條款的能力，和/或在所需範圍內獲得信貸安排任何條款的任何額外豁免的能力；我們及時收到出售加州Medicare Advantage(MA)業務的剩餘收益的能力；我們獲得運營業務所需的任何短期或長期債務或股權融資的能力；我們有能力快速有效地完成加州以外的個人和家庭計劃(“IFP”)業務和併購業務的清盤，包括在到期和應付時償還這些業務的債務；任何重組和任何由此導致的員工人數減少對我們業務的潛在幹擾；我們準確估計和有效管理與我們業務產品和模式變化相關的成本的能力；延遲或無法從我們的子公司撤回受監管的資本；我們的業務模式未被接受或採用緩慢；我們留住現有消費者和擴大消費者登記的能力；我們和我們的護理合作夥伴獲取和準確評估、編碼和報告風險調整因素分數的能力；我們的付款人合作伙伴及時或根本不支付應付給我們的金額的能力；我們付款人合作伙伴的償付能力；我們及時和準確獲得索賠信息的能力；任何流行病或流行病對我們的業務和運營結果的影響；與我們依賴第三方提供商運營我們的業務相關的風險；美國醫療保險市場的修改或變化的影響；我們管理業務任何增長的能力；我們操作、更新或實施我們的技術平臺和其他信息技術系統的能力；我們留住關鍵高管的能力；我們成功進行收購、整合被收購業務並根據需要剝離業務的能力；惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然災害或人為災難的發生，以及社會和政治狀況或內亂的發生；我們預防和遏制數據安全事件以及數據安全事件對我們的成員、患者、員工和財務業績的影響的能力；我們遵守保持有效內部控制的要求的能力；我們有能力適應與我們的責任關懷組織(“ACO”)實現公平、准入和社區健康(“REACH”)業務相關的風險，包括任何意想不到的市場或法規發展；以及本年度報告第1A項-“風險因素”項下列出的其他因素。
前面的清單並不是可能影響我們前瞻性陳述的所有因素的詳盡清單。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。本年度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述僅説明截至本年度報告之日，雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證此類前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績、事件和情況將會實現或根本不會發生。除非法律要求，否則我們沒有義務在本新聞稿發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
關鍵風險因素摘要
以下摘要重點介紹本年度報告第1A項“風險因素”中討論我們的風險因素時所包含的若干主要風險和不確定因素。這並不是該部分所列風險的完整清單，建議讀者閲讀本年度報告的“風險因素”部分，以便更全面地瞭解可能影響公司的風險和不確定因素。
與我們的業務相關的風險
•我們修改後的商業模式和相關的公司重組可能會擾亂我們的業務。
•我們的新商業模式可能不會被醫療行業接受，或者將緩慢被醫療行業採用。
•我們可能無法與第三方付款人和其他合作伙伴簽訂合同。
•如果不能適當地設定費率或有效管理成本，可能會對我們產生負面影響。
•自成立以來，我們每年都出現淨虧損。
•我們有限的經營歷史使得評估我們的業務和評估我們的未來前景變得困難。
•我們在競爭激烈的行業內競爭激烈的市場中運營。
•未能與健康計劃簽訂或維持基於價值的護理協議可能會對我們的業務造成實質性影響。
•我們的消費者集中在特定的地理區域和特定的人羣中。
•如果我們決定進入新的市場，它們可能不像我們現有的市場那樣經濟。
•如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
•未來的任何流行病或大流行都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•在我們開展業務的一個或多個州發生大規模醫療緊急情況可能會擾亂我們的業務。
•我們需要額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
•管理層的行動計劃可能不能完全消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑。
•如果我們不能獲得強大的品牌認知度，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們不能在業務中提供高質量的客户支持，我們的聲譽可能會受到損害。
•未來對我們提出的醫療責任索賠可能會導致我們產生鉅額費用。
•任何高級管理層成員或其他關鍵員工的流失，或無法招聘、留住、激勵或發展其他高技能員工，都可能損害我們的業務。
•全球經濟狀況和經濟不明朗或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
•保護我們的知識產權可能代價高昂，需要管理層的關注。
•聲稱我們侵犯了知識產權，為我們辯護和限制我們的運營能力可能代價高昂。
•我們可能無法保持我們數據的準確性、完整性或可用性。
•我們的企業資源規劃系統可能會被證明是無效的。
•我們使用的技術系統和平臺可能無法正常運行或無法按我們預期的方式運行。
•安全事件或漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及敏感或受法律保護的信息。
•第三方服務提供商未能履行對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
•我們承擔鉅額債務的能力可能會降低我們的財務靈活性。
•我們目前的信貸協議包含，任何管理未來債務發行的協議都可能包含對我們經營業務和執行業務戰略的能力的限制。
與法律程序和政府監管相關的風險
•美國健康保險市場的修改或變化，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們與第三方MA計劃的合同以及按服務收費的聯邦醫療保險的報銷取決於聯邦醫療保險計劃的變化。
•如果我們不遵守某些醫保法，我們可能面臨鉅額處罰。
•我們對PII和PHI的使用和披露受聯邦和州隱私和安全法規的約束。
•監管企業醫藥業務的法律可能會限制我們開展業務的方式。
•我們正在並可能受到訴訟、行政訴訟或調查。
•我們面臨着一起懸而未決的證券集體訴訟。
•根據政府計劃和合同，我們將接受檢查、審查、審計和調查。
•我們的員工、獨立承包商、合作伙伴、供應商和其他第三方可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
與我們財務報表相關的風險
•我們已發現財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式無法維持有效的內部控制制度。
•健康計劃福利的核算是複雜的，受到可預見和不可預見的風險的影響。
•如果不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，可能會對我們的股票價格產生不利影響。
•我們使用淨營業虧損和研發税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。
•我們無形資產的很大一部分減值將對我們的經營業績產生負面影響。
與我們普通股所有權相關的風險
•如果我們不遵守紐約證券交易所的持續上市標準，我們可能會被永久從紐約證券交易所退市。
•我們的股票價格經歷了很大的波動，未來可能會發生重大變化。
•我們的季度經營業績波動不定，可能會低於前幾個時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。
•我們目前不打算在可預見的未來宣佈我們的普通股分紅。
•如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
•我們的管理層可能會將任何融資的收益用於您可能不同意或可能無利可圖的方式。
•我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
•我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家場所。
與投資普通股有關的風險
•發行與轉換我們的已發行優先股或行使已發行認股權證相關的普通股股票，將導致大量稀釋。
•我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
第一部分
項目1.業務
NeueHealth，Inc.(前身為光明健康集團)(“NeueHealth”，“我們”，或“公司”)，成立於2015年，旨在改變醫療保健。儘管業務已經發展，但我們讓所有人都能獲得和負擔得起高質量、協調的醫療保健的承諾保持不變。
NeueHealth由兩個可報告的細分市場組成：
• NeueCare(以前的Care Delivery)-我們的價值驅動型護理交付業務，與外部付款人合作管理風險，為所有人羣提供服務《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育協調法案》(簡稱ACA)Marketplace、Medicare和Medicaid。
• NeueSolutions(前身為關懷解決方案)-我們的提供商支持業務，包括一套技術、服務和臨牀護理解決方案，使提供商能夠在基於績效的安排中蓬勃發展。
概述
NeueHealth的核心是一家價值驅動的醫療保健公司，其基礎是相信所有健康消費者都有權享受高質量、協調的醫療保健。我們相信，通過協調付款人和提供者的利益，實現無縫的、以消費者為中心的醫療體驗，為所有人創造價值，我們可以顯著減少當前醫療體系中的摩擦和缺乏協調。
2022年底，我們作為一家保險公司退出了ACA Marketplace，並於2024年1月1日通過出售我們的加州Medicare Advantage業務停止提供Medicare Advantage產品。在退出健康保險業務後，我們採用了NeueHealth作為我們的企業品牌名稱。
我們繼續專注於通過我們擁有的和附屬的診所提供以價值為導向、以消費者為中心的醫療保健，並通過深入的財務協調、定製的人口健康工具以及與領先的醫療計劃和政府計劃的強大合作伙伴關係，使獨立提供者和醫療集團在基於績效的安排中蓬勃發展。
我們的方法
美國的醫療保健傳統上是為大型僱主和機構服務的，對消費者的關注有限，傾向於廣泛、非個人化的網絡。這種動態導致了一個高度分散的系統，在這個系統中，由於關鍵利益攸關方之間的有限協調和不正當的激勵，高績效的個人護理提供者面臨着挑戰。傳統的管理型醫療組織主要將精力集中在成本控制上，與網絡參與者保持距離，並讓潛在的醫療保健消費者迷失在組合中。我們認為，這種單一的方法導致了糟糕的消費者體驗，次優的臨牀結果，以及巨大的經濟浪費。雖然傳統的管理型醫療組織近年來試圖解決這些問題，但我們認為，他們未能採用以消費者為中心的方法限制了他們的成功。
在NeueHealth，我們正在通過部署基於一致性並以消費者為重點的差異化、價值驅動的方法來提供我們認為是集成醫療保健的未來。
建立在路線上
NeueHealth創建了一個差異化調整模式，該模式建立在三個核心原則的基礎上，一致應用，但相應地進行了調整，以滿足我們的提供商和付款人合作伙伴，他們將為消費者提供更個性化的護理體驗：
•臨牀配對-我們認為，醫療保健的一致性始於那些負責在當地提供護理的人。由於我們的每個提供商合作伙伴都有一套獨特的臨牀工具和能力來管理人口健康風險，我們的適應性模式為他們提供了必要的支持，以加強當地的醫療保健服務。臨牀調整確保提供者和付款人之間的協調，以提供負擔得起的高質量護理，併為滿足每個消費者的個性化需求而量身定做。
•財務協調-我們開發了基於績效的支付結構，使我們能夠採取階段性方法與提供商合作伙伴進行財務協調。我們首先仔細考慮每個提供者承擔不同水平的人口健康風險的能力和興趣，並隨着時間的推移與每個合作伙伴合作，使他們為在更先進的基於價值的護理模式下取得成功做好準備。我們擁有的診所與付款人合作伙伴保持一致，形成戰略關係，主要通過基於績效的安排來管理ACA Marketplace、Medicare和Medicaid中的所有人羣的需求。
•數據和技術一致性-我們與提供商和付款人合作伙伴的臨牀和財務結盟旨在激勵最大限度的平臺互操作性、數據透明度和數據共享，為每個人提供對我們服務的消費者的更全面的看法。我們使用全面的臨牀、管理和消費者數據，通過無縫嵌入到現有工作流程中的專門構建的工具和體驗來增強臨牀技術。
以消費者為中心
我們對醫療保健的態度仍然圍繞着這樣一種信念，即從廣泛的、由僱主驅動的、一刀切的服務正在向基於個人選擇的模式轉變。這促使我們實施了一種我們認為是消費者賦權的新方法，專注於在患者的醫療保健之旅早期與他們建立真正的關係，以瞭解他們的特定需求，以便我們能夠提供個性化的、以消費者為中心的醫療體驗。
由技術提供動力
NeueHealth的協調一致和以消費者為中心的模式使我們能夠改變技術可以影響醫療保健領域有意義的變化的方式。從歷史上看，激勵錯位的關鍵利益相關者通常不願分享關鍵信息，從而限制了醫療技術的有效性。此外，數據一直是事務性的，服務於付款人和護理提供者的需求，而不是個人。通過在醫療服務的融資和交付過程中協調利益相關者並讓消費者控制他們的醫療數據，我們相信NeueHealth可以捕獲消費者的整體視圖，並使每個人-健康消費者、提供者和付款人-都能夠推動更好的協調。
我們的業務
我們在NeueHealth業務中部署我們的能力，NeueHealth業務包括兩個細分市場-NeueCare和NeueSolutions-每個細分市場都專注於利用我們以價值為驅動、以消費者為中心的醫療模式來優化健康消費者、提供者和付款人的醫療體驗。
NeueCare
NeueCare通過自己的診所和附屬診所向ACA Marketplace、Medicare和Medicaid的所有人羣提供可獲得的、負擔得起的醫療保健。NeueCare致力於通過包容性、主動性和知情的護理來支持所有需要的患者。NeueCare利用其患者參與策略，在患者醫療保健之旅的早期與患者建立真正的關係，以瞭解他們的特定需求，並在患者信任的環境中，在正確的時間提供正確的護理。
截至2023年12月31日，NeueCare以Centrum Health、Associates、MD和Premier Medical Associates品牌經營着73家承擔風險的診所，為ACA Marketplace、Medicare和Medicaid中約293,000名基於價值的護理消費者提供不可知付款人的護理。NeueCare通過其集成的護理模式提供本地的個性化護理：
•綜合護理服務交付-我們協調提供者、付款人和消費者的利益，為所有人創造更好的醫療體驗。我們的集成護理系統包括嵌入式藥房、實驗室、放射學和以人口健康為重點的專業服務。我們採取以消費者為中心的護理方法，讓每個人都參與進來，並提供廣泛的預防性護理服務，以主動滿足每個消費者的需求，減少住院和其他不必要的醫療保健系統使用。我們的診所利用NeueHealth的數據和技術能力以及NeueSolution的提供商支持工具，確保為我們的高危患者提供全面的護理，包括慢性護理管理、護理過渡和轉診管理。NeueCare與我們的第三方付款人合作伙伴緊密合作，通過以更低的成本提供更高質量的醫療服務，增加對高性能、臨牀集成網絡的訪問，並推動差異化的性能。
我們的護理提供方法側重於三個主要組成部分：
1.簡單、方便、協調-我們為消費者提供一站式服務，提供初級保健、行為健康、輪換專科、藥房、放射學和實驗室服務，多次在一個地點提供。對於沒有提供的服務，我們可以諮詢高質量的網絡內提供者，並確保護理的連續性。
2.社區連接-我們的診所旨在培養當地社區意識，將消費者聚集在一起，建立真正的關係，並支持他們的非醫療需求。
3.主動參與-利用我們的技術，我們讓當地消費者高度參與他們的醫療保健。我們主動與我們的客户溝通，以縮小護理差距，並在適當的時候安排醫療接送往返預約，同時通過呼叫中心和虛擬連接使我們的護理團隊全天候可用，最大限度地遵守客户的護理計劃。
NeueCare客户羣
NeueCare通過其價值驅動、以消費者為中心的護理模式為客户提供服務，包括：
• 外部付款人-NeueCare擁有的診所和附屬診所主要通過基於價值的安排與各種第三方付款人簽訂合同。
• 健康消費者 — NeueCare為ACA Marketplace、Medicare和Medicaid的健康消費者提供高質量、負擔得起的醫療保健。
NeueSolutions
NeueSolutions使供應商和醫療集團能夠在基於績效的安排中取得成功。NeueSolutions還參與了醫療補助和醫療保險創新中心(“CMMI”)的ACO REACH計劃，為醫療保險受益人提供高質量的醫療服務。
截至2023年12月31日，NeueSolutions為大約62,000基於價值的護理消費者。NeueSolutions採用全面的方法來支持提供商：
• 提供商能力提升解決方案：通過深入的財務協調、定製的人口健康工具以及與領先的健康計劃和政府計劃的強大合作伙伴關係，NeueSolutions使獨立的提供者和醫療團體能夠進入圍繞他們的需求設計的基於價值的安排，同時為他們提供必要的工具和能力，以最大限度地提高他們的成功。
1.組織和協調提供商-在當地市場建立、管理和交付高性能、協調一致的交付系統。
2.轉變實踐-重新設計實踐工作流程並促進與護理提供者的文化變革，以便他們理解和接受基於價值的護理。
3.推動成果-使消費者能夠以他們希望的方式獲得醫療服務，並提供工具，使提供者能夠有效地管理風險和交付結果。
4.實現無摩擦交易-降低消費者和護理提供者的管理複雜性，同時支持整個生態系統的護理過渡。
5.評估和改進績效-根據基於風險的合同評估財務、臨牀和質量績效，使提供商能夠改進和取得成功。
NeueSolutions客户羣
NeueSolutions為醫療保健生態系統中的各種客户提供服務，包括：
•NeueCare及其附屬提供者(例如，IDNS、IPA、醫療集團等)-NeueSolutions為這些護理提供者提供一整套服務，包括技術、付款人合同、風險管理和行政支持，以加快向基於價值的護理的過渡。
•聯邦和州政府-NeueSolutions目前參與ACO REACH計劃，通過與其擁有的和關聯的提供商合作，通過基於價值的關係管理傳統的醫療保險受益人。
我們的競爭優勢
我們相信，我們有一個差異化的業務模式，將醫療保健的提供和融資整合在一起. 與付款人和提供者之間的傳統關係不同，我們的聯合模式將醫療保健的提供和融資結合在一起，為消費者創造了無縫、更協調的護理體驗。我們專注於通過我們以價值為導向、以消費者為中心的醫療模式，以獨特的方式協調健康消費者、提供者和付款人的利益，該模式降低了醫療總成本，優化了臨牀結果，創造了更好的消費者體驗，使所有人的價值最大化。
我們為多樣化的客户羣提供服務。我們並不侷限於服務於一個人羣或特定的一組需求。我們致力於讓ACA Marketplace、Medicare和Medicaid的所有人羣都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。我們調整我們的護理模式，以滿足患者的需求，無論他們的情況如何。
我們相信，我們的患者參與度方法將推動最佳護理。我們致力於為我們的患者提供包容、主動和知情的護理。這一點的核心是我們差異化的患者參與方法以及我們在整個醫療保健過程中提供的個性化接觸點。我們在患者的醫療保健之旅早期與他們建立了值得信賴的關係，以便我們可以瞭解他們的特定需求，並提供個性化的、以消費者為中心的醫療體驗，從而以更低的成本獲得更好的健康結果。
我們對當地市場和我們所服務的患者有深刻的瞭解。我們改變醫療保健的方法是本地化的。我們擁有豐富的經驗和對我們服務的社區的深切承諾，與供應商和付款人發展合作伙伴關係，以滿足消費者當前狀況以外的潛在整體需求，同時也考慮環境、社會和經濟因素。
我們擁有靈活的模式，能夠滿足任何供應商的需求。我們的價值驅動模式是靈活的，可以滿足供應商在各種基於績效的安排中的需求。 我們調整和定製我們的支持服務套件，為我們的提供商合作伙伴提供差異化的結果，無論他們是新接觸基於績效的支付模式還是有參與基於價值的護理的歷史。我們的適應性模式使我們能夠與提供商建立深厚的關係，從而能夠提供高質量、負擔得起的醫療保健。
我們有一支經驗豐富的管理團隊，專為規模而建. 我們的執行領導團隊擁有領導數十億美元組織的豐富經驗。我們的團隊在成長型組織和領先的大型上市企業方面有着良好的業績記錄。我們相信，我們的團隊在駕馭不同醫療監管制度方面的經驗使我們能夠根據需要快速適應，擴大我們的業務模式，並在任何政治或監管環境中推動繼續取得成功。
我們有一個多管齊下的增長戰略. 我們相信，我們的增長將受到支付者和提供商兩個領域不同渠道的混合推動。我們處於快速增長的醫療保健市場，在我們的每個業務領域都有未來擴張的機會。我們有機會將我們的服務帶給新的消費者，並發展我們與付款人和提供商合作伙伴的關係。
增長戰略
NeueHealth的調整模式使我們能夠通過以下途徑實現額外的增長：
•增加現有市場的會員數量. 我們計劃通過能力和服務擴張、增值診所收購、會員增長計劃和新的合作伙伴關係，繼續推動我們服務的核心市場的會員增長。
•擴大我們的關懷交付足跡. 我們計劃與現有的付款人合作伙伴建立長期的關係，並優先考慮與新的付款人的增長，以在我們現有的診所為更多的消費者服務，同時整合其他服務。我們的出口模式也為我們提供了寶貴的機會，通過在現有和未來市場增加新的診所實現新的增長。
•使提供者能夠參與人口健康風險管理。我們利用我們的精算專業知識和人口健康管理基礎設施，與我們的提供商合作伙伴密切合作，在總護理成本安排下承擔人口健康風險。此外，我們通過工具和功能幫助我們的提供商合作伙伴以更低的總成本為消費者提供高接觸、高質量的護理，從而最大限度地發揮基於價值的安排的好處。
•參與新興的直接面向政府的計劃. 我們是這些創新新計劃的首批參與者之一，2023年，我們基於價值的消費者中約有62,000人歸功於我們的ACO Reach業務。
競爭
個性化護理交付和提供者支持的市場競爭激烈。我們的行業涉及不斷髮展的監管要求和不斷變化的消費者偏好和需求，並要求我們相應地進行調整，以便成功競爭。有關我們與競爭相關的風險的其他討論，請參閲“風險因素-與我們的業務 - 相關的風險”我們在競爭激烈的行業內競爭激烈的市場中運營。
我們的主要競爭對手在每個市場的類型和身份都有很大不同。我們在我們運營診所的市場上與其他提供商支持公司以及醫療集團競爭。我們的競爭對手包括管理型服務組織(“MSO”)、獨立醫師協會(“IPA”)和其他初級保健服務的組織提供者，如Agilon Health，Inc.(“Agilon Health”)、Cano Health，Inc.(“Cano Health”)、ChenMed LLC(“ChenMed”)、Iora Health，Inc.(“Iora Health”)、UnitedHealth Group Inc.(“OpumHealth”)和Village Practice Management Company，LLC(“VillageMD”)。我們還與聯邦醫療保險共享儲蓄計劃和其他計劃的其他參與者競爭，這些計劃旨在為按服務收費的聯邦醫療保險受益人提供基於價值的護理。
為了有效地競爭，我們相信我們必須提供更多獲得高質量、負擔得起的醫療保健的機會，這些醫療保健是為滿足所有消費者的需求而量身定做的，無論他們的情況如何。我們致力於為我們的患者提供包容性、主動性和知情的護理，與每位患者建立可信的關係，並在整個醫療保健過程中提供個性化的接觸點。此外，我們的一整套服務和功能使提供商能夠在基於績效的安排中蓬勃發展，並獲得基於價值的護理的全部好處。我們的目標是統一醫療保健生態系統中利益相關者的利益，包括提供者、健康消費者和支付者，以創建無縫、更協調的醫療體驗，使所有人的價值最大化。我們相信我們有能力協調融資和提供護理，同時保持靈活性，不斷髮展我們的模式，更好地為消費者服務。
知識產權
我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和內部開發技術的能力。我們主要通過版權、商標和商業祕密以及合同權利(包括與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的相關公司的保密、保密和發明轉讓協議)來保護我們的知識產權。我們已經申請並在許多情況下獲得了在美國註冊的一些商標。我們追求商標註冊，管理層認為這樣做將是保護我們品牌的最適當和最有效的手段。
我們目前並不參與任何與知識產權有關的法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併起來會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
然而，我們保護和維護我們的知識產權的努力可能無法阻止其他人與我們競爭或侵犯我們的知識產權。我們可能無法獲得、維護或執行我們的知識產權，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見“風險因素--與我們業務相關的風險--保護我們的知識產權可能代價高昂，需要管理層注意，如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和經營結果”和“風險因素--
與我們的業務相關的風險--在未來，我們可能會受到侵犯知識產權的指控，這可能會導致辯護成本高昂，並可能要求我們支付重大損害賠償，並限制我們的運營能力。
政府監管
醫療服務的提供是一個受到嚴格監管的行業。我們的業務受全面的聯邦、州和地方法律法規的管轄，包括與醫療保健行業相關的法律法規、州和聯邦隱私和數據安全法律，以及有關直接向消費者提供醫療保健和相關服務的法律。我們的業務受到各種標準的約束，其中包括醫療保健服務的提供和許可要求、藥房護理服務和耐用的醫療設備。在某些情況下，我們被要求申請、遵守和維護各種許可證和批准，並接受對我們對各自法律法規的操作合規性的審計。適用於我們業務的法律法規隨着時間的推移而不斷變化和發展。目前改變或修改此類法律和法規的實施的建議和指令，無論是立法、監管或行政命令的形式，都造成了不確定的領域，如果此類建議獲得通過，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
HIPAA與隱私權和安全法
我們受聯邦和州法律法規的約束，這些法規保護患者和其他個人、敏感或受監管數據的使用和披露。其中包括1996年《健康保險可轉移性和責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》，以及實施這些法律的條例(統稱為《HIPAA》)，它制定了隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)。HIPAA監管PHI的使用和披露，並要求涵蓋的實體，包括在某些交易中以電子方式傳輸健康信息的健康計劃和醫療保健提供者，及其業務夥伴必須實施和維護行政、物理和技術保障措施，以確保個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。此外，HIPAA對所涵蓋的實體和商業夥伴規定了有關使用和披露公共衞生倡議的義務，包括對稱為商業夥伴協議的書面協議的要求和違反情況的通知要求。
承保實體必須在發現違規行為後不遲於60天內及時通知受影響的個人違反無安全保障的PHI，而且根據州法律義務和合同條款，此類時限通常會縮短。必須向衞生和公眾服務部民權辦公室報告，對於涉及一個州或司法管轄區500多名居民的無保障公共衞生設施的違規行為，必須向媒體報告。各種州法律法規還可能要求我們在涉及個人信息的數據泄露事件中通知受影響的個人。如果我們違反HIPAA或州法律，我們可能會受到罰款、處罰或其他監管行動，我們可能面臨來自受違規影響的客户或個人的集體訴訟或其他訴訟。請參閲“風險因素--與我們的業務相關的風險--安全事件或入侵、數據丟失以及我們或我們的第三方服務提供商的系統、信息技術基礎設施和網絡的其他中斷可能危及與我們的業務和我們的聲譽相關的敏感或受法律保護的信息”和“風險因素--與法律訴訟和政府法規相關的風險--我們對PII和PHI的使用和披露受到聯邦和州的隱私和安全法規的約束，我們未能遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入產生重大不利影響。”
違反HIPAA可能會導致民事或刑事處罰、執法行動、和解付款、解決協議和其他制裁。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違反HIPAA的行為，也可以代表各自的居民就相關案件的和解進行談判。不能保證我們不會成為指控違反HIPAA的調查的對象(由可報告的違規事件、審計或其他原因引起)。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的要求在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些在處理、濫用或違反PHI時疏忽或魯莽的民事訴訟。任何此類處罰或訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
除HIPAA外，許多州和聯邦法律法規還管理PHI和其他個人身份信息(“PII”)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性、創建、接收、傳輸、存儲和其他處理。隱私和數據安全法律法規往往是不確定、相互矛盾的，可能會發生變化或有不同的解釋。例如，衞生與公眾服務部還就患者獲取PHI和物質使用障礙記錄提出了新的規定，併發布了關於使用跟蹤技術的指導意見。有關隱私、數據保護和
信息安全為我們帶來了重大的合規挑戰，潛在地限制了我們收集、使用和披露數據的能力，並使我們面臨額外的費用，如果我們不能及時或根本不遵守適用的法律，就會產生不良宣傳、損害我們的聲譽和承擔責任。
各州已經採取了額外的要求，包括加利福尼亞州，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供某些通知和披露，並賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利，以及行使獲得訪問和請求刪除其個人信息的權利。其他州已經通過了已經生效的全面的消費者隱私法，還有其他州正在考慮通過類似或更具限制性的立法，對不遵守規定的人施加類似或更高的懲罰，這樣的要求可能會對我們的業務產生負面影響。最近，幾個州頒佈了廣泛適用的法律來保護個人健康信息的隱私。這些法律一般要求徵得收集、使用或共享任何“消費者健康數據”的同意，這些數據被定義為與消費者鏈接或可合理鏈接的個人信息，並識別消費者過去、現在或未來的身體或精神健康狀況。此外，與我們互動的公司，如付款人和，對PHI和其他PII的隱私和安全保護有越來越嚴格的期望。我們已經並可能在未來產生鉅額成本來開發新的流程和程序，以符合不斷變化的隱私和安全法律、法規和第三方的期望。違反隱私和安全法律法規，或違反與隱私和數據安全相關的合同義務，可能會導致重大責任和費用，損害我們的聲譽，或終止我們與付款人、我們的消費者和其他重要合作伙伴的關係。
此外，我們已經並將繼續與第三方服務提供商和其他人簽訂合同，根據這些合同，他們將從事收集、維護、保護、使用、傳輸、披露和處置我們消費者的敏感個人信息，我們將繼續對此承擔主要責任。我們必須確保這些各方都嚴格遵守所有適用的規則和條例，並執行審計程序，以確保完全遵守這些規則和條例。
聯邦消費者保護法在某些情況下也可能適用於我們與個人身份信息相關的隱私和安全做法。聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施關於個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、存儲、處理、使用、保留、披露、傳輸、處置和安全的不斷演變的標準，並規範網站內容的呈現。我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。對於不受HIPAA約束且被視為“個人健康記錄”的信息，只要我們被視為“個人健康記錄相關實體”或“第三方服務提供商”，聯邦貿易委員會也可以對違反“健康違規通知規則”(“HBNR”)的行為進行處罰。聯邦貿易委員會已經根據HBNR採取了幾項執法行動，並表示聯邦貿易委員會將通過更多地使用該機構的執法當局來繼續保護消費者隱私。因此，我們期待聯邦和州監管機構以及其他機構對我們收集、使用和披露健康信息的審查。
我們和我們的供應商使用人工智能(AI)和機器學習(ML)技術可能會使我們承擔越來越多的監管義務，包括與隱私有關的監管義務。美國對人工智能和其他類似技術使用的監管正在增加，在過去的幾個月裏，拜登政府、國會議員、聯邦貿易委員會和其他聯邦監管機構都表示有興趣通過行政命令、新立法和當前的執法機構來監管人工智能，並關注降低索賠拒絕率。此外，幾個州和地方已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能和ML相關的措施。我們可能不得不改變我們的商業慣例，以遵守這些義務。例如，我們使用生成性人工智能技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。根據對這些人工智能法律法規的解讀，我們可能不得不改變我們的商業做法，以遵守這些義務。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們重新培訓我們的AI/ML，或者阻止或限制我們使用AI/ML。
醫藥企業執業與費用分割法
一些州制定了企業行醫法，禁止特定類型的實體行醫，防止無證人員幹擾或影響醫生的職業判斷或 聘請內科醫生行醫。雖然我們的運營結構符合我們對適用的州法律和法規要求的理解，但解釋性判例和法規指導因司法管轄區而異，通常很少，也不完全發展。違反公司執業醫藥法的後果因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及被沒收
提供服務的政府付款人的收入。對於非專業實體來説，如果無證行醫，違法行為還可能帶來民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。在公司實行藥品限制的州，一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的約束。在有限的案件中，法院要求公司剝離或重組被視為違反公司業務限制的結構。如果監管機構或其他第三方對這些安排提出質疑，我們可能會受到不利的司法或行政解釋，受到民事或刑事處罰，我們的合同可能在法律上被認定為無效和不可執行，或者我們可能被要求重組我們與護理提供者的安排。如果確定我們違反了我們經營的任何司法管轄區的適用法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務和安排以符合該司法管轄區的要求，如果我們被要求以高昂的成本重組我們的業務和安排，或者如果我們受到懲罰或其他不利行動。此外，某些州禁止某些實體從事涉及與專業執業律師分享費用或收入的費用拆分做法。這些禁令既可以是法定的，也可以是監管的，也可以通過司法解釋加以實施，並可能會發生變化。
許可證和遠程健康法律
我們的護理提供者必須獲得在其所在州行醫的許可，並且必須遵守許可法律和法規以及有關通知許可機構有關某些重大事件的要求。這些許可要求因州而異。除國家要求外，我們和/或我們的護理提供者在某些情況下還須遵守聯邦許可和認證要求，例如根據1988年《臨牀實驗室改進修正案》的認證或豁免，以執行有限的實驗室測試和藥品監督管理局對開具受控物質處方的註冊要求。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管着承擔風險的提供商的運營和財務狀況。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。此外，我們的護理提供者必須與適用的醫學委員會、護理委員會或其他適用的監管機構保持良好的信譽，因為根據州法律符合職業不當行為資格的活動可能會使我們的護理提供者受到制裁或導致其執照被吊銷。此外，他們不能被排除、暫停或禁止參加州或聯邦一級的某些政府計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助。
不遵守聯邦、州和當地的許可和認證法律、法規和標準可能會導致各種後果，包括停止我們的服務、失去我們的合同、政府付款人的優先付款需要退款、要求對我們的業務進行重大更改或民事或刑事處罰。我們經常採取我們認為必要的步驟，以保留或獲得所有必要的許可證和運營授權。雖然我們努力遵守我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準，但這一領域的法律和法規是複雜的、不斷變化的，並且經常受到不同解釋的影響。任何未能滿足適用法律法規的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。
此外，各州通常要求通過遠程醫療向患者提供專業醫療服務的提供商必須在提供服務時患者實際所在的州獲得許可。各國圍繞提供遠程保健服務制定了各種許可證和其他監管要求。我們已建立制度，以確保我們的提供者根據適用的州法律獲得適當的許可，並確保他們在每個情況下提供遠程醫療都符合適用的遠程醫療法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會導致對服務提供者的許可訴訟，以及對服務提供者和/或服務提供者的民事、刑事或行政處罰。
反回扣法規、聯邦虛假申報法和斯塔克法
我們的服務受聯邦和州反回扣法律、虛假申報法(“FCA”)和其他與政府計劃報銷相關的法律的約束。一項通常被稱為“反回扣法令”的聯邦法律禁止提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以誘使或作為對轉介聯邦醫療保險的回報。 其他政府健康計劃患者或患者護理機會，或購買、租賃或訂購物品或服務的回報，或安排或推薦購買、租賃或訂購聯邦醫療保險或其他聯邦政府健康計劃涵蓋的任何商品、設施、物品或服務的回報。聯邦反回扣法規被解釋為除其他外，適用於有能力轉介和產生受醫療保險報銷的業務的實體之間的財務安排。對違反聯邦和州反回扣法律的制裁可能包括刑事和民事罰款，以及被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和
避風港的範圍很窄，涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能並不總是符合法定例外或監管避風港保護的所有標準。個人或實體不需要具有特定的意圖或要違反的知識即可實施違規行為，對於下文所述的FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦虛假申報法，包括民事FCA，除其他外，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出或導致做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰。政府加強了對健康保險公司診斷編碼和風險調整做法的審查，特別是對醫療保險計劃。我們正在並可能受到對我們的做法和安排的審計、審查和調查，聯邦政府可能會得出結論，認為這些做法和安排違反了FCA、反回扣法規和/或其他監管欺詐和濫用的聯邦和州法律。此外，《反海外腐敗法》還可以由普通公民通過民事訴訟強制執行。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。
此外，根據《社會保障法》(《斯塔克法》)第1877條，除下文所述的某些例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到醫生或直系親屬擁有所有權或投資權益或已與醫生或直系親屬達成補償安排的“指定醫療服務”實體。我們提供符合“指定健康服務”資格的某些服務。被發現違反斯塔克法的個人或實體將被拒絕為根據不正當轉介提供的服務付款、民事罰款和被排除在醫療保險計劃之外。
許多州都頒佈了類似的法律，以應對反回扣法規、聯邦虛假申報法和斯塔克法所涵蓋的問題，這些法律可能規定刑事處罰、罰款和損害賠償，並且可以更廣泛地適用於那些由聯邦醫療保險或醫療補助支付的服務。此外，大多數州都有法規、法規和專業規範，可以限制我們的護理夥伴接受各種報酬以換取轉介。這些法律因州而異。
我們相信，我們的行動符合反回扣法規、FCA、斯塔克法以及類似的處理欺詐和濫用行為的聯邦或州法律。這些法律可以修改和更改解釋，並由擁有廣泛自由裁量權的當局執行。我們不斷監測這些監管領域的發展，我們必須在這些法律的要求下運營我們的業務。如果這些法律的變化或解釋與我們當前的解釋相反，或者被重新解釋，或者如果就醫療欺詐和濫用、非法薪酬或類似問題制定了新的立法，我們可能需要修改我們的運營或政策，以保持對此類法律的遵守。不能保證任何這樣的修改將是可能的，或者如果可能的話，不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。違反這些法律中的任何一項都可能導致重大處罰，包括刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。
民事罰金法
聯邦《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於：
•向聯邦醫療保健計劃受益人提供個人或實體知道或應該知道的報酬，可能會影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務；
•與被排除在聯邦醫療保健計劃之外或包括在CMS排除名單上的實體或個人安排合同或向其付款；以及
•不報告和退還欠聯邦政府的多付款項的。
我們可能會面臨一系列指控，聯邦民事金融處罰法規將適用於這些指控。由於這一風險領域以及針對我們的其他指控的可能性，我們可能面臨受民事貨幣懲罰法規約束的指控，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
國家對保險公司的監管
雖然我們在2022年末退出了商業健康保險業務，但我們仍在完成這項業務的退出和逐步結束，並被要求繼續遵守某些國家保險法規。雖然我們在2023年退出了商業市場，但我們必須在很長一段時間內保持規定的法定資本和盈餘水平。
國家監管的性質和範圍因司法管轄區而異，國家保險監管機構通常對保險業務的所有方面擁有廣泛的行政權力。大多數州都通過了關於保險公司的公司治理、財務報告和內部控制活動的規則。
此外，在結束期間，我們繼續作為一家保險控股公司受到監管，並受我們剩餘的健康保險子公司所在州的保險控股公司法律的約束。這些法律和其他管理保險公司運營的法律包含某些報告要求，以及對保險公司及其附屬公司之間交易的限制，並可能限制我們的健康保險子公司向我們的控股公司支付股息的能力。
根據《健康組織風險資本示範法案》，我們其餘健康保險子公司的註冊地對保險公司有法定的基於風險的資本要求。這些基於風險的資本要求旨在評估人壽保險和健康保險公司的資本充足性，同時考慮到公司投資和產品的風險特徵。一般來説，根據這些法律，保險公司必須在每個日曆年向其住所國的保險監管機構提交一份基於風險的資本水平報告。如果一家公司的基於風險的資本下降到某些門檻以下，這些法律通常需要越來越多的監管監督和幹預。截至2023年12月31日，我們某些保險子公司的基於風險的資本水平未能達到或超過適用的強制性基於風險的資本要求，因此這些子公司必須或可能受到 國家保險法規定的監管令。這類監管命令需要額外的報告，以及我們監管機構對某些交易的批准。
此外，作為一家直接或間接繼續控制保險公司的公司，我們有義務保持正式的企業風險管理職能，並每年提交企業風險報告。企業風險管理職能和報告必須處理涉及保險公司的任何活動、情況、事件或一系列事件，如果不及時補救，可能會對保險公司的財務狀況或流動性產生重大不利影響，包括任何可能導致保險公司的基於風險的資本降至某些門檻以下或將導致進一步的業務交易對投保人或債權人或公眾造成危險的任何事情。
醫療改革
近年來，聯邦和各州政府在醫療保健系統方面進行了重大改革，其中包括ACA。ACA對美國的醫療保健進行了重大改革，包括醫療保健服務的承保、交付和報銷方式。從那時起，一直在政治和法律上努力擴大、廢除、取代和修改ACA。聯邦監管機構繼續修改與ACA和更廣泛的市場相關的法規和指導方針，通常是由於總統的指示。我們無法預測政府付款人或醫療保健消費者可能會對聯邦或州立法和監管做出什麼反應，無論是已經頒佈還是未來頒佈。雖然我們預計ACA將繼續發生變化，無論是通過國會、法院挑戰、行政行動或行政行動，但我們預計ACA的主要部分將保持不變，並可能對我們付款人合作伙伴的業務運營產生重大影響，從而影響我們的業務運營和運營結果，包括定價，以及我們產品所在的地區。
其他醫療改革倡議、要求和建議可能會影響價格、我們的競爭地位以及我們與患者、付款人和輔助人員的關係 提供者(如麻醉科醫生、放射科醫生和病理學家)。例如，《禁止意外法案》對突擊收費施加了新的限制和禁止，並要求提供者在患者計劃接受項目或服務之前，向投保患者的健康計劃發送預期費用的善意估計，包括賬單和診斷代碼。
雖然未來醫療環境可能會有重大變化，但具體的變化和時機尚不明顯。任何未能成功實施應對未來立法、法規和行政管理變化的戰略舉措，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
賠償和保險
我們的業務使我們面臨潛在的責任，包括但不限於(I)消費者的違約或疏忽索賠，(Ii)醫療事故和專業疏忽，(Iii)不遵守適用的法律和法規，包括美國證券交易委員會規則和法規，以及(Iv)與僱傭相關的索賠。
為了管理我們的潛在責任，我們目前根據我們的實際索賠經驗和對未來索賠的預期，按管理層認為足夠的金額和條款維持財產、一般責任、雨傘、網絡和隱私責任以及其他保險。我們購買額外的醫療責任保險，以管理通過我們的消費者護理業務與我們合作的附屬醫療集團的任何潛在責任。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-未來對我們提出的醫療責任索賠可能會導致我們發生重大費用並支付重大損害賠償，如果不在保險範圍內的話。”我們的護理提供者在其他方面被要求維持他們自己的醫療事故保險。雖然我們認為我們的保險範圍是足夠的，但保險範圍可能不足以滿足所有索賠要求，並且適用的保險付款人可能會對此類索賠提出異議。
人力資本
我們由一支由經驗豐富的高管組成的多元化和才華橫溢的團隊領導，他們擁有領導數十億美元組織的豐富經驗。我們僱用了一大批醫療保健專業人員、銷售和運營專家、軟件工程師和開發人員以及其他主題專家。截至2023年12月31日，我們僱傭了1252名員工。我們相信，員工是我們公司成功的基礎，我們建立了一個基於相互信任、自信、謙遜和包容的高績效環境，這為我們的員工提供了重要的成長和認可的機會。我們努力確保我們的員工投入工作，我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。
附加信息
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州多拉爾，郵編33178，西北36號ST Suite9250，我們的電話號碼是(612)238-1321。
您可以訪問我們的網站www.neueHealth.com瞭解更多關於我們公司的信息。您可以從該網站下載並打印我們發給股東的年度報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的修訂。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。您也可以從我們的網站下載我們的公司註冊證書和章程、董事會委員會章程、行為準則和公司治理指南。在我們向美國證券交易委員會提交或提交定期報告後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供定期報告和修訂。我們還將應要求免費提供在我們網站上發佈的任何公司治理政策的副本。本公司可利用其網站作為材料公司信息的發佈渠道。要索取上述任何文件的副本，請將您的請求提交給：NeueHealth，Inc.，8000Norman Center Drive8000Norman Center Drive900，Suite900，Minneapolis，Minneota 55437，收件人：公司祕書。我們網站上的信息或鏈接到我們網站的信息既不是本年報或任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分，也不會以引用方式併入本文件。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
儘管我們在2023年籌集了資本，但根據我們預計的現金流，在沒有任何其他行動的情況下，我們將需要額外的資本，這可能無法在可接受的情況下獲得 條件，如果有的話。如果我們沒有資金，我們的業務和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法繼續經營下去。
我們在我們的業務上投入了大量資金。我們預計將進行更多投資，以支持我們的業務增長和 可能需要額外的資金來滿足業務需求、要求和機會，包括開發和 加強新的和現有的服務，進入新市場，進一步發展我們的基礎設施，並遵守 任何法定資本和基於風險的資本要求。此外，我們可能會進行戰略性收購，因為 機會出現了，其中一些對我們的運營可能是實質性的。因此，儘管我們在2023年籌集了資金，但我們 可能對未來的資本資源作出承諾，並可能需要進行額外的股權或債務融資，以 獲得更多資金。我們發行債務證券還是股權證券，在一定程度上將取決於合同、法律和其他方面 這些限制可能會限制我們籌集額外資本的能力。例如，o您的新信貸協議(定義見負債本年度報告第7項內的經營成果一節)c以及任何 管理我們未來債務的協議可能包含與我們的財務和運營有關的限制性契約 問題，包括限制我們可能承擔的債務金額的契約。此外，我們可能無法獲得 以對我們有利的條款提供額外或足夠的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制或損害。
該公司有經營虧損的歷史，在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了13億美元的淨虧損。此外，在截至2023年12月31日的一年中，公司出現了主要與我們停產的光明醫療商業部門有關的運營現金流為負，需要注入額外的現金以滿足法定資本要求。本公司於2023年9月支付了2022年相關風險調整義務中的15億美元，其若干保險子公司與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)就未支付的風險調整義務金額簽訂了總額為380.2美元的償還協議。根據還款協議，所欠款項將於2025年3月15日到期，年利率為11.5%。如附註18所述，德克薩斯州光明醫療保險公司的解除合併，於2023年11月29日，德克薩斯州光明醫療保險公司進入清算程序，德克薩斯州保險部被任命為接管人。在380.8,000,000美元的風險調整償還負債中，8,960萬美元與德克薩斯州光明醫療保險公司有關，剩下291.1,000,000美元作為公司的風險調整義務，應在合併財務報表發佈之日起一年內到期。到2023年第四季度，該公司的IFP停產業務也繼續出現負現金流，因為它繼續支付剩餘的醫療索賠庫存。
我們完成了對加州聯邦醫療保險優勢業務的出售，從2024年1月1日起生效，在償還274.6美元的債務、2,410萬美元的現有信用證現金抵押、110.0美元的或有對價、估計淨股本調整5,730萬美元和其他交易相關費用後，淨收益為3,160萬美元。見注5，短期借款瞭解有關債務償還的進一步細節。此外，如附註6所述，長期借款和普通股認股權證，本公司於2023年訂立新信貸協議，截至2023年12月31日止累計借款6,640萬美元。雖然還款不會超過12個月，但這些協議中目前沒有可供借款的額外金額。
受監管保險實體持有的現金和投資餘額受到監管限制，只能通過向不受監管的母公司申報的股息或通過與母公司達成的行政服務協議的報銷來獲取。本公司宣佈，在截至2023年12月31日的年度內，受監管的保險實體沒有向母公司派發股息。受監管的法人實體必須持有某些最低水平的基於風險的資本和盈餘，以滿足監管要求。如附註19中進一步指出的，停產運營，我們不符合我們某些受監管保險法人實體的最低水平。在我們的某些其他受監管的保險法人實體中，我們持有基於風險的資本盈餘水平，並且
在未來兩年完成與這些實體相關的清盤工作後，我們預計將通過股息和最終清算行動，重新奪回截至2023年12月31日其他受監管保險法人實體持有的約110.0美元現金。
吾等相信，手頭現有現金及投資將不足以滿足本年度報告所載綜合財務報表發出日期後未來十二個月對IFP風險調整應付款項、應付醫療費用、對分拆實體的剩餘債務及其他負債等項目的預期現金需求。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。針對這些情況，管理層實施了一項重組計劃，以減少資本需求和我們未來的運營費用，以推動正運營現金流和增加流動性。此外，公司還積極與董事會和外部顧問接觸，以評估額外的融資。然而，公司可能不會完全收取與出售加利福尼亞Medicare Advantage業務相關的或有對價，也不能以可接受的條款獲得融資，因為這兩個問題都將受到市場條件的影響，而這些市場條件並不完全在公司的控制之下。如果公司無法從出售我們的加州Medicare Advantage業務中獲得或有對價，以獲得額外的融資或採取其他管理行動，以及其他潛在的後果，公司預測我們將無法履行我們的義務。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃並沒有緩解人們對公司作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的大量懷疑。
我們修訂的業務模式和相關的公司重組可能會擾亂我們的業務，可能不會帶來預期的節省，並可能導致總成本和支出高於預期。
我們於2022年底退出加州以外的商業醫療保健業務和Medicare Advantage業務，並於2024年1月1日停止在加州開展Medicare Advantage業務。 由於這些戰略變化，我們根據最新的業務模式大幅重組了我們的員工隊伍，並減少了開支。
這一重組導致機構知識和專業知識的喪失，以及公司內部某些角色和職責的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。這些影響可能會對我們執行更新的業務模式的能力產生實質性的不利影響，並可能擾亂我們的運營。裁員可能會給我們的業務戰略帶來困難，未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們的運營或招聘和留住合格的人員，這可能會導致我們的基礎設施和運營中的薄弱環節，我們可能無法遵守法律和法規要求的風險，以及員工的流失和剩餘員工的生產率下降。我們未來的財務表現將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長或重組(如適用)。此外，由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現此次重組對我們成本結構的預期好處、節省和改善。如果我們無法實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，由於這一重組計劃，我們可能會產生意想不到的費用或支付現金，這可能會對我們的業務或運營結果造成不利影響。
管理層的行動計劃可能不能完全消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑。
我們有運營虧損的歷史。這些虧損，以及過去幾年光明醫療-商業部門消費者的顯著增長，要求我們留出額外的現金用於股權出資，以維持最低監管金額，減少了可用於運營的現金。這些因素使人對我們履行未來義務和繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。見“- 儘管我們在2023年籌集了資本，但根據我們預計的現金流，在沒有任何其他行動的情況下，我們將需要額外的資本，這可能無法在可接受的情況下獲得 條件，如果有的話。如果我們無法獲得資金，我們的業務和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業繼續經營。
作為迴應，我們修改了我們的業務模式，並實施了重組計劃，以減少我們未來的資本需求和運營費用。我們已經並將繼續退出過剩的辦公空間，並終止或重組合同。雖然本公司相信其重組計劃連同現有的現金及投資將提供足夠的流動資金以履行於本年度報告日期後12個月到期的債務，但不能保證該等行動足夠或該等行動將會完全消除投資者及債權人對我們可能無法繼續經營下去的擔憂。此外，不能保證我們未來不會面臨令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去的情況。
如果我們的新業務模式不被醫療保健行業接受或被緩慢採用，我們的增長可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們業務的增長將取決於我們吸引新消費者、第三方付款人和其他合作伙伴的能力。如果我們不能吸引併成功發展與這些參與者的關係，我們可能無法成功地建立和發展我們的業務。此外，如果我們不能提供足夠的工具和能力來支持基於價值的護理，直接管理風險，並根據基於價值的安排提供護理，我們可能無法進入並在市場內迅速擴大我們的NeueCare業務，或為消費者提供卓越的結果。如果我們無法讓新患者相信我們提供的服務的好處，或者如果潛在或現有患者更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，這取決於我們有機增長和吸引新患者的能力。此外，我們的增長戰略依賴於患者選擇我們的業務作為他們的主要護理提供者。我們無法招募新患者並留住現有患者，這將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法以優惠條款或根本無法與第三方付款人和其他合作伙伴簽訂合同，或安排提供吸引消費者所需的優質服務。
我們的戰略要求我們成功地與第三方付款人和其他合作伙伴簽訂合同，管理醫療成本和利用率，並更好地監控和確保提供的護理質量。
我們能否留住現有的付款人、消費者和其他合作伙伴，並使我們的服務組合多樣化和擴大，取決於許多因素，其中一些因素是我們無法直接控制的。其中一些因素包括：
•第三方付款人、消費者和其他合作伙伴採用和登記我們的服務的便利性；
•我們能夠無縫地加入我們的第三方付款人、消費者和其他合作伙伴，並通過我們的服務創造積極的整體體驗；
•我們的消費者能夠輕鬆使用我們的技術；
•我們保護消費者數據的能力；
•我們有能力及時預測和應對監管變化和消費者對醫療保健產品和服務不斷變化的偏好；
•我們有能力保留開展現有業務所需的許可證，並在我們打算擴張的新地區獲得許可證；以及
•我們有能力有效地與我們的競爭對手競爭，競爭對手可能提供更高質量的護理，或者價格可能比我們的產品更具競爭力。
我們的業務還包括與醫生和其他醫療保健提供者簽訂合同，代表其自身的風險承擔組織(“RBOS”)以及其第三方付款人或IPA客户創建高績效的網絡。如果我們由於監管或其他限制而無法與醫生和其他醫療保健提供者簽約，或無法以負擔得起的費率和/或以導致高性能網絡的方式簽約，它可能會為自己的RBO產生糟糕的財務和質量結果，並可能導致我們的第三方付款人客户不滿。
此外，我們的RBS依賴於有限數量的醫生和其他提供者羣體來承擔一定的風險，而我們依賴於這些羣體的信譽。這些羣體面臨着一系列風險，包括政府項目支付率下降、醫療保健成本高於預期、患者數量低於預期，以及在進入新的業務領域時財務結果缺乏可預測性，特別是在高危人羣中。如果我們合作伙伴的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。2023年，我們的ACO REACH合作伙伴之一巴比倫宣佈破產，導致公司記錄了2240萬美元的壞賬。如果我們有更多的合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。
此外，儘管我們與許多這樣的提供商集團簽訂了長期合同，但這些合同可能會在期限屆滿前因各種原因而終止，例如丟失所需的許可證、破產或排除、暫停或除名。如果我們與這些集團的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止的合同到期的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果不能適當地設定費率或有效地管理成本，可能會對我們的盈利能力、運營結果和現金流產生負面影響。
我們管理的和附屬的醫療集團和MSO與第三方付款人談判協議，我們的一些實體作為RBO。我們的RBO代表這些付款人管理醫療成本和質量指標，並因支付這些付款人的醫療成本而面臨財務風險，這些費用歸因於我們的RBS。我們管理財務風險的能力取決於我們實現質量目標以及準確估計和管理醫療成本的能力，而這些估計包含固有的不確定性和假設，這些不確定性和假設取決於我們無法控制的各種因素，如上所述。此外，第三方付款人可能會修改他們的產品組合、福利設計或成員組合，從而限制我們的RBoS根據我們的風險安排有效管理財務業績的能力。我們未能有效地推動質量成果、優化財務業績或管理醫療成本支出，可能會對我們業務的盈利能力和市場化產生負面影響。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，隨着我們在業務上的大量投資，我們的淨虧損也在增加。我們必須在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。如果我們繼續投資以擴大我們的消費者基礎，使我們的服務產品多樣化，並投資於與提供醫療保健相關的更多資產，我們預計我們的運營成本將增加，因此預計將在中短期內產生淨虧損。我們可能無法從這些投資中獲得預期的好處，這可能比我們目前預期的成本更高，或者這些好處的實現可能會被推遲。這些投資可能不會增加我們的收入或業務增長，因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消這些成本增加，實現並維持盈利能力。歷史增長也不應被視為我們未來表現的指標。如果我們無法實現並維持增長和盈利能力，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們有限的經營歷史使得評估我們的業務和評估我們的未來前景變得困難。
我們已經遇到並將繼續遇到監管嚴格行業中的新成長型公司經常遇到的重大風險和不確定性，例如在資源有限的情況下確定適當的投資、有效管理增長以及有效駕馭和遵守不斷變化的法規的困難。 儘管我們更新的業務模式導致我們的業務規模縮小，但我們仍然在不同市場經營多項業務，並管理保險計劃的到期。O如果我們不能有效地管理這種複雜性，我們的增長、戰略以及實現和維持盈利能力的能力可能會受到負面影響。任何不能有效管理我們的業務都可能導致對我們服務的需求放緩、競爭加劇、未能抓住增長機會或需要處置表現不佳的業務部門。
我們在競爭激烈的行業內競爭激烈的市場中運營。
護理服務市場競爭激烈。在我們競爭的市場上，競爭對手受到不斷變化的監管要求和行業預期、不斷湧現的新產品和服務以及不斷變化的消費者偏好和需求的影響。我們在消費者和付款人合同方面的主要競爭對手在類型和身份方面因市場而異。
我們的企業目前經營着醫療集團，並與同一地區的其他醫療集團競爭。我們還與MSO、IPA和其他組織實體競爭，這些實體聚合並使提供者能夠根據基於價值的護理安排提供初級保健服務。這些競爭對手包括Agilon Health、Cano Health、ChenMed、Iora Health、OpumHealth和VillageMD等公司。此外，我們的業務參與了聯邦醫療保險共享儲蓄計劃和其他政府計劃，旨在為按服務收費的聯邦醫療保險受益人提供基於價值的護理，我們的業務與此類計劃的其他參與者展開競爭。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史；更高的品牌認知度；更強大、更發達、更廣泛的醫生和其他護理提供者網絡；顯著更多的財務、技術、營銷和其他資源；由於規模經濟，勞動力和開發成本更低；更容易獲得醫療數據；以及更大的會員基礎。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作；開展更廣泛、更昂貴、更強大的營銷活動；並採取更激進的定價或支付政策，每一項政策都可能使他們比我們更快地建立會員，比我們更快地建立更大的患者基礎。我們的競爭對手也可能為他們的客户提供更差異化的產品或服務。
此外，美國的醫療保健行業經歷了大量的整合。如果我們的競爭對手被擁有更多資源的第三方收購，例如，CVS Health收購Oak Street Health，這些競爭風險可能會加劇，我們可能會在經歷了重大競爭對手整合的市場面臨重大挑戰。
此外，其他公司未來可能會進入我們的市場，或者我們當時選擇進入或進入的其他市場、服務或產品。我們不認為進入我們市場的障礙很大，可能會出現具有可比、更好或差異化的醫療產品或服務的新競爭對手，或者競爭對手可能會開發基於價值的醫療保健的新方法，這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們爭奪消費者的關鍵因素之一是總體成本，特別是在不確定的經濟環境下。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手爭奪市場份額，我們也可能會看到對我們服務的需求減少。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
未能與健康計劃簽訂基於價值的護理協議，或重新談判、不續簽或終止此類協議，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大負面影響。
我們業務的成功取決於我們與第三方付款人簽訂基於價值的護理協議的能力。即使我們成功地達成了這些協議，這些協議也可能需要重新談判，重新談判的條款可能對我們不那麼有利。此外，根據我們與第三方付款人簽訂的某些現有基於價值的護理協議，健康計劃可以在協議條款期間不時修改其福利設計、其定價參數以及管理基於價值的安排的特定條款和條件。如果健康計劃在我們的協議期限內做出這樣的改變，或者如果我們以不利的經濟條款簽訂合同，我們可能會在此類合同中蒙受損失。特別是，如果我們簽訂了帶有不利條款的隨遷或其他基於價值的護理合同，或者此類合同被修改為包括不利條款，我們可能會遭受重大損失。根據所討論的健康計劃和與健康計劃的協議相關的收入金額，如果合同允許重新談判由健康計劃更改引發的條款，重新談判的條款或終止可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的負面影響.
我們的消費者集中在某些地理區域和某些人羣中，使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟狀況的不利變化，或影響這些人羣。
NeueHealth提供的服務集中在佛羅裏達州和德克薩斯州。因此，醫療保健監管環境的不利變化、影響生活成本的不可預見的變化、其他福利成本、通貨膨脹(包括工資通脹)、報銷率或這些州或我們成員未來集中的任何其他地理區域的競爭加劇，可能會對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。
如果我們決定進入新的市場，它們可能不像我們現有的市場那樣經濟。
由於各種因素，如新穎的本地市場動態和與遵守州法律法規相關的行政成本增加，我們可能難以在任何新市場提供與我們和我們的合作伙伴目前在現有市場以相同成本提供的相同水平和類型的醫療保健。如果我們無法在這些市場對我們的新服務進行適當的定價，如果新消費者的醫療費用高於我們的預期，如果市場充滿了激烈的競爭，或者如果我們的商業模式的採用率或對我們服務產品的需求低於我們的預期，我們可能無法在服務於這些地區的同時實現與我們目前服務的市場實現的經濟結果一樣有利的經濟結果。如果我們不能在地域上有利可圖地擴大和多樣化我們的會員，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
快速增長將對我們的管理團隊以及我們的運營和財務資源提出重大要求。維持增長將需要額外的資源來改善我們的運營、管理和財務控制，這可能需要時間，並可能需要關鍵任務領域的新能力來支持增長。我們已經經歷了，並可能
繼續經歷重大人事變動。此外，由於最近的裁員，我們可用於管理業務增長或擴張的多個方面的資源減少。
此外，為了有效地運營我們的業務，我們嚴重依賴第三方供應商。任何增長都可能超過我們的第三方服務提供商有效支持我們業務需求的能力。如果我們現有的第三方服務提供商無法隨着我們的業務增長滿足我們的需求，我們可能需要尋找替代服務提供商。如果我們不能及時做到這一點，或者如果我們不能以我們可以接受的條款或根本不能與新的服務提供商簽訂合同，我們的業務運營能力可能會中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。見“-我們依賴各種第三方服務提供商來支持我們的業務運營。如果這些服務提供商未能履行其對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規，或者如果我們無法與他們續簽合同，我們的業務可能會受到不利影響。
未來的任何流行病或大流行都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果造成了不利影響。未來的任何流行病或大流行將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況尚不清楚。此外，新冠肺炎大流行或任何未來流行病或大流行的長期影響可能要到未來一段時期才能在我們的運營結果和整體財務狀況中得到充分了解或反映。
未來流行或大流行帶來的風險包括但不限於以下內容：
•醫療費用。流行病和流行病的根本原因可能會不成比例地影響老年人，特別是那些患有慢性病的人，這可能會導致內部和第三方醫療費用增加。此外，新冠肺炎和其他新疾病的長期健康後果尚不確定，這可能會增加成本。
•更改為關懷。個人可能被阻止尋求或不願尋求非危及生命的醫療和治療，包括選擇性程序。醫療服務的這種減少可能會導致按服務收費的收入減少，而預防方案可能會增加成本。
•健康狀況的記錄。我們可能無法充分記錄我們消費者的健康狀況，因為他們可能會避免面對面的醫療檢查。我們的MSO的第三方客户可能同樣無法充分記錄其成員的健康狀況。此外，不準確的文檔可能會影響我們的MSO代表其客户管理醫療成本和質量指標的能力，使其面臨更大的財務風險，並可能對我們業務的盈利能力產生不利影響。
•運營中斷和網絡安全和數據隱私風險加劇。未來的流行病和流行病可能會導致我們的員工數量增加，我們的許多供應商都會在家工作並通過互聯網進行工作。如果此類工作所需的互聯網提供商的基礎設施變得不堪重負、不可靠或不可用，可能會導致中斷、停工、延誤、生產力損失和一般業務中斷，所有這些都有可能損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。
這些遠程工作安排還可能導致更多的外部接觸點進入我們的網絡，並導致網絡安全攻擊或數據安全事件的風險增加。隨着我們的發展和繼續遠程運營，與其他上市公司類似，我們經歷了未遂網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動的增加，大流行給在家工作環境中的風險管理帶來了額外的困難。在過去的兩年中，我們的不止一家第三方供應商經歷了網絡安全事件。請參閲-安全事件或漏洞、數據丟失以及對我們或我們的第三方服務提供商的系統、信息技術基礎設施和網絡的其他中斷可能會危及與我們的業務或消費者相關的敏感或受法律保護的信息，擾亂我們的業務運營，並使我們承擔責任，這可能對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。
我們已經並可能繼續承擔更多費用，以改善我們的安全控制和補救安全漏洞，以應對這些日益加劇的網絡安全風險。然而，隨着時間的推移，這種複雜性
這些威脅繼續增加，我們為降低網絡安全事件的風險和保護我們的信息而採取的預防性行動可能是不夠的。如果此類嘗試在未來成功，或者如果PHI或其他專有、機密或個人數據或信息被曝光或泄露，或者我們的系統關閉或不可用，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性損害。此外，如上所述，由於當前的遠程工作環境，我們的供應商已經並可能在未來面臨更大的風險，任何影響我們供應商的未遂網絡攻擊或其他安全事件也可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽、業務和運營結果。
•市場混亂。未來的流行病和流行病可能會在信貸或金融市場造成混亂或動盪，這可能會對我們普通股的價格以及我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性和任何收購融資需求的能力產生不利影響。
在我們經營業務的一個或多個州發生大規模醫療緊急情況可能會顯著提高使用率、醫療成本或冒着不堪重負並擾亂我們系統的風險。
大規模醫療緊急情況可以採取多種形式，可能與廣泛的疾病、醫療條件或對健康的普遍威脅有關。目前，我們最大的市場在佛羅裏達州和德克薩斯州，這兩個地區不時會受到颶風、洪水、地震、野火、冬季風暴和其他類似自然事件的影響，包括氣候變化的結果。此類重大事件可能會影響我們的一個或多個市場，影響到過多的消費羣體，需要增加醫療護理或幹預，這可能會導致我們的醫療成本意外增加。其他可能影響我們消費者的情況包括關鍵需求地區的勞動力短缺、特別緻命的流感季節、大流行或流行病，以及其他外國或國內病毒或現有病毒的新變種，這些病毒可能不存在疫苗、無效或尚未廣泛使用。與幫助我們的消費者應對任何大規模醫療緊急情況相關的醫療成本和運營成本是很難預測的。然而，如果我們運營所在的某個州遭遇大規模自然災害、病毒性流行病或大流行，或其他影響我們大量消費者健康的大型事件，我們在該州的消費者成本可能會上升，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
大規模醫療緊急情況也可能對我們管理的和附屬的醫療集團造成不利影響，導致患者排班中斷；患者、員工和護理管理人員流離失所；或迫使診所完全關閉一段時間。
此外，由於任何此類事件，我們可能無法充分維護系統功能和業務連續性。我們對第三方供應商的依賴進一步加劇了這種風險，這些供應商為我們執行關鍵的運營職能。對我們開展業務能力的任何此類幹擾都可能對我們的業務、現金流和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法維持法定資本水平，我們的資產負債表可能會受到不利影響。
我們即將到期的停產保險計劃是通過各州受監管的保險子公司運營的。這些子公司受州法規的約束，其中要求我們保持每個適用州定義的法定資本或淨資產的最低水平。這些州可以隨意提高或降低法定資本水平要求。我們的虧損歷史通常意味着我們不得不向我們最大的州注入更多資本。任何州的州保險部門或監管保險的適用機構可以要求我們的受監管保險子公司維持超過適用州法律所要求的最低法定資本水平，前提是它們確定保持額外的法定資本符合我們消費者的最佳利益。
截至2023年12月31日，我們某些保險子公司的資本額未能達到或超過適用的強制性風險資本金要求，因此，這些子公司正在或可能受到州保險法監管令的約束。這類監管命令需要額外的報告，以及我們監管機構對某些交易的批准。這些訂單的範圍可能會擴大，我們可能會受到額外訂單的約束，或者兩者兼而有之，其中任何一種可能損害我們執行業務戰略、投資於增長機會的能力，並對這會影響我們的資產負債表和經營業績。2023年11月29日，德克薩斯州光明醫療保險公司進入清算程序，德克薩斯州保險部被任命為接管人。
此外，儘管我們不再提供健康計劃，但如果我們無法提取或意外延遲提取這些子公司的法定資本，這可能會減少我們的可用資金，從而損害我們的能力。
執行我們的業務戰略，投資於增長機會，並對我們的資產負債表和運營結果產生不利影響。
我們的RBO業務可能會受到州法規的約束，這些法規要求我們保持最低資本儲備，這是每個適用州根據為歸屬消費者的業績承擔財務風險而定義的。
如果我們未能獲得強大的品牌認知度，或無法維持或提高我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
發展強大的品牌認知度並保持和提高我們的聲譽，對於維護我們現有的關係以及我們吸引新消費者、合作伙伴和其他成員到我們的平臺的能力至關重要。在退出健康保險業務後，我們採用了NeueHealth作為我們的企業品牌名稱。推廣我們的新品牌需要大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，成功實施起來也越來越具有挑戰性。嘗試擴大我們的品牌和投資營銷我們的平臺可能不會像我們預期的那樣成功或產生更多收入，即使這些活動導致收入增加，增加的收入也可能無法抵消我們為實現這些結果而產生的費用。此外，到目前為止，我們的大部分營銷努力僅限於我們業務運營的某些地理區域和市場，以確保資源的有效利用。如果我們擴張，我們將需要花費額外的資源來建立強大的國家品牌認知度，而且不能保證我們的努力將是有效的。如果我們不成功地發展廣泛的品牌認知度並保持和提高我們的聲譽，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去現有的關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能在我們的業務中提供高質量的客户支持，我們的聲譽以及我們維持或擴大會員或吸引關懷合作伙伴和第三方付款人的能力可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
為我們的消費者、護理合作夥伴和第三方付款人提供高質量的運營支持和服務是我們業務的重要組成部分。我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們提供易於操作的會員註冊流程的能力，以及我們提供符合或超過消費者期望的具有成本效益的高質量客户服務的能力，包括有效的呼叫中心運營和索賠處理支持。某些用户支持操作由第三方供應商提供支持。如果我們或我們的供應商未能提供滿足客户期望的服務，我們可能難以保留或擴大我們的會員以及關懷合作伙伴和第三方付款人關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計，如果我們發展或擴大業務，增加新的服務或產品，並尋求新的消費者、關懷合作伙伴和第三方付款人，為消費者提供高質量支持的重要性將會增加。這已經並將繼續給我們保持高質量客户支持的能力帶來壓力，或者市場認為我們沒有保持高質量的用户支持，這可能會損害我們的聲譽，並對我們擴大會員、建立關懷合作伙伴關係和吸引第三方付款人的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們的消費者、關懷合作伙伴和第三方付款人數量的增長，我們將需要僱傭更多的支持人員來提供大規模的高效平臺支持。如果我們不能提供這樣的支持，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都可能受到損害。
未來對我們提出的醫療責任索賠可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能會支付鉅額損害賠償金。
對我們管理的和附屬的醫療集團以及治療醫生和其他醫生提出醫療責任索賠的風險是我們業務的固有部分。雖然我們努力為醫療事故索賠提供適當水平的保險，但成功的醫療責任索賠可能會超出我們的保險範圍或我們的服務提供者合作伙伴的保險範圍，這可能使我們對此類事件承擔次要責任。此外，包括醫療事故保險在內的專業責任保險價格昂貴，未來保費可能會大幅增加，特別是在我們繼續擴大服務範圍的情況下。因此，我們的醫生和其他醫生或我們將來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和合作夥伴對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何針對我們的索賠，無論是否有正當理由，都可能增加我們的保險費成本，從而可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於我們的人才，任何高級管理層成員或其他關鍵員工的流失，或者無法招聘、留住、激勵或發展其他高技能員工，都可能損害我們的業務或影響我們有效增長的能力。
我們由經驗豐富的管理團隊領導，擁有數十年的醫療保健和上市公司運營經驗。我們業務的成功在一定程度上依賴於我們高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。在我們的行業中，人才競爭非常激烈。雖然我們使用各種措施來吸引和留住人才，包括公平合理的基於市場的薪酬計劃和針對主要高管和其他員工的股權激勵計劃，但這些措施可能不足以招聘、留住、激勵和發展我們成功擴大業務規模和有效運營業務所需的人員。此外，我們的高級管理團隊成員很難被取代。特別是，我們的首席執行官Mikan先生或執行管理團隊的其他主要成員失去了就業貢獻，可能會大大推遲或阻礙我們戰略目標的實現。
全球經濟狀況和經濟不明朗或衰退，特別是當它影響到某些行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
近年來，我們的業務一直並可能繼續受到各種我們無法控制的因素和事件的影響。美國經歷了經濟低迷和市場動盪，國內和世界經濟狀況仍然不確定。由於經濟不確定性和其他宏觀經濟因素，我們、我們的關懷合作伙伴和我們的其他關鍵組成部分可能極難準確規劃未來的業務活動並執行我們的業務目標。此外，全球經濟狀況和經濟不確定性可能會導致我們的消費者放緩支出或關懷合作伙伴停止與我們的業務合作，這最終可能會損害我們的業務。此外，在不確定的經濟時期，我們的消費者在獲得用於付款的資金方面可能面臨挑戰或延誤。此外，我們的業務依賴於第三方，我們容易受到與這些第三方潛在的財務不穩定相關的風險的影響，包括向我們提供服務或我們將某些職能委託給他們的供應商。如果這些第三方供應商因更廣泛的經濟狀況而停止業務，或者如果他們無法為我們提供我們預期的服務水平，我們可能無法及時找到替代服務提供商，或在可接受的財務條件下，這可能會影響我們滿足消費者期望和需求的能力。
一般來説，我們無法預測任何經濟放緩的時間、嚴重程度或持續時間，也無法預測隨後任何復甦的力度或速度。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們為我們的業務競爭醫生和其他醫療人員，而合格人員的短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們的業務有賴於受僱和簽約醫生、執業護士、註冊護士和其他醫療專業人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療保健提供者、醫院、診所、網絡和其他設施競爭，以吸引支持我們業務所需的醫生、護士和醫務人員。招聘和留住負責我們業務日常運營的合格管理和支持人員，對於我們業務的持續增長和成功以及我們的盈利能力至關重要。在我們開展業務的許多市場，缺乏臨牀人員，如護士和精神健康專業人員，已成為我們的業務和所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。由於這種競爭，我們可能需要繼續提高工資和福利，以招聘和留住合格人員，或簽訂合同僱用更昂貴的臨時人員。我們可能無法吸引新的醫生和臨牀人員來取代離職人員的服務，或者為我們不斷增長的成員提供服務。
我們可能無法提高利率或增長業務來抵消勞動力成本的增加。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。
我們與佛羅裏達州、德克薩斯州和其他州的醫生和其他健康專業人員簽訂了僱傭合同。其中一些合同包括條款，禁止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的現行法律因州而異，聯邦貿易委員會最近提議在全國範圍內禁止競業禁止契約。加利福尼亞州、佛羅裏達州和其他州的法律，以及如果頒佈的聯邦法律，可能會禁止我們與我們的專業人員執行我們的競業禁止契約，特別是在農村地區或專業實踐領域。一些州不願嚴格執行適用於醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。不能保證我們與醫生和其他健康專業人員相關的競業禁止協議在受到挑戰時會被強制執行。在這種情況下，我們將無法阻止以前受僱於我們的醫生和其他衞生專業人員與我們競爭，可能會導致我們的一些患者和其他衞生專業人員的損失。
我們的ACO Reach業務存在獨特的風險。
2022年1月，我們將業務擴展到CMS的ACO Reach模式(正式名稱為直接合同模式)，使我們能夠瞄準更大的市場機會，即Medicare按服務收費(FFS)市場，這是Medicare最大的細分市場。因此，儘管我們已經完成了ACO REACH模式的兩年，但我們面臨着推出任何新業務所固有的風險，包括我們可能無法產生足夠的回報來證明我們的投資是合理的，實現這一新計劃的預期效益可能需要更長的時間或更高的成本，而且它可能需要我們至少在一開始將管理注意力和其他資源從現有業務上轉移出去。隨着我們擴展到ACO覆蓋範圍，我們已經並將繼續與更多的醫生建立關係，這可能會對快速擴展構成挑戰，影響醫生的行為並直接吸引受益人，我們可能面臨更多新的風險和困難，其中許多我們可能無法預測或預見。ACO REACH模式未來的任何潛在變化都可能對我們開展業務的能力產生重大影響。同樣，雖然ACO REACH預計將持續到2026年，但CMMI可以隨時決定終止該計劃，在某些情況下可能需要這樣做。如果該計劃終止，我們將需要重新評估我們的Medicare FFS戰略選擇，這反過來可能會降低我們的投資回報，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生負面影響。此外，我們的ACO與CMS達成參與協議，允許CMS在CMS確定任何條款可能被違反時採取某些行動，包括要求ACO向CMS提供額外信息、將ACO列入CMS制定的監控和/或審計計劃、要求ACO終止與執行與某些ACO或營銷活動相關的功能或服務的任何其他個人或實體的關係、在未經ACO同意的情況下修改協議以採取某些行動，包括拒絕、終止或修改任何按人頭付費機制的使用。如果CMS確定ACO未能遵守協議的任何條款或任何其他Medicare計劃要求、規則或規定，或者CMS確定ACO已經或沒有采取某些其他行動，CMS也可以立即或在事先通知的情況下終止ACO達成的參與協議。如果我們的ACO達成參與協議終止，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景將受到負面影響。
截至2023年12月31日，我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的人在完全稀釋的基礎上共同實益擁有我們普通股約59.5%的流通股，並對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響重要交易結果的能力。
截至2023年12月31日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%或更多的每位股東及其關聯公司，在完全稀釋的基礎上，實益擁有我們普通股已發行股票的約59.5%。因此，如果這些股東共同行動，可能會繼續對需要我們股東批准的事項施加重大影響或控制，包括選舉和罷免董事以及批准合併、收購或其他特殊交易。他們也可能有與你衝突或不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中還可能延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，並可能剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，或者通過阻止其他人對我們的股票提出收購要約，從而最終影響我們普通股的市場價格。
與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
保護我們的知識產權可能代價高昂，需要管理層的關注，如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們依靠商業祕密、版權和商標法以及保密協議以及其他合同條款來保護我們的專有技術和知識產權，包括我們的品牌和徽標、我們的網站、我們的平臺、我們的軟件代碼和數據的內容和設計。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產，對我們的成功至關重要。我們努力維護和保護我們的知識產權。儘管如此，未經授權的各方可能會試圖複製我們知識產權的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，如果我們沒有充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會侵蝕或否定我們的競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。我們不能保證我們已經實施的保密協議不會被違反，我們不能保證在發生違反時我們會有足夠的補救措施，或者這些協議將充分保護我們的知識產權、內部開發的技術和我們認為是專有的其他信息。此外，不能保證我們的專有技術不會由競爭對手獨立開發，也不能保證我們擁有或許可的知識產權將提供競爭優勢，或不會受到競爭對手的挑戰或規避。
獲取、維護和捍衞我們的知識產權可能代價高昂，如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。特別是，我們認為保持、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們保護我們品牌的努力。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新塑造我們的服務品牌，這可能會減緩我們在這些司法管轄區的增長，損害我們的品牌認知度，或者可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。
此外，我們可能並不總是發現或保護我們的知識產權不受侵犯。為了強制執行或捍衞我們的知識產權或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍，可能需要訴訟。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和技術資源，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性訴訟，這些訴訟可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。
如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。
在未來，我們可能會受到侵犯知識產權的指控，這可能會花費高昂的辯護費用，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。
我們不能確定我們的業務運營不會也不會侵犯他人的知識產權，或者第三方不會合法或不合法地聲稱我們的服務侵犯了他們的知識產權。我們未來的成功可能會受到侵犯知識產權的指控的影響，無論這種指控是否有道理。其他人可能擁有涵蓋我們的技術、內容、品牌或商業方法的重要部分的知識產權，而我們可能並不知道這些權利。
在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟和索賠，包括我們或我們的消費者因使用我們的服務而涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能迫使我們停止使用被發現侵犯另一方知識產權的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為他人擁有的知識產權權利尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。我們可能會被要求支付鉅額版税來許可產品，從而增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，不可行或降低我們在市場上的競爭力。此類糾紛還可能擾亂我們的業務，這可能會對我們的消費者滿意度和吸引消費者的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法執行我們的商業戰略。此外，我們可能有義務賠償因訴訟而引起的其他當事人。在我們從第三方獲得的技術引起的侵權或挪用的情況下，我們從該第三方獲得的賠償或其他保護(如果有)可能不足以彌補我們因此而產生的責任。
侵權或挪用。這些結果中的任何一個都可能產生連鎖反應，損害我們的業務和經營業績。
我們可能無法保持我們數據的準確性、完整性或可用性。
我們的業務高度依賴於我們生成和使用的數據的準確性、完整性和可用性，以服務於我們的消費者、護理合作夥伴和其他組成部分，並提供患者護理。產生的醫療保健數據量和數據的使用，包括電子健康記錄，正在迅速擴大。我們能否提供創新的新服務、為我們的服務適當定價、為我們的消費者和客户提供及時有效的服務以及準確報告我們的經營結果，取決於我們信息系統中數據的準確性和完整性。如果我們經營業務所依賴的數據被發現不準確、不可靠或不可用，我們可能會對我們有效開展業務的能力產生不利影響，包括我們以下方面的能力：
•準確估算收入和醫療成本；
•收取貨款並確認我們消費者的資格；
•預防、發現和控制欺詐行為；
•防止與消費者和網絡提供商發生糾紛；
•防止醫療記錄中的錯誤；
•管理基於價值的護理合同；
•防止監管制裁、審查或處罰；以及
•減少因運營費用增加而產生的支出。
我們的企業資源規劃系統可能會被證明是無效的。
我們有一個企業資源規劃(“ERP”)系統，其中包括一個記錄收入和執行日常業務活動的系統，如會計、採購和供應鏈。我們的ERP系統是我們執行戰略、向管理層提供重要信息、準確維護我們的賬簿和記錄、及時高效地編制財務報表以及履行合同義務的關鍵。如果系統不能像預期的那樣工作，我們的業務可能會中斷。此類中斷可能會影響我們及時或準確地向服務提供商付款的能力。該系統還可能發現或產生數據完整性問題或其他技術問題，這些問題可能會影響我們的業務或財務結果。此外，我們財務功能的週期性或長期中斷可能是由於企業資源規劃系統的普遍使用、定期更新或其他我們無法控制的外部因素造成的。如果我們的ERP系統或相關係統或技術基礎設施出現意想不到的問題，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們使用的技術系統和平臺可能無法正常運行或無法按我們預期的方式運行。
我們不能向您保證我們使用的技術系統和平臺將正常運行或按我們預期的那樣運行。我們或我們的供應商可能會遇到無法預見的困難，例如性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤、數據完整性問題和技術故障。這些問題中的任何一個都可能影響用户體驗，導致我們失去消費者、供應商和付款人，這可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，最近消費者和客户對醫療保健的參與度越來越大的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。我們的信息系統和平臺需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統並開發新系統，以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的系統和監管標準以及不斷變化的消費者和客户偏好的步伐。
此外，由於技術舉措和新法規、系統平臺的變化以及新業務收購的整合，我們定期整合、整合、升級和擴展我們的信息技術系統的能力。任何未能成功保護、整合和整合我們的系統都可能導致成本高於預期，並轉移管理層的時間和精力，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果任何此類故障導致我們的平臺出現故障或暫時不可用，我們現有的消費者可能會變得不滿意，並離開我們的平臺加入競爭對手，我們可能無法吸引新的消費者，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。因此，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
安全事件或入侵、數據丟失以及對我們或我們的第三方服務提供商的系統、信息技術基礎設施和網絡的其他中斷可能會危及與我們的業務或消費者相關的敏感或受法律保護的信息，擾亂我們的業務運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們創建、接收、收集、維護、存儲、使用、處理、傳輸和披露(“處理”)敏感數據，以及受各種法律和法規保護的其他類型的個人數據、個人信息或個人身份信息(統稱為“PII”)。我們還使用第三方服務提供商處理PHI、PII、敏感信息和其他機密信息，包括我們消費者和服務提供商的信息。我們結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的系統來管理和維護我們的技術平臺和數據。由於PHI、其他PII和我們以及我們的消費者和服務提供商流程的其他機密信息的敏感性，我們技術平臺和我們服務的其他方面的安全性，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務，對我們的運營和業務戰略至關重要。
我們的技術平臺和底層網絡基礎設施的運營、穩定性、完整性和可用性對於我們的業務戰略、我們的財務業績、我們的品牌和聲譽、我們與我們的關懷合作伙伴、消費者、網絡提供商、經紀網絡、第三方提供商和其他關鍵組成部分的關係至關重要。任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，導致我們的網絡中斷或我們技術平臺的響應性降低，都可能導致對這些組成部分的不滿和失去信任，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。儘管我們已準備好宂餘，使我們能夠至少在一定程度上應對服務中斷，但讓所有系統完全運行可能需要相當長的時間，我們的第三方雲提供商也容易受到漏洞的影響。
安全事件和我們的基礎設施或我們的第三方服務提供商的基礎設施的入侵，包括物理或電子入侵、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、員工或承包商的錯誤或瀆職行為，可能會擾亂或關閉我們的系統，或允許未經授權訪問或誤用、披露、修改或丟失機密信息、PHI和其他PII，並對我們的運營和業務結果造成重大不利影響，包括我們收取付款、處理索賠和確認患者信息的能力。此類違規行為可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護PHI或其他PII隱私的法律和法規(如HIPAA、CCPA和其他州和聯邦法律法規)承擔責任。我們還可能被要求就涉及PHI或其他PII的安全事件或違規行為通知政府當局、個人、媒體和其他第三方，並可能受到調查、同意法令、解決協議、監測和類似協議以及民事處罰。我們要求處理消費者和患者信息的業務夥伴和其他外包分包商簽訂業務關聯協議(如果適用)，並同意使用合理的努力保護PHI、其他PII和其他敏感信息。然而，這些措施可能不足以保護我們免受與處理此類信息相關的風險。
此外，我們的安全系統或我們第三方服務提供商使用的系統的漏洞或其他網絡安全事件也可能導致我們、我們的消費者、我們的患者或其他第三方的機密或專有信息被挪用；從我們的網絡、平臺或系統提供病毒、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件；內容被刪除或修改或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷，例如拒絕服務攻擊。2023年，我們的某些供應商經歷了數據安全事件。在得知每一次此類事件後，我們立即採取措施切斷與該供應商的任何系統連接的我們的任何系統的訪問，並採取其他預防措施，如適當地補充現有的安全監控、掃描和保護措施。這些供應商根據需要通知了適當的政府當局和受影響的各方和個人。雖然我們沒有因為這些事件中的任何一起而遭受任何實質性的不利影響，但我們可能會在處理或防止未來的事件、實施補救措施、減輕違規行為和解決聲譽損害方面產生重大成本。
我們不能保證我們的恢復協議和備份系統或我們的第三方服務提供商的恢復協議和備份系統將足以防止現在或將來的數據丟失，也不能保證我們針對第三方服務提供商的補救措施將足以在服務提供商遭遇安全漏洞或類似事件時保護我們。
如果我們和我們的第三方服務提供商不能或被認為不能防止此類安全漏洞或侵犯隱私或實施可接受的補救措施，我們和我們的第三方服務提供商可能無法運營我們的平臺、執行我們的服務、提供消費者幫助服務、維護準確的患者醫療
記錄、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息，或提供有關我們當前和未來服務的信息。不能保證我們或我們的第三方服務提供商能夠防止安全事件，也不能保證未來的任何事件不會對我們的運營產生更重大的影響。由於我們的員工和服務提供商在疫情持續期間及以後從非公司管理的網絡遠程工作，我們可能會遇到與網絡安全相關的事件，如網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰，這增加了風險。未來任何此類違規或違規行為可能會導致訴訟、罰款和處罰，要求我們遵守違規通知法律，要求我們核實數據庫內容的準確性，並使我們面臨與調查、補救和索賠解決相關的重大運營費用，所有這些都可能導致成本增加。
因此，我們可能遭受業務損失，我們可能遭受聲譽損害，對消費者和投資者信心的不利影響，以及對我們的運營結果的負面影響。
我們依賴各種第三方服務提供商來支持我們的業務運營。如果這些服務提供商未能履行其對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規，或者如果我們無法與他們續簽合同，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴多個第三方來為我們執行某些運營功能和服務，以及支持我們的技術平臺以及我們的一般服務和管理功能。我們業務的持續增長將在一定程度上取決於這些第三方履行合同義務的能力，以及我們實現和保持與這些第三方成功的業務關係的能力。這些第三方包括但不限於：
•雲服務提供商和互聯網基礎設施服務提供商。我們依賴雲服務提供商和其他服務提供商來託管我們IT基礎設施的某些方面。我們不控制我們的雲服務提供商的基礎設施或其服務器所在設施的運行。雲服務提供商或託管數據中心提供商提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能會影響我們平臺的使用，以及我們消費者、關懷合作伙伴和其他人員對我們平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。我們也不能保證我們可能與這些服務提供商簽訂的合同補救措施足以彌補我們的損失。
•軟件提供商。我們使用和集成從第三方獲得許可的軟件。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。我們也不能保證我們與此類軟件提供商簽訂的合同補救措施能夠在此類軟件被修改而無法再與我們自己的系統和網絡集成的情況下，或者如果此類軟件包含影響我們自己的系統和網絡的病毒、惡意軟件、其他腐蝕者或安全漏洞，能夠充分保護我們。
雖然我們已與這些第三方服務提供商達成協議，但他們沒有義務按照類似條款或我們認為商業上合理的條款續簽協議，甚至根本沒有義務續簽協議。確定替代第三方服務提供商並與他們談判協議需要大量時間和資源。如果我們的任何一家重要第三方服務提供商履行義務的能力受到損害，我們可能無法及時或以可接受的財務條款找到替代供應商，並且我們可能無法在預期的時間內滿足消費者和護理合作夥伴的全部需求，或者根本無法滿足消費者和護理合作夥伴的全部需求。雖然我們相信未來我們將能夠將許多第三方服務提供商的責任內部化，但不能保證我們能夠以滿足消費者和護理合作夥伴的需求的方式這樣做。
此外，我們的第三方供應商面臨的任何業務戰略轉變、公司重組或財務困難，如破產，都可能對我們執行業務戰略的能力產生負面影響。如果我們的第三方提供商無法跟上我們日益增長的容量需求，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，導致我們失去消費者或損害我們維持和發展其他業務的能力。如果我們由於業務需求的變化或其他原因而對我們的第三方服務提供商進行任何重大更改，例如年中的更改或將當前外包的服務外包的努力，我們可能會經歷重大的運營和服務中斷。
此外，我們可能無法確保我們的第三方提供商按照商定的、受監管的和預期的標準運行，我們可能因他們未能做到這一點而被追究責任，這可能會使我們受到罰款或其他
制裁或其他方面對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。見“-根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們接受檢查、審查、審計和調查。這種審計的結果可能會對我們的業務產生不利和負面的影響，包括我們的經營結果、流動性、財務狀況和聲譽。“
我們與其中一家或多家服務提供商的任何協議終止或履行中斷都可能導致服務中斷或不可用，並損害我們繼續開發、維護和改進我們的服務產品的能力。這可能會降低我們吸引護理合作夥伴的能力，增加我們的醫療成本，阻礙我們業務的擴張，並導致我們無法履行我們的義務或要求我們以不太優惠的合同條款尋找替代服務提供商，其中任何一項都可能對我們的業務、品牌、聲譽或經營業績產生不利影響。
此外，過去兩年我們業務模式的轉變使我們與服務提供商的糾紛越來越多，我們預計在轉型期間將繼續受到其中幾起糾紛的影響。我們不能保證我們會有利地解決這些糾紛，這些糾紛可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的負面影響。
與我們的負債有關的風險
我們承擔鉅額債務的能力可能會降低我們的財務靈活性，影響我們運營業務的能力，並將現金流從運營中轉移出來用於償債。
截至2023年12月31日，我們根據新信貸協議(定義見負債本年度報告第7項內的經營成果一節)，且無剩餘供應。根據我們預計的現金流，在沒有任何其他行動的情況下，我們將需要額外的流動資金來履行我們在10-K表格年度報告日期後12個月到期的債務。
如果我們獲得額外的股權或債務融資，此類融資的條款可能包括我們可能無法履行的契約，這可能導致此類融資下的義務加速。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，因為任何潛在的融資都將受到我們無法控制的市場條件的影響。如果我們無法獲得融資或採取其他管理行動來緩解這些擔憂，以及其他潛在後果，我們可能無法在到期時履行我們的財務義務，或作為一家持續經營的企業繼續下去。
我們目前和未來的借款將需要支付利息，並需要償還或再融資，這可能需要我們將確定用於其他目的的資金用於償債，並可能產生額外的現金需求或損害我們的流動性狀況，並增加財務風險。將確定用於其他用途的資金轉用於償債可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產，減少或推遲支出，或發行股權以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。
我們的負債水平可能在幾個方面影響我們的業務，包括但不限於以下幾個方面：
•我們可能很難就我們的債務履行義務；
•任何現有或未來的信貸協議所包含的契約，可能會限制我們借入額外資金、為債務再融資、處置資產和作出某些投資的能力，並可能影響我們在規劃和應對經濟和行業變化方面的靈活性；
•高水平的債務將增加我們在普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性；
•與槓桿率較低的競爭對手相比，高負債可能使我們處於競爭劣勢，因此可能能夠利用我們的負債水平阻礙我們追求的機會；以及
•高水平的債務可能會削弱我們在未來為營運資本、資本支出、償債要求、收購或其他目的獲得額外融資的能力。
此外，信貸協議下的借款通常根據金融市場的現行條件以浮動利率計息，這種浮動市場利率的變化可能會影響我們必須為利息支付的現金金額以及我們報告的利息支出。
如果我們無法產生足夠的現金流來支付債務的利息支出，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。
我們目前的信貸協議包含，任何管理未來債務發行的協議可能包含對我們運營我們的業務和執行我們的業務戰略的能力的限制，以及我們未能遵守、糾正違反約定或獲得豁免，可能會導致我們債務的到期日加快。
我們目前的信貸協議包含，任何管理未來債務發行的協議都可能與這些契約限制了我們為未來的運營或資本需求融資、應對不斷變化的商業和經濟狀況、或從事可能對我們的增長戰略或其他方面重要的其他交易或商業活動的能力。除某些例外情況外，我們目前的信貸協議限制了我們的能力和我們子公司的能力：
•承擔額外債務和擔保債務；
•設立或產生留置權；
•進行投資和貸款；
•從事所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售；
•支付股利或者進行其他分配，或者回購、贖回股本；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•與關聯公司進行某些交易；
•出售或以其他方式處置資產；以及
•修改、修改、免除或補充某些次級債務，只要這些修改對貸款人有重大不利影響。
此外，我們或我們的任何子公司未來達成的任何融資安排都可能包含類似的限制。由於這些公約和限制，我們通過我們的子公司開展業務的方式受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。此外，我們還被要求保持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 負債”。我們或我們的子公司未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
吾等或吾等附屬公司未能遵守上述限制性契諾，以及吾等或吾等附屬公司未來債務工具不時包含的其他條款，可能會導致違約事件，如不予以補救或豁免，可能會要求吾等在該等借款到期前償還。如果我們被迫以不太優惠的條件對借款進行再融資，或無法對其進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們無法償還這些借款或以其他方式對這些借款進行再融資，根據我們目前的信貸協議以及任何管理未來債務發行的協議，可能會迫使我們破產或清算。根據我們目前的信貸協議和任何管理未來債務發行的協議，或適用的貸款人或代理人根據任何相關擔保文件行使其權利的任何加速到期金額，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與法律程序和政府監管相關的風險
美國健康保險市場的修改或變化，包括立法的結果，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務在不斷髮展的美國健康保險體系的公共和私營部門運營，我們未來的財務業績將部分取決於私人健康保險市場的增長，以及我們適應監管發展和新的州和聯邦政府計劃發展的能力。這樣的修改和變化可能會減少需求，並對我們的業務產生不利影響。例如，民選官員提出了擴大聯邦醫療保險計劃的建議，範圍從為所有居民創建一個新的單一支付者國家醫療保險計劃到不那麼全面的建議，包括降低享受聯邦醫療保險計劃的資格年齡，將醫療保險擴大到更多的人口，以及創建一個新的公共醫療保險選項，以與
私營保險公司。此外，在一些州，立法者經常提出在州一級建立單一付款人或政府運營的醫療保健系統的提案。關於是否、何時和哪些其他醫療改革措施、替代條款的時間和實施以及替代條款對提供者、計劃和其他醫療保健行業參與者的影響存在不確定性。其他醫療改革倡議和建議，如根據《撥款法案》頒佈的對突擊收費的限制和禁止以及價格透明度要求，可能會影響價格、我們的競爭地位以及我們與消費者、保險公司和輔助提供者(如麻醉師、放射科醫生和病理學家)的關係。其他行業參與者，如私人支付者和大型僱主團體及其附屬公司，也可能引入金融或交付系統改革。這些和其他變化可能會影響我們確保護理合作夥伴網絡滿足不斷變化的標準的能力。在明確這些不斷變化的要求和未來任何額外的改革標準的細節之前，我們無法預測此類醫療改革舉措的性質和成功，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們繼續評估這些提議將對我們的業務產生的影響。
由於我們所處的監管和立法環境正在演變，由於資源有限，我們可能無法確保及時遵守這些變化。此外，我們還面臨各種挑戰，即如何根據新的立法或條例要求優先執行各系統的資源分配，重點放在與增長有關的業務和實施適當的管理制度和控制措施上。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何聯邦和州法規，我們可能會受到限制我們業務的處罰，這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們與第三方MA計劃的合同以及按服務收費的聯邦醫療保險的報銷取決於聯邦醫療保險計劃的變化。
我們與第三方MA計劃的合同基於公佈的聯邦醫療保險費率。此外，我們管理的醫療集團和附屬醫療集團可獲得按服務收費的醫療保險報銷。因此，政府對MA計劃的資助水平，以及聯邦政府關於按服務收費的聯邦醫療保險計劃的政策和決定，都對我們的盈利能力和健康計劃消費者的滿意度產生了重大影響。這些不在我們控制範圍內的政府政策和決定包括：
•對基本費率或補償政策和方法的行政或立法變動；
•減少或限制對項目的資助；
•對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；
•在沒有足夠資金的情況下擴大醫療保險下的福利；
•改變患者評估和/或確定付款水平的方法；
•減少或消除年增長率的增加；以及
•更改報銷時間或延遲報銷。
大幅減少或大幅修改按服務收費的醫療保險計劃中的報銷政策和方法可能會降低我們管理的醫療集團和附屬醫療集團的盈利能力。我們無法控制這些更改，包括更改的時間和頻率。這些變化可以通過法規、條例、行政或行政命令或司法裁決來實施。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施可能會導致我們的收入和業務運營利潤率大幅下降。遵守任何變化的成本都可能是巨大的，如果我們不能滿足實施要求，我們可能會面臨罰款和支付減少。
此外，CMS每年都會發布最終規則，以確定下一個日曆年的基準MA付款率。任何降低併購利率都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們低估了併購利率的任何變化對我們業務的影響，它可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不遵守某些醫療法律，包括欺詐和濫用法律，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務受到高度監管，我們受到廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他聯邦和州醫療保健法律和法規的約束。這些法律需要重大的合規監督，這可能會限制我們的業務、財務安排和我們開展業務的關係。對我們的業務和運營有特別影響的法律法規包括：
•聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體故意或故意索取、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式換取個人推薦或購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，可根據聯邦醫療保險等聯邦醫療計劃為其全部或部分付款。聯邦反回扣法規被解釋為除其他外，適用於有能力推薦和產生根據聯邦醫療計劃報銷的業務的實體之間的財務安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和避風港的範圍很窄，涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠，就《反回扣法規》而言，構成虛假或欺詐性索賠(如下所述)；
•聯邦虛假申報法，包括民事FCA，除其他事項外，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出或導致做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰。此外，《反海外腐敗法》還可以由普通公民通過民事訴訟強制執行。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”；
•《斯塔克法》規定，除某些例外情況外，醫生不能將醫療保險或醫療補助患者轉介到提供該醫生或其直系親屬有利害關係或任何補償安排的“指定健康服務”的實體。由我們的業務管理和附屬的醫療集團提供一項或多項此類指定的醫療服務，因此受斯塔克法律的約束。那些被發現違反斯塔克法律的人，將被拒絕為通過不正當轉介提供的服務付款，民事罰款，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外；
•聯邦受益人誘因民事貨幣法，一般禁止向個人提供有價值的東西，如果報酬可能影響受益人選擇適用的聯邦醫療保健計劃涵蓋的特定提供者、供應商或從業者。違反這項法規包括罰款或被排除在聯邦醫療保健計劃之外；
•HIPAA制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃擁有或控制或保管的任何金錢或財產；自願阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查；以及明知而故意以詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦《反回扣法規》一樣，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；以及
•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能更具限制性，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或由患者自己報銷的醫療項目或服務。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府計劃之外，如聯邦醫療保險、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“準”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要承擔額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。任何針對我們的索賠，無論
他們的優點或最終結果，可能會損害我們的聲譽和業務，以及我們吸引和留住消費者和員工的能力。
我們對PII和PHI的使用和披露受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎和收入產生重大不利影響。
我們受到許多州和聯邦法律法規的約束，這些法規管理着PII的處理、安全、保留、銷燬、保密性、可用性和完整性，包括PHI。這些法律法規包括HIPAA和CCPA。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體，包括我們，以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴，也包括我們)來保護PHI。
HIPAA要求醫療保健計劃和提供者 - ，在我們的保險計劃完全用完之前，我們都是 - ，制定和維護與所使用或披露的醫療保險有關的保單和程序，包括採用行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
對不遵守《HIPAA》要求的處罰根據違規行為的性質有很大不同，可包括民事、金錢或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。HIPAA還要求，任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其未受保護的PHI，危及此類信息的隱私或安全，應通知個人，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露有關的例外情況除外。
許多其他聯邦和州法律保護PII的處理、安全、保留、銷燬、保密性、可用性和完整性，並可能以其他方式限制和限制我們如何使用PII，包括PHI。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們的護理合作夥伴和業務夥伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。最近，幾個州頒佈了廣泛適用的法律來保護個人健康信息的隱私。這些法律一般要求徵得收集、使用或共享任何“消費者健康數據”的同意，這些數據被定義為與消費者鏈接或可合理鏈接的個人信息，並識別消費者過去、現在或未來的身體或精神健康狀況。在聯邦一級，國會提出了各種法案，試圖建立一個全面的隱私制度，包括其他州和聯邦隱私法案/法律中的許多概念，如敏感數據的同意要求、數據主體權利和隱私政策要求。這類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。這些變化還可能要求我們修改我們的服務和功能，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些新服務和功能利用我們收集的關於我們消費者的數據。我們預計聯邦和州監管機構將繼續制定與隱私和網絡安全相關的立法。
新的醫療信息標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據州或聯邦立法行動實施的，都可能對我們必須處理與醫療相關的數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。
我們還向消費者發佈隱私聲明，描述我們如何處理和保護PII。我們未能或被認為未能維護張貼的準確、全面和全面執行的隱私政策，以及任何違反或被認為違反我們對提供商、消費者或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務的行為，都可能導致對本公司提出欺詐性行為索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於政府調查或執法行動、迴應調查、抗辯訴訟、了結索賠、遵守決議、監控或其他協議、民事處罰以及遵守監管或法院命令的成本。此類負債和後果可能會對我們的收入和運營產生實質性影響。
此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護、健康違規通知和其他法律，反對公司在線收集、使用、傳播和安全做法
看起來不公平或者具有欺騙性。例如，聯邦貿易委員會根據向第三方披露健康信息、未能限制第三方使用健康信息、未能執行政策和 防止不當或未經授權披露健康信息的程序，以及在使用和披露健康信息用於廣告之前未提供通知並獲得同意的情況。對於不受HIPAA約束並被視為“個人健康記錄”的信息，聯邦貿易委員會還可以對違反HBNR的行為進行處罰，只要我們被視為“個人健康記錄相關實體”或“第三方服務提供商”。美國有許多聯邦和州一級的立法提案，可能會施加新的義務。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。
我們和我們的供應商在他們向我們提供的產品中使用人工智能和機器學習，這帶來了監管和法律挑戰，可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。
我們和我們的供應商對AI和ML技術的使用以及AI/ML方面的最新技術進步給我們帶來了風險，並可能使我們受到新的法律法規的約束。雖然我們致力於負責任地使用AI/ML並遵守適用的法律法規，但我們的員工、承包商或供應商如果未能負責任地使用AI/ML並遵守此類法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。根據對這些法律和法規的解釋，我們可能不得不改變我們的商業做法，以遵守這些義務。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們重新培訓我們的AI/ML，或者阻止或限制我們使用AI/ML。我們使用AI/ML技術還可能導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者或其他訴訟。如果我們或我們的供應商無法使用AI/ML，監管機構限制我們出於特定目的使用AI/ML的能力，或者我們的機密信息或PII或PHI成為其他第三方AI/ML應用程序和使用可以訪問的數據集的一部分，這可能會降低我們的業務效率，導致競爭劣勢，並使我們承擔潛在的責任。如果我們依賴或使用AI/ML的輸出，任何不準確、偏見或錯誤都可能對我們、我們的業務、我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。與AI/ML相關的監管和法律風險的影響是未知的，對我們業務的整體影響可能是實質性的。
監管企業行醫的法律可能會限制我們經營業務的方式，如果不遵守這些法律，我們可能會受到懲罰或需要重組我們的業務。
我們目前所在的一些州有法律禁止商業實體直接擁有醫生執業、行醫、僱用醫生行醫、控制醫生的醫療決定或與醫生進行某些安排，如分擔費用(此類活動通常被稱為“企業行醫”)。在一些州，這些禁令在法規或條例中明確規定，而在另一些州，禁令是一個司法或監管解釋問題。我們未來可能開展業務的其他州也可能普遍禁止企業行醫。雖然我們努力遵守我們所解釋的國家企業的醫藥法律和法規實踐，但這些領域的法律和法規是複雜的、不斷變化的，並且經常受到不同的解釋。這些法律的解釋和執行因州而異。對違反企業行醫行為的處罰因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。對於像我們這樣的商業實體來説，違規行為還可能導致無照行醫的民事責任，在更極端的情況下，還可能帶來刑事責任。
在企業實行醫藥限制的州，一些相關法律、法規和機構解釋受到了有限的司法和監管解釋，州法律法規可能會發生變化。監管機構和其他方面可能會斷言，我們在某些州僱用醫生意味着我們從事的是被禁止的企業行醫。如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的醫療集團對醫生的僱用以及我們與醫生達成的健康計劃協議可能在法律上被認定為無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求在我們開展業務的一個或多個司法管轄區重組我們與醫生的安排。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
我們時不時地受到訴訟、行政訴訟或調查的影響，這些訴訟、行政訴訟或調查的辯護成本可能很高，可能會給公司資源帶來壓力或損害我們的業務。
在正常業務過程中可能出現的法律程序和索賠，如消費者、護理合作夥伴、第三方付款人客户、顧問和供應商就我們現任或前任合夥人提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠，可能會給企業帶來壓力，並涉及鉅額費用。此外，從
我們正在並可能不時受到政府的要求或調查，包括市場行為審查和向各政府機構、監管當局、州總檢察長和其他政府當局索取信息。特別是，調查和起訴醫療保健和其他保險欺詐、浪費和濫用一直是美國政府當局特別感興趣的問題。在醫療保健方面，欺詐、浪費和濫用禁令構成了一系列活動，例如推薦消費者的回扣、欺詐性編碼做法、不必要的醫療和/或其他承保服務的賬單、不當營銷和侵犯患者隱私權以及違反斯塔克法律。監管機構最近根據聯邦FCA加強了對醫療支付者和提供者的審查，醫療行業發生了一些調查、起訴、定罪和和解。
訴訟和審計、政府當局或監管機構的調查或審查或遵守適用法律可能導致罰款、鉅額成本，並可能失去許可證，並可能分散管理層的注意力並使公司資源緊張，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。雖然我們維持一般責任、保護傘、管理性護理錯誤和遺漏以及僱傭慣例責任保險以及其他保險，但我們不能保證此類保險將涵蓋此類索賠，或提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並將繼續以我們可以接受的條款(如果有的話)提供服務。對我們不利的一些問題的解決可能會導致我們不得不支付超出我們保單限額的鉅額罰款、判決或和解。此外，與政府當局或監管機構達成的和解協議可能包含額外的合規和報告要求，作為同意法令或和解協議的一部分，例如公司誠信協議，這可能會顯著增加我們的監管和合規成本。此外，政府或監管當局可以審查我們的支付做法，包括作為其市場行為監督的一部分，如果這些當局確定我們的支付做法不符合州法律和法規，可能會導致罰款或其他執法行動。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，從而損害我們的業務。
我們面臨着一起懸而未決的證券集體訴訟。
2022年1月6日，在紐約東區，針對我們和我們的某些高管和董事提起了一項可能的證券集體訴訟。這個案件的標題是Marquez訴光明健康集團，Inc.等人，1：22-cv-00101(E.D.N.Y)。訴訟稱，除其他事項外，我們對我們的業務、運營和合規政策做出了重大虛假和誤導性的陳述，這反過來又對我們的股價產生了不利影響。在這起假定的證券集體訴訟中，沒有指控具體金額的損害賠償。我們打算大力捍衞這一行動；但不能保證我們會在任何防禦中取得成功。修改後的起訴書於2022年6月24日提交，擴展了原始起訴書中的指控，聲稱假定的上課時間為2021年6月24日至2022年3月1日。修改後的起訴書還將我們首次公開募股的承銷商添加為被告。該公司已送達動議，要求駁回修改後的申訴，但法院尚未對其做出裁決。這一法律程序和其他法律程序可能會損害我們的聲譽，並對我們的股價產生不利影響。
根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們將接受檢查、審查、審計和調查。任何此類行動的結果都可能對我們的業務產生不利和負面的影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。
我們不時地接受州和聯邦政府的各種檢查、審查、審計和調查，以核實我們的財務和/或運營是否符合管理我們銷售服務的政府規則和法規。付款人和其他醫療保健行業參與者可能有權對我們的業務進行審計。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、發現、審查、審計或調查可能導致要求提供補充資料、執行行動、糾正行動計劃、監測協議或其他行動，包括處罰、罰款或其他制裁，以及除名、暫停或排除。
美國司法部和OIG根據FCA不斷加強對醫療支付者、提供者和Medicare Advantage保險公司的審查，這導致了醫療行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。
由於這些檢查、審查、審計和調查，我們未來可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。此外，由於我們依賴第三方提供商執行許多關鍵的健康計劃操作，我們可能無法對此類提供商的能力進行充分的授權前審計，和/或充分監控和監督他們對我們授權職能的日常執行，以確保遵守適用的法律和法規。發生不利的檢查、審查、審計或調查
或上述任何結果都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查相關的法律、文件製作和其他成本可能代價高昂，並導致我們的聲譽受損。
我們的員工、獨立承包商、合作伙伴、供應商和其他第三方可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會使我們承擔責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工、獨立承包商、護理合作夥伴、護理提供者、合作伙伴、供應商和其他人可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反我們所受法律法規的未經授權的活動，包括但不限於醫療欺詐和濫用法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。此類活動可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。
如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、聲譽損害、對盈利能力和我們的運營的不利影響，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們財務報表相關的風險
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
於截至2022年12月31日止年度，吾等發現與特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)2013年修訂的內部控制綜合框架的控制活動部分有關的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
重大弱點與本公司於2022年第四季度宣佈自2022年12月31日起退出IFP業務有關，以及管理層隨後決定根據政策和程序減少對執行某些控制活動的關注。2023年，公司為彌補這一重大弱點做出了重大努力，包括舉辦額外的培訓課程以傳達預期，並提高對控制活動和相關責任的認識和理解，為存在控制缺陷的流程制定或加強某些政策和程序，將公司停止運營的資源分配給剩餘的持續運營，以及補救以前被確定為有缺陷的某些控制活動。
儘管作出了這些努力，但該公司無法得出結論，截至2023年12月31日，重大弱點已得到補救。本公司在2023年繼續進行重組，導致控制權所有者的角色和責任跨多個領域轉移，相關控制權的範圍也發生了變化。這些變化導致某些控制活動的執行出現延誤，和/或與記錄這些活動的方式不一致，因此，控制活動沒有足夠的時間來證明業務效力。
我們目前正在採取和評估若干步驟，以解決這一重大弱點。然而，我們不能向你保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以補救導致這種實質性弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的實質性弱點。此外，我們不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點，或者我們未來不會再有其他重大弱點。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。
健康計劃福利的核算是複雜的，受到可預見和不可預見的風險的影響。
儘管我們已經退出了健康保險市場，但在我們所有遺留保險計劃結束之前，我們將繼續對健康計劃活動進行核算。健康計劃福利的核算是複雜的，涉及到估計、假設和判斷的使用。雖然我們花了相當多的時間來建立我們的估計和假設，但我們不能確定它們是否正確。如果我們的估計不正確，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到負面影響。
已發生但未報告的索賠
由於從護理提供者實際提供醫療服務到我們收到、處理和支付這些醫療服務的索賠之間經過了一段時間，因此我們的醫療成本計入了我們已發生但未報告的索賠(“IBNR”)的估計。由於我們在對已發生費用的假設中使用的因素產生的不確定性，我們實際產生的醫療費用金額可能比最初估計的IBNR索賠金額高或低得多。如果我們未來對IBNR索賠的估計不充分，我們報告的運營結果將受到負面影響。此外，我們無法準確估計IBNR索賠，也可能影響我們採取及時糾正措施的能力，進一步加劇對我們運營結果的任何不利影響的程度。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”， - 關鍵會計政策和估計。
如果不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，可能會對我們的股票價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們對財務報告和內部控制有很高的要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。根據公眾持有我們普通股的價值，我們的獨立註冊會計師事務所被要求每年發佈一份關於我們內部控制有效性的證明報告。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX為遵守第404條的要求而設定的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。
如果我們未能有效彌補財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們發現未來財務報告內部控制中的重大弱點，或者如果我們無法遵守上市公司對我們提出的要求，包括SOX第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者無法在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，可能被視為重大弱點，並可能導致我們的年度或季度綜合財務報表或披露的重大錯報，可能無法防止或發現。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會發布無保留意見。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留意見，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我們的未償還淨營業虧損(NOL)約為25億美元，可用於減少未來的應税收入。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。此外，未來期間可能使用的結轉可能會受到基於未來期間我們股票所有權變化的限制。總體而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條和州法律的相應條款，公司經歷“所有權變更”，通常被定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，其利用變更前的NOL、研發税收抵免結轉和不允許的利息支出結轉來抵消未來應納税收入的能力受到限制。
我們的資產負債表包括大量無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的經營業績產生負面影響。
在我們持續經營的總資產中，有很大一部分是無形資產。截至2023年12月31日，無形資產淨值約佔我們綜合資產負債表上持續業務總資產的23.1%。當事件或情況令賬面價值更有可能無法收回時，我們便會審核無形資產的減值。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們不遵守紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的持續上市標準，我們可能會被永久從紐約證券交易所摘牌。
紐交所的持續上市標準要求上市公司保持最低市值和股價水平。如果公司在一段時間內沒有遵守這些標準，紐約證券交易所將啟動程序，暫停我們的普通股並將其摘牌。如果紐約證交所確定我們的普通股交易水平處於它認為異常低的水平，它可以採取加速退市行動。
如果紐約證券交易所永久將我們的股票摘牌，它將對我們產生負面影響，因為它可能會：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少對我們公司的新聞和分析師報道；(Iii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力和我們股東出售我們普通股的能力產生負面影響；(Iv)限制我們使用註冊聲明提供和出售可自由交易證券的能力，從而阻止我們進入公開資本市場；(V)損害我們向員工提供流動資金股權激勵的能力；及(Vi)對我們的客户、供應商、員工和其他與我們有業務關係的人的聲譽造成負面影響。
我們的股價經歷了很大的波動，未來可能會發生重大變化，因此投資者可能無法以投資者支付的價格或高於投資者支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本不能，投資者可能會因此失去全部或部分投資。
我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動，更廣泛的股票市場最近經歷了顯著的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售他們的股票。
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如上所述，我們目前正面臨一項懸而未決的證券集體訴訟。這起和其他潛在的證券訴訟可能會產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。
我們的季度經營業績波動不定，可能會低於前幾個時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。
過去，我們的經營業績在每個季度都會波動，未來也可能會這樣。因此，任何一個財政季度的業績都不能可靠地反映任何其他財政季度或任何一年的預期業績。如果我們未能提高我們的業績，實現我們的預期業績，或滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的降幅可能與我們財務業績的缺口不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的那些因素。
我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計，在可預見的未來，我們的普通股不會宣佈任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、任何有關當前或未來債務的協議下的支付股息的能力，以及整體財務狀況。此外，我們未來支付股息的能力在一定程度上取決於我們健康保險子公司的收益和資金分配。適用的州保險法限制此類健康保險子公司宣佈分紅的能力，並要求我們的健康保險子公司保持特定的法定資本和盈餘水平。因此，您在我們公司的投資實現回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。
我們的管理層可能會將任何融資的收益用於您可能不同意或可能無利可圖的方式。
我們通常對我們籌集的資本淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於我們在融資時所考慮的以外的目的。您可能不同意我們管理層選擇分配和使用這些淨收益的方式。我們的管理層可能會將收益用於公司目的，這可能不會增加我們的盈利能力或以其他方式創造股東價值。此外，在我們使用收益之前，我們可能會將收益主要投資於不會產生大量收入或可能會貶值的工具。
我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。
除其他事項外，這些規定將規定：
•未指定優先股的授權，其條款可設定，其股票可在未經股東批准的情況下發行；以及
•股東提案的提前通知要求。
這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一和獨家法院：(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我公司任何現任或前任董事高管、員工或股東違反對本公司或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事高管提出索賠的訴訟。根據特拉華州公司法的任何條款，或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程(兩者均可能不時修訂)或(Iv)主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。我們的獨家論壇條款並不解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中將包含的法院條款的選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與投資普通股有關的風險
發行與轉換我們的已發行優先股或行使已發行認股權證相關的普通股將導致大量稀釋，這可能對我們普通股的交易價格和每股收益產生重大影響。我們優先股和認股權證的某些持有人擁有我們相當大比例的股本，並可能影響某些公司事務。
根據我們向特拉華州州務卿提交的指定A系列可轉換永久優先股股票的指定證書和指定B系列可轉換永久優先股股票(統稱“優先股”)的指定證書(統稱為“指定證書”)，優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的資產分配權方面優先於我們的普通股。優先股可轉換為普通股，並享有初始清算優先權，在每種情況下均受指定證書中概述的某些限制的限制。此外，優先股持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，僅限於(I)控制權變更交易(只要該控制權變更交易交由普通股持有人投票表決)或(Ii)本公司發行與公司收購相關的股本(只要該發行交由普通股持有人投票表決)，但須受某些限制。優先股持有人有權就對優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂、本公司授權或發行優先股優先的證券、增加或減少優先股的授權股份數量以及發行優先股的股份等事項進行單獨的類別投票。
任何將優先股轉換為普通股或行使任何認股權證以購買我們普通股的行為都將稀釋我們普通股現有持有人的所有權權益，而任何在這種轉換或行使後可發行的普通股在公開市場上的銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們授予優先股持有人關於優先股和轉換後發行的任何普通股的優先股登記權。持有認股權證的優先股持有者還享有認股權證行使時可發行的普通股的登記權。這些註冊權可以促進將這些證券轉售到公開市場，而任何轉售這些證券都將增加我們可供公開交易的普通股的數量。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
這些股份的持有者的利益可能並不總是與我們其他股東的利益相一致。由於優先股轉換為普通股時投票權的潛在集中程度，這些股東的所有權集中可能會對我們的其他股東有利的行動產生不利影響，並可能壓低我們的股價。
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
吾等經修訂及重述之公司註冊證書授權吾等董事會在未經吾等股東批准之情況下發行100,000,000股吾等優先股，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述之公司註冊證書條文所規定之限制所規限，以不時釐定將納入各該等系列之股份數目，以及釐定每個該等系列股份之名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們產生了額外的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。雖然我們目前不能以任何程度的確定性估計這些成本，但它們在數量上可能是實質性的。此外，《薩班斯法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《美國證券交易委員會規則》以及我們普通股上市所在的紐約證券交易所，對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來處理這些合規倡議以及投資者關係。此外，這些規則和條例導致法律和財務合規成本增加，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生額外的成本來維持相同或類似的保險範圍。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理與戰略
風險是公司戰略活動和經營環境的固有組成部分。有效識別、評估、測量、響應、監控和報告風險的能力對於實現公司的使命和戰略目標至關重要。網絡安全風險，包括管理網絡安全威脅的風險，是整合到我們的企業風險管理(“ERM”)計劃和流程中的一個關鍵風險。除了將網絡安全風險納入我們的年度企業風險評估程序之外，我們還定期進行其他與網絡安全有關的風險評估，如威脅和脆弱性評估。網絡安全風險也被考慮在公司的年度欺詐風險評估中。
該公司每年都會完成美國國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架(“CSF”)成熟度評估，以確定和評估優勢領域和改進機會。這些成熟度評估利用獨立的第三方顧問或通過自我評估來執行，根據預定義的標準和標準(例如，NIST特別出版物(SP)800-66)評估組織的網絡成熟度。這些評估的結果通常為未來的網絡安全改進舉措制定了路線圖。
此外，對於向公司提供服務的第三方供應商，在執行協議之前，在供應商盡職調查期間完成安全風險評估。除其他領域外，該評估還評估了供應商的數據安全、訪問身份、端點保護以及事件管理和響應能力。供應商必須根據HIPAA安全規則要求填寫安全調查問卷，或提供由第三方填寫的當前服務組織控制報告的證據、健康信息信任聯盟認證或類似的安全和合規性證明。這些風險評估在與供應商的協議期間定期更新，其結果可用於影響供應商在發現其安全和合規措施中的弱點時進行改進。
治理
董事會
根據股東的要求，董事會對公司的風險狀況負有直接責任。網絡安全威脅的風險本身就包含在公司的風險配置文件中。董事會審計委員會已被授權負責監督公司的風險管理，包括與網絡安全有關的風險。審計委員會負責：
•提供對風險的監督，包括但不限於財務、業務、信息技術和信息安全、隱私、法律和監管。
•定期與管理層開會，審查公司的重大風險以及管理層為監測、控制或減輕此類風險而採取的步驟。
•審查與風險有關的必要披露。
網絡安全風險是審計委員會季度會議的一個長期議程議題。討論的共同主題包括但不限於網絡安全風險、威脅和漏洞、相關的監測活動以及公司信息安全路線圖取得的進展。審計委員會被告知網絡安全風險評估和預防/檢測活動(例如漏洞掃描、滲透測試、安全意識培訓)的結果，以及網絡安全法律法規、當前領先做法和不斷變化的威脅格局的任何變化。
每年，本公司的企業風險評估結果都會提交審計委員會。這些成果包括討論通過企業風險評估程序確定的主要企業風險(酌情包括網絡安全風險)、為應對這些風險而採取的控制措施以及管理層為應對任何失控風險而將採取的緩解計劃。
在大多數審計委員會會議之後，審計委員會主席在董事會下一次定期會議上向董事會全體成員提供最新情況。通過這一最新情況，董事會將被告知任何重大風險或威脅，包括與網絡安全事項有關的風險或威脅。
管理
風險的管理，包括網絡安全威脅的風險，被授權給公司的信息安全主管，他在行政上向首席信息官報告，並與總法律顧問和首席審計長有非正式的報告關係。信息安全主管在評估和管理網絡安全威脅方面擁有30多年的信息技術和安全經驗，負責日常信息安全計劃目標。信息安全主管還負責出席審計委員會的季度會議，並向審計委員會報告網絡安全計劃的結果，包括預防性活動(如終端保護、安全培訓)、持續監測活動(如漏洞測試)和補救活動(如通過審計和評估活動發現的問題)的結果。
信息安全主管利用各種工具和資源來管理和監控網絡安全威脅、漏洞和事件，其中大部分通過第三方解決方案提供。示例包括但不限於：
•終端和網絡設備漏洞識別和掃描
•內部和外部滲透測試服務，重點是內部部署和雲安全
•安全培訓和意識，重點是網絡釣魚威脅
•第三方安全風險評估
•NIST CSF評估工具
•用於監控基礎設施事件的安全信息和事件管理。
該公司的企業威脅和漏洞識別和檢測能力持續運作，結果每天向信息安全部門報告。這些功能利用終端傳感器和網絡掃描來滿足和維護包括機器學習和人工智能在內的主要不良行為者策略和技術，以防範潛在的惡意威脅或其他可能有害的程序或身份濫用，包括公司強制執行的特權提升或濫用最低特權訪問。信息安全主管通過這些活動，通過網絡安全顧問或顧問提供的評估結果，以及通過從各種其他第三方來源收集網絡風險情況洞察，收集的信息為公司評估網絡安全威脅的風險提供信息。
最後，公司的披露委員會負責協助首席執行官、首席財務官和審計委員會準備美國證券交易委員會要求的披露，確認公司的披露控制程序和程序得到適當實施，並確保準確、完整、及時和公平地提交公開披露。披露委員會由公司首席財務官、首席會計官、總法律顧問、首席審計長、信息安全主管以及我們的外部報告、財務規劃和分析以及税務部門的高級成員組成。披露委員會在發佈所需的美國證券交易委員會季度申報文件之前每季度舉行一次會議，並在這些會議上討論相關的網絡安全風險。
根據公司對網絡安全風險的最新評估，截至本10-K表格之日，我們不知道來自網絡安全威脅的任何風險已經或可能對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況造成重大影響。關於與網絡安全事件有關的風險的進一步討論，見第一部分第1A項“與我們的知識產權、信息技術和數據隱私有關的風險”標題下的網絡安全風險因素。-10-K表格中的風險因素“。
項目2.財產
我們有四公司在美國各地設有辦事處，包括我們位於佛羅裏達州多拉爾的公司總部和位於明尼蘇達州的重要行政辦公室。我們出租或轉租我們所有的公司辦公室，這些辦公室既為我們的NeueCare和NeueSolutions細分市場。我們還在兩個州租賃了73處房產，用於我們的醫療辦公室和診所。
我們相信，我們的設施對於我們目前的運營是足夠的，但我們正在不斷評估支持我們持續業務所需的設施。
項目3.法律程序
本項目所要求的資料是通過參考合併財務報表第二部分第8項--財務報表附註14“法律訴訟”項下的資料合併而成的。
項目4.礦山安全披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
以下列出了截至2024年3月12日我們的高管的某些信息，包括每位高管在過去五年中的業務經驗：
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| 名字 | 年齡 | 位置 |
| Mike·米坎 | 52 | 總裁和董事首席執行官 |
| 傑伊·馬圖沙克 | 50 | 首席財務官 |
| 託馬斯·奧羅斯科 | 48 | NeueHealth常務副總裁總裁 |
| Jeff·克雷格 | 41 | 總法律顧問兼公司祕書 |
Mike·米坎自2020年4月以來一直擔任我們的首席執行官和總裁。Mikan先生於2019年1月加入我們的副董事長和總裁。在加入NeueHealth之前，Mikan先生於2015年1月至2018年12月期間擔任私人投資公司Sshot-Rock Capital，LLC的董事長兼首席執行官。2013年1月至2014年12月，他擔任ESL投資公司的總裁。Mikan先生擔任臨時首席執行官的百思買公司2012年4月至2012年9月。從1998年11月至2012年2月，他在UnitedHealth Group，Inc.擔任過多個高管職位，包括擔任首席財務官和UnitedHealth Group旗下Optom子公司的首席執行官。米坎是AutoNation，Inc.董事的一員。
傑伊·馬圖沙克自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官。Matushak先生曾於2022年11月至2023年5月擔任光明醫療高級副總裁，2022年5月至2022年11月擔任光明醫療首席財務官，2022年2月至2022年5月擔任光明醫療臨時首席執行官，2021年10月至2022年2月擔任光明醫療首席財務官。在加入NeueHealth之前，Matushak先生在2015年4月至2021年10月期間擔任明尼蘇達州藍十字藍盾公司的首席財務官。在加入明尼蘇達州藍十字藍盾之前，Matushak先生在UnitedHealth Group工作了15年，在Optom和UnitedHealthcare擔任過各種財務領導職務
託馬斯·奧羅斯科自2023年11月起擔任NeueHealth執行副總裁總裁。在此之前，Tomas自2021年8月起擔任Centrum Medical Holdings，LLC(“Centrum”)的首席執行官。從2017年8月到2021年1月，託馬斯是Elevance Health的區域總裁，負責整個東海岸的醫療保險業務線。在此之前，他曾擔任Elevance Health的佛羅裏達醫療保險優勢業務的總裁。在加入Elevance Health之前，Tomas曾在多個健康計劃公司擔任高級管理職務，這些計劃是MBF Healthcare Partners的投資組合公司，MBF Healthcare Partners是一家專注於醫療保健領域的領先私募股權公司。
Jeff·克雷格自2022年3月起擔任總法律顧問兼公司祕書，在此之前，自2020年3月起擔任消費者關懷法律部總裁副主任和法律助理總裁副主任。自2013年以來，克雷格先生曾在米高梅國際度假村擔任法律副總裁總裁以及其他高級法律職務。在米高梅之前，Jeff是財富500強硬盤製造商西部數據公司的內部律師，也是領先的國際律師事務所Gibson Dunn的企業交易律師。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、已公佈的股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“NEUE”。
我們普通股持有者
截至2024年3月12日，共有175名普通股持有者。實際股東人數大於登記在冊的股東人數，包括作為實益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過股息，目前我們預計在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何股息。相反，我們預計在可預見的未來，我們的所有收益都將用於提供營運資金，支持我們的業務運營。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的收益、根據我們的信貸協議支付股息的能力、資本要求和整體財務狀況。此外，我們未來支付股息的能力在一定程度上取決於我們健康保險子公司的收益和資金分配。適用的州保險法限制此類健康保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求我們的健康保險子公司保持特定的法定資本和盈餘水平。雖然我們在2023年退出了商業市場，但在較長的一段時間內，我們必須保持規定的法定資本和盈餘水平。如果我們選擇在未來支付股息，我們可能會在任何時候減少或完全停止支付這種股息。
出售未登記的證券
於2021年12月6日，本公司與信諾公司的若干附屬公司及新企業聯營公司的若干聯屬公司(統稱“A系列買方”)訂立投資協議(“A系列投資協議”)，有關本公司向買方發行及出售750,000股面值每股0.0001美元的A系列可轉換永久優先股(“A系列優先股”)，總購買價為750.0,000,000美元，或每股1,000美元(“A系列發行”)。A系列發行於2022年1月3日完成。根據證券法第4(A)(2)節的規定，A系列發行是在豁免證券法的註冊要求的情況下進行的。沒有使用與發行有關的廣告或一般徵求意見。
吾等於2022年10月10日與若干買方(“B系列投資協議”經修訂)與若干買方(統稱“B系列買方”)訂立一項投資協議，有關本公司向B系列買方發行及出售175,000股B系列可轉換永久優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”及連同A系列優先股“優先股”)，總購買價為175.0元，或每股1,000美元(“B系列發行”)。2022年10月17日，B系列發行完成。關於B系列發行的結束，A系列優先股的條款進行了修訂，以規定對購買或轉換價格低於A系列優先股的可選轉換價格的股權掛鈎證券的發行進行加權平均反攤薄調整。根據證券法第4(A)(2)節的規定，B系列債券的發行是在豁免註冊要求的情況下進行的。沒有使用與B系列發行有關的廣告或一般招標。
於2023年8月4日，吾等與NEA 18 Venture Growth Equity，L.P.(“NEA”)及不時訂立該協議的貸款人訂立認股權證協議(“NEA認股權證持有人協議”)，列明本公司及作為認股權證持有人的貸款人以每股0.01美元的行使價收購普通股股份的權利及義務，並規定按公平市價15.12美元發行1,656,789份認股權證(收盤時
2023年8月4日的股價減去0.01美元的行權價)。NEA認股權證持有人協議與NEA以加權平均實際利率15.00%訂立的6,000萬美元信貸協議一併訂立。於2023年10月2日，吾等與加州教師退休系統訂立認股權證持有人協議(“CalSTRS認股權證持有人協議”)，闡明本公司及作為認股權證持有人的貸款人以每股0.01美元的行使價收購普通股股份的權利及義務，並規定按公平市場價值5.80美元(2023年10月2日的收市價減去0.01美元行權價)發行176,724份認股權證。CalSTRS認股權證持有人協議是在與CalSTRS簽訂640萬美元信貸協議的同時簽訂的，加權平均實際利率為15.00%。這些認股權證不包含任何演習或有事項，在第一個截止日期五週年時到期。
根據證券法第4(A)(2)節的規定，認股權證的發行依賴於不受《證券法》登記要求的豁免。沒有使用與簽發認股權證有關的廣告或一般徵求意見。就發行認股權證而言，優先股條款已予修訂，以就購買或換股價格低於優先股可選擇換股價格的股權掛鈎證券的發行作出加權平均反攤薄調整。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論總結了影響我們的經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本年度報告其他部分包括的綜合財務報表和綜合財務報表附註一併閲讀。本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及本次討論中所有其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文和本年度報告其他部分討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，特別是在“前瞻性陳述”和項目1A--風險因素下。
業務概述
NeueHealth，Inc.成立於2015年，旨在改變醫療保健行業。儘管業務已經發展，但我們讓所有人都能獲得和負擔得起高質量、協調的醫療保健的承諾保持不變。NeueHealth在我們的持續運營中由兩個可報告的部門組成：NeueCare和NeueSolutions。此外，我們的停產業務中有兩個需要報告的部門：光明醫療保健和光明醫療保健-商業。
NeueCare(以前是Consumer Care內的Care Delivery)。我們的價值驅動型護理交付業務，與外部付款人合作管理風險，併為ACA Marketplace、Medicare和Medicaid的所有人羣提供服務。NeueCare的目標是顯著減少摩擦和目前缺乏協調以實現真正以消費者為中心的醫療體驗。截至2023年12月，NeueCare通過其擁有的73家初級保健診所在一個集成的保健提供系統中提供高質量的面對面和虛擬臨牀護理。通過這些承擔風險的診所和我們的附屬護理提供者網絡，NeueCare維持了大約336,000名消費者，即包含293,000個基於價值的護理消費者以及4.3萬名收費服務消費者。
NeueSolutions(以前的消費者關懷服務中的關懷解決方案)。我們的提供商支持業務，包括一套技術、服務和臨牀護理解決方案，使提供商能夠在基於績效的安排中蓬勃發展。自.起2023年12月31日，NeueSolutions大約有62,000基於價值的護理消費者歸功於其覆蓋範圍，ACO和106,000支持服務壽命。
光明的醫療保健。包括在我們的停產業務中，o我們加州聯邦醫療保險優勢業務與加州一批緊密的聯盟提供商建立了合作伙伴關係。2023年6月30日，本公司訂立Molina收購協議，出售旗下加州Medicare Advantage業務，業務包括品牌新日及中央健康計劃。這筆交易於2024年1月完成。
光明醫療-商業。包括在我們的非持續業務中，我們的商業醫療融資和分銷業務專注於商業計劃。2022年10月，我們宣佈，自2022年底起，我們將不再提供有效的商業健康計劃。
影響我們業績的關鍵因素
NeueHealth專注於我們的使命，即將醫療保健提供中最好的本地資源與醫療融資聯繫起來，推動卓越的消費者體驗，減少系統性浪費，降低成本，並優化臨牀結果，為我們所有的客户--付款人、消費者和提供者--創造有形價值。我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於以下幾個關鍵因素的執行：
•通過容量和服務擴展、增值的摺疊式診所收購和會員增長計劃，擴大我們在核心、極具吸引力、不斷增長的佛羅裏達和德克薩斯州市場的存在。
•通過在新市場的增長，增加所有人獲得高質量醫療保健的機會，利用成熟的統一醫療模式提供與付款人無關的、價值驅動的醫療服務。
•利用賦能解決方案作為管理服務不足人羣的增長平臺。
•擴大我們的提供商合作伙伴關係，滿足提供商的需求，使他們能夠在基於績效的安排中蓬勃發展。
•建立與現有付款人的長期關係，同時優先考慮與新付款人的接觸和增長。
•繼續推動ACO覆蓋範圍內的強勁業績，以及我們通過該計劃與高績效提供商結盟的能力。
•執行我們光明醫療-商業業務的高效決選，並重新獲得多餘的監管資本。
•繼續適當調整我們的管理間接成本，以反映我們傳統業務和新組織的變化。
•獲得額外資本，以滿足我們的短期流動性要求。
我們運營結果的組成部分
收入
放棄的收入
上繳收入指NeueCare的附屬醫療集團訂立的基於價值的安排下的收入，根據該安排，控制歸屬患者的醫療護理的責任部分或全部轉移給該等醫療集團。此類收入包括資本支付、質量激勵支付以及在實現某些財務和質量指標時應支付的共享儲蓄分配。基於價值的收入使支付者、支付者的消費者和NeueHealth之間的激勵措施保持一致。
ACO達到收入
ACO REACH收入是指在我們的NeueSolutions部門中參與CMS的ACO REACH計劃的收入。ACO參與ACO REACH模式，並承擔統一受益人的總護理費用的全部風險。作為我們參與ACO REACH模式的一部分，我們保證我們的參與供應商和首選供應商的表現。ACO REACH模式的目的是調整和提高聯邦醫療保險FFS受益人的護理質量，同時支持關注複雜的慢性病患者，並鼓勵通常沒有參加聯邦醫療保險FFS計劃的醫生組織為聯邦醫療保險FFS受益人提供服務。
服務收入
服務收入主要是NeueCare附屬醫療集團收到的按服務收費的收入。其中包括直接從患者那裏收取的患者自付費用和免賠額，以及根據合同條款從第三方付款人那裏支付的款項，這些合同條款規定了所執行的特定程序的服務費補償。
投資收益
投資收入的來源是利息收入和公司主要由貨幣市場基金和存單組成的投資組合產生的已實現損益。
運營費用
醫療費用
我們持續業務的醫療成本是我們根據完全風險委派安排，從與我們歸屬的基於價值的護理消費者相關的第三方付款人或合作伙伴那裏承擔的醫療成本。醫療費用包括對醫療服務提供者的補償，向付款人支付的風險分擔，以及對提供者的質量激勵、管理費和共享儲蓄補償，不包括任何再保險賠償。該公司與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂合同，主要是在其獨家提供者網絡內，按服務收費和基於價值的安排。2023年的大部分醫療成本屬於CMS FFS，其中CMS支付索賠，但NeueHealth在ACO與CMS分擔風險方面負有責任。再保險安排使我們能夠將保費和索賠的特定百分比讓渡給我們的第三方再保險公司。根據這類合同，再保險人被支付與索賠有關的費用。
超過特定數額的損失，從而減輕災難性風險。我們在達到某些財務和質量指標後，根據合同安排的條款向某些供應商支付質量獎勵和共享儲蓄補償。
對於我們承擔有限風險的基於價值的安排，我們按淨額確認收入。這些安排產生的醫療成本在扣除相關上繳收入後列報。
運營成本
運營成本包括執行公司業務運營所需的費用。這些費用包括僱員薪金和相關福利費用、基於股份的報酬、外包供應商訂約服務和技術費、專業服務、技術基礎設施和服務費、設施費用和其他行政費用。
重組費用
重組費用包括員工離職福利、長期資產減值和合同終止成本。我們持續運營中包括的費用不直接歸因於我們決定出售我們的加州聯邦醫療保險優勢業務或退出2023計劃年度的商業業務。
商譽減值
我們持續業務中的商譽減值包括分配給我們NeueCare報告部門的商譽的全部減值。由於我們的股票價格和市值下降，NeueCare報告部門的賬面價值超過了其估計公允價值，該估計公允價值是根據貼現現金流和市場倍數的組合確定的。
折舊及攤銷
折舊和攤銷包括財產、設備和資本化軟件的折舊，以及在企業合併中獲得的確定壽命的無形資產的攤銷，包括客户關係和商號。
其他收入和支出
利息支出
利息支出包括對信貸安排的利息支付。
所得税支出(福利)
所得税支出(收益)主要包括我們的當期和遞延聯邦税收資產和負債的變化，扣除適用的估值免税額。
停產造成的損失
光明醫療-商業保費收入
2023年，Bright Healthcare-Commercial的保費收入在非持續運營中包括對基於消費者收入水平並由聯邦政府直接補償的預付保費税收抵免補貼的追溯調整，以及與ACA風險調整計劃相關的調整，該計劃根據每個消費者的人口因素和本年度得出的健康狀況調整保費收入
醫學診斷。《2022年郵編》保費收入主要來自光明醫療-商業的個人和家庭計劃保險合同，在ASC 944的範圍內，金融服務--保險.
光明醫療-溢價收入
光明醫療在非持續經營中的保費收入來源是與消費者醫療福利覆蓋相關的聯邦醫療保險C部分保費和與消費者處方藥福利覆蓋相關的D部分保費。Medicare C部分保費包括CMS每月的按人頭計算的保費，這些保費根據CMS定義的公式(使用消費者的人口統計數據和前一年的醫療診斷)進行風險調整。Medicare D部分保費包括經風險調整的CMS月度限額保費、消費者賬單保費和為公司保險風險覆蓋提供的CMS低收入保費補貼。根據基於D部分福利的盈利能力的風險走廊條款，Medicare D部分保費須與CMS分擔風險。
投資收益
投資收入的來源是利息收入和公司投資組合的已實現損益，這些投資組合包括美國政府和其他政府機構的債務證券、公司投資級證券、貨幣市場基金和各種其他證券。
醫療費用
非持續運營中的醫療成本包括對提供商的醫療服務補償、處方藥成本、補充福利、再保險和質量激勵，以及與我們的Medicare Advantage業務和我們的商業產品用完相關的對提供商的共享儲蓄補償。該公司與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂了合同，主要是在其獨家提供者網絡內，按服務收費和基於價值的安排。網絡外發生的緊急醫療服務是消費者的保險福利，並根據公司基於適用法規的支付政策向提供者報銷。處方藥成本是根據與我們的藥房福利經理簽訂的合同確定的，其中包括針對某些藥物使用水平或合同最低金額獲得的藥房回扣。牙科、視力和其他補充醫療服務是根據大寫字母的安排向消費者提供的。再保險安排使我們能夠將保費和索賠的特定百分比讓渡給我們的第三方再保險公司。根據這類合同，再保險人獲得賠償，以彌補超過指定金額的索賠相關損失，這將減輕災難性風險。我們在達到某些財務和質量指標後，根據合同安排的條款向某些供應商支付質量獎勵和共享儲蓄補償。
運營成本
非連續性業務內的運營成本主要是在運營我們的加州聯邦醫療保險優勢業務和支持我們的商業業務的正常運營方面發生的直接費用。這些費用包括僱員薪金和相關福利費用、外包供應商訂約服務和技術費、專業服務、技術基礎設施和服務費以及其他行政費用。
重組費用
重組費用包括員工離職福利、長期資產減值和合同終止成本。我們的非持續業務中包括的費用是由於我們決定出售我們的加州聯邦醫療保險優勢業務或退出商業業務而直接產生的費用。
商譽減值
我們非持續業務中的商譽減值包括我們光明醫療報告部門的減值。這一減值是由於收購價格下降100,000,000美元，以及與出售我們的加利福尼亞Medicare Advantage業務相關的額外或有事項和有形淨資產(“TNE”)調整。為了估計光明醫療報告部門的公允價值，我們將5.0億美元的收購價減少了1.758億美元，這一金額受到意外事件和TNE調整的影響，這些調整後的收購價以及完成出售所產生的交易成本將產生不確定性。作為攜帶者
由於光明醫療報告單位的價值超過了計算的公允價值，我們確認了商譽的減值。
商業動態
儘管我們的業務在過去幾年中有所發展，但我們的核心信念沒有改變。自我們成立以來，我們一直致力於以獨特的方式協調付款人、提供者和消費者的利益，為所有人提供更好的醫療體驗。醫療保健行業繼續發展，並向基於價值的護理轉變。我們對我們的差異化、價值驅動的護理模式的未來充滿信心，該模式專注於我們的兩個向前發展的業務部門-NeueCare和NeueSolutions。
NeueCare
我們的NeueCare部門專注於通過我們擁有的診所和與附屬提供商的合作伙伴關係提供價值驅動的、以消費者為中心的護理。我們的模式是差異化的，我們已經表明，當我們在臨牀上、財務上以及通過數據和技術緊密協調利益相關者的利益時，我們可以推動差異化價值，並提供真正的個性化護理體驗，以滿足每個消費者的需求。
2024年，我們預計將繼續推動NeueCare部門的增長，加強與現有付款人合作伙伴的關係，參與新的付款人合作伙伴關係，並通過我們的價值驅動模式繼續吸引和留住消費者。我們認為，我們有效管理多樣化人羣組合的能力--與產品類別無關--是推動未來增長的關鍵差異化因素。
NeueSolutions
我們的NeueSolutions部門是我們的提供商支持業務，專注於與獨立提供商和醫療集團合作，使他們能夠在基於績效的安排中取得成功。NeueSolutions還通過護理管理、轉診管理和其他人口健康工具和功能支持我們的NeueCare業務。這項業務反映了我們對協調利益以實現所有人價值最大化的核心和總體關注，並代表着一個重要的增長機會，因為越來越多的供應商尋求進入風險承擔安排。我們相信，NeueSolutions為我們的公司提供了一個強大的平臺，使其能夠繼續發展，加入新的供應商合作伙伴關係，並管理多樣化的人口基礎。具體地説，我們看到了與聯邦合格健康中心和其他提供者團體合作，為更多的醫療補助消費者提供服務的增長機會。
在我們的ACO REACH業務中，我們遇到了一些影響我們2023年業績的逆風，包括我們的一個ACO REACH關懷合作伙伴的破產申請，以及CMS對財務基準的調整的影響，特別是編碼強度因素。剔除這些因素，我們的REACH ACOS的表現符合預期。2024年，我們重新評估了ACOS中的參與提供商，沒有續簽表現不佳的團隊的合同。我們還增加了新的戰略提供商合作伙伴，使其與我們的目標更加一致。因此，我們預計將更深入地瞭解我們正在管理的聯邦醫療保險受益人的迴歸人羣，以及更優化的合作伙伴組合。
我們在NeueSolutions的提供商支持方面看到了強勁的增長機會。在第四季度，我們與供應商團體建立了新的合作伙伴關係，使我們所服務的生命增加到超過106,000人。這一增長是顯著的，顯示了供應商在我們的合作伙伴關係中看到的價值，以及在以績效為基礎的安排中管理不同人羣的深厚經驗。我們認為，我們的提供商支持和ACO觸達企業是相輔相成的，彼此都在推動對方的未來增長機會。
出售加州併購業務
2024年1月1日，我們完成了將我們的加州聯邦醫療保險優勢業務出售給Molina的交易，該業務包括品牌新日和中央健康計劃。在出售結束的同時，我們還宣佈，我們以摩根大通為行政代理，對我們修訂後的信貸安排進行了最後的償還。這消除了公司的擔保債務，是重要的一步，因為它使我們能夠進一步專注於我們的價值驅動型護理交付和提供者支持業務。
我們相信，我們的差異化護理模式和以績效為基礎的安排為所有人口提供服務的能力使我們處於有利地位，可以在2024年及以後抓住這一日益增長的機會。
關鍵指標和非GAAP財務指標
除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定我們的業務計劃和做出戰略決策。下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日接受服務的消費者和患者的大致數量。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
基於價值的護理消費者(1) | 355,000 | | | 117,000 | |
| 使能服務活着 | 106,000 | | | — | |
(1) 2022年12月31日的基於價值的護理消費者已進行重塑，以獲得可比性，以排除可歸因於我們從2023年開始退出的Bright Healthcare-Commercial業務的消費者。
關鍵指標
基於價值的護理消費者
基於價值的護理消費者是指根據各種基於價值的護理交付模式簽約的提供者的消費者，在這些模式下，控制特定患者的醫療護理的責任部分或全部轉移到我們NeueHealth擁有的或附屬的醫療集團。我們相信，基於價值的護理消費者數量的增長是我們NeueHealth業務表現的一個關鍵指標。它還向我們的管理層通報了運營、臨牀、技術和行政職能領域的需求，這些需求將需要進一步投資，以支持預期的未來患者增長。我們看到，基於價值的護理消費者人數同比增長約23.8萬人。我們的重點是通過第三方付款人關係繼續增長基於價值的護理消費者的數量。
使能服務活着
使能服務LIFE代表由NeueHealth擁有的網絡之外的提供商合作伙伴小組歸於NeueHealth的成員。我們代表我們的提供商合作伙伴，為這些基於價值和風險安排的成員提供管理支持所需的人員、流程和技術平臺。作為我們推動的價值的結果，我們在這些組織內簽訂了約106,000項實施服務的合同，從而在年底結束了這一年。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (1,265,808) | | | $ | (1,359,880) | |
調整後的EBITDA(1) | $ | (8,480) | | | $ | (75,095) | |
(1)根據公認會計準則和相關披露計算的最直接可比財務計量的對賬，見下文“非公認會計準則財務計量”。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損，不包括非持續業務的虧損、利息支出、所得税、交易成本、折舊和攤銷、基於股份的補償費用、重組和合同終止成本、商譽和無形資產的減值、或有對價的公允價值變化、股權證券和衍生品的公允價值變化，以及與我們的ACO Reach合作伙伴之一破產相關的損失。調整後的EBITDA已在本年度報告中作為財務業績的補充衡量標準提出，這不是GAAP所要求的或根據GAAP提出的，因為我們認為它有助於管理層和投資者進行比較
我們在報告期內的經營業績 通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，實現一致的基礎。管理層認為，調整後的EBITDA有助於投資者突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。管理層使用調整後的EBITDA來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，確定可自由支配的年度激勵薪酬，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供比單獨GAAP結果更全面的對影響業務的因素和趨勢的瞭解。
經調整的EBITDA不是公認的公認會計準則術語，不應被視為衡量財務業績或經營活動提供的現金作為流動性指標的淨收益(虧損)的替代指標，或根據公認會計準則得出的任何其他業績指標。此外，由於我們不考慮某些現金需求，如利息支付、税款支付和償債需求，這一措施並不打算作為可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準。作為一種分析工具，這一措施的提出有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應將其作為根據公認會計準則報告的結果分析的替代品。由於不是所有公司都使用相同的計算方法，這一指標的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較，不同公司之間可能會有很大差異。
下表提供了本報告所列期間調整後EBITDA的淨虧損對賬：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (1,265,808) | | | $ | (1,359,880) | |
停產造成的損失(a) | 638,066 | | | 974,638 | |
| 持續運營的EBITDA調整： | | | |
| 利息開支 | 38,203 | | | 12,822 | |
| 所得税(福利)費用 | (1,428) | | | 3,664 | |
交易成本(b) | 23,252 | | | 386 | |
| 折舊及攤銷 | 18,296 | | | 30,710 | |
基於股份的薪酬費用(c) | 83,692 | | | 109,713 | |
重組和合同終止費用(d) | 6,990 | | | 29,678 | |
| 商譽和長期資產減值 | 401,659 | | | 42,611 | |
ACO到達關懷合作伙伴破產(e) | 36,454 | | | — | |
認股權證負債的公允價值變動(f) | 13,971 | | | — | |
或有對價的公允價值變動(g) | (1,827) | | | 332 | |
| 權益證券公允價值變動 | — | | | 80,231 | |
| 持續運營的EBITDA調整 | 619,262 | | | 310,147 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (8,480) | | | $ | (75,095) | |
(a)從2022年第四季度開始，調整後的EBITDA不包括停產業務的影響。對2022年的可比時期進行了重新調整，以排除這些影響。代表與我們在2022年底退出的商業業務部門和MA Legacy業務以及分類為持有待售的California Medicare Advantage業務相關的虧損。
(b)交易成本包括與融資活動直接相關的會計、税務、估值、諮詢、法律和投資銀行費用。這些成本可能會因時期而異，並影響可比性，我們不認為此類交易成本反映了我們業務的持續表現。
(c)代表與股票期權和限制性股票單位獎勵授予有關的薪酬支出，根據許多因素，這些支出可能會因期間而異，包括獎勵的時間、數量和授予日期公允價值。
(d)重組和合同終止費用是作為裁員的一部分的遣散費、因提前終止租約而支付的金額以及減值某些長期資產主要與我們的決策有關退出2023計劃年度的商業業務。
(e)表示由於我們的ACO REACH護理合作夥伴之一申請破產而預計將產生的成本；包括為未償還的應收賬款建立的全額津貼，以及為護理合作夥伴破產前本應得到報銷的成員管理和向其提供服務而產生的持續成本。
(f)代表為包含在我們的融資安排中的認購證而確定的認購證負債的公允價值變化，該等認購證在每個報告期按公允價值重新計量。
(g)代表業務合併或有對價的公允價值變化，在每個報告期按公允價值重新計量。
經營成果
下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度的經審計綜合損益表數據。
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(單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 合併利潤表（虧損）和運營數據： | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 放棄的收入 | $ | 219,774 | | $ | 112,904 |
| ACO REACH收入 | 896,504 | | 654,087 |
| 服務收入 | 44,438 | | 39,601 |
| 投資收益(虧損) | 86 | | (55,429) |
| 總收入 | 1,160,802 | | 751,163 |
| 運營成本 | | | |
| 醫療費用 | 996,582 | | 662,972 |
| 運營成本 | 287,138 | | 354,436 |
| 壞賬支出 | 27,407 | | 12 |
| 重組費用 | 6,990 | | 29,178 |
| 商譽減值 | 401,385 | | — |
| 無形資產減值 | — | | 42,611 |
| 折舊及攤銷 | 18,296 | | 30,710 |
| 總運營成本 | 1,737,798 | | 1,119,919 |
| 營業虧損 | (576,996) | | (368,756) |
| 利息開支 | 38,203 | | 12,822 |
| 權證費用 | 13,971 | | — |
| 所得税前持續經營虧損 | (629,170) | | (381,578) |
| 所得税支出(福利) | (1,428) | | 3,664 |
| 持續經營淨虧損 | (627,742) | | (385,242) |
| 非持續經營虧損，税後淨額(附註19) | (638,066) | | (974,638) |
| 淨虧損 | (1,265,808) | | (1,359,880) |
| 可歸因於非控股權益的持續經營淨虧損(收益) | 114,354 | | (95,664) |
| A系列優先股應計股息 | (40,139) | | (37,889) |
| B系列優先股應計股息 | (9,006) | | (1,798) |
| NeueHealth，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,200,599) | | $ | (1,495,231) |
| 調整後的EBITDA | $ | (8,480) | | $ | (75,095) |
運營成本比率(1) | 24.7 | % | | 47.2% |
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(1)運營成本比率的定義是運營成本除以總收入。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年總收入增加了409.6美元，增幅為54.5%。這一增長主要歸因於我們與NeueSolutions部門保持一致的三個REACH ACO，該部門貢獻了總收入增長的242.4美元，主要是由大約16,000個調整後的受益者的增加推動的。此外，與截至2022年12月31日的年度相比，由於通過我們的第三方付款人合同增加了會員數量，上繳收入增加了106.9美元，增幅為94.7%；我們的價值型護理消費者同比增加了約238,000人。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由於我們對股權證券投資的公允價值變化，我們出現了5540萬美元的投資虧損；在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有持有股權證券，因此本期沒有類似的活動。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，醫療成本增加了333.6美元，增幅為50.3%。醫療費用的增加主要是由與我們的ACO相一致的受益者的增加推動的。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度運營成本減少了6730萬美元，降幅為19.0%。運營成本的下降主要是由於薪酬和附帶福利(包括基於股份的薪酬支出)減少了6110萬美元；這是由於我們的重組努力以及與2022年相比整個2023年員工人數的減少。
截至2023年12月31日的年度，我們的運營成本比率為24.7%，與2022年同期相比提高了2250個基點。這一下降主要是由於我們的重組努力所致。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，我們的重組成本減少了2220萬美元。這一下降是由截至2022年12月31日的年度與員工解僱福利相關的重組費用2400萬美元推動的，而截至2023年12月31日的年度為590萬美元。
由於我們的股價和市值下降，我們在截至年底確認了401.4,000,000美元的商譽減值。2023年12月31日。截至2022年12月31日止年度，我們並未在持續經營中確認任何商譽減值。我們還在截至2022年12月31日的年度確認了4,260萬美元的無形資產減值，其中包括由於決定從2023年開始退出商業市場而在NeueCare部門重新收購的合同的減值。截至2023年12月31日止年度並無無形資產減值。
壞賬支出增加了2740萬美元截至該年度為止2023年12月31日，與#年同期相比2022。壞賬支出的增加主要是由於我們的一個ACO REACH CARE合作伙伴於2023年第三季度申請破產，並對相應的應收賬款建立了全額撥備。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷減少了1240萬美元，降幅為40.4%。減少主要是由於重新收購的合同無形資產在2022年第三季度全額減值；截至2022年12月31日重新獲得的合同無形資產的攤銷是990萬美元，而截至該年度並無相關開支2023年12月31日.
與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的利息支出增加2,540萬美元，或197.9%，主要是由於整個期間信貸協議的借款增加，以及2023年第三季度和第四季度訂立的新借款協議。
我們確認了認股權證費用1400萬美元截至該年度為止2023年12月31日，而#年同期則為零2022。此乃於2023年第三季與新信貸協議一併簽訂之認股權證協議所致；於2023年第三季前並無認股權證。
截至2023年12月31日的財年，所得税優惠為140萬美元，而截至2022年12月31日的財年，所得税支出為370萬美元。所得税的影響從聯邦法定税率21.0%不等，原因包括州所得税、遞延税項資產估值免税額的變化以及永久差額的調整。截至2023年12月31日的年度收益主要涉及從資產收購中扣除原始商譽的應計攤銷，以及估計的州所得税，這些收益可歸因於在單獨提交申請的州賺取的收入，而不是結轉的州淨營業虧損。截至2022年12月31日止年度確認的税項支出主要涉及資產收購產生的商譽攤銷，以及估計的州所得税，可歸因於在不同申報州賺取的收入，而沒有結轉州淨營業虧損。
非連續性業務的虧損減少了3.366億美元與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度。這個截至的年度與截至2022年12月31日的年度內商業業務的活躍運營相比，2023年12月31日反映了我們的光明醫療-商業業務的枯竭。這一年的告一段落2023年12月31日，與我們的Bright Healthcare-商業業務相關的中斷運營造成的損失減少4.474億美元，與截至2022年12月31日的一年相比。與我們被歸類為持有待售的光明醫療業務相關的停產業務造成的虧損增加1.33億美元 截至該年度為止2023年12月31日，與2022年相比. Bright HealthCare淨虧損的增加主要是由於 確認 1.862億美元 與我們的Bright HealthCare報告部門相關的善意損失 截至該年度為止
2023年12月31日，相比 7000萬美元 截至2022年12月31日止年度，與我們的Bright HealthCare報告部門相關的聲譽損失。截至2023年12月31日止年度的聲譽損失是由於我們加州MA業務的購買價格下降以及增加或有事項和TNE調整。截至2022年12月31日止年度，聲譽損失主要由貼現率上升推動，而貼現率上升受到利率上升和其他市場因素的影響。 此外，2023年第一季度出售的DocSquad業務的損失減少了2，220萬美元 截至該年度為止2023年12月31日，與2022年相比.
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| NeueCare | | | |
(單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 損益表和運營數據： | 2023 | | 2022 |
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| 收入： | | | |
| 放棄的收入 | 219,774 | | 112,904 |
| 服務收入 | 41,559 | | 39,487 |
| 非附屬收入總額 | 261,333 | | 152,391 |
| 附屬收入 | 5,876 | | 1,039,620 |
| 部門總收入 | 267,209 | | 1,192,011 |
| 運營費用 | | | |
| 醫療費用 | 97,483 | | 1,217,742 |
| 運營成本 | 119,922 | | 124,780 |
| 壞賬支出 | 4,984 | | 5 |
| 重組費用 | 130 | | — |
| 商譽減值 | 401,385 | | — |
| 無形資產減值 | — | | 42,611 |
| 折舊及攤銷 | 12,651 | | 22,234 |
| 總運營支出 | 636,555 | | 1,407,372 |
| 營業虧損 | $ | (369,346) | | $ | (215,361) |
截至2023年12月31日止年度，NeueCare資本收入同比增加1.069億美元，增幅94.7% 2022年期間。 與年底相比，這一增長是由於通過我們的第三方付款人合同增加了會員數量 2022年12月31日。從2022年12月31日到2023年12月31日，NeueCare內基於價值的護理消費者增加了約222，000人。
NeueCare的服務收入增加 210萬美元截至該年度為止2023年12月31日，與#年同期相比2022。NeueCare截至本年度的服務收入增加2023年12月31日主要是因為利用率較高，導致服務收入的費用增加。
關聯收入下降至5.9百萬美元截至該年度為止2023年12月31日，與之相比10億美元截至該年度為止2022年12月31日由於我們退出了我們的商業業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相關收入包括390萬美元和890萬美元分別為我們從NeueSolutions轉來的NeueCare診所的ACO達到盈餘。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，醫療成本下降了11億美元，降幅為92.0%。這一下降主要是由於我們與第三方付款人簽訂的有限風險合同，這些合同按淨額核算，而與光明醫療-商業公司的全面風險合同相比，我們與第三方付款人簽訂的合同是按毛利核算的。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度運營成本減少了490萬美元，降幅為3.9%。NeueCare運營成本下降主要是由於關聯資本管理費用從運營成本中的專業費用中重新分類為醫療成本，以更緊密地與與費用相關的服務的性質相一致。
由於我們的股價和市值下降，我們在截至年底的年度確認了NeueCare報告部門401.4,000,000美元的商譽減值2023年12月31日。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有確認NeueCare報告部門的任何商譽減值。我們認識到4260萬美元截至2022年12月31日的年度的無形資產減值，其中包括由於決定從2023年開始退出商業市場而在NeueCare部門重新收購的合同的減值。截至2023年12月31日止年度並無無形資產減值。
NeueCare的壞賬支出增加了500萬美元截至該年度為止2023年12月31日，與#年同期相比2022。壞賬支出的增加主要是由於我們對某些資產池的可收回性的預期和估計發生了變化，導致某些資產池的撥備增加。
截至本年度的折舊和攤銷減少960萬美元，或43.1%2023年12月31日，與2022年同期相比。減少主要是由於重新收購的合同無形資產在2022年第三季度全額減值；截至2022年12月31日重新獲得的合同無形資產的攤銷是990萬美元，而截至該年度並無相關開支2023年12月31日。這一減少被租賃改進的折舊部分抵消。
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| NeueSolutions | | | |
| (千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 損益表數據： | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 收入： | | | |
| ACO REACH收入 | 896,504 | | 654,087 |
| 服務收入 | 2,879 | | 114 |
| 總收入 | 899,383 | | 654,201 |
| 運營費用 | | | |
| 醫療費用 | 904,986 | | 644,269 |
| 運營成本 | 14,474 | | 8,508 |
| 壞賬支出 | 22,423 | | — |
| 總運營支出 | 941,883 | | 652,777 |
| 營業虧損 | $ | (42,500) | | $ | 1,424 |
NeueSolutions的ACO REACH收入增長了 2.424億美元，即37.1%截至該年度為止2023年12月31日。 這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度與2022年同期相比增加了約16，000名一致受益人。
截至2023年12月31日的年度，NeueSolutions的服務收入與2022年同期相比增加了280萬美元。 服務收入的增長是由託管服務組織合同的收入推動的。
NeueSolutions的Me截至年底，醫療費用增加了260.7美元，增幅為40.5%2023年12月31日，與#年同期相比2022。醫療成本的增加與ACO REACH收入的增加相對應，因為醫療成本是從ACO REACH履約義務的攤銷中產生的，該義務與我們REACH ACO的受益人數量相一致。此外，NeueSolutions的醫療成本在2023年第三季度和第四季度進一步增加，原因是申請破產的ACO REACH護理合作夥伴的成員的醫療成本。護理夥伴的破產導致淨1410萬美元衝擊力。在申請破產之前，這些醫療費用通過風險分擔安排全部轉移到護理夥伴身上。
NeueSolutions的o截至本年度的營運成本增加600萬美元，增幅為70.1%2023年12月31日，與#年同期相比2022。這些增長是由額外的補償和一般行政費用推動的，以支持不斷增長的業務和增加的會員數量。
NeueSolutions截至2023年12月31日的年度壞賬支出為2,240萬美元。壞賬支出主要是由我們的一個ACO REACH CARE合作伙伴在2023年第三季度申請破產和全年
在相應應收賬款上建立的備抵。截至2022年12月31日的年度沒有確認壞賬支出。
流動性與資本資源
我們根據我們產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性。我們在短期和長期基礎上的預期主要用途是用於地理和服務產品擴展、收購和其他一般公司目的。我們歷來主要通過出售優先股和出售我們的普通股來為我們的業務和收購提供資金。
吾等相信，手頭現有現金及投資將不足以滿足本年度報告所載綜合財務報表刊發後未來十二個月的預期現金需求，如IFP風險調整應付款項、應付醫療費用、對分拆實體的剩餘債務及其他負債。針對這些情況，管理層實施了一項重組計劃，以減少資本需求和我們未來的運營費用，以推動正運營現金流和增加流動性。此外，公司還積極與董事會和外部顧問接觸，以評估額外的融資。然而，公司可能不會完全收取與出售加利福尼亞Medicare Advantage業務相關的或有對價，也不能以可接受的條款獲得融資，因為這兩個問題都將受到市場條件的影響，而這些市場條件並不完全在公司的控制之下。如果公司無法獲得額外的融資或採取其他管理行動，以及其他潛在的後果，公司預計我們將無法履行我們的義務。
截至2023年12月31日，我們在持續和停產業務中擁有375.3億美元的現金和現金等價物以及3,560萬美元的短期投資。截至2023年12月31日，我們在持續和非持續業務中沒有長期投資。截至2022年12月31日，我們在持續和停產業務中擁有19億美元的現金和現金等價物，11億美元的短期投資和540萬美元的長期投資。我們的現金和投資存放在不受監管的實體和受監管的保險實體。
截至2023年12月31日，我們擁有非監管現金和現金等價物8730萬美元，非監管短期投資630萬美元。截至2023年12月31日，我們沒有非監管的長期投資。截至2022年12月31日，我們擁有非監管現金及現金等價物217.0美元，非監管短期投資90萬美元，非監管長期投資540萬美元。
截至2023年12月31日，我們監管的保險實體現金和現金等價物為288.0美元，短期投資為2,940萬美元。截至2023年12月31日，我們沒有受監管的保險實體長期投資。截至2022年12月31日，我們監管的保險實體現金和現金等價物為17億美元，短期投資為11億美元。截至2022年12月31日，我們沒有受監管的保險實體長期投資。
受監管保險實體持有的現金和投資餘額受到監管限制，只能通過向不受監管的母公司申報的股息或通過與母公司達成的行政服務協議的報銷來獲取。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司宣佈受監管的保險實體沒有向母公司派發股息。受監管的法人實體必須持有某些最低水平的基於風險的資本和盈餘，以滿足監管要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受監管保險法人的法定資本和盈餘分別為225.0美元和4,210萬美元。我們不符合我們某些受監管保險法人實體的最低資本金水平。
負債
2021年3月，我們與摩根大通銀行簽訂了一項350.0美元的循環信貸協議，該協議將於2024年2月28日到期，該協議將於2024年2月28日到期。截至2023年12月31日，我們根據信貸協議以10.06%的有效年利率借入了303.9,000,000美元，以及根據信貸協議，我們有2,290萬美元的未償還、未提取的信用證，這減少了可供借款的金額。截至2023年12月31日，我們擁有790萬美元與信貸協議無關的信用證，以及1170萬美元的擔保債券。
2023年3月1日，本公司披露，在2023年第一季度，本公司違反了信貸協議的最低流動資金契約。2023年2月28日，本公司簽訂了一項有限的豁免和同意
(“原豁免”)，其中包括規定於2023年1月25日至2023年4月30日期間暫時豁免遵守信貸協議第11.12.2節所載的最低流動資金契約。
於2023年4月28日，本公司根據信貸協議訂立經修訂及重述的有限豁免及同意(“第二份豁免”)，修訂及重述原來的豁免。第二項豁免修訂了原來的豁免，其中包括將信貸協議第11.12.2節所載的暫時豁免遵守最低流動資金契約的期限延長至2023年1月25日至2023年4月30日(“延長豁免期”)。第二項豁免亦(I)修訂原來的豁免及信貸協議，將“最低流動資金”的定義更改為指本公司及其他貸款方的不受限制現金，及(Ii)永久放棄因未能提交2022年審計報告而導致的任何違約或違約事件，而不具備“持續經營”的資格。此外，於延長豁免期間，本公司無法獲得若干負面契約籃子，並須遵守額外的現金流、現金結餘及其他報告要求。
於2023年6月29日，本公司根據信貸協議訂立第二份經修訂及重述的有限豁免及同意(“第三份豁免”)。第三個棄權書修訂並重述了第二個棄權書，第二個棄權書先前修訂並重述了原來的棄權書。第三項豁免修訂了第二項豁免及原來的豁免，其中包括將信貸協議第11.12.2節所載的暫時豁免遵守信貸協議第11.12.2節所載最低流動資金承諾的豁免延長至2023年1月25日至2023年6月30日，以及第二項豁免，延長至2023年1月25日至2023年8月29日(“延長豁免期”)。該豁免還增加了其他條款：(A)要求公司在2023年7月17日之前提交一份商定的橋樑融資條款説明書，以支持公司到2023年12月31日的持續運營現金需求，並在2023年7月31日之前(延長到2023年8月4日)提供橋樑融資的最終文件和公司最新預算，其形式和實質為代理商可以接受，(B)禁止產生某些類型的債務，以及(C)要求公司不得要求任何期限SOFR借款的任何利息期限，但一個月的利息期限除外。
於2023年8月4日，本公司與恩頤投資及貸款人(連同恩頤投資及其各自的繼承人及受讓人，即“貸款人”)訂立信貸協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂，稱為“新信貸協議”)。以提供信貸安排，根據該安排，貸款人除其他外，已提供6,000萬美元的延遲提取定期貸款承諾。本公司可於新信貸協議生效日期後九個月或之前的任何時間及不時根據該等承諾借入延遲提取定期貸款，但須符合或豁免慣常條件。新信貸協議項下借款應計利息，年利率為15.00%，於本公司選擇時按季支付，但須受第四項豁免(定義見下文)所載有關新信貸協議項下現金支付(現金或“實物”)的限制所規限，方法是將應計利息金額加至新信貸協議項下未償還貸款的本金額。新信貸協議載有多項契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司支付若干限制性付款、招致額外債務、從事若干資產出售、合併、收購或類似交易、設立資產留置權、與聯屬公司進行若干交易、改變業務或作出投資的能力。新信貸協議構成了第三項豁免中提到的過渡性融資。截至2023年12月31日，根據新信貸協議，我們有6000萬美元的短期借款。
於2023年8月4日，本公司根據信貸協議訂立第三份經修訂及重述的有限豁免及同意(“第四份豁免”)。第四項豁免修訂和重述了第三項豁免，其中包括永久放棄遵守信貸協議第11.12.2節所載的最低流動資金契約，而先前第三項豁免下的豁免是暫時的，並將於2023年8月29日到期。自2023年8月4日至終止(定義見下文)，本公司須遵守不少於2,500萬美元的最低流動資金承諾。第四項豁免亦(其中包括)(A)全部從信貸協議中刪除要求維持最高總債務與資本比率的契約，如無此取消，本應於2023年9月30日之後適用；(B)禁止產生某些類型的債務；及(C)要求本公司不得就任何期限基準借款要求任何利息期間，但一個月的利息期限除外。
關於新信貸協議，本公司與貸款人於2023年8月4日訂立認股權證持有人協議，列明本公司及貸款人作為持有人的權利及義務。
認股權證的“持有人”)可按每股0.01美元的行使價收購普通股股份(“認股權證”)，並規定發行認股權證以購買最多1,656,789股普通股。
於2023年10月2日，本公司、現有貸款人及加利福尼亞州教師退休系統(“新貸款人”)作為遞增貸款人(“新貸款人”)訂立新信貸協議的遞增修訂1號，以規定新貸款人在新信貸協議下的承擔增加。增加承擔額下的貸款將與現有貸款人提供的原有定期貸款承諾下的貸款條款相同。
截至2023年12月31日，根據新信貸協議，我們有6640萬美元的長期借款。
與遞增修正案1號有關，2023年10月2日，本公司及新貸款人訂立認股權證持有人協議，列明本公司及新貸款人作為認股權證持有人的權利及義務，並規定發行認股權證以購買最多176,724股普通股。見附註6，長期借款和普通股認股權證，瞭解有關新信貸協議、遞增修正案第1號及認股權證持有人協議的其他資料。
自.起2023年12月31日根據信貸協議，我們有2290萬美元的未支付、未提取的信用證，這減少了可供借款的金額。
於2023年12月27日，吾等與代理人訂立函件協議(“函件協議”)，規定在代理人收到(A)於2024年1月2日(“償付條件”)生效終止(定義見下文)的金額2.746億美元及(B)向信用證協議(“現有信用證”)項下的未清償信用證(“現有信用證”)支付金額相當於2,410萬美元的現金後，相當於現有信用證面值總額的105%(“現金抵押品”)，代理人應持有現金抵押品作為抵押品，公司有義務償還代理人相當於現有信用證項下任何提款的金額，並就現有信用證支付一定的費用，直至現有信用證終止或到期(統稱為“L/C條件”)，(I)貸款人和代理人同意出售我們的加利福尼亞Medicare Advantage業務(本條款(I)，“同意”)，以及(Ii)所有債務，根據信貸協議及其他相關貸款文件(統稱“信貸文件”)作為擔保人的本公司及其適用附屬公司在信貸協議終止後仍須履行的債務及債務(統稱“信貸文件”)，以及本公司及該等附屬公司在信貸文件項下就現有信用證所欠本公司及該等附屬公司就現有信用證所承擔的責任須予解除、解除及悉數清償，擔保信貸協議項下責任(現金抵押品除外)的所有留置權將被終止，而信貸協議項下的所有擔保將獲解除(本條第(Ii)款，“終止”)。2024年1月2日，支付條件和L/C條件都得到滿足，結果是同意和終止。截至2024年1月2日，我們在信貸協議上沒有未償還的借款。
優先股融資
2022年1月3日，我們發行了750,000股公司A系列優先股，每股票面價值0.0001美元，總購買價為750.0美元。2022年1月4日，我們用部分收益全額償還了信貸協議下1.55億美元的未償還借款。
2022年10月17日，我們發行了175,000股公司B系列優先股，每股票面價值0.0001美元(連同A系列優先股)，總購買價為175.0美元。
關於優先股的更多信息，見附註9，優先股，在本年度報告的綜合財務報表中。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (2,726,546) | | | $ | 234,466 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,119,630 | | | (429,723) | |
融資活動提供的現金淨額 | 49,906 | | | 1,066,368 | |
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (1,557,010) | | | $ | 871,111 | |
年初現金及現金等價物 | 1,932,290 | | | 1,061,179 | |
年終現金及現金等價物 | $ | 375,280 | | | $ | 1,932,290 | |
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於運營活動的現金淨額為27億美元，而2022年同期運營活動提供的現金為2.345億美元，變化了30億美元。這一波動主要是由於我們的商業業務正在耗盡，特別是結算了我們在整個2023年的2022計劃年度的大部分風險調整和醫療成本，沒有抵消我們在活躍的保單年度將收到的現金流入。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為11億美元，而2022年同期用於投資活動的現金淨額為429.7億美元，這一變化15億美元。T這一增長主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，投資銷售收益增加了9.048億美元。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，投資購買也減少了6.204億美元。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額減少10億美元與2022年同期相比。T他的減少主要是由於我們在截至2022年12月31日的年度內發行A系列和B系列債券，以及同期來自短期借款的淨收益1.55億美元；與6640萬美元截至2023年12月31日的年度的長期借款淨收益。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。
雖然我們的主要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制綜合財務報表時使用的下列會計政策需要最重大的判斷和估計。
ACO達成參與提供商風險分擔
我們參與基於價值的護理模式，如共享儲蓄/分擔風險和首肯的風險分擔安排，旨在促進護理協調，提高提供的護理質量，並圍繞指定成員的醫療支出調整激勵措施。由於索賠超支等項目的嚴重滯後時間，在衡量當前執行情況時存在固有的不確定性，因此對這些安排的核算涉及估計。隨着時間的推移，這些估計的變化可能會影響我們的財務業績和整體業績。
ACO REACH模式激勵參與提供者管理與其相應的REACH ACO相一致的聯邦醫療保險FFS人口的總護理成本。我們的REACH ACOS直接與CMS簽訂合同，承擔由我們ACOS內的參與提供者承擔的Medicare FFS受益人的護理風險總成本。每年，在用完期限後，CMS將執行結算流程，以確定CMS是否欠REACH ACOS剩餘款項(基準收入超過ACO歸屬受益人的實際索賠成本)，或者REACH ACO是否必須補償CMS的赤字(ACO歸屬受益人的索賠成本超過基準收入)。當預期的結算成為可能的和可估量的時，我們承認它。然後，這一預期的和解將被用作與我們每個參與提供商的風險分擔計算的輸入。
我們的REACH ACOS分別與我們的每個參與提供商小組簽訂合同。這些合同的條款各不相同，包括參與提供商同意為一致受益人承擔的上行(盈餘)和下行(赤字)風險的金額，以及參與提供商和ACO收取的管理費。根據這些合同，向參與提供者支付的費用增加了NeueHealth的醫療成本。根據這些合同，收取的行政費用和從提供商合作伙伴那裏收回的赤字將導致醫療成本的下降。
在這些模式下，激勵參與提供者通過分享一定比例的淨節省(上升風險)或承擔過高成本的損失(下降風險)來協調對一致受益人的護理。我們的ACO Reach提供商風險分擔可能會導致提供商獲得獎金(剩餘付款)，或者有義務支付赤字，這取決於他們提供具有成本效益的優質醫療服務的能力。
應付醫療費用
應付醫療費用包括消費者已收到但尚未收到或處理其索賠的保健服務費用估計數。根據醫療保健專業人員和服務類型的不同，服務的典型賬單延遲可能從服務之日起長達90天。大致 80%的與醫療服務相關的索賠在服務之日起90天內獲知並得到解決，基本上全部在18至24個月內，或者在ACO REACH業務線內更早，根據ACO REACH參與協議的條款，在業績年度結束後三個月內用完被限制在ACO REACH業務範圍內。
在每個報告期內，我們的經營業績包括與以前報告期相關的更完整的應付醫療費用估計的影響。如果修訂後的前期醫療費用估計數低於之前的估計數，我們將降低本期上報的醫療費用(有利發展)。如果修訂後的前期醫療費用估計數高於之前的估計數，我們將增加本期報告的醫療費用(不利發展)。我們2023年和2022年持續運營的醫療成本分別包括與前幾年相關的110萬美元和220萬美元的有利醫療成本發展。
在制定我們的醫療費用應付估計時，我們根據所發生的索賠被估計的月份而應用不同的估計方法。例如，對於最近幾個月，我們通過將觀察到的醫療成本趨勢因素應用於每個消費者(會員)每月平均醫療成本(“PMPM”)來估計索賠成本，這些成本是在有更完整的索賠數據的前幾個月發生的，並輔之以對近期完成係數的審查。
完成係數：完成率衡量的是某一月發生的醫療服務在某一時間點的已支付索賠完成率相對於預計最終索賠總額的估計值的百分比。完成係數是我們在制定應支付醫療費用估計時使用的最重要的假設。對於最近兩個月或三個月之前的期間，完成因數通常更完整，被認為是估計未付醫療索賠的可靠依據。對於最近兩三個月，完成因素被認為不太可信，已發生的索賠估計數是根據以前發生的PMPM索賠經驗得出的，並進行了調整
對於季節性等其他考慮因素，適當時應得出預測的已發生PMPM醫療費用，以生成最近三個月最終已發生索賠的估計。在某些情況下，當索賠處理出現異常中斷時，例如2022年期間的CHP和BND，如果索賠處理審查表明已積壓索賠，並且完成係數可能誇大了完成，則可能有理由將PMPM覆蓋應用於超過75%閾值的完成係數。在估計ACO REACH索賠準備金時，還有其他考慮因素，以説明任何2023年服務索賠日期2024年3月31日之前的有限支出。根據ACO REACH參與協議的條款，2024年3月31日之後判決的任何索賠都不是NeueHealth的責任，一項歷史耗盡研究為公司提供瞭如何進行準備金調整的信息。
下表説明瞭完成因素的敏感性以及截至2023年12月31日對我們的應付醫療費用估計數的估計潛在影響：
| | | | | | | | |
完井因素
係數（減少）增加 | | 應付醫療費用增加(減少) |
| | (單位：千) |
| (3.00)% | | $ | 27,400 | |
| (2.00)% | | 18,080 | |
| (1.00)% | | 8,949 | |
| 1.00% | | (8,772) | |
| 2.00% | | (17,371) | |
| 3.00% | | (25,804) | |
上述完成因素分析包括基於發展早期階段的各種可能結果，再加上強勁的增長，這可能會推動額外的波動性。管理層認為，截至2023年12月31日，應支付的醫療費用金額是合理的，足以支付我們對未付索賠的責任；然而，實際索賠付款可能與上文討論的既定估計不同。
假設我們2023年12月31日估計的持續運營醫療成本與實際持續運營醫療成本之間存在1%的假設差異，則應支付淨收益將增加或減少約160萬美元。
有關應付醫療費用的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註4及附註19。
風險調整
我們MA業務線和非持續業務IFP業務線的風險調整計劃旨在減輕逆向選擇的潛在影響，併為健康保險公司提供穩定性。
在MA風險調整計劃中，每個消費者都會根據他們的人口統計和上一年的醫療遭遇信息分配一個風險分數，這些信息提交給CMS，反映了消費者基於CMS風險調整方法預測的健康成本。對於風險得分較高的消費者，計劃獲得的付款比風險得分較低的消費者更高。截至2023年12月31日，MA風險調整應收賬款為5130萬美元。
在IFP業務線中，根據個人和小組風險調整計劃，每個計劃都會根據人口統計和本年度醫療遭遇信息分配一個風險分數，提交給CMS的消費者，並根據CMS風險調整方法計算。計劃級別風險分數低於州平均風險分數的計劃通常將支付給集合，而計劃級別風險分數高於州平均風險分數的計劃通常將獲得分佈。對於IFP，我們利用外部來源幫助確定市場風險分數，並根據已提交併預計將提交給CMS的已處理索賠和醫療診斷數據估計應付或應收風險調整金額。
截至2023年12月31日，IFP應支付的風險調整為291.1-10萬美元。我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和德克薩斯州的保險子公司與CMS就其總計3.802億美元的風險調整義務的未償還金額達成了償還協議(“償還協議”)。根據還款協議所欠款項將於2023年9月15日(根據還款協議支付第一期分期付款的日期)起計18個月到期，並以年息11.5%計息。2023年11月29日，德克薩斯州光明醫療保險公司(“BHIC-Texas”)進入清算程序，德克薩斯州保險部被任命為接管人。在償還協議內的3.802億美元風險調整負債中，8960萬美元 與BHIC-德克薩斯州有關。
商譽
從歷史上看，我們每年在第四季度初或當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時測試商譽的減值。我們在報告單位層面測試商譽減值。在測試商譽減值時，我們可能會首先評估定性因素，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其估計公允價值。在定性分析過程中，我們考慮變化對以下因素的影響：宏觀經濟趨勢、行業和市場因素、成本因素、整體財務業績的變化，以及影響報告單位的任何其他相關事件和不確定性。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們會進行額外的量化分析。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。對於進行了量化分析的報告單位，我們進行測試以衡量報告單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不確認商譽減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其計算的公允價值之間的差額。
對於非持續運營中的光明醫療報告單位，我們使用加州聯邦醫療保險優勢業務的收購價格(不包括或有事項)來估計報告單位的公允價值。截至2023年12月31日，我們持續運營中的兩個報告部門NeueCare和NeueSolutions，以及非持續運營中的光明醫療-商業報告部門，沒有分配商譽。
我們認為，由於普通股價格下降導致我們的企業市值下降，這是一個觸發事件，表明我們報告單位的賬面價值可能無法收回。因此，我們進行了截至2023年9月30日的中期減值測試。我們使用折現現金流和可比市盈率(包括對各種內部和外部因素的假設)來估計我們報告單位的公允價值。AS作為中期減值測試的結果，我們在NeueCare報告部門確認了401.4美元的減值損失，這代表了與NeueCare報告部門相關的所有商譽。我們NeueCare報告部門的減值是由於我們的股價和市值下降所致。
鑑於我們的中期減值計量日期(我們第三財季的最後一天-2023年9月30日)接近我們的年度商譽減值計量日期(我們的第四財季的第一天-2023年10月1日)，我們進行了一次定性評估，以確定我們的任何報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。由於我們在中期減值評估中考慮到估值過程中發生但在中期減值計量日期之後的業務的重大變化，我們的結論是，在中期減值和年度減值計量日期之間，估計或報告單位公允價值和賬面價值不會有合理的預期變化。
截至2023年12月31日，我們確認了186.2美元的商譽減值。這一減值是由Molina採購協議修正案推動的，該修正案導致採購價格下降1.00億美元，以及與出售我們的加州Medicare Advantage業務相關的額外或有事項和TNE調整。為了估計光明醫療報告部門的公允價值，我們將5.0億美元的收購價減少了1.758億美元，這一金額受到意外事件和TNE調整的影響，這些調整後的收購價以及完成出售所產生的交易成本將產生不確定性。由於光明醫療報告部門的賬面價值超過了計算的公允價值，我們在非持續業務中確認了與光明醫療報告部門相關的商譽減值。
近期採用和發佈的會計準則
關於最近採用和最近發佈的尚未採用的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響的討論，請參閲合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(德勤律師事務所, 明尼蘇達州明尼阿波利斯、PCAOB No.34) | 66 |
合併資產負債表 | 69 |
合併損益表(損益) | 70 |
綜合全面收益表(損益表) | 71 |
綜合可贖回優先股和股東權益變動表(虧損) | 72 |
合併現金流量表 | 73 |
合併財務報表附註 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告
致NeueHealth公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了NeueHealth，Inc.及其子公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、可贖回優先股及股東權益(虧損)及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司有營運虧損、營運現金流為負、手頭沒有足夠現金或可用流動資金履行其債務的歷史，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
已發生但未報告的索賠(“IBNR”)索賠責任的光明醫療估計-請參閲財務報表附註19
關鍵審計事項説明
非持續經營的當前負債包括本公司對歸因於Medicare Advantage消費者已收到但尚未收到或尚未完全索賠的醫療服務成本的估計
已處理。IBNR索賠責任是使用精算程序制定的，需要管理層作出判斷。這些判斷包括將觀察到的醫療成本趨勢係數應用於每個消費者(會員)每月平均醫療成本，以及使用完成係數，其中包括與特定時間點的已支付索賠完成率相對於預期最終索賠總額估計的百分比有關的判斷。
由於管理層在估計負債時做出了重大假設，我們將與公司的加利福尼亞Medicare Advantage業務(“Bright Healthcare”)相關的非持續業務中的IBNR索賠責任確定為一個重要的審計事項。這需要複雜的審計師判斷和更大的努力程度，包括精算專家參與執行程序，以評估管理層在制定負債方面的方法、假設和判斷的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與光明醫療IBNR索賠責任相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了管理層對停止運營中光明醫療IBNR索賠負債餘額的管理層估計的控制的設計和實現，包括在精算估計過程中做出的判斷。
•我們測試了作為精算分析基礎的基本索賠、會員數據和其他信息，以測試精算估計的輸入是否完整和準確。
•在精算專家的協助下，我們通過以下方式評估了管理層用來估計光明醫療IBNR停產業務中索賠負債的精算方法和假設的合理性：
◦將管理層本年度模型中使用的歷史索賠數據與以前期間使用的數據進行重疊，以驗證以前期間測試的索賠數據沒有實質性變化。
◦制定對光明醫療IBNR索賠責任的獨立估計，並將我們的估計與管理層的估計進行比較。
◦對管理層在2023年處理的索賠中對光明醫療IBNR索賠責任的上一年估計與2022年或之前的服務日期進行回顧，以找出確定光明醫療IBNR索賠責任時的偏見。
非持續經營--見財務報表附註19
關鍵審計事項説明
該公司的非持續業務包括與光明保健相關的業務和公司的商業保險業務(“光明保健-商業”)。該公司於2023年6月簽署了一項購買協議，將其光明醫療保健業務出售給第三方。這筆交易於2024年1月1日完成。本公司自2022年12月31日起退出商業保險業務，本年度確認的餘額與耗盡活動有關。
我們將停產業務確定為關鍵審計事項，因為停產業務對財務報表以及管理層在確定其合併財務報表中應在停產業務而不是持續業務內列報的金額方面做出的重大估計和假設是重要的。這些判斷既影響本年度列報，也影響上一年列報，因為列報已追溯適用於列報的所有期間。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與停產業務相關的審計程序包括以下內容：
•使公司按主要項目列報的非持續業務的財務結果與與公司非持續業務相關的每個業務單位的基本會計記錄保持一致。
•對於管理層作出的任何調整，以反映列報的非持續經營與基本會計記錄之間的差異，吾等向管理層查詢，以瞭解調整的理據，並檢查所作調整的額外佐證。
我們查閲了董事會和相關委員會的會議紀要，這些會議記錄證明光明醫療保健業務的出售得到了適當的授權和批准。
/s/德勤律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2024年3月28日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
NeueHealth公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 87,299 | | $ | 217,006 |
| 短期投資 | 6,265 | | 869 |
應收賬款，扣除備用金#美元14,023及$6,098，分別 | 39,084 | | 19,576 |
| ACO REACH績效年度應收賬款 | 115,878 | | 99,181 |
| 已終止經營業務之流動資產（附註19） | 822,570 | | 3,187,464 |
| 預付和其他流動資產 | 17,831 | | 46,538 |
| 流動資產總額 | 1,088,927 | | 3,570,634 |
| 其他資產： | | | |
| 長期投資 | — | | 5,401 |
| 財產、設備和資本化軟件，淨值 | 14,499 | | 21,298 |
| 商譽 | — | | 401,385 |
| 無形資產，淨額 | 93,238 | | 104,952 |
| 已終止經營業務的長期資產（注19） | — | | 529,117 |
| 其他非流動資產 | 28,816 | | 32,265 |
| 其他資產總額 | 136,553 | | 1,094,418 |
| 總資產 | $ | 1,225,480 | | $ | 4,665,052 |
| 負債、可贖回非控制性權益、可贖回優先股和股東權益（赤字） | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付醫療費用 | $ | 157,903 | | $ | 116,021 |
| 應付帳款 | 11,841 | | 18,714 |
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| 短期借款 | 303,947 | | 303,947 |
| 已終止經營業務之流動負債（附註19） | 699,758 | | 3,157,236 |
| 應付解除合併實體的風險份額 | 123,981 | | — |
| 認股權證法律責任 | 13,971 | | — |
| 其他流動負債 | 79,856 | | 97,241 |
| 流動負債總額 | 1,391,257 | | 3,693,159 |
| 長期借款 | 66,400 | | — |
| 其他負債 | 22,441 | | 32,208 |
| 總負債 | 1,480,098 | | 3,725,367 |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 可贖回的非控股權益 | 88,908 | | 219,758 |
可贖回A系列優先股，美元0.0001票面價值；750,0002023年和2022年授權的股份；750,0002023年和2022年已發行和發行股票 | 747,481 | | 747,481 |
可贖回B系列優先股，美元0.0001票面價值；175,0002023年和2022年授權的股份；175,0002023年和2022年已發行和發行股票 | 172,936 | | 172,936 |
| 股東權益(虧損)： | | | |
普通股，$0.0001票面價值；3,000,000,0002023年和2022年授權的股份；8,053,576和7,878,394分別於2023年和2022年發行和發行的股票 * | 1 | | 1 |
| 額外實收資本 | 3,056,027 | | 2,972,333 |
| 累計赤字 | (4,307,849) | | (3,156,395) |
| 累計其他綜合損失 | (122) | | (4,429) |
國庫股，按成本價計算，31,5262023年12月31日和2022年12月31日的股票 | (12,000) | | (12,000) |
| 股東權益合計(虧損) | (1,263,943) | | (200,490) |
| 負債總額、可贖回非控股權益、可贖回優先股和股東權益（赤字） | $ | 1,225,480 | | $ | 4,665,052 |
* 股票已進行追溯調整，以反映1比80反向股票拆分導致的股票數量減少
見合併財務報表附註
NeueHealth公司及其子公司
合併損益表(損益)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 放棄的收入 | $ | 219,774 | | $ | 112,904 |
| ACO REACH收入 | 896,504 | | 654,087 |
| 服務收入 | 44,438 | | 39,601 |
| 投資收益(虧損) | 86 | | (55,429) |
| 總收入 | 1,160,802 | | 751,163 |
| 運營費用： | | | |
| 醫療費用 | 996,582 | | 662,972 |
| 運營成本 | 287,138 | | 354,436 |
| 壞賬支出 | 27,407 | | 12 |
| 重組費用 | 6,990 | | 29,178 |
| 商譽減值 | 401,385 | | — |
| 無形資產減值 | — | | 42,611 |
| 折舊及攤銷 | 18,296 | | 30,710 |
| 總運營支出 | 1,737,798 | | 1,119,919 |
| 營業虧損 | (576,996) | | (368,756) |
| 利息開支 | 38,203 | | 12,822 |
| 權證費用 | 13,971 | | — |
| 所得税前持續經營虧損 | (629,170) | | (381,578) |
| 所得税支出(福利) | (1,428) | | 3,664 |
| 持續經營淨虧損 | (627,742) | | (385,242) |
| 非持續經營虧損，税後淨額(附註19) | (638,066) | | (974,638) |
| 淨虧損 | (1,265,808) | | (1,359,880) |
| 可歸因於非控股權益的持續經營淨虧損(收益) | 114,354 | | (95,664) |
| A系列優先股應計股息 | (40,139) | | (37,889) |
| B系列優先股應計股息 | (9,006) | | (1,798) |
NeueHealth，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,200,599) | | | $ | (1,495,231) | |
| | | |
NeueHealth，Inc.應佔每股基本和稀釋虧損普通股股東 | | | |
| 持續運營 | $ | (70.72) | | | $ | (66.17) | |
| 停產經營 | (80.22) | | | (123.87) | |
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | (150.94) | | | (190.04) | |
| | | |
| 基本和稀釋加權平均已發行普通股 | 7,954 | | | 7,868 | |
* 股票已進行追溯調整，以反映1比80反向股票拆分導致的股票數量減少
見合併財務報表附註
NeueHealth公司及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (1,265,808) | | $ | (1,359,880) |
其他com衝擊性（損失）收入： | | | |
未實現投資持有年內產生的收益（損失），扣除 $0和$0，分別 | 1,762 | | (5,267) |
減：投資重新分類調整m收益（損失）, 扣除税項人民 $0 及$0，分別 | (2,545) | | (4,173) |
| 其他綜合(虧損)收入 | 4,307 | | (1,094) |
| 綜合損失 | (1,261,501) | | (1,360,974) |
| 可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) | 114,354 | | (95,664) |
歸因於NeueHealth，Inc.的全面虧損普通股股東 | $ | (1,147,147) | | $ | (1,456,638) |
見合併財務報表附註
NeueHealth公司及其子公司
綜合可贖回優先股和股東權益變動表(虧損)
(單位：千)
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| 可贖回優先股 | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益
(赤字) | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 庫存股 | | 總 |
| 股份 | | 量 | | 股票* | | 量 | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 7,858 | | | $ | 1 | | | $ | 2,861,305 | | | $ | (1,700,851) | | | $ | (3,335) | | | $ | (12,000) | | | $ | 1,145,120 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,455,544) | | | — | | | — | | | (1,455,544) | |
| 發行A系列優先股 | 750 | | | 747,481 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行B系列優先股 | 175 | | | 172,936 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 1,315 | | | — | | | — | | | — | | | 1,315 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 109,713 | | | — | | | — | | | — | | | 109,713 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,094) | | | — | | | (1,094) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 925 | | | 920,417 | | | 7,878 | | | 1 | | | $ | 2,972,333 | | | $ | (3,156,395) | | | $ | (4,429) | | | $ | (12,000) | | | $ | (200,490) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,151,454) | | | — | | | — | | | (1,151,454) | |
| 發行A系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | 176 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 83,692 | | | — | | | — | | | — | | | 83,692 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,307 | | | — | | | 4,307 | |
| 2023年12月31日餘額 | 925 | | | $ | 920,417 | | | 8,054 | | | $ | 1 | | | $ | 3,056,027 | | | $ | (4,307,849) | | | $ | (122) | | | $ | (12,000) | | | $ | (1,263,943) | |
* 股票已進行追溯調整，以反映1比80反向股票拆分導致的股票數量減少
請參閲合併財務報表附註
NeueHealth公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,265,808) | | $ | (1,359,880) |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 24,167 | | 50,575 |
| 無形資產減值準備 | — | | 49,331 |
| 商譽減值 | 587,535 | | 75,372 |
| 基於股份的薪酬 | 83,692 | | 109,713 |
| 遞延所得税 | (3,063) | | 2,027 |
| 股本證券未實現虧損（收益） | — | | 55,449 |
| 投資減值 | — | | 67,723 |
| 權證費用 | 13,971 | | — |
| 投資淨（增加）和攤銷 | (17,986) | | 2,551 |
| 財產、設備和資本化軟件處置損失 | 6,418 | | 10,981 |
| 其他，淨額 | 1,858 | | 10,631 |
| 資產和負債變動（扣除購置資產和負債）： | | | |
| 應收賬款 | (7,756) | | 28,787 |
| ACO REACH績效年度應收賬款 | (16,697) | | (99,181) |
| 其他資產 | 191,441 | | (21,832) |
| 應付醫療費用 | (635,616) | | 279,563 |
| 應付風險調整 | (1,652,744) | | 1,012,720 |
| 應付帳款和其他負債 | (149,325) | | 2,696 |
| 未賺取收入 | (10,614) | | (42,760) |
| 應付解除合併實體的風險份額 | 123,981 | | — |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (2,726,546) | | 234,466 |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購買投資 | (837,074) | | (1,457,444) |
| 銷售、償還和投資到期的收益 | 1,960,283 | | 1,055,479 |
| 購置財產和設備 | (2,897) | | (27,448) |
| 業務剝離 | (682) | | — |
| 企業收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | (310) |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,119,630 | | (429,723) |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行優先股所得款項 | — | | 920,417 |
| 發行普通股所得款項 | — | | 1,315 |
| 長期借款收益 | 66,400 | | — |
| 短期借款收益 | — | | 303,947 |
| 償還短期借款 | — | | (155,000) |
| 分配給非控股股東 | (16,494) | | (4,311) |
| 融資活動提供的現金淨額 | 49,906 | | 1,066,368 |
| 現金及現金等價物淨增(減) | (1,557,010) | | 871,111 |
| 持續和已終止業務的現金和現金等值物 | 1,932,290 | | 1,061,179 |
| 持續和已終止業務的現金和現金等值物 | $ | 375,280 | | $ | 1,932,290 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| OCI中可供出售證券未實現收益（損失）的變化 | $ | 4,307 | | $ | (1,094) |
| 支付利息的現金 | 36,166 | | 10,303 |
請參閲合併財務報表附註
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
注1。組織和運作
組織結構： NeueHealth，Inc.（原名Bright Health Group，Inc.）和子公司（統稱， “NeueHealth”、“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”)成立於2015年，旨在改變醫療保健行業。NeueHealth是一家價值驅動、以消費者為中心的醫療保健公司，致力於讓所有人都能獲得和負擔得起高質量、協調的醫療保健。我們相信，通過獨特地協調付款人和提供者的利益，實現無縫的、以消費者為中心的醫療體驗，為所有人創造價值，我們可以減少當今醫療體系中的摩擦和當前缺乏協調的情況。
我們有二面向市場的業務：NeueCare業務(前身為Consumer Care‘s Care Delivery)和NeueSolutions業務(前身為Consumer Care’s Care Solutions)。NeueCare是我們以價值為導向的護理交付業務，與外部付款人合作管理風險，為全球所有人羣提供服務《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育協調法案》(簡稱ACA)Marketplace、Medicare和Medicaid。NeueSolutions是我們的提供商支持業務，包括一套技術、服務和臨牀護理解決方案，使提供商能夠在基於績效的安排中蓬勃發展。
在我們2023年5月4日的年度會議上，我們的股東投票通過了對我們第九份修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以不低於15股1股和不大於80股1股的比例進行反向股票拆分，反向股票拆分的確切比例和有效時間將由我們的董事會在一年年度會議日期。2023年5月5日，我們的董事會批准了80比1的比例。反向股票拆分於2023年5月19日生效。
反向股票拆分使公司普通股的流通股數量減少了80倍，但需進行股票四捨五入。股票反向拆分不影響任何股東在本公司的比例股權。該公司普通股的面值仍為#美元0.0001在反向股票拆分後的每股收益，公司普通股的流通股數量按比例減少。因此，公司已發行普通股的總面值減少，而用於會計目的的公司已發行普通股超過面值的總資本相應增加。股東權益總額不受影響。所有股票和每股信息在反向股票拆分生效日期後進行了追溯調整，以反映未來申報文件中提出的所有期間的反向股票拆分。
於2023年6月30日，本公司訂立Molina收購協議以出售其加州Medicare Advantage業務，該業務包括Universal Care，Inc.d/b/a Brand New Day，a California Corporation(“BND”)及California，Inc.of Central Health Plan，Inc.(“CHP”)。加州聯邦醫療保險優勢業務的總收購價格在2023年第四季度從1美元降至1美元。6002000萬美元至2000萬美元5002000萬現金，但需進行某些收購價格調整。這筆交易於2024年1月1日完成。
從2023年開始，我們不再提供加州以外的個人家庭計劃(“商業”)產品或聯邦醫療保險優勢(“MA”)產品。加州MA業務(Bright Healthcare)和我們的商業業務(Bright Healthcare-Commercial)都在合併財務報表中列出的所有時期的非連續性業務中列報。見附註19，停產運營，以進一步討論停止運營的問題。
該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“NEUE”。
注2.重要會計政策摘要
陳述依據：合併財務報表包括NeueHealth公司以及所有子公司和受控公司的賬目。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
預算的使用：按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和隨附的報告金額
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
筆記。我們最重要的估計包括應付醫療成本、提供者風險分擔安排，以及無形資產的估值和減值。實際結果可能與這些估計不同。
大寫收入確認：上繳收入包括根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606記錄的上報協議下獲得的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。初級保健按人頭計算和全球人頭計算收入在承保服務的期間確認。我們與風險份額收入有關的財務表現是根據我們的協議，根據年初至今的醫療損失率(“MLR”)與相應的目標醫療損失率和風險走廊之間的比較來評估的。當我們能夠合理地估計預期業績時，收入才會被確認。
作為我們的一部分NeueCare在業務方面，我們是安排的一方，這些安排以每位會員每月預定費用的形式產生首肯的收入，以換取提供健康計劃合格成員(即安排的另一方)所需的特定醫療服務。根據ASC 606，當我們在交易中作為委託人在履行我們的義務中控制護理路徑時，上繳收入和相應的醫療成本按毛數列示，而當我們確定我們在交易中擔任代理人時，則按淨額列示。此外，我們的結論是，如果我們的財務風險狀況有限，我們不能在交易中擔任委託人，因此，當我們在履行義務時沒有為定義的醫療服務和護理活動承擔相當大的財務風險時，我們將呈報已交出的收入和相應的醫療成本淨額。
ACO達成收入確認：根據ASC 460記錄實現公平、可獲得和社區健康(“REACH”)收入的責任關懷組織(ACO)，擔保(“ASC 460”)。在業績年度開始時，NeueHealth使用ASC 460-10-30-2(A)規定的實際權宜之計，計量並確認在獨立公平交易中籤發的履約擔保應收賬款和債務。根據ASC 460-10-25-4的規定，擔保人應在其財務狀況表中確認該擔保的負債，我們估計在綜合資產負債表上確認為ACO達到業績年度債務的年化基準。CMS根據修訂後的趨勢假設和歸屬成員的變化，定期調整估計業績年度基準。CMS還將根據估計的業績年基準、成員資格的變化和各種其他假設，定期估計REACH ACO的共享節省或損失。此外，當保函是以獨立交易形式發出的溢價時，抵銷分錄應被視為已根據ASC 460-10-25-4收到；因此，我們在合併資產負債表上確認ACO REACH業績年度應收賬款。估計業績年度基準是我們對我們義務的最佳估計，因為我們無法估計“止損安排”、協議的風險走廊組成部分以及一些變量，包括但不限於風險評級和基準趨勢，這些變量可能對估計的未來付款產生不可估量的影響。
我們遵循ASC 460-10-35-2(B)隨後衡量和確認履約保證，應用系統和合理的方法來反映我們的風險釋放。根據ASC 460-10-35-2，根據擔保的性質，擔保人的風險免除通常可以在擔保期限內使用以下三種方法之一予以確認：(1)到期或結算時，(2)系統或合理攤銷，或(3)擔保的公允價值發生變化。與方法(2)一致，當我們履行履約義務時，我們在直線基礎上按代表履約義務已完成部分的金額攤銷擔保。對於每個業績年度，由於醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的REACH ACOS(共享儲蓄)或REACH ACOS(共享損失)應支付給CMS的最終對價將在業績年度的下一年進行調節。
以上關於ACO REACH收入的ASC 460會計處理的討論只與我們ACO REACH護理合作夥伴的業績保證有關，而與我們NeueCare附屬公司的業績無關。我們NeueCare附屬公司提供的服務產生的收入屬於ASC 460-10-15-7(I)規定的例外範圍。對某一實體自身業績的保證或補償。因此，在ACO REACH收入範圍內報告的綜合損益表(虧損)有$1.8百萬美元和美元1.5根據ASC 606，與我們的NeueCare診所相關的總收入為100萬美元，這些診所是我們ACOs範圍內的參與提供商。
服務收入確認：我們通過在我們的醫療診所為患者提供初級保健服務來創造服務收入。我們的服務收入包括我們按服務收費向消費者或他們的保險計劃收費的淨患者服務收入。我們將這筆收入確認為提供醫療服務。通常，由第三方付款人承保的患者負責相關的免賠額和共同保險，金額各不相同。我們估計……的成交價
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
有免賠額和共同保險的患者，以及根據歷史經驗和當前市場狀況沒有保險的患者。交易價格的初始估計是通過任何合同調整、折扣和隱含的價格優惠降低標準費用來確定的。交易價格估計的後續變動一般記錄為變動期間患者服務收入的調整。
此外，我們通過NeueSolutions內部的價值服務組織(“VSO”)提供提供商支持服務，從而產生服務收入。提供商支持服務包括技術、服務和臨牀護理解決方案的支持套件，使提供商能夠在基於價值的護理安排中取得成功。我們的支持服務主要按每個會員每月計費，並在服務期結束時確認收入。
醫療費和應付醫療費：綜合資產負債表的應付醫療成本主要包括已處理但尚未支付的索賠的負債、已收到但尚未處理的索賠的估計、歸因於消費者已收到但尚未提交索賠的醫療服務成本的估計以及任何經計算的提供者風險分擔赤字。
已發生但未報告的索賠估計數(“IBNR”)包括尚未收到或未完全處理的索賠估計數。IBNR估計數是使用一貫適用和集中控制的精算程序編制的。精算模型考慮了一些因素，如歷史提交和支付數據、成本趨勢、客户和產品組合、季節性、醫療保健服務的利用率、合同服務率和其他相關因素。
在制定我們的醫療費用應付估計時，我們根據所發生的索賠被估計的月份而應用不同的估計方法。對於最近幾個月，我們通過將觀察到的醫療費用趨勢係數應用於每位消費者每月的平均醫療費用來估計索賠費用，這些費用是在有更完整的索賠數據的前幾個月發生的，並輔之以對近期完成係數的審查。對於最近幾個月之前的幾個月，我們將完成係數應用於迄今判決的實際索賠，以估計這些月份最終發生的索賠的預期金額。隨着精算方法的改變或估計所依據的基本事實的改變，這些估計數可能會發生變化。管理層認為，應支付的醫療費用金額是對我們截至2023年12月31日的負債的最佳估計；然而，實際支付可能與既定估計不同。注4，應付醫療費用討論了已支付和已發生索賠的發展，並提供了應付醫療費用的前滾。
對供應商的質量獎勵和共享節餘應付款是根據各自協議的合同條款計算的。應付醫療費用包括#美元2.41000萬美元和300萬美元11.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這些合同下的合同金額分別為2.5億美元。
現金和現金等價物：現金和現金等價物包括截至報告日期到期日為三個月或以下的現金和投資。
投資：我們投資於貨幣市場基金和存單。
我們在獲得投資時確定投資的適當分類，並在每個資產負債表日期評估此類分類的適當性。所有投資的已實現損益計入投資收益。確定已實現損益的依據是具體識別法。
信用風險集中：我們在銀行賬户中的現金經常超過聯邦保險的限額。到目前為止，我們還沒有在這些賬户上遇到任何損失。
受限投資：我們持有針對某些供應商和租賃要求的質押存單。限制性投資按攤銷成本計提。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，質押式存單合計$8.1萬和$3.8萬分別計入現金及綜合資產負債表的現金及現金等價物。
應收賬款，扣除備抵：應收賬款是扣除預期信貸損失金額後報告的淨額。壞賬準備是基於歷史收集趨勢、未來預測和我們對收集特定帳户的能力的判斷。餘額按原始發票金額減去合同津貼、隱含的價格優惠以及根據每月審查所有未償還金額對可疑賬户進行的估計計算。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮
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合併財務報表附註
客户的財務狀況和信用記錄，以及當前的經濟狀況。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，報告應收賬款扣除津貼淨額#美元14.01000萬美元和300萬美元6.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
壞賬支出：在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄的壞賬支出為27.41000萬美元。我們的壞賬支出主要與我們的一個ACO REACH CARE合作伙伴在截至2023年12月31日的一年中申請破產有關。在截至2022年12月31日的年度內，我們的壞賬支出包括根據我們當前的預期信用損失政策記錄的撥備。在截至2022年12月31日的一年中，沒有類似的提供者或關懷合作伙伴信用損失的情況。
再保險追回：我們尋求通過使用再保險協議來限制我們的ACO達成合同的損失風險。這些協議並沒有解除我們的主要義務。參閲附註17，ACO覆蓋範圍有關我們降低風險的安排的更多解釋。
ACO Reach提供商風險分擔：我們與參與提供商的ACO REACH安排已經達成了提供商風險分擔協議。考慮到由於索賠耗盡等項目的嚴重滯後時間，衡量當前業績所涉及的固有不確定性，對提供人風險分擔安排的會計涉及估計。隨着時間的推移，這些估計的變化可能會影響我們的財務業績和整體業績。
ACO REACH模式激勵參與提供者管理與其相應的REACH ACO相一致的醫療保險服務收費(“FFS”)人羣的總護理成本。我們的REACH ACOS直接與CMS簽訂合同，承擔由我們ACOS內的參與提供者承擔的Medicare FFS受益人的護理風險總成本。每年，在用完期限後，CMS將執行結算流程，以確定CMS是否欠REACH ACOS剩餘款項(基準收入超過ACO歸屬受益人的實際索賠成本)，或者REACH ACO是否必須補償CMS的赤字(ACO歸屬受益人的索賠成本超過基準收入)。當預期的結算成為可能的和可估量的時，我們承認它。
我們的REACH ACOS分別與我們的每個參與提供商小組簽訂合同。這些合同的條款各不相同，包括參與提供商同意為一致受益人承擔的上行(盈餘)和下行(赤字)風險的金額，以及參與提供商和ACO收取的管理費。根據這些合同，向參與提供者支付的費用增加了NeueHealth的醫療成本。根據這些合同，收取的行政費用和從提供商合作伙伴那裏收回的赤字將導致醫療成本的下降。
預付和其他流動資產：預付和其他流動資產主要包括預付的運營費用。
性能保證：通過參與ACO REACH模式，我們確定，我們與我們的聯合受益人的提供者的安排要求我們保證他們在CMS中的表現。我們認識到我們有義務在綜合資產負債表上保證它們在業績年度期間的業績。當我們履行我們的義務時，我們按比例攤銷擔保金額，相當於履行義務的完整部分，因為ACO在綜合收益(虧損)表上達到收入。ACO REACH收入來自向REACH ACO支付在CAMPATION安排範圍內的服務的CAMPATION付款的估計年度總和，CMS支付的CMS和FFS付款直接支付給第三方提供商，供我們的聯合受益人使用。對於每個業績年度，由於CMS的REACH ACOS(共享節餘)或REACH ACOS(共享虧損)應對CMS的對價在業績年度的下一年進行調節。在業績年度內，CMS將定期衡量分攤的節省或虧損，並調整業績基準，從而調整剩餘的履約義務(如果我們處於可能的分攤虧損狀況)。
財產、設備和大寫軟件：財產、設備和資本化軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在估計的使用年限內使用直線方法確認，範圍為3年份至10年份。租賃改進在租賃期限或其使用年限較短時折舊。我們將應用程序開發階段發生的與某些軟件項目相關的成本資本化，以供內部使用。與規劃活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。
長期資產減值：當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，物業、設備、資本化軟件及其他長期資產將被審查減值。當評估長期資產與潛在減值指標的減值指標時，我們首先比較
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資產與其估計的未貼現未來現金流之比。如果估計的未貼現未來現金流量的總和小於資產的賬面價值，我們計算減值損失。減值損失計算將資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較，估計公允價值通常基於估計的貼現未來現金流量。當資產的賬面價值超過資產的估計公允價值時，我們確認減值損失。在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了長期資產的減值損失$1.2 萬有 不是在截至2022年12月31日的年度內，我們持續業務內的長期資產減值。長期資產減值費用在合併損益表的經營成本中確認。
經營租賃： 我們租賃設施和設備的長期經營租賃是不可取消的，並在不同的日期到期。於租賃開始日，租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債按租賃期內未來最低租賃付款的現值(包括租賃合同產生的所有固定債務)確認。我們將延長或終止經營租賃的選擇權計入ROU資產和租賃負債的計量中，當我們合理地確定該等選擇權將被行使時。就經營租賃而言，負債按實際利息法攤銷，而資產則以直線法計提租金支出，所有現金流量均計入綜合現金流量表的經營活動內。經營性租賃的租金支出在租賃期內按直線原則確認，扣除任何適用的租賃激勵措施後的淨額。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
當利率不是隱含在租賃中時，我們在與租賃期限非常匹配的期限內利用遞增借款利率。我們將遞增借款利率確定為在與租賃期限類似的時間段內為類似資產融資所需的利率。我們的ROU資產計入其他非流動資產，租賃負債計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他負債。
我們為所有類別的資產選擇了短期租賃例外，對於12個月或以下的租賃不適用確認要求。與12個月或以下的短期租賃有關的費用在租賃期內按直線原則確認。見附註14，承付款和或有事項，瞭解有關我們經營租約的更多信息。
商譽和其他無形資產：商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。我們每年於第四季度初或當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時測試商譽的減值。我們在報告單位層面測試商譽減值。報告單位是通過識別構成業務的經營分部的組成部分來確定的，這些分部擁有離散的財務信息，並由分部管理層定期審查。我們有二報告單位-NeueCare和NeueSolutions。NeueCare報告部門已根據我們的年度減值測試分配商譽，而NeueSolutions報告部門沒有分配商譽。
我們的商譽減值測試涉及一個多步驟的過程。我們可能首先評估定性因素，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其估計公允價值。我們也可以選擇跳過定性評估，直接進行定量測試。在進行量化測試時，我們計算報告單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的賬面價值進行比較。我們使用折現現金流和可比市盈率(包括對各種內部和外部因素的假設)來估計我們報告單位的公允價值。由於我們的股價和市值下降，我們完全減損了NeueCare分配的商譽價值$401.4 萬有 不是在截至2022年12月31日的年度內，我們持續經營的商譽減值。
我們對收購的可識別無形資產的估值是基於收購時我們掌握的信息和假設，並使用收益和市場方法來確定公允價值。無形資產採用直線法在其估計使用年限內攤銷。
每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，可識別無形資產便會被檢視減值。在評估具有潛在減值指標的無形資產時，我們首先將資產的賬面價值與其估計的未貼現未來現金流量進行比較。如果估計的未貼現未來現金流量的總和小於資產的賬面價值，我們計算減值損失。減值損失計算將資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較，估計公允價值通常基於估計的貼現未來現金流量。我們確認減值損失的資產賬面價值超過
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該資產的估計公允價值。曾經有過不是在截至2023年12月31日的年度內，我們持續經營的無形資產減值。在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得無形資產減值虧損1美元。42.62000萬美元，這與Centrum Medical Holdings與佛羅裏達州光明醫療集團重新獲得的合同的全部減值有關，原因是光明醫療集團決定在2023計劃年度不再提供商業產品，以及我們退出部分併購市場。
運營成本：營運成本確認為已發生，並與銷售、一般及行政成本有關，與醫療成本無關。按職能分類，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的運營成本如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
薪酬和附帶福利 | $ | 191,289 | | | $ | 252,415 | |
專業費用 | 41,372 | | | 37,280 | |
技術費用 | 22,710 | | | 30,256 | |
| 一般和行政費用 | 26,496 | | | 25,415 | |
其他運營費用 | 5,271 | | | 9,070 | |
總運營成本 | $ | 287,138 | | | $ | 354,436 | |
基於股份的薪酬：我們確認基於股票的獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，在獎勵的相關服務期(通常是歸屬期間)內以直線為基礎。與股票期權相關的薪酬支出以授予日的公允價值為基礎，該公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。RSU的公允價值是根據我們普通股在授予日的收盤價確定的，PSU的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。以股份為基礎的薪酬支出在綜合損益表的經營成本中確認。
所得税：NeueHealth的聯邦所得税報税表是作為合併報税表填寫的。分税協議將合併後的聯邦税負按每個公司的税負比例分配給每個公司，如果按單獨的報税表計算，則每個公司的税負將按比例分配。
遞延税項以負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損及税項抵免結轉，而遞延税項負債則確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。關於所得税不確定性會計的指導意見還涉及所得税的取消確認、分類、利息和處罰，以及過渡期的會計。管理層評估了本公司的税務狀況，並得出結論，在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司並無採取任何需要調整綜合財務報表以符合本指引規定的不確定税務狀況。截至合併財務報表日期，接受税務機關潛在審計的開放納税年度為2020至2022年的聯邦納税申報單和2019至2022年的州納税申報單。我們在所得税支出(福利)中確認與所得税相關的利息和罰金。
可贖回的非控股權益：在我們子公司中的可贖回非控股權益，如果贖回不在我們的控制範圍內，則被歸類為臨時股權。
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每股淨虧損：普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，包括潛在的稀釋性普通股。
持續經營的企業： 綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該等財務報表預期於正常業務過程中變現資產及清償負債。
該公司有經營虧損的歷史，我們產生了淨虧損$1.31000億美元截至2023年12月31日的年度。此外，在截至2023年12月31日的一年中，公司出現了主要與我們停產的光明醫療商業部門有關的運營現金流為負，需要注入額外的現金以滿足法定資本要求。該公司支付了$1.52022年9月承擔2022年相關風險調整義務30億美元，其某些保險子公司簽訂了償還協議，總金額為1美元380.2與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)就未支付的風險調整義務金額進行了100,000,000美元的賠償。根據還款協議，所欠款項將於2025年3月15日到期，利息利率為11.5年利率。如附註18所述，德克薩斯州光明醫療保險公司的解除合併，於2023年11月29日，德克薩斯州光明醫療保險公司進入清算程序，德克薩斯州保險部被任命為接管人。在美元中380.81億美元的風險調整償還負債，美元89.6其中1.8億美元與德克薩斯州光明醫療保險公司有關，離開$291.1萬作為公司的一項風險調整義務，並在一年在印發合併財務報表之日之後。到2023年第四季度，該公司的IFP停產業務也繼續出現負現金流，因為它繼續支付剩餘的醫療索賠庫存。
我們於2024年1月完成了對加州聯邦醫療保險優勢業務的出售，淨收益為$31.6在償還債務$後的400萬美元274.61000萬美元，現有信用證的現金抵押品#24.1300萬美元，或有對價為$110.02000萬美元，估計淨股本調整為$57.31000萬美元和其他交易相關費用。見注5，短期借款瞭解有關債務償還的進一步細節。此外，如附註6所述，長期借款和普通股認股權證，本公司於2023年訂立新信貸協議，並借入合共$66.4截至2023年12月31日，為1.2億美元。雖然還款不會超過12個月，但這些協議中目前沒有可供借款的額外金額。
受監管保險實體持有的現金和投資餘額受到監管限制，只能通過向不受監管的母公司申報的股息或通過與母公司達成的行政服務協議的報銷來獲取。本公司宣佈，在截至2023年12月31日的年度內，受監管的保險實體沒有向母公司派發股息。受監管的法人實體必須持有某些最低水平的基於風險的資本和盈餘，以滿足監管要求。如附註19中進一步指出的，停產運營，我們不符合我們某些受監管保險法人實體的最低水平。在我們的某些其他受監管的保險法人實體中，我們持有基於風險的資本的盈餘水平，隨着我們完成與這些實體相關的下一年的清盤工作兩年，我們預計通過分紅和最終清算行動重新獲得約$110.0截至2023年12月31日，在其他受監管的保險法人實體中持有的現金為1.8億美元。2024年2月28日，我們獲得了二各州將執行總計#美元的13.1700萬美元的股息。
吾等相信，手頭現有現金及投資將不足以滿足本年度報告所載綜合財務報表發出日期後未來十二個月對IFP風險調整應付款項、應付醫療費用、對分拆實體的剩餘債務及其他負債等項目的預期現金需求。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。針對這些情況，管理層實施了一項重組計劃，以減少資本需求和我們未來的運營費用，以推動正運營現金流和增加流動性。此外，公司還積極與董事會和外部顧問接觸，以評估額外的融資。然而，公司可能不會完全收取與出售加利福尼亞Medicare Advantage業務相關的或有對價，也不能以可接受的條款獲得融資，因為這兩個問題都將受到市場條件的影響，而這些市場條件並不完全在公司的控制之下。如果公司無法獲得額外的融資或採取其他管理行動，以及其他潛在的後果，公司預計我們將無法履行我們的義務。因此，該公司已經
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結論是，管理層的計劃並沒有緩解人們對公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的大量懷疑。
合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。
最近發佈和通過的會計公告：2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，對可報告分部披露的改進，將要求所有公共實體在年度和中期基礎上披露增量分部信息。修正案不改變公共實體如何確定其經營部門，彙總這些經營部門，或應用量化門檻來確定其應報告的部門。ASU 2023-07適用於從截至2024年12月31日的財政年度開始的年度報告，以及此後的中期報告。我們目前正在評估合併財務報表的腳註中所要求的遞增披露。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税披露的改進，這將要求所有公共實體每年增加所得税披露。修正案要求公共企業實體在費率調整中披露具體類別，併為符合數量門檻的項目提供更多信息。修正案還要求披露已繳納的所得税按司法管轄區分列，並披露按聯邦、州和外國分列的所得税支出。ASU 2023-09從截至2025年12月31日的財年開始的年度報告有效。我們目前正在評估我們的合併財務報表中將要求的增量披露。
近期發佈且尚未採納或採納的其他會計聲明對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有或預期會產生重大影響。
注3.重組費用
2022年10月，我們宣佈決定進一步將我們的業務重點放在我們完全一致的護理模式上，並表示到2023年，我們將不再通過Bright Healthcare-Commercial或Medicare Advantage產品在加州以外提供商業計劃。與我們2022年10月的聲明相關，我們在2023年全年發生了重組費用，以重新調整和重新集中我們的支持業務資源。
作為這些戰略變化的結果，我們宣佈並已採取行動，根據我們最新的業務模式重組公司的員工隊伍並減少開支。
截至2023年和2022年12月31日的年度，按應報告部門和公司劃分的重組費用如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| NeueCare | | NeueSolutions | | 企業淘汰(&E) | | 總 |
| 員工離職福利 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,897 | | | $ | 5,897 | |
| 長期資產減值 | — | | | — | | | 880 | | | 880 | |
| 合同終止及其他費用 | 130 | | | — | | | 83 | | | 213 | |
| 重組費用總額 | $ | 130 | | | $ | — | | | $ | 6,860 | | | $ | 6,990 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| NeueCare | | NeueSolutions | | 企業淘汰(&E) | | 總 |
| 員工離職福利 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,033 | | | $ | 24,033 | |
| 長期資產減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 合同終止及其他費用 | — | | | — | | | 5,145 | | | 5,145 | |
| 重組費用總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,178 | | | $ | 29,178 | |
這一美元0.9 數百萬美元的長期資產減損是由於 一截至年底我們的公司辦公地點 2023年12月31日。
截至2023年和2022年12月31日止年度按主要類型記錄的重組應計活動如下：員工解僱福利屬於其他流動負債，而合同終止成本屬於應付賬款 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 員工離職福利 | | 合同終止費用 | | 總 |
| 2023年1月1日的餘額 | $ | 24,077 | | | $ | — | | | $ | 24,077 | |
| 收費 | 5,897 | | | 213 | | | 6,110 | |
| 現金支付 | (21,585) | | | (213) | | | (21,798) | |
2023年12月31日的餘額 | $ | 8,389 | | | $ | — | | | $ | 8,389 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 員工離職福利 | | 合同終止費用 | | 總 |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收費 | 24,077 | | | — | | | 24,077 | |
| 現金支付 | — | | | — | | | — | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 24,077 | | | $ | — | | | $ | 24,077 | |
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注4.應支付的醫療費用
的下表顯示了截至12月31日年度應付醫療費用變化的組成部分， (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
應付醫療費用-1月1日 | $ | 116,021 | | | $ | 6,764 | |
| 與下列事項有關的招致： | | | |
本年度 | 997,687 | | | 665,145 | |
上一年 | (1,105) | | | (2,173) | |
已發生的總金額 | 996,582 | | | 662,972 | |
| 付款對象： | | | |
本年度 | 839,772 | | | 549,108 | |
上一年 | 114,929 | | | 4,607 | |
已支付總額 | 954,701 | | | 553,715 | |
| | | |
既得債權負債 | — | | | — | |
應付醫療費用-12月31日 | $ | 157,903 | | | $ | 116,021 | |
醫療應歸因於往年的應付成本減少美元1.11000萬美元和300萬美元2.2在截至以下年度的2023年和2022年12月31日， 分別由於索賠結算額低於最初估計而造成。隨着有關索賠的更多信息的瞭解，應付醫療費用估計會進行調整。2023年估計方法沒有重大變化或 2022.
的下表詳細介紹了截至12月31日應付醫療費用的組成部分， (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
應付提供商激勵 | 2,367 | | | 11,233 | |
已發生但未報告(IBNR) | 155,536 | | | 104,788 | |
應付醫療費用總額 | $ | 157,903 | | | $ | 116,021 | |
醫療應付成本主要與當年有關。應付醫療費用中沒有假設再保險追償金額 2023年12月31日或2022.
注5.短期借款
2021年3月，我們達成了$350.0 與摩根大通銀行（N.A.）簽訂的百萬美元循環信貸協議作為抵押代理人和行政代理人（各自的身份稱為“代理人”）和銀團銀行（“信貸協議”），該協議定於2024年2月28日到期。截至2023年和2022年12月31日，我們有美元303.9 根據信貸協議借入的百萬美元，加權平均有效年利率為 10.06%，截至2023年12月31日仍未償還。參見注釋14， 承付款和或有事項有關未開立信用證$的更多信息22.9 根據信貸協議，這減少了可借款的金額。
2023年6月至8月，公司簽訂 二有限的豁免和同意，暫時放棄遵守信貸協議第11.12.2節規定的最低流動資金契約，隨後將最低流動資金契約減少到#美元25.01000萬美元。除其他事項外，這些豁免還刪除了要求維持最高總債務與資本比率的公約，禁止某些類型的債務，並要求公司向其下的貸款人提供某些財務信息。
目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月27日，我們與代理商簽訂了一項函件協議(“函件協議”)，規定在代理人收到(A)相當於#美元的付款的每一種情況下274.61,000,000美元，以使終止(定義如下)於2024年1月2日(“償付條件”)生效；及(B)向信用證協議項下未償還的信用證(“現有信用證”)支付現金，金額相當於#美元。24.11000萬美元，相當於105代理應持有現有信用證總面值的%(“現金抵押品”)，作為公司償還代理人義務的抵押品，其金額相當於現有信用證項下的任何提款的金額，並就現有信用證支付某些費用，直至現有信用證終止或到期(統稱為“L/信用證條件”)，(I)信貸協議項下的貸款人和代理人同意出售我們的加州聯邦醫療保險優勢業務(此條款(I)，“同意”)，以及(Ii)所有債務，根據信貸協議及其他相關貸款文件(統稱“信貸文件”)作為擔保人的本公司及其適用附屬公司在信貸協議終止後仍須履行的債務及債務(統稱“信貸文件”)，以及本公司及該等附屬公司在信貸文件項下就現有信用證所欠本公司及該等附屬公司就現有信用證所承擔的責任須予解除、解除及悉數清償，擔保信貸協議項下責任(現金抵押品除外)的所有留置權將被終止，而信貸協議項下的所有擔保將獲解除(本條第(Ii)款，“終止”)。
2024年1月2日，支付條件和L/C條件都得到滿足，結果是同意和終止。
注6.長期借款和普通股認股權證
於2023年8月4日，本公司與NEA 18 Venture Growth Equity，L.P.(“NEA”)與貸款人(連同NEA及其各自的繼承人和受讓人，即“貸款人”)訂立信貸協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂，稱為“新信貸協議”)，以提供信貸安排，根據該協議，貸款人(其中包括)已提供$60.01000萬筆延遲提取定期貸款承諾，將於2025年12月31日到期。
於2023年10月2日，本公司、作為現有貸款人(“現有貸款人”)的NEA和作為遞增貸款人(“新貸款人”)的加利福尼亞州教師退休系統訂立了新信貸協議的遞增修訂1號，以提供本金總額增加1美元的定期貸款承諾6.4根據經修訂的信貸協議，新貸款人將支付100,000,000美元。增加承擔額下的貸款將與現有貸款人提供的原有定期貸款承諾下的貸款條款相同。截至2023年12月31日，我們擁有66.4根據新信貸協議借入3,000,000英鎊，加權平均實際利率為15.00%，截至2023年12月31日仍未償還。
在2023年第三季度，預期將使用出售我們加州MA業務的收益來償還2024年初從新信貸協議提取的金額，因此這些款項被歸類為短期借款。由於出售加州MA業務的收益減少，預期償還時間表已改為較長期前景，因此，在2023年第四季度，我們已將這些重新歸類為長期借款。
於2023年8月4日，吾等與NEA訂立認股權證持有人協議(“NEA認股權證持有人協議”)，列明本公司及NEA作為認股權證持有人以行使價$收購普通股股份的權利及義務。0.01每股(“認股權證”)，並規定發行認股權證。我們建立了一項認股權證負債為$25.1在這一天，代表着1.7根據NEA認股權證持有人協議，可發行100萬份認股權證，公平市場價值為$15.12(2023年8月4日收盤價減去美元0.01行權價格)。這些認股權證不包含任何演習或有事項，在第一個截止日期五週年時到期。
於2023年10月2日，吾等與新貸款人訂立認股權證持有人協議(“CalSTRS認股權證持有人協議”)，列明本公司及作為認股權證持有人的貸款人以行使價$收購普通股股份的權利及義務。0.01每股，並規定發行認股權證。我們將認股權證負債增加了$1.0在這一天，代表着0.21,000萬份認股權證將根據加州税務及期貨事務監察委員會發行
目錄表
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合併財務報表附註
以公平市場價值$簽署的認股權證協議5.80(2023年10月2日收盤價減去美元0.01行權價格)。這些認股權證不包含任何演習或有事項，在第一個截止日期五週年時到期。
我們在成立時將普通股權證作為衍生品進行會計處理，使用ASC 815，D衍生工具和套期保值，通過記錄等同於權證的公平市場價值的負債，權證在每個期間結束時按市價計價。根據恩頤投資認股權證持有人協議的條款，市值的計算方式為最終股票價格減去美元。0.01行權價格。隨着我們動用可用資金，認股權證將被髮行；認股權證仍將被歸類為負債，並在每個期間得到公平估值，直到認股權證持有人行使為止。於行使時，吾等按行使權證的公允價值將相關負債解除為額外繳入資本，並將已行使的認股權證歸類為權益。
| | | | | |
| 公允價值 |
| 2023年1月1日的餘額 | $ | — | |
| 新簽署的股東協議 | 26,076 | |
| 未清償認股權證的公允價值變動 | (12,105) | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 13,971 | |
截至2023年12月31日止年度，我們提取了美元66.4 新信貸協議上的金額為100萬美元，並總共發放了 1.8 百萬份逮捕令。截至2023年12月31日，尚未行使已發行的認購證，也沒有根據股東協議可發行的認購證。截至2023年12月31日止年度，擔保費為美元14.0 萬截至2022年12月31日止年度沒有同等的責任和活動。
該公司將其擔保憑證負債歸類為第2級公允價值，因為它們是使用活躍市場中可觀察、未經調整的報價進行估值的。見注19， 停產運營瞭解第1級、第2級和第3級公允價值的完整定義。
注7.財產、設備和資本化軟件
2023年和2022年12月31日的財產、設備和資本化軟件包括以下內容 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 軟件 | $ | 14,215 | | | $ | 20,961 | |
| 租賃權改進 | 7,366 | | | 9,182 | |
| 醫療和其他設備 | 1,111 | | | 1,030 | |
總財產、設備和資本化軟件
| 22,692 | | | 31,173 | |
| 減去累計折舊 | (8,193) | | | (9,875) | |
| 財產、設備和資本化軟件，淨值 | $ | 14,499 | | | $ | 21,298 | |
的折舊費用$6.6萬和$9.1萬分別於截至2023年和2022年12月31日止年度確認。
目錄表
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合併財務報表附註
注8.商譽和無形資產
按可報告分部劃分的聲譽的公允價值變化如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | NeueCare |
| | 總運載量
量 | | 累計
減值 |
2022年12月31日的餘額 | | 401,385 | | | — | |
減值損失 | | (401,385) | | | 401,385 | |
2023年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | 401,385 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，NeueSolutions沒有分配商譽。
從歷史上看，我們每年在第四季度初或當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時測試商譽的減值。在截至2023年9月30日的三個月中，我們確定，由於普通股價格下降導致我們的企業市值下降，這一事件表明我們NeueCare報告部門的賬面價值可能無法收回。因此，我們進行了截至2023年9月30日的中期減值測試。
我們使用貼現現金流和可比市盈率(包括對各種內部和外部因素的假設)來估計NeueCare報告部門的公允價值。由於我們的中期減值，由於我們的股票價格和市值下降，我們完全減損了NeueCare分配的商譽。
鑑於我們的NeueSolutions和NeueCare部門在年度商譽減值計量日期沒有分配商譽(在我們第四財季的第一天--2023年10月1日)，我們沒有進行年度商譽減值測試。
固定壽命無形資產的賬面價值總額和累計攤銷ETS如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 總運載量 量 | | 累計
攤銷 | | 總運載量 量 | | 累計
攤銷 |
| 客户關係 | $ | 80,021 | | | $ | 26,144 | | | $ | 80,021 | | | $ | 17,654 | |
| 商號 | 48,361 | | | 9,000 | | | 48,361 | | | 5,776 | |
| 總 | $ | 128,382 | | | $ | 35,144 | | | $ | 128,382 | | | $ | 23,430 | |
與無形資產相關的攤銷費用美元11.71000萬美元和300萬美元21.6 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別確認了百萬美元。
截至2022年12月31日止年度與無形資產相關的折舊費用為美元42.6 由於我們決定在2023年計劃年不再提供商業產品，我們已終止的Bright HealthCare -商業業務和持續的NeueCare業務之間重新獲得的合同發生了損失，因此損失了100萬美元。我們使用收益法評估受損無形資產的公允價值。我們做 不年終年度有任何減損費用 2023年12月31日.
目錄表
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合併財務報表附註
與無形資產相關的估計全年攤銷費用 十二月三十一日，如下 (單位：千):
| | | | | |
| 2024 | $ | 11,574 | |
| 2025 | $ | 11,574 | |
| 2026 | $ | 11,574 | |
| 2027 | $ | 11,574 | |
| 2028 | $ | 10,295 | |
注9.優先股
A系列可轉換優先股
2022年1月3日，我們發佈了750,000公司A系列可轉換永久優先股的股票，面值$0.0001每股(“A系列優先股”)，總購買價為$750.02000萬美元，或美元1,000每股。
根據我們向特拉華州州務卿提交的指定A系列優先股股票的指定證書和指定B系列可轉換永久優先股股票(統稱“優先股”)的指定證書(統稱為“指定證書”)，優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的資產分配權方面優先於我們的普通股。
A系列優先股的初始清算優先權為#美元。1,000每股股息，按非現金支付的累計季度股息增加(“複合股息”)。A系列優先股持有者有權獲得股息，股息率為5.0每年%，按日累加，按季度拖欠，並須作某些調整，如指定證書所述。股息將以現金支付，增加A系列優先股股票或其任何組合的複合股息金額，由公司自行決定。A系列優先股應計的複合股息為#美元。78.01000萬美元和300萬美元37.910億美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日.
根據持有人的選擇，A系列優先股將可轉換為：(1)普通股數量等於(A)清算優先權(反映複合股息增加)加上(Y)截至適用轉換日期A系列優先股每股的應計股息除以(B)轉換價格(最初約為#美元)之和。364.00每股和大約$283.20於截至該年度內發行認股權證後的每股2023年12月31日)於適用的換股日期加上(Ii)以現金代替零碎股份，須受若干反攤薄調整的規限。在2025年1月3日之後的任何時間，如果普通股在紐約證券交易所的每股收盤價高於175當時有效轉換價格的%(約為$283.20於截至該年度內發行認股權證後的每股2023年12月31日(X)最少二十(20)任何一段期間內的交易日(30)連續交易日及(Y)緊接本公司向持有人發出選擇將所有A系列優先股轉換為相關數目普通股的通知前最後一個交易日，本公司可選擇將所有A系列優先股轉換為相關數目的普通股。
根據指定證書，A系列優先股持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，僅限於(I)控制權變更交易(只要該控制權變更交易交由普通股持有人投票表決)或(Ii)公司就公司收購發行股本(只要該發行交由普通股持有人投票表決)，但須受某些限制。A系列優先股的持有者有權就對A系列優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂、公司授權或發行優先於A系列優先股的證券等事項進行單獨的類別投票
目錄表
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合併財務報表附註
股票，增加或減少優先股的授權股份數量，以及在2022年1月3日截止日期後發行A系列優先股的股票。
在最初發行日期五週年後的任何時間，公司可贖回所有A系列優先股，每股現金金額等於：(I)(A)其清算優先權(反映複合股息增加)加上(B)截至適用贖回日期的所有應計股息乘以(II)(A)之和105%，如贖回發生在截止日期七週年之前的任何時間及(B)100如果贖回發生在截止日期七週年當日或之後的任何時間。在涉及本公司的某些控制權變更事件發生時，A系列優先股的持有人可在該持有人的選擇下，按當時的轉換價格將其持有的A系列優先股轉換為普通股，或要求本公司按優先股每股收購價購買尚未如此轉換的全部或部分優先股，現金支付，相當於(I)(A)(如果控制權變更發生在截止日期七週年之前的任何時間)的乘積105%乘以(X)A系列優先股股份的清算優先權(反映複合股息的增加)加上(Y)A系列優先股股份在控制權變更購買日的應計股息與(B)控制權變更生效日期當日或之後的控制權生效日期之和的總和，(X)A系列優先股股份的清盤優先權(反映複合股息增加)加上(Y)於控制權變更購買日有關A系列優先股股份的應計股息及(Ii)假若A系列優先股股份於緊接控制權變更前已轉換為普通股，則須支付的與控制權變更有關的代價之和。
B系列可轉換優先股
2022年10月10日，我們與某些買家簽訂了一項投資協議，涉及發行175,000公司B系列可轉換永久優先股的股票，面值$0.0001每股(“B系列優先股”)，總購買價為$175.02000萬美元，或美元1,000每股。B系列優先股發行的截止日期為2022年10月17日(“B系列截止日期”)。
B系列優先股在股息權和公司事務的任何自願或非自願清算、解散或結束時的資產分配權方面高於公司普通股。優先股的初始清算優先權為$。1,000每股，應通過複合股息增加。B系列優先股持有者有權獲得股息，股息率為5.0每年%，按日累加，按季度拖欠，並須作某些調整，如B系列指定證書所述。股息將以現金支付，增加B系列優先股或其任何組合的清算優先股(複合股息)的金額，由公司自行決定。B系列優先股應計的複合股息為#美元。10.81000萬美元和300萬美元1.810億美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日.
根據持有人的選擇，B系列優先股將可轉換為：(1)普通股數量等於(A)清算優先權(反映複合股息的增加)加上(Y)截至適用轉換日期的B系列優先股每股應計股息除以(B)轉換價格(最初約為#美元)之和。113.60每股和大約$99.59於截至該年度內發行認股權證後的每股2023年12月31日)於適用的換股日期加上(Ii)以現金代替零碎股份，須受若干反攤薄調整的規限。在B系列交易結束日三週年之後的任何時間，如果紐約證券交易所普通股的每股收盤價高於287當時有效的B系列轉換價格的百分比(約為$99.59於截至該年度內發行認股權證後的每股2023年12月31日(X)最少二十(20)任何一段期間內的交易日(30)連續交易日及(Y)緊接本公司向持有人發出選擇將所有B系列優先股轉換為相關數目普通股的通知前最後一個交易日，本公司可選擇將所有B系列優先股轉換為相關數目的普通股。
根據B系列指定證書，B系列優先股持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，僅限於(1)控制權變更交易(只要該控制權變更交易提交普通股持有人表決)或(2)公司就公司收購發行股本(只要發行提交普通股持有人表決)。
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合併財務報表附註
普通股)，受某些限制。B系列優先股的持有者有權就對B系列優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂、公司授權或發行優先於B系列優先股的證券、增加或減少B系列優先股的授權股票數量、以及在B系列成交日之後發行B系列優先股的股票等事項，有權進行單獨的類別投票。
在最初發行日期五週年後的任何時間，公司可贖回所有B系列優先股，每股現金金額等於：(I)(A)其清算優先權(反映複合股息增加)加上(B)截至適用贖回日期的所有應計股息乘以(II)(A)之和105如果贖回發生在B系列結束日期七週年之前的任何時間，以及(B)100如果贖回發生在B系列結束日七週年或之後的任何時間。在涉及本公司的某些控制權變更事件發生時，B系列優先股的持有人可在該持有人的選擇下，按當時的轉換價格將其持有的B系列優先股轉換為普通股，或要求本公司按優先股每股收購價購買尚未如此轉換的全部或部分優先股，現金支付，相當於(I)(A)(如果控制權變更發生在B系列成交日期七週年之前的任何時間)的乘積105%乘以(X)B系列優先股股份的清算優先權(反映複合股息的增加)加上(Y)B系列優先股股份在控制權變更購買日期時的應計股息和(B)如果控制權變更生效日期發生在B系列結束日七週年當日或之後的總和，(X)B系列優先股股份的清算優先權(反映複合股息的增加)加上(Y)截至控制權變更購買日該B系列優先股股份的應計股息，以及(Ii)假若B系列優先股股份在緊接控制權變更前已轉換為普通股，則應就控制權變更支付的代價的總和。
注10.基於股份的薪酬
2016年激勵計劃
本公司於2016年3月通過了2016年度股票激勵計劃(“2016年度激勵計劃”)。2016年的激勵計劃允許公司向某些員工、顧問和非員工董事授予股票期權、RSU和RSA。2016年激勵計劃最初於2016年3月25日通過，最近一次修訂是在2020年12月。在我們的2021年綜合計劃(“2021年激勵計劃”)生效後，2016年激勵計劃將不再授予更多獎勵。然而，根據2016年獎勵計劃授予的所有未完成獎勵將繼續受2016年獎勵計劃的現有條款和適用的獎勵協議管轄。
2021年激勵計劃
2021年激勵計劃於2021年5月21日由我們的董事會通過，並於2021年5月25日和2021年6月5日由我們的股東批准。2021年激勵計劃允許公司向某些員工、顧問和非員工董事授予股票期權、RSA、RSU、股票增值權、其他基於股權的獎勵和基於現金的激勵獎勵。確實有1.6根據2021年激勵計劃授權發行的普通股1.9億股。截至2023年12月31日，共有0.5根據2021年激勵計劃，可供未來發行的普通股為1.2億股。
基於股份的薪酬費用
我們確認了以股份為基礎的薪酬支出為$83.71000萬美元和300萬美元109.7在截至以下年度的2023年12月31日及 分別計入合併利潤表（虧損）的運營成本。
股票期權
董事會或董事會薪酬委員會在授予時確定行使價、歸屬期和到期日。2021年第三季度之前授予的股票期權通常歸屬 25%At一年從授予日期開始，然後按比例在下一個日期開始 36數月的持續員工服務。之後授予的股票期權
目錄表
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合併財務報表附註
2021年第三季度初普遍大幅上漲 三年.期權授予通常到期 10自授予之日起數年。
截至年度內沒有授予股票期權 2023年12月31日. 每份期權獎勵的計算價值是在授予日期使用Black-Scholes期權估計的 估值該模型對2022年授予的期權使用了以下假設：
| | | | | |
| 2022 |
| 無風險利率 | 1.9 | % |
| 預期波幅 | 54.3 | % |
| 預期股息率 | 0.0 | % |
| 罰沒率 | 10.2 | % |
| 預期壽命(以年為單位) | 6.0 |
無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率。預期波動率基於 這個我們上市行業同行的歷史波動性。我們使用歷史數據來估計估值模型內的期權沒收。授出期權的預期有效期指根據歷史行使模式，所授出獎勵預計尚未償還的時間段。
的年終年度股票期權活動 2023年12月31日如下 (in數千，行使價格和合同期限除外）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權平均
剩餘
合同期限
(單位：年) | | 集料
內在價值 |
| 截至2023年1月1日未償還 | 804 | | | $ | 145.60 | | | 6.7 | | $ | 6,560 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (50) | | | 190.49 | | | | | |
| 過期 | (121) | | | 164.18 | | | | | |
| 於二零二三年十二月三十一日尚未償還 | 633 | | | $ | 138.33 | | | 5.2 | | $ | 213 | |
截至2011年授予的股票期權的加權平均授予日公允價值 2022年12月31日是$76.80每股截至年度內沒有行使股票期權 二零二三年十二月三十一日。 股票期權的總內在價值（金額 通過股票在行使日期的市場價格超過期權的行使價格）在年終年度內行使 2022年12月31日是$1.1 萬我們確認了與股票期權相關的股份薪酬費用為美元35.31000萬美元和300萬美元51.4在截至以下年度的2023年12月31日和 分別為2022年。在 2023年12月31日，有一美元27.0 與股票期權相關的未確認薪酬費用，預計將在加權平均期限內確認 1.1好幾年了。
目錄表
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合併財務報表附註
限售股單位
RSU代表在未來指定日期接收我們普通股股份的權利，並通常根據 三年制期RSU的公允價值根據授予日期我們普通股的收盤市場價格確定。
下表總結了截至2023年12月31日的年度RSU獎勵活動 (單位：千，加權平均授予日期公允價值除外):
| | | | | | | | | | | |
| RSU |
| RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2023年1月1日未歸屬的RSU | 470 | | $ | 189.88 | |
| 限制股份單位 | 964 | | | 32.24 | |
| 已歸屬的RSU | (176) | | | 201.41 | |
| RSU被取消 | (482) | | | 87.70 | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬RSU | 776 | | | $ | 53.32 | |
我們確認了與RSU相關的股份薪酬費用為美元27.91000萬美元和300萬美元23.6在截至以下年度的2023年12月31日分別為2022年和2022年，並計入合併利潤表（虧損）的運營成本。截至 2023年12月31日，有一美元24.2 與RSU贈款相關的未確認補償費用百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.3好幾年了。
基於業績的限制性股票單位
結合我們的首次公開募股，我們的董事會批准向我們的執行領導團隊成員授予PSU。該補助金總共包括 14.7 百萬個NSO，分為 四同等份額，每個份額都有資格根據預定股價目標的實現和最低服務期的情況進行歸屬 3年這筆撥款旨在保留和激勵我們的行政領導層，帶領公司實現持續、長期的財務和運營績效。PSU的公允價值使用蒙特卡羅模擬確定。
下表總結了截至2023年12月31日的一年的NSO獎勵活動 (in千，加權平均授予日期公允價值除外）:
| | | | | | | | | | | |
| PSU |
| PSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2023年1月1日未歸屬的NSO | 131 | | $ | 744.00 | |
| 授予的MPS | — | | | — | |
| NSO取消 | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬PSU | 131 | | | $ | 744.00 | |
我們確認了與NSO撥款相關的股份薪酬費用20.51000萬美元和300萬美元34.8在截至以下年度的2023年12月31日分別為2022年和2022年，並計入合併利潤表（虧損）的運營成本。在 2023年12月31日，有一美元12.4 與NSO補助金相關的未確認補償費用，預計將在加權平均期內確認 0.5好幾年了。
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
注11.每股淨虧損
下表列出了截至12月31日止年度歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算， (以千為單位，每股金額除外):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 持續經營損失、非控股權益淨和應計優先股股息 | $ | (562,533) | | | $ | (520,593) | |
| 停產損失 | (638,066) | | | (974,638) | |
NeueHealth，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,200,599) | | | $ | (1,495,231) | |
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 | 7,954 | | | 7,868 | |
| NeueHealth，Inc.應佔每股基本和稀釋虧損普通股股東 |
| 持續運營 | $ | (70.72) | | | $ | (66.17) | |
| 停產經營 | $ | (80.22) | | | $ | (123.87) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (150.94) | | | $ | (190.04) | |
以下潛在稀釋性證券的發行在外股份被排除在每股稀釋淨虧損計算之外，因為將它們納入計算將對截至12月31日的年度產生反稀釋效應， (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
可贖回優先股 | 4,790 | | | 3,982 | |
| 已發行和未發行的普通股認購證 | 1,834 | | | — | |
購買普通股的股票期權 | 633 | | | 804 | |
| 限制性股票單位 | 776 | | | 470 | |
總 | 8,033 | | | 5,256 | |
注12.福利計劃
該公司為所有符合資格的員工制定了401（k）退休工資儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。我們做出的安全港匹配貢獻相當於 100第一個的百分比2%和50下一個的百分比4員工向401（k）計劃繳款的百分比。公司的繳款費用為美元5.51000萬美元和300萬美元7.0 2023年和2022年分別為百萬，並計入合併利潤表（虧損）的運營成本。
注13.所得税
年終所得税支出(福利)的組成部分2023年12月31日及 2022年如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
當前 | $ | 1,635 | | | $ | 1,637 | |
延期 | (3,063) | | | 2,027 | |
所得税支出(福利)合計 | $ | (1,428) | | | $ | 3,664 | |
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
法定税率（21%）與截止年度實際所得税率的對賬 2023年12月31日及 2022年如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 按聯邦法定税率享受税收優惠 | $ | (108,111) | | | $ | (80,131) | |
| 因以下原因而增加(減少)所得税： | | | |
| 遞延税估值津貼調整 | 93,532 | | | 26,225 | |
| 永久調整-預訂NCI逆轉調整 | (24,014) | | | 20,089 | |
| 永久調整-損害 | 18,043 | | | 14,704 | |
| 永久調整-薪酬相關 | 17,208 | | | 16,644 | |
| 永久調整-其他 | 599 | | | 1,091 | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 1,381 | | | 1,708 | |
| 上一年度調整 | 7 | | | 92 | |
| 其他，淨額 | (73) | | | 3,242 | |
| 所得税支出(福利) | $ | (1,428) | | | $ | 3,664 | |
| 實際税率 | 0.3 | % | | (1.0 | %) |
截至年度與遞延所得税資產和負債相關的暫時性差異的税務影響 2023年12月31日和2022年，如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 285,462 | | | $ | 327,644 | |
| 減值 | 150,138 | | | — | |
| 應計薪金和福利 | 25,211 | | | 38,132 | |
| 第195條啟動支出 | 1,971 | | | 2,645 | |
| 非控制性權益調整 | 1,393 | | | — | |
| 無形攤銷 | 14,984 | | | 22,643 | |
| 交易成本 | 1,293 | | | 2,258 | |
| 折舊費用 | 4,706 | | | 3,873 | |
| 投資損失 | 110 | | | — | |
| 已發生但未報告的索賠（IBNR） | 40,945 | | | 31,887 | |
| 壞賬準備 | 9,769 | | | 1,771 | |
| 憑證-公允價值 | 3,735 | | | — | |
| 其他 | 1,862 | | | 4,037 | |
| 遞延税項資產總額 | 541,579 | | | 434,890 | |
| 減去估值免税額 | (488,937) | | | (362,797) | |
| 遞延税項資產總額，淨估值備抵 | 52,642 | | | 72,093 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 預付費用 | (967) | | | (2,855) | |
| 固定資產 | (383) | | | (383) | |
| 商譽和無形資產 | (51,292) | | | (59,847) | |
| 非控制性權益調整 | — | | | (3,237) | |
| 投資收益 | — | | | (8,834) | |
| 遞延税項負債總額 | (52,642) | | | (75,156) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | (3,063) | |
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日，未包含在上述遞延税表中的是美元667.8 百萬遞延税資產，美元35.9 百萬美元遞延所得税負債和美元631.9 與合併資產負債表中分類為已終止業務的業務相關的百萬估值撥備。的$667.8 截至2023年12月31日，被歸類為已終止業務的遞延所得税資產百萬美元634.9 百萬美元包括淨運營損失。截至2022年12月31日，未包含在上述遞延税表中的是美元538.2 百萬遞延税資產，美元16.5 百萬美元遞延所得税負債和美元521.7 與合併資產負債表中分類為已終止業務的業務相關的百萬估值撥備。的$538.2 截至2022年12月31日，被歸類為已終止業務的遞延所得税資產百萬美元515.6 百萬美元包括淨運營損失。
淨營業虧損(“NOL”)為#美元2.53億美元和3,000美元2.8億美元，截至2023年12月31日和2022年。這些NOL將於2036年開始到期。
在已注意到的營業虧損結轉中，其中一部分可能在適用國內税法(“IRC”)第382條限制後無法獲得。IRC第382條對在公司所有權發生變更的情況下使用各種結轉税務屬性施加了限制，如IRC第382條所定義。此外，IRC第382條可能會限制公司的內在扣除項目，包括資本化的啟動成本。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據過往的應課税虧損水平和對遞延税項資產變現期間未來應課税收入(虧損)的預測，管理層目前認為，本公司不太可能實現這些可扣除差額的好處。因此，我們已在綜合財務報表中為剩餘結轉和税項抵免的潛在利益預留估值準備，以反映利用可用税項損失結轉和其他遞延税項資產所需的未來應納税所得額的不確定性。
自.起2023年12月31日，有幾個不是記錄的未確認的税收優惠。
該公司根據需要在美國聯邦司法管轄區和所有州司法管轄區提交所得税申報單。在2020年前的納税年度，該公司的美國聯邦報税表不再需要進行所得税審查。2019年前應納税年度的州納税申報單不再接受審查。
公司的有效所得税税率與聯邦法定税率21%不同，這是由於州所得税、遞延税項資產估值免税額的變化以及永久差額的調整。截至2023年12月31日的年度總税項支出主要是由於資產收購產生的商譽攤銷以及估計的州所得税，這些收入可歸因於在不同申報州賺取的收入，而不是結轉國家淨營業虧損。在截至2022年12月31日的一年中，總的税收支出可歸因於資產收購產生的商譽的攤銷，以及估計的州所得税，這些收入可歸因於在不同申報州賺取的收入，而不是結轉的州淨營業虧損。
注14.承付款和或有事項
租契：我們以不可取消的運營租約租賃我們的設施，這些租約在不同的日期到期，並有權續簽。運營租賃成本為$9.31000萬美元和300萬美元13.7在截至以下年度的2023年12月31日、和2022年。止年度 2023年12月31日2022年包括不重大的短期租賃成本和分包收入。經營租賃成本計入綜合收益表（虧損）中的經營成本。
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
在…2023年12月31日及2022年，我們合併資產負債表中與經營租賃相關的資產和負債如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表位置 | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | | |
| 經營租賃ROU資產 | 其他非流動資產 | | $ | 26,765 | | | $ | 30,521 | |
| 負債 | | | | | |
| 經營租賃負債--流動負債 | 其他流動負債 | | 7,092 | | | 8,326 | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | 其他負債 | | 22,431 | | | 25,222 | |
| 租賃總負債 | | | $ | 29,523 | | | $ | 33,548 | |
與我們的經營租賃相關的補充現金流和非現金信息如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 15,765 | | $ | 14,013 |
| 為換取新的租賃負債而獲得的淨資產 | 2,910 | | 7,417 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 4.8 | | 5.3 |
| 加權平均貼現率 | 6.0 | % | | 6.0 | % |
在…2023年12月31日，所有不可取消經營租賃下的未來最低年度租賃付款如下 (單位：千):
| | | | | |
| 最低租賃付款 |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 7,937 | |
| 2025 | 7,709 | |
| 2026 | 6,608 | |
| 2027 | 4,726 | |
| 2028 | 2,952 | |
| 此後 | 4,110 | |
| 未折扣的未來最低付款額 | 34,042 | |
| 推定利息 | (4,519) | |
| 報告的租賃負債總額 | $ | 29,523 | |
法律程序： 在正常業務過程中，我們可能會捲入各種法律訴訟，例如但不限於以下：指控疏忽護理或一般責任、違反監管機構規則和法規或違反聯邦和/或州法律的訴訟。
2022年1月6日，在紐約東區，針對我們和我們的某些高管和董事提起了一項可能的證券集體訴訟。這個案件的標題是Marquez訴光明健康集團，Inc.等人，1：22-cv-00101(E.D.N.Y)。訴訟稱，除其他事項外，我們對我們的業務、運營和合規政策做出了重大虛假和誤導性的陳述，這反過來又對我們的股價產生了不利影響。修改後的起訴書於2022年6月24日提交，擴展了原始起訴書中的指控，聲稱假定的上課時間為2021年6月24日至2022年3月1日。修改後的起訴書還將我們首次公開募股的承銷商添加為被告。該公司已送達動議，要求駁回修改後的申訴，但法院尚未對其做出裁決。
我們打算在上述行動中積極為公司辯護，但不能保證我們會在任何辯護中取得成功。
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
根據吾等對索賠所涉事實的評估，以及除上文所述外，吾等擬在此等事項上為本公司辯護的程度，無法估計合理可能的損失(如有)的金額或範圍。截至以下日期，我們尚未計提任何潛在損失2023年12月31日為這些行為負責。
其他承諾：自.起2023年12月31日，我們有一塊錢22.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000份信用證。截至2024年1月2日，信用證協議項下的未償還信用證以現金作抵押，金額相當於#美元。24.11000萬美元，相當於105現有信用證總面值的%。
注15.細分市場和地理信息
用於確定我們的可報告部門的因素包括經營活動的性質、經濟特徵、獨立的高級管理團隊的存在以及公司首席運營決策者(“CODM”)用來評估其運營結果的信息類型。我們已經確定了二基於我們的主要產品和服務的運營細分：NeueCare(前身為Care Delivery)和NeueSolutions(前身為Care Solutions)。關懷提供和關懷解決方案部門是從2023年第二季度開始的新部門，以前在綜合消費者關懷部門中一起報告。對我們可報告部門的更新符合公司CODM對我們正在進行的業務的看法。
NeueCare和NeueSolutions組成了我們的價值驅動型消費者護理業務，與外部支付者合作管理風險，旨在通過提供我們與多個支付者的完全一致的護理模式，顯著減少支付者之間的摩擦和當前缺乏協調。以下是對產品和服務的類型的描述，二我們持續運營的可報告部門的收入來自：
NeueCare：在我們的診所為我們承擔全部或部分風險的成員提供護理服務，包括護理管理和護理協調活動。自.起2023年12月31日，NeueCare通過其73擁有初級保健診所。通過這些承擔風險的診所和我們的附屬護理提供者網絡，我們的NeueCare部門為大約336,000消費者，包括293,000基於價值的護理消費者和43,000按服務收費的消費者。NeueCare的客户包括外部付款人、第三方管理員、附屬提供商和直接面向政府的計劃。
NeueSolutions：我們的提供商支持業務，通過使用包括技術、數據分析、護理和利用管理以及臨牀解決方案和護理團隊在內的人口健康工具來促進護理協調活動，以支持患者。自.起2023年12月31日，NeueSolutions大約62,000基於價值的護理消費者歸因於它的觸角。
該公司關於可報告部門業務的會計政策與附註2“重要會計政策摘要”中所述的政策一致。我們使用所得税前的營業收入(虧損)作為我們可報告部門的盈利指標。
在報告的所有時期，我們所有的長期資產都位於美國，所有收入都在美國賺取。
下表呈列截至年度的可報告分部財務信息 2023年12月31日和2022年 (單位：千):
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | NeueCare | | NeueSolutions | | 企業淘汰(&E) | | 已整合 |
| 放棄的收入 | | $ | 219,774 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 219,774 | |
| ACO REACH收入 | | — | | | 896,504 | | | — | | | 896,504 | |
| 服務收入 | | 41,559 | | | 2,879 | | | — | | | 44,438 | |
| 投資收益 | | — | | | — | | | 86 | | | 86 | |
| 非附屬收入總額 | | 261,333 | | | 899,383 | | | 86 | | | 1,160,802 | |
| 附屬收入 | | 5,876 | | | — | | | (5,876) | | | — | |
| 部門總收入 | | 267,209 | | | 899,383 | | | (5,790) | | | 1,160,802 | |
| 營業虧損 | | (369,346) | | | (42,500) | | | (165,150) | | | (576,996) | |
| 折舊及攤銷 | | $ | 12,651 | | | $ | — | | | $ | 5,645 | | | $ | 18,296 | |
| 壞賬支出 | | 4,984 | | | 22,423 | | | — | | | 27,407 | |
| 重組費用 | | 130 | | | — | | | 6,860 | | | 6,990 | |
| 商譽減值 | | 401,385 | | | — | | | — | | | 401,385 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | NeueCare | | NeueSolutions | | 企業淘汰(&E) | | 已整合 |
| 放棄的收入 | | $ | 112,904 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 112,904 | |
| ACO REACH收入 | | — | | | 654,087 | | | — | | | 654,087 | |
| 服務收入 | | 39,487 | | | 114 | | | — | | | 39,601 | |
| 投資收益 | | — | | | — | | | (55,429) | | | (55,429) | |
| 非附屬收入總額 | | 152,391 | | | 654,201 | | | (55,429) | | | 751,163 | |
| 附屬收入 | | 1,039,620 | | | — | | | (1,039,620) | | | — | |
| 部門總收入 | | 1,192,011 | | | 654,201 | | | (1,095,049) | | | 751,163 | |
| 營業虧損 | | (215,361) | | | 1,424 | | | (154,819) | | | (368,756) | |
| 折舊及攤銷 | | $ | 22,234 | | | $ | — | | | $ | 8,476 | | | $ | 30,710 | |
| 壞賬支出 | | 5 | | | — | | | 7 | | | 12 | |
| 重組費用 | | — | | | — | | | 29,178 | | | 29,178 | |
| 商譽減值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 無形資產減值 | | 42,611 | | | — | | | — | | | 42,611 | |
在提供給CODM的報告中，我們不包括按可報告類別劃分的資產信息。
注16.可贖回的非控股權益
自2020年12月31日起，我們獲得了62在佛羅裏達Premier Medical Associates，LLC(“PMA”)的控股權益。作為此次收購的一部分，我們就控股股東持有的PMA股權訂立了認沽/看漲協議。認購期權允許本公司購買38%非控股權益權益，自交易日期五週年起及其後每一週年開始，或根據協議所界定的某些其他加速事項，完全由公司酌情決定。認沽期權使非控股權益持有人有能力促使本公司自交易日期七週年起及其後的每個週年日起購買其非控股股權。
根據不受本公司控制的認沽期權贖回功能的性質，非控股權益在隨附的綜合資產負債表中分類為可贖回。本公司無法控制的認沽期權贖回功能以EBITDA的倍數結算，EBITDA不是公允價值結算金額。因此，當看跌期權贖回價格超過根據ASC 810計算的賬面價值時，我們將進行計量調整，整合N(“ASC 810”)。
目錄表
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合併財務報表附註
從2021年7月1日起，我們獲得了75%控制Centrum的權益，Centrum是一家以價值為基礎的初級保健、多專業醫療集團，為多個付款人的商業、醫療保險和醫療補助消費者提供服務。作為收購Centrum的一部分，我們就控股股東持有的Centrum股權訂立認沽/看漲協議。認購期權允許本公司購買25從2022年9月30日開始，或在協議中定義的某些其他加速事件下，公司自行決定是否持有一定比例的非控股股權。認沽期權使非控股權益持有人有能力促使本公司按照與看漲期權一致的條款購買其非控股股權。
根據不受本公司控制的認沽期權贖回功能的性質，該等非控制權益在隨附的綜合資產負債表中分類為可贖回，地址為2023年12月31日。本公司無法控制的認沽期權贖回功能以EBITDA的倍數結算，EBITDA不是公允價值結算金額。因此，當認沽期權贖回價格超過根據ASC 810計算的賬面金額時，我們將進行計量調整。
下表提供了截至該年度的可贖回非控股權益活動的詳情。2023年12月31日和2022年(單位：千):
| | | | | |
| 可贖回的非控股權益 |
| |
| |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 128,407 | |
| 可歸因於非控股權益的收益(虧損) | 29,883 | |
| 分配給非控股股東 | (4,311) | |
| 測量調整 | 65,779 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 219,758 | |
| 可歸因於非控股權益的收益(虧損) | (73,199) | |
| 分配給非控股股東 | (16,496) | |
| 測量調整 | (41,155) | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 88,908 | |
注17.ACO覆蓋範圍
我們參與CMS ACO REACH模式三通過全球風險安排參與的ACO，並承擔統一受益人的護理總費用的全部風險。作為我們參與ACO REACH模式的一部分，我們保證由參與和首選提供者組成的護理網絡的性能。ACO REACH模式的目的是提高Medicare FFS受益人的護理質量，同時減輕行政負擔，支持對複雜的慢性病患者的關注，並鼓勵通常沒有參加Medicare FFS計劃的醫生組織為Medicare FFS受益人服務。
ACO REACH模式的財務協議的主要組成部分包括：
•業績年度基準：在一個業績年度內提供給ACO的一致受益人的覆蓋服務(Medicare Part A和Medicare Part B)的Medicare支出的目標金額。業績年度基準將與REACH ACO的業績年度支出進行比較。這一比較將用於計算共享節省和共享損失。業績年度基準是在業績年度開始時利用預期趨勢估計數確定的，如有必要，可在財務對賬之前進行追溯趨勢調整。
•風險分擔安排：用於確定達到ACOs的儲蓄和損失的百分比有資格作為共享儲蓄獲得或可能需要作為共享損失償還。
•財務對賬：CMS通過將計算出的特定範圍ACO的統一人口的總基準支出與以下各項的實際支出進行比較來確定共享節省或共享損失的過程
目錄表
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合併財務報表附註
這將在業績年期間惠及ACO的一致受益人，業績年包括各種風險緩解選項，如止損再保險和風險走廊。
•風險緩解選項： 二我們的ACO選擇參與CMS提供的本年度和上一業績年度的“止損安排”，而一REACH ACO已經選擇了第三方覆蓋。“止損安排”和第三方保險旨在減少與個人受益人的高成本支出相關的財務不確定性。此外，CMS還創建了一個強制性的風險走廊計劃，該計劃以百分比閾值的形式分配REACH ACO的共享儲蓄和損失，偏差大於25.0績效年度基準的百分比。
性能保證
通過參與ACO REACH模式，我們確定，我們與REACH ACO受益人提供商的安排要求我們保證他們向CMS提供服務。在業績年度開始時，我們確認了ACO達到預計業績年度債務和業績年度期間的應收賬款。這筆應收賬款和債務的計量金額相當於每個CMS的估計績效年度基準，該基準代表了與我們的REACH ACOs一致的受益人的預期醫療保險支出。當我們履行我們的義務時，我們在直線基礎上為代表履約義務已完成部分的金額攤銷擔保。當我們從CMS收到網絡內索賠付款或收到CMS報告，詳細説明CMS代表我們的一致受益人支付的網絡外索賠時，應收賬款就會減少。在每個報告期結束時，我們估計與我們的REACH ACO一致但尚未報告的受益人發生的網內索賠和網外索賠，並記錄估計金額的準備金，該金額包括在綜合資產負債表上應支付的醫療費用中。對於每個業績年度，由於CMS的REACH ACOS(共享節餘)或REACH ACOS(共享虧損)應對CMS的對價在業績年度的下一年進行調節。CMS根據修訂後的趨勢假設和歸屬成員的變化，定期調整估計業績年度基準。CMS還將根據估計的績效年度基準、會員的變化、向REACH ACO支付的網內索賠、代表REACH ACO支付的網外索賠以及各種其他假設(包括已發生但未報告的準備金)，定期估計REACH ACO的共享節省或損失。估計業績年度基準是我們對我們義務的最佳估計，因為我們無法估計“止損安排”、協議的風險走廊組成部分以及一些變量，包括但不限於風險評級和基準趨勢，這些變量可能對估計的未來付款產生不可估量的影響。我們的Reach ACOs實現了$的共享節省8.22022年業績年為1.2億美元。
下表包括履約保證對財務報表的影響在2023年12月31日和2022年12月31日在那之後的幾年裏(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
ACO REACH績效年度應收賬款(1)(2) | $ | 115,878 | | | $ | 99,181 | |
ACO達成業績年度義務(2) | — | | | — | |
(1) 我們估計有$146.1與我們的REACH ACO保持一致但截至2023年12月31日尚未報告的受益人發生的網內和網外索賠；這包括在綜合資產負債表上應支付的醫療費用中。
(2)**我們的CMS基準降低了1美元64.81000萬美元和300萬美元71.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別為2.5億歐元和2.5億歐元。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| ACO攤銷達到業績年度應收賬款 | $ | 877,685 | | | $ | 554,905 | |
| ACO攤銷達到業績年度債務 | 894,382 | | | 654,087 | |
| ACO REACH收入 | 896,504 | | | 654,087 | |
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
注18.德克薩斯州光明醫療保險公司解體
2023年11月29日，BHIC-Texas(“解除合併實體”)進入清算程序，德克薩斯州保險部被任命為破產管理人。解除合併實體的財務結果包括在公司截至2023年11月28日的綜合結果中，也就是接管日期的前一天。然而，根據ASC 810，如果控股子公司的控制權不在多數股東手中，則不可能合併該子公司。一旦德克薩斯州保險部被指定為BHIC-Texas的接管人，我們就得出結論，該公司不再控制該子公司，我們於當日解除了BHIC-Texas的合併。
北汽-德克薩斯的解除合併導致了某些關聯方餘額，這些餘額在合併時被沖銷，成為本公司的負債。2022年，BHIC-Texas與另一家NeueHealth關聯公司簽訂了一份風險分擔合同，根據該合同，BHIC-Texas發生的超過指定醫療損失率目標的損失將從BHIC-Texas轉移到關聯實體。2023年11月29日，BHIC-Texas與風險分擔合同有關的應計損失為#美元124.01000萬美元。BHIC-Texas解除合併時，這項負債須在綜合資產負債表上記為應付予解除合併實體的風險份額。BHIC-Texas的相應應收賬款計入我們的賬面價值評估，如下所述。
下表列出了Bestival-Texas於2023年11月29日（即取消合併實體進入破產管理之日）的資產負債表。
| | | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 60,560 | |
| 預付和其他流動資產 | 1,522 | |
| 應收風險份額 | 123,981 | |
| 總資產 | $ | 186,063 | |
| 應付帳款 | 135 | |
| 應付醫療費用 | 3,283 | |
| 其他流動負債 | 1,523 | |
| 應付風險調整 | 89,638 | |
| 總負債 | $ | 94,579 | |
| 額外實收資本 | 204,753 | |
| 累計赤字 | (113,269) | |
| 總股本 | $ | 91,484 | |
| 負債和權益總額 | $ | 186,063 | |
根據ASC 810，這種控制權的喪失可能會引發母公司的損益，因為母公司將以公允價值重新衡量其保留的非控制性投資。解除合併後，該公司對Bestival-Texas的投資的估值為： $91.5萬，相當於取消合併實體的公允價值。在對Bestival-Texas的投資進行估值後，我們評估了與基礎應收賬款相關的當前預期信用損失;由於與應收風險份額收取相關的不確定性，我們對投資記錄了全額估值撥備。的 $91.5萬已終止的Bright HealthCare -商業報告分部內的壞賬費用記錄在綜合收益表（虧損）的已終止業務淨虧損中。
注19.停產經營
2023年4月，我們宣佈正在為我們的加州聯邦醫療保險優勢業務-光明醫療報告部門探索戰略替代方案，重點是潛在的銷售。當時，我們符合ASC 205-20規定的“持有待售”標準。這代表着一種戰略轉變，將對我們的業務和財務業績產生實質性影響。因此，我們反映了光明醫療作為一個處置集團作為非持續業務的一部分的相關金額。
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日，本公司訂立Molina收購協議，出售旗下加州Medicare Advantage業務，業務包括品牌新日及中央健康計劃。2023年12月13日，本公司、Molina、必和必拓、CHP和BND修訂了Molina購買協議，根據該協議，雙方同意將總購買對價修訂為$500.0受某些或有事項和有形淨股本(“TNE”)調整的影響。這筆交易於2024年1月1日完成。
2022年10月，我們宣佈2023年將不再通過我們的光明醫療-商業部門提供商業計劃。因此，我們從2022年12月31日起退出了商業市場。我們認為，這一退出代表着一種戰略轉變，將對我們的業務和財務業績產生實質性影響，需要以停產業務的形式列報。光明醫療-商業部分也包括我們的MA Legacy業務；所有呈現的時期都經過了重塑，以反映本演示文稿。
雖然截至2022年12月31日，我們不再在商業市場提供計劃，但我們繼續參與我們以前運營的州，因為我們支持在2022年計劃年發生的醫療索賠活動耗盡，並執行其他必要的活動，以結束我們在每個州的運營，包括支付2022年風險調整的應付債務。截至2023年底，我們基本上完成了醫療索賠付款，我們將繼續支付剩餘的醫療索賠付款，並在2024年和2025年初之前支付剩餘的風險調整義務。
我們的停產業務還包括我們在2023年3月出售的DocSquad業務；這一點列在下表中標記為Other的列中。
中止業務列報已追溯適用於以前列報的所有期間。
截至12月31日的年度，按主要項目分列的非連續性業務的財務結果如下(單位：千):
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | 光明醫療--商業 | | 光明的醫療保健 | | 其他 | | 總 |
| 收入： | | | | | | | |
| 保費收入 | $ | (18,129) | | | $ | 1,728,182 | | | $ | — | | | $ | 1,710,053 | |
| 服務收入 | 30 | | | — | | | 2,383 | | | 2,413 | |
| 投資收益(虧損) | 57,415 | | | 7,419 | | | — | | | 64,834 | |
| 已終止業務的總收入 | 39,316 | | 1,735,601 | | 2,383 | | 1,777,300 |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 醫療費用 | 137,239 | | | 1,621,696 | | | — | | | 1,758,935 | |
| 運營成本 | 118,870 | | | 222,460 | | | 2,380 | | | 343,710 | |
| 壞賬支出 | 97,141 | | | 93 | | | 92 | | | 97,326 | |
| 重組費用 | 11,620 | | | 5 | | | 1 | | | 11,626 | |
| 商譽減值 | — | | | 186,150 | | | — | | | 186,150 | |
| 無形資產減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | — | | | 5,871 | | | — | | | 5,871 | |
| 非持續運營的總運營費用 | 364,870 | | 2,036,275 | | 2,473 | | 2,403,618 |
| 非持續經營造成的經營虧損 | (325,554) | | | (300,674) | | | (90) | | | (626,318) | |
| 利息開支 | 11,608 | | | — | | | — | | | 11,608 | |
| 所得税前非持續經營虧損 | (337,162) | | | (300,674) | | | (90) | | | (637,926) | |
| 所得税支出(福利) | 140 | | | — | | | — | | | 140 | |
| 非持續經營的淨虧損 | $ | (337,302) | | | $ | (300,674) | | | $ | (90) | | | $ | (638,066) | |
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 光明醫療--商業 | | 光明的醫療保健 | | 其他 | | 總 |
| 收入： | | | | | | | |
| 保費收入 | $ | 4,064,119 | | | $ | 1,586,548 | | | $ | — | | | $ | 5,650,667 | |
| 服務收入 | 148 | | | — | | | 8,411 | | | 8,559 | |
| 投資收益(虧損) | (41,221) | | | 410 | | | — | | | (40,811) | |
| 已終止業務的總收入 | 4,023,046 | | 1,586,958 | | 8,411 | | 5,618,415 |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 醫療費用 | 3,808,006 | | | 1,475,683 | | | — | | | 5,283,689 | |
| 運營成本 | 916,048 | | | 190,549 | | | 25,633 | | | 1,132,230 | |
| 壞賬支出 | 20,271 | | | 194 | | | 556 | | | 21,021 | |
| 重組費用 | 50,748 | | | 445 | | | 2,072 | | | 53,265 | |
| 商譽減值 | 4,147 | | | 70,017 | | | 1,208 | | | 75,372 | |
| 無形資產減值 | 6,720 | | | — | | | — | | | 6,720 | |
| 折舊及攤銷 | 145 | | | 17,702 | | | 2,018 | | | 19,865 | |
| 非持續運營的總運營費用 | 4,806,085 | | 1,754,590 | | 31,487 | | 6,592,162 |
| 非持續經營造成的經營虧損 | (783,039) | | | (167,632) | | | (23,076) | | | (973,747) | |
| 其他收入 | — | | | — | | | 799 | | | 799 | |
| 所得税前非持續經營虧損 | (783,039) | | | (167,632) | | | (22,277) | | | (972,948) | |
| 所得税支出(福利) | 1,674 | | | 3 | | | 13 | | | 1,690 | |
| 非持續經營的淨虧損 | $ | (784,713) | | | $ | (167,635) | | | $ | (22,290) | | | $ | (974,638) | |
下表列出了已終止業務的經營和投資活動的現金流量 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供的(用於)現金--非持續經營 | $ | (2,656,876) | | | $ | 362,695 | |
| 投資活動提供（用於）的現金—已終止的業務 | 1,127,673 | | | (466,385) | |
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
已終止業務的資產和負債如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 光明醫療--商業 | | 光明的醫療保健 | | 總 |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 159,769 | | $ | 128,212 | | $ | 287,981 |
| 短期投資 | 9,163 | | 20,218 | | 29,381 |
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | 1,430 | | 51,929 | | 53,359 |
| 預付和其他流動資產 | 7,838 | | 114,532 | | 122,370 |
| 商譽 | — | | 172,543 | | 172,543 |
| 無形資產，淨額 | — | | 138,982 | | 138,982 |
| 財產、設備和資本化軟件，淨值 | — | | | 17,954 | | 17,954 |
| 非連續性業務的流動資產 | 178,200 | | 644,370 | | 822,570 |
| 停產業務總資產 | $ | 178,200 | | $ | 644,370 | | $ | 822,570 |
| 負債 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 應付醫療費用 | $ | 31,881 | | $ | 272,138 | | $ | 304,019 |
| 應付帳款 | 25,648 | | 7,719 | | 33,367 |
| 應付風險調整 | 291,146 | | — | | 291,146 |
| 其他流動負債 | 28,045 | | 43,181 | | 71,226 |
| 停產業務的流動負債 | 376,720 | | 323,038 | | 699,758 |
| 停產業務負債總額 | $ | 376,720 | | $ | 323,038 | | $ | 699,758 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 光明醫療--商業 | | 光明的醫療保健 | | 其他 | | 總 |
| 資產 | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 1,469,577 | | $ | 244,616 | | $ | 1,091 | | $ | 1,715,284 |
| 短期投資 | 1,129,800 | | 3,972 | | — | | 1,133,772 |
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | 4,167 | | 59,308 | | 1,636 | | 65,111 |
| 預付和其他流動資產 | 187,818 | | 85,479 | | — | | 273,297 |
| 非連續性業務的流動資產 | 2,791,362 | | 393,375 | | 2,727 | | 3,187,464 |
| 其他資產： | | | | | | | |
| 商譽 | — | | 358,693 | | — | | 358,693 |
| 無形資產，淨額 | — | | 144,131 | | — | | 144,131 |
| 財產、設備和資本化軟件，淨值 | — | | 21,298 | | — | | 21,298 |
| 其他非流動資產 | — | | 4,995 | | — | | 4,995 |
| 非連續性業務的長期資產 | — | | 529,117 | | — | | 529,117 |
| 停產業務總資產 | $ | 2,791,362 | | $ | 922,492 | | $ | 2,727 | | $ | 3,716,581 |
| 負債 | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | |
| 應付醫療費用 | $ | 691,221 | | $ | 290,296 | | $ | — | | $ | 981,517 |
| 應付帳款 | 160,707 | | 10,858 | | — | | 171,565 |
| 應付風險調整 | 1,942,643 | | 1,247 | | — | | 1,943,890 |
| 未賺取收入 | — | | — | | 242 | | 242 |
| 其他流動負債 | 19,373 | | 40,002 | | 647 | | 60,022 |
| 停產業務的流動負債 | 2,813,944 | | 342,403 | | 889 | | 3,157,236 |
| 停產業務負債總額 | $ | 2,813,944 | | $ | 342,403 | | $ | 889 | | $ | 3,157,236 |
目錄表
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合併財務報表附註
收入確認：保費收入包括在ASC 944範圍內來自光明醫療-商業保險合同的收入，金融服務--保險。保費收入在服務承保期間確認。消費者可在不事先通知本公司的情況下終止個別保單。在承保期內有未付保費餘額的消費者將受到某些終止要求的約束，具體取決於保費是由CMS補貼還是非補貼。本公司估計將不會從消費者那裏收取的未付餘額部分，並相應地記錄津貼。
對於Bright Healthcare-Commercial，我們在保費收入中記錄了個別保單的風險調整餘額的變化。風險調整計劃根據人口統計因素和每個消費者的健康狀況(根據全年報告的當年醫療診斷得出的)調整保費。根據風險調整計劃，為每個覆蓋的消費者分配一個風險分數，以確定一個州特定市場的法人實體在個人和小團體級別的平均風險分數。此外，還為每個州的每個市場確定了整個受試者羣體的平均風險分數。結算是按法人和州的淨額確定的，並在合同年度結束後的一年中進行。每個健康保險發行商的平均風險得分與該州的平均風險得分進行比較。風險調整要接受衞生與公眾服務部(“HHS”)的審計，這可能導致未來的付款適用於福利年度。
該公司與MA計劃一起，涵蓋Medicare處方藥福利(“Medicare Part D”)計劃下的處方藥福利。保費收入包括CMS每月保費、消費者保費和CMS低收入保費補貼，用於我們的保險風險覆蓋。保費在符合條件的個人有權獲得保險福利的期間按比例確認。
CMS封面80超過定義的標準真實自付閾值$的允許索賠費用的百分比7,050對於參加聯邦醫療保險優勢計劃(“MAO”)的任何個人受益人。再保險計算基於實際提供的福利(即基本或增強)和CMS承保範圍80成員在災難性階段的藥品費用的%。CMS通過每月會員報告中的月度付款向毛氏會員提供預付補貼，以支付每個會員每月的聯邦再保險估計費用。超過聯邦再保險索賠的再保險補貼將返還給CMS(a應付)。如果MAO沒有足夠的聯邦再保險收入來支付聯邦再保險索賠，CMS將向MAO支付差額。
MA計劃下的保費收入包括CMS每月保費，這些保費是根據CMS定義的公式(使用消費者人口統計數據和基於滯後基礎上提交給CMS的歷史數據計算的分層條件類別代碼)進行風險調整的。在年中和最終對賬過程中，CMS和公司之間結算與風險調整係數相關的(“RAF”)保費。由於對賬和結算的滯後性，與皇家空軍有關的保費是根據我們提交給CMS的滯後信息來估計的。在RAF對賬中使用的向CMS提交的數據的準確性在風險調整數據驗證審計項下接受CMS審計，並可能導致未來對保費進行調整。截至2023年和2022年12月31日，我們的MA風險調整應收賬款為$51.31000萬美元和300萬美元62.2分別記入非持續業務流動資產內的應收賬款。
我們每月從CMS支付的費用包括用於支付巨災再保險和低收入成本補貼的預期補貼，以及公司在處方藥銷售點必須覆蓋的Medicare Part D承保缺口折扣。我們對聯邦醫療保險D部分福利設計的這些部分沒有風險。我們在合併資產負債表中計入CMS提供的這些補貼和相關成本，並最終在計劃年度後的最終Medicare Part D對賬期間與CMS和製藥公司結算。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們的應收賬款為1美元。6.91000萬美元和300萬美元6.72000萬美元，分別記為預付資產和其他流動資產，計入非連續性業務的流動資產和應付款#美元。35.01000萬美元和300萬美元24.6在與這些方案有關的非持續業務的流動負債中，分別記錄為其他流動負債。
根據風險走廊條款，我們的Medicare Part D保費必須與CMS分擔風險。風險走廊條款將我們年度投標中的目標成本與實際發生的處方藥成本進行比較。我們的利潤或損失與CMS分享或由CMS承保，取決於風險走廊範圍內的相對位置。應付或應收風險走廊的變動在保費收入中確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有一個應付風險走廊為美元。29.31000萬美元和300萬美元15.22000萬美元，分別計入非連續性業務流動負債中的其他流動負債。截至2023年12月31日，2022年應付風險走廊尚未結算。我們有不是的。截至2023年、2023年和2022年12月31日的材料風險走廊應收賬款。
目錄表
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合併財務報表附註
投資：我們投資於美國政府和其他政府機構的債務證券、企業投資級、貨幣市場基金和各種其他證券。
我們在獲得投資時確定投資的適當分類，並在每個資產負債表日期評估此類分類的適當性。我們將我們對個人債務證券的投資分為可供出售的證券或持有至到期的證券。管理層打算在下一年內清算的、自報表日期起一年內到期的所有可供出售的投資都反映為短期投資。到期日超過一年的可供出售投資被歸類為長期投資。所有可供出售的投資均按公允價值計量和列賬。可供出售證券的未實現持有損益的變化反映在其他全面收益(虧損)中。
所有投資的已實現損益計入投資收益。確定已實現損益的依據是具體識別法。債務證券的利息在賺取時在投資收益中確認。溢價和折扣是用在證券的預期壽命內產生恆定收益的方法攤銷/增加的。
從2020年1月1日開始，我們採用了新的當前預期信貸損失(CECL)模型。CECL模型與以前的OTTI模型保留了許多相似之處，只是它在減值分析中剔除了公允價值低於成本的時間長度。此外，在CECL模式下，可供出售債務證券的預期損失通過信貸損失準備金確認，而不是證券攤銷成本的減少。對於公允價值低於其攤銷成本的債務證券，我們不打算出售或不需要出售，我們評估預期將收到的現金流量與攤銷成本的比較，並確定是否發生了預期的信貸損失。如發生預期信貸損失，只有與預期信貸損失相關的減值金額會在收益中確認，其餘的虧損(如有)則會在其他全面收益(虧損)中確認。若吾等有意出售該債務證券，或本公司更有可能被要求出售該債務證券，則於收回我們的攤餘成本基準前，吾等確認相當於攤餘成本基準與公允價值之間的全部差額的收入減值虧損。
潛在預期信貸損失減值乃考慮多種因素，包括公允價值低於成本的程度；與發行人的行業、地理區域或財務狀況或債務證券的相關抵押品有關的不利情況；債務證券的信用增級的質素的變化；債務證券的支付結構；評級機構對債務證券的信用評級的變化；發行人未能就債務證券支付預定的本金或利息，以及提前還款速度的變化。對於債務證券，我們考慮了對相關市場和經濟數據的預期。我們估計債務證券的預期信用損失部分的金額為該證券的攤餘成本與預期現金流的現值之間的差額。現值是根據購入當日按隱含利率貼現的未來現金流量的最佳估計而釐定。預期信貸損失不能超過攤餘成本基礎與公允價值之間的全部差額。
與我們的債務證券相關的應計應收利息在預付款項和非持續業務流動資產的其他流動資產中列報。我們不計算應計應收利息的信用損失準備。我們確認應收利息沖銷是利息收入的沖銷。年內我們沒有應計應收利息的沖銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
醫療費和應付醫療費：在編制我們的醫療應付成本估算時，我們將完成係數應用於迄今裁決的實際索賠，以估計該月份最終發生的索賠的預期金額，並審查我們的剩餘索賠清單，以進一步驗證預期的醫療成本。隨着精算方法的改變或估計所依據的基本事實的改變，這些估計數可能會發生變化。管理層認為，應支付的醫療費用金額是對我們截至2023年12月31日的負債的最佳估計；然而，實際支付可能與既定估計不同。
限制性投資和法定存款：NeueHealth的受監管保險實體除其他事項外，必須持有某些法定存款，並遵守適用的州法規下的某些最低資本金要求，例如基於風險的資本金要求。法定存款被歸類為持有至到期投資，並按成本列賬。本公司受監管的法人實體在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日持有規定的存款金額，
目錄表
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合計$6.8萬 和$8.6萬，分別為。法定存款主要在託管受託人的託管或控制賬户內以美國國債的形式持有，並主要包括在綜合資產負債表中的短期投資和長期投資中，這與其他類似投資資產的分類一致。
再保險追回：我們與外國未經授權的再保險公司RGA簽訂了配額分成協議，該協議按比例計算公司承保業務的保費和醫療費用，差額作為分出保費的經驗退款，減去支付給再保險公司的分出費。覆蓋範圍包括科羅拉多州、內布拉斯加州、俄克拉荷馬州和佛羅裏達州的全面個人商業政策。自2021年1月1日起，我們與加拿大人壽保險公司簽訂了配額份額協議， 外國未獲授權的再保險人，按比例放棄公司承保業務的保費和醫療成本，差額為所放棄保費的經驗退款減去支付給再保險人的割讓費用。覆蓋範圍包括佛羅裏達州全面的個人商業保單。這項安排採用存款會計，只有割讓費用在年內綜合收益(虧損)表中確認。分別截至2023年和2022年12月31日的年度。
在我們的Medicare Advantage業務中，我們與Swiss Re Life&Health America，Inc.(“Swiss Re”)達成了一項協議，根據該協議，瑞士再保險為以下客户提供超額損失再保險本公司的個人和小團體保單所涵蓋的個人。自2021年1月1日起，我們與RGA再保險公司(“RGA”)達成了一項協議，根據該協議，RGA為公司在MA政策下承保的個人提供損失再保險。根據這些協議，再保險公司的應收賬款總額為#美元。10.61000萬美元和300萬美元14.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別記入預付和其他流動資產，計入綜合資產負債表中非持續業務流動資產中的預付和其他流動資產。應支付的再保險費和分割費#美元0.51000萬美元和300萬美元4.7在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中，1000萬美元分別記為非持續業務的流動負債中的其他流動負債。
淨再保險回收(淨讓出保費)$3.41000萬美元和300萬美元10.6在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合收益(虧損)表中，分別計入了停產業務虧損內的醫療費用減少額。
提供商風險分擔：我們在加州的MA保險業務與簽約的初級保健提供者和醫院保持着風險分擔計劃。
風險分擔應付賬款$30.71000萬美元和300萬美元30.62000萬美元用於我們在加州的MA保險業務和風險分擔應收賬款$28.71000萬美元和300萬美元17.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的提供商實踐和保險公司之間的協議記錄為1000萬美元。風險分擔應付賬款在我們非持續經營的當前負債的應付醫療成本中列示，而風險分擔應收賬款在我們的非持續經營的流動資產的預付和其他流動資產中列報。
保費不足準備金：保費不足準備金(“PDR”)負債乃於預期未來索償及維修開支可能超過現有醫療保險合約的未來保費及再保險賠償時(包括對投資收益的考慮)而設立。我們通過審查當前的結果和預測來評估是否需要承擔PDR責任。為了確定保費不足損失，合同按照我們獲取、服務和衡量此類合同的盈利能力的方法進行分組。截至2023年12月31日、2023年和2022年，我們累計不是PDR責任。
商譽和其他無形資產：2023年12月13日，我們宣佈這一美元100.0我們加州MA業務的收購價格從100美元下降了100萬美元600.02000萬美元至2000萬美元500.0；我們確定此次收購價格下降是一個事件，表明我們光明醫療報告部門的賬面價值可能無法收回。因此，我們進行了截至2023年12月31日的中期減值測試。
為了估計光明醫療報告單位的公允價值，我們減少了$500.0將購買價格提高100萬美元175.81000萬美元，這一金額受到或有事項和TNE調整的影響，這些調整給最終調整後的收購價格以及完成銷售所產生的交易成本帶來了不確定性。作為減少的結果收購價，我們認出了一美元186.2在停止運營的情況下，與我們的光明醫療報告部門相關的商譽減值或結束的一年 2023年12月31日。截至該年度為止2022年12月31日，我們認識到了一個$70.0萬
目錄表
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合併財務報表附註
光明醫療報告單位商譽減值主要是由於貼現率上升，而貼現率受到利率上升和其他市場因素的影響。
該公司將其對持有待售Bright Healthcare報告單位的估值歸類為1級公允價值，因為調整後的收購價格作為準確出售集團的報價。
重組費用：作為戰略變化的結果，我們宣佈並已採取行動，根據我們最新的業務模式重組公司的員工隊伍並減少開支。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們停產業務內的重組費用如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 員工離職福利 | 3,743 | | | 16,097 | |
| 長期資產減值 | 8,398 | | | 7,126 | |
| 合同終止及其他費用 | (515) | | | 30,042 | |
| 停產業務重組費用合計 | $ | 11,626 | | | $ | 53,265 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按主要類型記錄的重組應計活動如下：僱員離職福利屬於非持續經營的其他流動負債，而合同終止費用屬於非持續經營的應付賬款(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工離職福利 | | 合同終止費用 | | 總 |
| 2023年1月1日的餘額 | $ | 16,053 | | | $ | 29,053 | | | $ | 45,106 | |
| 收費 | 3,743 | | | (515) | | | 3,228 | |
| 現金支付 | (16,929) | | | (6,046) | | | (22,975) | |
2023年12月31日的餘額 | $ | 2,867 | | | $ | 22,492 | | | $ | 25,359 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工離職福利 | | 合同終止費用 | | 總 |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收費 | 16,053 | | | 29,053 | | | 45,106 | |
| 現金支付 | — | | | — | | | — | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 16,053 | | | $ | 29,053 | | | $ | 45,106 | |
固定到期證券： 截至2023年和2022年12月31日，我們已終止業務中的可供出售證券按公允價值報告。截至2023年和2022年12月31日，持有至到期證券按攤銷成本報告。 以下是截至年我們投資證券的摘要 十二月三十一日， (單位：千):
目錄表
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 攤銷 成本 | | 毛收入 未實現 收益 | | 毛收入 未實現 損失 | | 攜帶 價值 |
| 現金等價物 | $ | 150,939 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 150,939 | |
| 可出售： | | | | | | | |
| 美國政府和機構的義務 | 1,557 | | | — | | | (100) | | | 1,457 | |
| 公司義務 | 615 | | | — | | | (11) | | | 604 | |
| 存單 | 19,653 | | | — | | | — | | | 19,653 | |
| 抵押貸款支持證券 | 951 | | | — | | | (63) | | | 888 | |
| 可供出售證券總額 | 22,776 | | | — | | | (174) | | | 22,602 | |
| 持有至到期： | | | | | | | |
| 美國政府和機構的義務 | 6,503 | | | 1 | | | (59) | | | 6,445 | |
| 存單 | 334 | | | — | | | — | | | 334 | |
| 持有至到期證券總額 | 6,837 | | | 1 | | | (59) | | | 6,779 | |
| 總投資 | $ | 180,552 | | | $ | 1 | | | $ | (233) | | | $ | 180,320 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 攤銷 成本 | | 毛收入 未實現 收益 | | 毛收入 未實現 損失 | | 攜帶 價值 |
| 現金等價物 | $ | 963,062 | | | $ | 32 | | | $ | — | | | $ | 963,094 | |
| 可出售： | | | | | | | |
| 美國政府和機構的義務 | 372,244 | | | 1 | | | (3,239) | | | 369,006 | |
| 公司義務 | 520,619 | | | 521 | | | (714) | | | 520,426 | |
| 州和市政義務 | 10,308 | | | — | | | (96) | | | 10,212 | |
| 存單 | 12,012 | | | — | | | (2) | | | 12,010 | |
| 抵押貸款支持證券 | 154,167 | | | 46 | | | (156) | | | 154,057 | |
| 資產支持證券 | 59,289 | | | — | | | — | | | 59,289 | |
| 其他 | 386 | | | — | | | (14) | | | 372 | |
| 可供出售證券總額 | 1,129,025 | | | 568 | | | (4,221) | | | 1,125,372 | |
| 持有至到期： | | | | | | | |
| 美國政府和機構的義務 | 6,622 | | | — | | | (158) | | | 6,464 | |
| 存單 | $ | 1,936 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,936 | |
| 持有至到期證券總額 | $ | 8,558 | | | $ | — | | | $ | (158) | | | $ | 8,400 | |
| 總投資 | $ | 2,100,645 | | | $ | 600 | | | $ | (4,379) | | | $ | 2,096,866 | |
截至2023年12月31日，我們相信我們將收取攤銷成本超過公允價值的債務證券的本金和利息。未實現虧損主要是由於利率上升造成的，而不是由於與這些證券相關的信用質量的不利變化造成的。截至2022年12月31日，我們得出的結論是，由於我們決定退出商業業務，我們更有可能在收回攤銷成本基礎之前出售部分證券。我們確認了減值#美元。67.7在我們的可供出售的證券投資組合中有100萬美元。這一減值與債務證券的公允價值減少有關，這主要是由於自購買證券以來市場利率上升所致。在每個報告期，我們在以下情況下評估證券的減值
目錄表
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投資的公允價值低於其攤銷成本。我們評估了發行人的基本信用質量和信用評級，注意到自購買以來沒有顯著惡化。
公允價值計量：FASB ASC 820中的公允價值計量和披露主題定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍，適用於按公允價值計量的所有資產和負債。該準則建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
公允價值計量基礎：
第一級：第一級：第二級。相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價
第二級：中國和中國。類似資產或負債在活躍市場的報價，或在非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入
級別3：第一級：第二級價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動支持)
截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，並無投資於3級證券，亦無移入或移出3級金融資產或負債。
在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產和負債或金融資產和負債只有在某些情況下才進行公允價值調整，例如當本公司記錄減值時。截至2023年、2023年或2022年12月31日止年度，該等資產及負債並無錄得重大公允價值調整。
金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下列方法和假設用於估計公允價值，並確定下表所列每類金融工具的公允價值等級分類：
現金和現金等價物-由於到期日少於三個月，現金及現金等價物的賬面價值接近公允價值。貨幣市場基金和美國國債以外的現金等價物投資的公允價值被歸類為2級。
債務證券-債務證券的公允價值是根據可用的市場報價計算的。我們主要從託管人那裏獲得每種證券的一個價格，如果無法獲得，則使用證券評估、從第二定價來源收到的價格或基於市場上可觀察到的投入的其他第三方計算價格來為證券定價。如果這些不可用，我們可以從其他可接受的來源或方法提供定價覆蓋；然而，基於我們投資的相對較高評級，這通常不是必需的。
我們最終負責根據不可觀察到的投入的重要性確定公允價值以及公允價值層次結構中的適當水平。在每個報告期結束時，我們會審查第三方定價服務的定價方法、數據來源和定價輸入，以確保所獲得的公允價值是合理的。
自.起2023年12月31日，我們非持續運營中的投資和現金等價物包括$157.81000萬美元和300萬美元22.6公允價值計量分別為第一級和第二級。截至2022年12月31日，我們非持續業務內的投資和現金等價物包括$1.33億美元和3,000美元826.0公允價值計量分別為第一級和第二級。
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應付醫療費用： 的下表詳細介紹了截至12月31日已終止業務流動負債中應付醫療費用的組成部分， (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 光明醫療--商業 | | 光明的醫療保健 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
未付索賠 | $ | 14,500 | | | $ | 60,856 | | | $ | 33,826 | | | $ | 41,188 | |
應付提供商激勵 | — | | | 310 | | | 40,704 | | | 40,907 | |
索賠調整費用負債 | 2,382 | | | 46,490 | | | 5,167 | | | 6,732 | |
已發生但未報告(IBNR) | 14,999 | | | 583,565 | | | 192,441 | | | 201,469 | |
已停止業務的應付醫療費用總額 | $ | 31,881 | | | $ | 691,221 | | | $ | 272,138 | | | $ | 290,296 | |
的下表顯示了截至12月31日年度應付醫療費用變化的組成部分， (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 光明的醫療保健 |
| 2023 | | 2022 |
應付醫療費用-1月1日 | $ | 290,296 | | | $ | 244,534 | |
| 與下列事項有關的招致： | | | |
本年度 | 1,593,709 | | | 1,471,297 | |
上一年 | 26,573 | | | 6,244 | |
已發生的總金額 | 1,620,282 | | | 1,477,541 | |
| 付款對象： | | | |
本年度 | 1,333,531 | | | 1,182,291 | |
上一年 | 304,909 | | | 249,488 | |
已支付總額 | 1,638,440 | | | 1,431,779 | |
| | | |
既得債權負債 | — | | | — | |
應付醫療費用-12月31日 | $ | 272,138 | | | $ | 290,296 | |
醫療應歸因於往年的應付成本增加美元26.61000萬美元和300萬美元6.2在截至以下年度的2023年和2022年12月31日， 分別是由於索賠結算額超過最初估計而造成的。隨着有關索賠的更多信息的瞭解，應付醫療費用估計會進行調整。2023年估計方法沒有重大變化或 2022.
的以下是截至2011年發生和累計已付索賠發展的信息 2023年12月31日扣除再保險後，應付索賠總額加上已發生索賠淨額中所報告索賠的預期發展。 的有關截至2021年12月31日至2023年各年度已發生和已付索賠發展的信息作為補充信息呈示，包括收購日期之前和之後與CHP相關的已發生和已付索賠 (單位：千):
目錄表
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合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發生索賠和已分配索賠調整
費用，扣除再保險（單位：千） | 總計已發生，但
未報告
負債加
預期
可持續發展
已報告的索賠 |
| 截至12月31日止年度， | |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | |
| 事故年 | 2021 | | 2022 | | 2023 | |
| 2021 | 1,313,337 | | | 1,319,581 | | | 1,321,798 | | | 860 | |
| 2022 | | | 1,472,587 | | | 1,497,797 | | | 11,961 | |
| 2023 | | | | | 1,593,709 | | | 263,611 | |
| 總 | | | | | $ | 4,413,304 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 累計已付索賠和分配索賠調整費用，扣除再保險（單位：千） |
| | 截至12月31日止年度， |
| | (未經審計) | | (未經審計) | | |
| 事故年 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 2021 | | 1,071,736 | | | 1,270,444 | | | 1,320,938 | |
| 2022 | | | | 1,232,941 | | | 1,485,836 | |
| 2023 | | | | | | 1,330,098 | |
| 總 | | | | | | $ | 4,136,872 | |
| 2021年前所有未償債務，不包括再保險 | | | | | | — | |
| 索賠負債和索賠調整費用，扣除再保險後的淨額 | | | | | | $ | 276,432 | |
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 未償負債淨額 | $ | 276,432 | |
| 就未付的申索可追討的再保險 | (4,294) | |
| 未付索賠和索賠的總負債 | $ | 272,138 | |
風險調整：我們在保費收入中記錄個別保單的風險調整餘額的變化。風險調整計劃根據人口統計因素和每個消費者的健康狀況(根據全年報告的當年醫療診斷得出的)調整保費。根據風險調整計劃，為每個覆蓋的消費者分配一個風險分數，以確定一個州特定市場的法人實體在個人和小團體級別的平均風險分數。此外，還為每個州的每個市場確定了整個受試者羣體的平均風險分數。結算是按法人和州的淨額確定的，並在合同年度結束後的一年中進行。每個健康保險發行商的平均風險得分與該州的平均風險得分進行比較。風險調整由衞生和公眾服務部進行審計，這可能導致未來的付款適用於福利年度。我們停產業務的應付風險調整估計為$291.1萬 及$1.9 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別為10億元。
應付賬款：自.起2023年12月31日，大部分停產應付賬款餘額包括$22.5合同終止成本中與重組有關的費用為1.6億美元。截至2022年12月31日，停產業務應付賬款餘額包括#美元。41.8 應付經紀人佣金百萬美元和美元36.5 應繳納百萬保費税。
財產、設備和大寫軟件: 的下表詳細介紹了2023年和2022年12月31日的財產、設備和資本化軟件，包括以下內容（以千計）。
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 軟件 | $ | 22,521 | | | $ | 29,039 | |
| 租賃權改進 | 288 | | | 403 | |
| 醫療和其他設備 | 38 | | | 208 | |
總財產、設備和資本化軟件
| 22,847 | | | 29,650 | |
| 減去累計折舊 | (4,893) | | | (8,352) | |
| 財產、設備和資本化軟件，淨值 | $ | 17,954 | | | $ | 21,298 | |
折舊費用為$0.71000萬美元和300萬美元3.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別確認了百萬美元。固定資產減損費用美元3.91000萬美元和300萬美元5.9 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別確認了百萬美元。
租契：運營租賃成本為美元10.21000萬美元和300萬美元4.6在截至以下年度的2023年12月31日、和2022年。止年度 2023年12月31日2022年包括不重大的短期租賃成本和分包收入。經營租賃成本計入綜合收益表（虧損）中的經營成本。我們已終止業務的經營租賃ROU資產包括在應收賬款和其他流動資產以及其他非流動資產中。我們已終止業務的經營租賃負債計入其他流動負債。
在…2023年12月31日及2022年，我們合併資產負債表中與經營租賃相關的資產和負債如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | | |
| 經營租賃ROU資產 | | | $ | 492 | | | $ | 8,545 | |
| 負債 | | | | | |
| 經營租賃負債 | | | $ | 8,983 | | | $ | 12,563 | |
我們招致了$7.0 截至年底，與完全放棄已終止業務的經營租賃相關的經營租賃成本為百萬美元 2023年12月31日.
與我們的經營租賃相關的補充現金流和非現金信息如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 7,499 | | $ | 6,372 |
| 為換取新的租賃負債而獲得的淨資產 | — | | — |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 3.7 | | 4.2 |
| 加權平均貼現率 | 6.0 | % | | 6.0 | % |
限制資本和盈餘：法規要求我們受監管的保險法人實體滿足並維持適用州法規規定的最低資本水平，例如基於風險的資本要求。定期監控這些餘額，以確保遵守這些法規。我們受監管的子公司的法定資本和盈餘為美元（225.0)300萬美元和300萬美元42.110億美元，截至2023年12月31日和2022，分別。我們不遵守已終止業務的某些受監管保險法人實體的最低水平。
目錄表
NeueHealth，Inc.
合併財務報表附註
注20。後續事件
Molina購買協議交易已於2024年1月1日生效，總購買價格為美元500.0萬受某些意外情況和TNE調整的影響.出售完成後，我們已終止業務的Bright HealthCare報告部門不再包含在我們的業務中。
於二零二四年一月二日，根據本公司、代理人、貸款人及擔保人訂立的函件協議，支付條件及L/C條件均獲滿足。因此，同意並終止了我們的信貸協議。
我們對截至綜合財務報表發佈之日發生的事件和交易進行了評估。除上述事項外，並無其他事項或交易需要對綜合財務報表或披露作出調整。
項目9.與會計師在會計及財務披露方面的變動及分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序有效性的侷限性
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
此前披露的實質性弱點
截至2022年12月31日，在通過內部控制政策部署控制活動方面，多重缺陷總體上構成了一個重大弱點，這些政策確立了預期的內容和將政策付諸實施的程序。發現的缺陷在一定程度上與我們宣佈的從2022年12月31日起退出IFP業務的計劃有關。我們在2023年第二季度宣佈了進一步的重組計劃，包括打算出售我們的併購業務。額外的重組導致了與我們持續運營相關的控制範圍的變化。
自披露這一重大弱點以來，該公司已：
•舉辦SOX培訓課程，以傳達期望，並提高對控制活動和相關責任的認識和理解，
•為存在控制缺陷的過程創建或增強某些政策和程序；
•將公司非持續業務的資源分配給剩餘的持續業務，
•糾正了以前被確定為有缺陷的某些控制活動。
儘管在2023年取得了進展，但該公司無法得出結論，截至2023年12月31日，重大弱點已得到補救。本公司在2023年繼續進行重組活動，導致控制權所有者的角色和責任跨多個領域轉移，相關控制權的範圍也發生了變化。這些變化導致某些控制活動的執行出現延誤，和/或與記錄這些活動的方式不一致，因此，控制活動沒有足夠的時間來證明業務效力。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這些標準進行的評估，以及之前披露的重大弱點(如上所述)的存在，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而存在
公司年度或中期財務報表的重大錯報不能及時防止或發現的合理可能性。
截至2022年12月31日，本公司發現COSO定義的財務報告內部控制的控制活動部分存在重大缺陷。具體地説，在通過內部控制政策部署控制活動方面，多重缺陷總體上構成了一個重大弱點，這些政策確立了預期的目標和將政策付諸實施的程序。雖然本公司相信2023年的補救工作改善了我們對財務報告的內部控制，但補救重大弱點將需要在持續一段時間內進一步驗證和測試內部控制的運作有效性。
我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們在2023年任何時期的財務報告內部控制的有效性進行評估。
2024年補救計劃
管理層為解決截至2023年12月31日存在的重大弱點而制定的計劃包括：
•主動分配必要的資源，用於受公司持續重組活動影響的控制活動的運作。
•繼續通過SOX培訓課程支持新的控制所有者，重點是適當地執行他們的內部控制責任。
當我們繼續評估和努力補救導致實質性缺陷的控制缺陷時，我們可能會確定需要額外的措施或時間來解決控制缺陷，或者我們需要修改或以其他方式調整上述補救措施。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。因此，我們將繼續結合我們對財務報告的內部控制的評估，評估我們補救努力的有效性。
財務報告內部控制的變化
除上述項目外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關我們執行幹事的信息載於第一部分，標題為“關於我們的執行幹事的信息”。
我們已採納適用於本公司主要行政人員及其他高級財務人員的道德守則，包括本公司主要財務人員、主要會計人員、財務總監及執行類似職能的人士。這份名為《行為準則》的道德準則張貼在我們網站www.neueHealth.com投資者關係欄目的“治理”一欄。關於如何獲得《行為守則》的信息，見第一部分，第1項，“業務”。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足美國證券交易委員會關於修訂或豁免我們高級財務官道德守則的披露要求。
本項目所需的其餘信息將包括在我們2024年年度股東大會的最終委託書中的“公司治理”和“建議1-董事選舉”的標題下，該等所需信息在此併入作為參考。
項目11.高管和董事薪酬
針對這一項目所需的信息將包括在我們2024年年度股東大會的最終委託書中的“高管和董事薪酬”、“高管薪酬-薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”和“薪酬委員會報告”的標題下，該等必需信息通過引用併入本文。
退還政策
根據我們的高管追回政策，如果任何現任或前任高管因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而導致或促成我們的財務業績重述，如果該高管收到的激勵薪酬超過了該高管根據重述財務業績應獲得的金額，薪酬委員會可以追回支付給該高管的現金和基於績效的股權激勵薪酬(根據交易所法案第16a-1(F)條的定義)。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
截至2023年12月31日，根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使未償還期權和權利時將發行的證券數量(1) | | 未償還期權和權利的加權平均每股行權價(2) | | 股權補償計劃下可供未來發行的證券數量(3) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 1,540,917 | | | $ | 138.33 | | | 540,303 | |
(1)包括根據《2021年激勵計劃》和《2016年激勵計劃》授予的股票期權和限制性股票單位(可能基於時間或基於市場)。
(2)僅包括每股已發行股票期權的加權平均行權價。
(3)由2021年12月31日起根據2021年激勵計劃可供未來發行的普通股組成。不包括將在行使未償還期權和權利時發行的證券。根據2021年激勵計劃可獲得的股票可作為未來獎勵以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵的形式授予。
本項目所需的其餘信息將包括在我們2024年股東周年大會的最終委託書中的“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下，該等所需信息在此併入作為參考。
第13項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將包括在我們2024年年度股東大會的最終委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”的標題下，該等所需信息通過引用併入本文。
項目14.主要會計費和服務
本公司2024年股東周年大會的最終委託書將在“披露支付給獨立註冊會計師事務所的費用”的標題下包含本項目所要求的信息，該等所需信息在此併入作為參考。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
(a)1. 財務報表。財務報表列在本報告項目8下：
(•)獨立註冊會計師事務所報告。
(•)截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表。
(•)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的綜合損益表。
(•)截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表。
(•)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的可贖回優先股及股東權益(赤字)綜合變動表。
(•)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表。
(•)合併財務報表附註。
2. 財務報表明細表。以下是本公司的報表附表，載於第15(C)項
(•)附表一-註冊人的簡明財務信息(僅限於母公司)。
美國證券交易委員會適用的會計規則已作準備的所有其他附表，在相關説明中沒有要求或不適用，或者所要求的信息已包含在合併財務報表中，因此被省略。
(b)陳列品。參見表索引，其通過引用被併入，就好像在此完全闡述一樣。
展品索引
| | | | | | | | |
展品編號 | | 描述 |
| 3.1 | | NeueHealth，Inc.第九次修訂和重新註冊證書(參考2021年6月28日隨註冊人登記聲明S-8表格提交的附件4.1合併) |
| 3.2 | | NeueHealth，Inc.第九次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用與註冊人於2023年5月25日提交的表格8-K的當前報告一起提交的附件3.1合併而成) |
| 3.3 | | NeueHealth，Inc.第九次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用與註冊人於2024年1月24日提交的表格8-K的當前報告一起提交的附件3.1合併而成) |
| 3.4 | | NeueHealth，Inc.A系列可轉換永久優先股的指定證書(通過引用與註冊人於2022年1月3日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件3.1合併而成) |
| 3.5 | | NeueHealth，Inc.A系列可轉換永久優先股指定證書修正案證書(通過引用與註冊人於2022年10月18日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件3.1合併而成) |
| 3.6 | | NeueHealth Inc.B系列可轉換永久優先股指定證書(通過引用與註冊人於2022年10月18日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件3.2合併而成) |
| 3.7 | | NeueHealth，Inc.的第四次修訂和重新修訂的章程(通過引用與註冊人於2024年1月24日提交的表格8-K的當前報告一起提交的附件3.2合併而成) |
| 4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明(通過引用與註冊人於2022年3月18日提交的10-K表格年度報告一起提交的附件4.1合併而成) |
| | | | | | | | |
| 4.2 | | 購買普通股股份的認股權證表格(載於附件10.2)(與註冊人於2023年10月5日提交的8-K表格的當前報告一起提交的附件4.1) |
| 10.1 | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)、New Enterprise Associates，Inc.和作為貸款人的金融機構以及其他各方之間的信貸協議，日期為2023年8月4日(通過參考2023年8月7日提交給註冊人的8-K表格當前報告的附件10.1)
|
| 10.2 | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)、NEA 18 Venture Growth Equity，L.P.和加利福尼亞州教師退休系統(通過引用與註冊人於2023年10月5日提交的當前表格8-K報告一起提交的附件10.1) |
| 10.3 | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)於2023年8月4日簽署的保修協議和其中所列的持有人(通過引用與註冊人於2023年8月7日提交的8-K表格的當前報告一起提交的附件10.3合併而成) |
| 10.4 | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)於2023年10月2日簽署的保修協議和加利福尼亞州教師退休制度(通過引用與註冊人於2023年10月5日提交的最新8-K表格報告一起提交的附件10.2而併入) |
| 10.5 | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)簽署的投資協議，日期為2021年12月6日和Cigna Health&Life Insurance Company and New Enterprise Associates 17，L.P.(通過引用與註冊人於2021年12月7日提交的最新8-K表格報告一起提交的附件10.1合併而成)
|
| 10.6 | | 佛羅裏達州光明健康保險公司償還計劃批准和協議書，日期為2023年9月14日，由醫療保險和醫療補助服務中心與佛羅裏達州光明健康保險公司之間簽署(通過引用2023年9月19日提交的註冊人當前8-K報告中的附件10.2合併)
|
| 10.7 | | 伊利諾伊州光明健康保險公司償還計劃批准和協議書，日期為2023年9月14日，由醫療保險和醫療補助服務中心與伊利諾伊州光明健康保險公司之間簽署(通過引用2023年9月19日提交的註冊人當前8-K報告中的附件10.3合併)
|
| 10.8 | | 德克薩斯州光明健康保險公司償還計劃批准和協議書，日期為2023年9月14日，由醫療保險和醫療補助服務中心與德克薩斯州光明健康保險公司之間簽署(通過引用與註冊人於2023年9月19日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件10.4合併) |
| 10.9 | | 光明健康保險公司償還計劃批准和協議書，日期為2023年9月14日，由醫療保險和醫療補助服務中心與光明健康保險公司之間簽署(通過引用與註冊人於2023年9月19日提交的8-K/A表格當前報告一起提交的附件10.1合併)
|
| 10.10* | | 光明健康保險公司償還計劃批准附錄和協議書，日期為2024年3月11日，由醫療保險和醫療補助服務中心與光明健康保險公司之間簽署。
|
| 10.11 | | 光明健康管理公司遣散福利計劃和概要計劃説明(參考2021年6月15日與註冊人登記聲明一起提交的S-1表格中的附件10.7) |
| 10.12† | | NeueHealth，Inc.(F/K/a光明健康集團公司)修訂和重新制定了2021年綜合激勵計劃，自2023年5月4日起生效(通過引用與註冊人於2023年5月10日提交的10-Q表格季度報告一起提交的附件10.2而併入 |
| 10.13† | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)2021年綜合激勵計劃下的股票期權協議表格(結合於2021年6月5日與註冊人註冊聲明S-1/A表格一起提交的附件10.9) |
| | | | | | | | |
| 10.14† | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)2021年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用與註冊人於2021年6月4日提交的S-1/A表格註冊聲明一起提交的附件10.10併入) |
| 10.15† | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)2021年綜合激勵計劃(2021年高管領導團隊PSU)下的高管績效股票單位協議表(通過參考2021年6月4日提交的註冊人註冊聲明表格S-1/A中的附件10.11併入) |
| 10.16† | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)2021年綜合激勵計劃下的高管業績單位協議表(通過引用與註冊人於2021年8月11日提交的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.6而併入) |
| 10.17† | | NeueHealth，Inc.(F/K/a Bright Health Group，Inc.)2016股票激勵計劃(修訂至2020年12月21日)(通過引用與註冊人於2021年5月19日提交的S-1表格註冊聲明一起提交的附件10.4納入) |
| 10.18† | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)2016年股票激勵計劃下的股票期權協議表格(通過引用與註冊人於2021年5月19日提交的S-1表格註冊聲明一起提交的附件10.5併入) |
| 10.19† | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，自2021年9月23日起生效，由Bright Health Management，Inc.和George L.Mikan III簽訂(通過參考2022年3月18日提交的註冊人年度報告Form 10-K中的附件10.15合併) |
| 10.20† | | 凱西·史密斯和光明健康公司之間的錄用邀請函，日期為2019年12月19日(通過參考2021年5月19日提交的註冊人註冊聲明中的10.13號附件合併) |
| 10.21† | | 員工保密、發明轉讓和競業禁止協議，凱西·史密斯和光明健康管理公司於2020年1月7日生效(合併內容參考2021年5月19日隨註冊人登記聲明S-1表格一起提交的附件10.18) |
| 10.22† | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)2021年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用與註冊人於2021年12月20日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件10.1而併入) |
| 10.23† | | 董事及高級職員彌償賠償金表格(附同註冊人於2021年8月11日提交的10-Q表格季度報告的附件10.7) |
| 10.24† | | (引用與註冊人於2021年5月19日提交的S-1表格註冊聲明一起提交的附件10.6) |
| 10.25† | | Jeff·庫克和光明健康公司的聘書日期為2022年5月4日 |
| 10.26 | | 高管離職協議表(參照附件10.2與註冊人於2022年5月12日提交的Form 10-Q季度報告合併) |
| 10.27 | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)簽署的投資協議，日期為2022年10月10日和買方各方(通過引用註冊人於2022年10月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而合併)。 |
| 10.28 | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)於2022年10月17日簽署的第三次修訂和重新簽署的註冊權協議以及其中所指名的其他各方(通過參考註冊人於2022年10月18日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.29† | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)2021年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(2022) |
| 10.30† | | NeueHealth，Inc.(F/k/a Bright Health Group，Inc.)2021年綜合激勵計劃下的股票期權協議格式(2022) |
| 10.31*† | | Centrum Medical Holdings，LLC與Tomas Orozco的高管聘用協議，2021年8月9日生效，現提交 |
| 10.32† | | Catherine R.Smith和Bright Health Group，Inc.之間的諮詢協議，日期為2023年5月9日(通過參考2023年5月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.3併入) |
| 21.1* | | 註冊人的子公司 |
| 23.1* | | 德勤律師事務所同意 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 |
| | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 (1) |
| 32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 (1) |
| 97.1* | | NeueHealth，Inc.的激勵薪酬追回政策。 |
| 101* | | 以下財務信息摘自我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL並嵌入在附件101中) |
_______________
*在此提交的文件。
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
(1) 本年度報告附件32.1中的表格10-K中的證明不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而提交的，並且不得通過引用將其併入根據經修訂的1933年《證券法》的任何文件或其他文件中，除非在該文件或文件中通過具體引用明確規定。
(C)財務報表附表。附表一-註冊人的簡明財務信息(僅限於母公司)。
獨立註冊會計師事務所就財務報表附表作出的報告
致NeueHealth公司的股東和董事會。
我們審計了NeueHealth，Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日的兩個年度的綜合財務報表，併發布了2024年3月28日的報告，其中包含對該等綜合財務報表的無保留意見，幷包括一段關於持續經營的説明性段落。
在本指數第15項所列本公司的財務報表附表已接受與本公司綜合財務報表審計同時進行的審計程序。財務報表明細表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表時間表發表意見。我們認為，當綜合財務報表作為一個整體來考慮時，財務報表附表在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。
2024年3月28日
/s/德勤律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
註冊人簡明財務信息
(僅限母公司)
NeueHealth，Inc.
母公司濃縮資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 1,540 | | | $ | 335 | |
| 短期投資 | — | | | 1,619 | |
| 對子公司的投資 | 36,879 | | | 1,037,067 | |
| 預付款項和其他資產 | 1,008 | | | 73 | |
| 總資產 | $ | 39,427 | | | $ | 1,039,094 | |
| | | |
| 負債、可贖回優先股和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 關聯方應付款，淨額 | $ | 8,564 | | | $ | 4,527 | |
| 短期借款 | 303,947 | | | 303,947 | |
| 其他流動負債 | 3,920 | | | 6,264 | |
| 流動負債總額 | 316,431 | | | 314,738 | |
| 長期借款 | 66,400 | | | — | |
| 總負債 | 382,831 | | | 314,738 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
可贖回A系列優先股，美元0.0001票面價值；750,0002023年和2022年授權的股份；750,0002023年和2022年已發行和發行股票 | 747,481 | | | 747,481 | |
可贖回B系列優先股，美元0.0001票面價值；175,0002023年和2022年授權的股份；175,0002023年和2022年已發行和發行股票 | 172,936 | | | 172,936 | |
| | | |
| 股東權益(虧損)： | | | |
普通股，$0.0001票面價值；3,000,000,0002023年和2022年授權的股份；8,053,576和7,878,394分別於2023年和2022年發行和發行的股票 * | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 3,056,027 | | | 2,972,333 | |
| 留存收益（赤字） | (4,307,849) | | | (3,156,395) | |
國庫股，按成本價計算，31,5262023年12月31日和2022年12月31日的股票 | (12,000) | | | (12,000) | |
| 股東權益合計(虧損) | (1,263,821) | | | (196,061) | |
| 負債總額、可贖回優先股和股東權益（赤字） | $ | 39,427 | | | $ | 1,039,094 | |
註冊人簡明財務信息
(僅限母公司)
NeueHealth，Inc.
母公司簡明損益表（虧損）和全面收益表（虧損）
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
收入： | | | |
投資收益 | $ | 53 | | | $ | (36) | |
總收入 | 53 | | | (36) | |
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| 運營成本： | | | |
運營成本 | 84,296 | | | 112,867 | |
總運營成本 | 84,296 | | | 112,867 | |
| 利息開支 | 38,158 | | | 12,822 | |
權證費用 | 13,971 | | | — | |
所得税前虧損和子公司淨虧損中的權益 | (136,372) | | | (125,725) | |
所得税支出(福利) | 891 | | | 43 | |
子公司淨虧損中的權益前虧損 | (137,263) | | | (125,768) | |
子公司淨虧損中的權益 | (1,014,191) | | | (1,329,776) | |
淨虧損 | (1,151,454) | | | (1,455,544) | |
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未實現投資持有（損失）收益 | 1,762 | | | (5,267) | |
減：投資（損失）收益的重新分類調整 | (2,545) | | | (4,173) | |
其他綜合(虧損)收入 | 4,307 | | | (1,094) | |
| | | |
綜合損失 | $ | (1,147,147) | | | $ | (1,456,638) | |
註冊人簡明財務信息
(僅限母公司)
NeueHealth，Inc.
母公司現金流量簡明表
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (52,816) | | | $ | (5,910) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購買投資 | — | | | (500) | |
| 銷售、償還和投資到期的收益。 | 1,619 | | | — | |
| 對運營子公司的注資 | (13,998) | | | (1,064,595) | |
| 業務收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (310) | |
| 投資活動所用現金淨額 | (12,379) | | | (1,065,405) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行優先股所得款項 | — | | | 920,417 | |
| 發行普通股所得款項 | — | | | 1,315 | |
| 短期借款收益 | — | | | 303,947 | |
| 償還短期借款 | — | | | (155,000) | |
| 長期借款收益 | 66,400 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 66,400 | | | 1,070,679 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 1,205 | | | (636) | |
| 現金和現金等價物--年初 | 335 | | | 971 | |
| 現金和現金等價物--年終 | $ | 1,540 | | | $ | 335 | |
註冊人簡明財務信息
(僅限母公司)
NeueHealth，Inc.
簡明財務報表附註
注1.列報依據
NeueHealth，Inc.(“母公司”)簡明財務報表應與我們的合併財務報表一起閲讀。簡明財務報表包括母公司的活動，並使用權益會計方法反映其子公司。在權益法下，對合並子公司的投資按成本加合併子公司未分配收益中的權益列報。
附註2.附屬交易
對子公司的投資：母公司對子公司的投資按子公司未分配收益中的成本加權益列報。
股息和資本分配：截至本年度止年度，不受監管的附屬公司並無派發現金股息。2023年12月31日和 2022.
附註3.短期借款
關於短期借款的討論見合併財務報表附註5，附註5載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
附註4.長期借款及普通股認股權證
關於長期借款和普通股認股權證的討論見合併財務報表附註6，該附註載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
説明5.承諾和連續性
某些受監管的子公司在破產時由母公司提供擔保。
有關承諾和或有事項的摘要，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”合併財務報表註釋14。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本年度報告，並經正式授權。
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| NeueHealth，Inc. |
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| 日期：2024年3月28日 | 作者： | /s/ G。邁克·米坎 |
| | 姓名：Mike·米坎 |
| | 職務：首席執行官兼總裁 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以2024年3月28日指定的身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 |
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| /s/ G。邁克·米坎 | | 總裁和董事首席執行官
(首席行政主任) |
| Mike·米坎 | |
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| /s/傑伊·馬圖沙克 | | 首席財務官
(首席財務官) |
| 傑伊·馬圖沙克 | |
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| /s/傑弗裏·J·謝爾曼 | | 首席會計官
(首席會計主任) |
| 傑弗裏·J·謝爾曼 | |
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| /s/羅伯特·J·希伊 | | |
| 羅伯特·J·希伊 | | 主席 |
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| /s/ Kedrick D.小阿德金斯 | | |
| 凱德里克·D小阿德金斯 | | 主任 |
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| /s/娜奧米·艾倫 | | |
| 娜奧米·艾倫 | | 主任 |
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| /s/琳達·古登 | | |
| 琳達·古登 | | 主任 |
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| /s/ Jeffrey R.伊梅爾特 | | |
| Jeffrey R.伊梅爾特 | | 主任 |
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| /s/手動卡德爾 | | |
| 曼努埃爾·卡德爾 | | 主任 |
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| /s/史蒂夫·克勞斯 | | |
| 史蒂夫·克勞斯 | | 主任 |
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| /s/穆罕默德·馬赫祖米 | | |
| 穆罕默德·馬赫祖米 | | 主任 |
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| /s/馬修·曼德斯 | | |
| 馬修·曼德斯 | | 主任 |
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| /s/ Adair Newhall | | |
| 阿代爾·紐霍爾 | | 主任 |
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| /s/安德魯·M.斯拉維特 | | |
| Andrew M.斯拉維特 | | 主任 |