信貸協議第三修正案

對信貸協議的第三次修訂，日期為2024年3月13日(本“修訂”)，是對下文提及的特定信貸協議的修訂，由馬裏蘭帝國房地產信託公司(“母公司”)、帝國地產運營公司(“借款人”)、本協議的附屬擔保方、本協議的貸款方、作為行政代理的富國銀行全國協會之間進行。

鑑於，根據於2020年3月19日簽訂的該特定信貸協議的條款，在母公司、借款人、貸款方和行政代理之間建立了以借款人為受益人的定期貸款安排(在本修正案生效之前不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節定義。除本修正案另有定義或文意另有所指外，本修正案中使用的術語，包括其序言和引言，具有現有信貸協議中規定的含義。

第二節對現行信貸協議的修改。於第三修正案生效日期(定義如下)生效(且在第三修正案生效日期發生時生效)，本合同雙方同意：(I)修訂現有信貸協議：(I)刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件一所附經修訂的信貸協議(定義如下)副本中所述：(Ii)將所有附表改為附件II所附的附表；及(Iii)將附件E改為附件III所附的附件E(經修訂的“經修訂信貸協議”)。

第三節生效條件本修正案應視為自書面滿足或放棄下列所有先決條件的第一日起生效(該日在本文中稱為“第三修正案生效日”)：

(A)行政代理人按行政代理人合理要求的數量收到下列文件，每份文件應為原件，或電子郵件(.pdf格式)或傳真(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件的日期均為第三修正案生效日期(或就政府官員證書而言，日期為第三修正案生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和組成所需貸款人的貸款人滿意：

(I)構成所需貸款人的每一貸款方、行政代理和貸款人的本修正案的籤立副本；

(Ii)行政代理機構合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iii)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方均已正式組織或組成，且各貸款方均有效存在、信譽良好，並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(4)貸款當事人的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP致行政代理和每個貸款人的有利的習慣意見；

(5)馬裏蘭州貸款當事人的當地律師Vable LLP對行政代理和每個貸款人提出的有利的習慣意見；

(Vi)由借款人的一名負責人員簽署的證明書，證明(1)並無訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，以致(A)對本修正案、現有信貸協議、經修訂信貸協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的任何交易的有效性或可執行性提出質疑，或看來是限制或禁止履行本修正案、現有信貸協議、經修訂信貸協議的全部或任何部分，(B)可合理地預期具有重大不利影響；及(2)自2023年12月31日以來，未發生任何個別或合計可合理預期具有重大不利影響的事件或情況；

(Vii)一份主要以經修訂信貸協議附件E的形式或以其他方式令行政代理人滿意的證明書，由母公司的一名負責人員簽署，並證明截至2023年12月31日，將於第三修正案生效日期或約於第三修正案生效日期發生的交易，截至第三修正案生效日期，貸款各方已形式上遵守經修訂信貸協議第7.11節所載的財務契諾，列明截至截至2023年12月31日的財政季度最後一天的總負債與總資產價值的比率的計算，幷包括一份未受擔保的合資格物業明細表，其形式和細節均令行政代理人合理滿意；和

(Viii)附件二所列每項尚未成為擔保協議訂約方的附表1所列未設押物業的每名直接擁有人及間接擁有人簽署的聯合擔保協議，包括(為免生疑問)Williamsburg 157-159 Wythe Avenue，L.L.C.、Williamsburg 161 Wythe Avenue，L.L.C.及ESRT 298 Mulberry，L.L.C.，連同經修訂信貸協議第4.01(A)(Iii)及(Iv)節所述有關各該等直接擁有人及間接擁有人的項目。

(B)在第三修正案生效日期之前至少五(5)個工作日，行政代理和每個貸款人應已收到行政代理或該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務而要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，只要在第三修正案生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式要求此類信息，行政代理和每個貸款人應已收到這些文件和信息。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應在第三修正案生效日期前至少三(3)個營業日(發票可以是摘要形式)前至少三(3)個工作日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制經修訂信貸協議第9.03節最後一段條文的一般性的情況下，為確定是否符合本節所指明的條件，已簽署本修訂的每名貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第四節陳述和保證。在本修正案生效後，借款人重申並重申經修訂的信貸協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證，而所有此等陳述及保證於本修訂日期在各重要方面均屬真實及正確(或就經修訂的信貸協議第5.19節而言在各方面均屬真實及正確，且在每種情況下不得與該等陳述及保證中所載的任何重大限定詞重複)，其效力及作用與該日期相同，但如該等陳述及保證與較早的日期或指定期間有關(或就第5.19節所述的各方面而言)，則除外。且在任何情況下，在不重複該等陳述及保證中所載任何重大限定詞的情況下)，且除就本第4節而言，經修訂信貸協議第5.05節第(A)及(B)節所載陳述及保證應被視為指分別根據經修訂信貸協議第6.01節第(A)及(B)節提供的最新陳述。這個

借款人向行政代理和貸款人聲明並保證，自第三修正案生效之日起：

(A)其有權籤立、交付及執行本修正案及擬進行的交易的條款及條文，並已採取或安排採取一切必要行動，以授權執行、交付及執行本修正案及擬進行的交易；

(B)對於(I)本修正案或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或(Ii)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(X)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的(Y)備案，與美國證券交易委員會的關係，包括當前的8-K表格報告和(Z)未能獲得或未能做出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，不能合理地預期其會產生實質性的不利影響；

(C)本修正案已由正式授權人員代表其正式籤立和交付，並構成可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的限制(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；

(D)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及

(E)每一貸款方簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決項下的任何留置權的違反或違反，或根據(X)該人或其財產的任何合同義務而產生的任何留置權的任何違反或違反，或產生(或產生)任何留置權的要求；或(Iii)違反任何適用法律，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何違反、違反或違反行為除外，條件是此類衝突、違反行為或違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第五節保證人的非宗教式誓詞各擔保人在此批准並同意本修正案及本修正案所擬進行的交易，並同意並確認其對該等債務的擔保繼續完全有效，並在此獲得所有方面的批准及確認，並將適用於經修訂的信貸協議及所有其他貸款文件，因該等文件已根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

第6節費用及開支借款人承認並同意，經修訂的信貸協議第10.04節規定的付款義務包括行政代理因準備、執行和交付本修正案和任何其他文件而發生的合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理的律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的合理費用和支出。

第7節批准。

(A)除本協議另有約定外，現有的信貸協議和其他貸款文件仍然完全有效，並由貸款各方在此予以批准和確認。

(B)本修正案應嚴格限於書面規定，除非本修正案另有明文規定，否則不應被視為(I)依據現有信貸協議或任何其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議的任何條款或條件，或其中所指的任何文書或協議的任何條款或條件所給予的同意，或對現有信貸協議下任何違約或違約事件的豁免，不論行政代理人或任何貸款人是否知悉，或(Ii)損害行政代理或任何貸款人根據或與現有信貸協議、經修訂信貸協議、任何其他貸款文件或其內所指的任何文書或協議或據此擬進行的任何交易有關的現有信貸協議、經修訂信貸協議、任何其他貸款文件或任何文書或協議而現時或將來可能擁有或擁有的針對任何人士的任何權利或補救。

第8條.修改除非根據雙方達成的書面協議，否則不得放棄、修改或修改本修正案或本修正案的任何規定。

第9條。引用。貸款各方承認並同意本修正案構成貸款文件。經修訂信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在每一份其他貸款文件(以及依據或與之相關交付的其他文件和票據)中對“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的每一次提及，均指並應是對經修改的現有信貸協議的提及，以及經修訂的信貸協議在未來可能被不時修訂、重述、補充或修改。

第10節對應方本修正案可由雙方單獨或聯合簽署，一份或多份副本，每份應為原件，所有副本均構成同一協議。通過複印機或電子郵件(.pdf格式)交付簽名頁的已簽署副本應與人工交付副本有效。

第11節繼承人和受讓人本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第12節.可分割性如果本修正案的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則就該司法管轄區而言，該條款應在該無效或可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。

第十三節適用法律。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第14條標題本修正案中包含的章節標題僅供參考，並不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面緊隨其後]

特此證明，雙方均已於上述日期由其各自授權官員正式簽署並交付本修正案。

借款人：

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

家長：

帝國國家房地產信託公司。

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

擔保人：

ESRT Empire State Building G-PASYS，LLC


作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT帝國國家大廈牧場，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT帝國大廈，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT觀察員TRS，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書]

ESRT 501 Seventh AVENUE，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT One Grand Central Place G-PASYS，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT One Grand Central Place Pasture，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT One Grand Central Place，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT 1359 Broadway，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT 1350 Broadway，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT 1400 Broadway GP，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT 1400 Broadway，LP

作者：ESRT 1400 BROADWAY GP，LLC，其
普通合夥人

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT 112 West 34 th Street GP，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT 112 West 34 th Street，LP

作者：ESRT 112 West 34 th Street GP，
LLC，其普通合夥人

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

ESRT 298 MULBERRY，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

威廉斯堡157-159懷俄明大道，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

威廉斯堡161 Wythe AVENUE，LLC

作者：_/s/ Heather L.休斯頓_

姓名：希瑟·L休斯頓

標題： 高級副總裁、首席法律顧問、公司兼祕書

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：__/s/布倫丹·坡

姓名：布倫丹·坡

標題：經營董事

第一資本，國家協會，
作為貸款人

作者：__/s/ Jessica W.菲利普斯

姓名：傑西卡·W菲利普斯

標題：授權簽字人

美國銀行全國協會，
作為貸款人

作者：__/s/ Patrick T。布魯克斯_

姓名：帕特里克·T布魯克斯

職務：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

作者：__/s/ C。小文森特·休斯__

姓名：C.小文森特·休斯

標題：董事

密鑰庫全國協會，
作為貸款人

作者：/s/ John Scott

姓名：約翰·斯科特

頭銜：高級副總裁

協會銀行，不適用，作為貸款人

作者：__/s/ Mitchell Vega_

姓名：米切爾·維加

職務：高級副總裁

東亞銀行有限公司
作為貸款人

作者：__/s/ Chong C.譚__

姓名：Chong C.譚

職務：副總經理、信貸主管

作者：__/s/ George Benakis__

姓名：喬治·貝納基斯

職務：高級副總裁、企業和CRE主管

富國銀行，全國協會，作為行政代理

作者：__/s/ Brendan M.坡__

姓名：布倫丹·M。Poe

標題：經營董事

附件一至第三修正案

標有信用協議副本

[請參閲附件]

日期截至2020年3月19日

經日期為2021年3月31日的信貸協議第一修正案修訂

經日期為2022年8月29日的信貸協議第二修正案修訂
經日期為2024年3月13日的信貸協議第三修正案修訂

其中

帝國州房地產公司，LP，
作為借款人，

帝國州房地產信託公司，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理，

和

本合同的貸款方，

第一資本，國家協會，
作為聚合代理，

美國銀行全國協會

和

真實的銀行，
作為文檔代理，

富國銀行證券有限責任公司，

作為唯一的圖書管理人，

富國銀行證券有限責任公司，

第一資本，國家協會，

美國銀行全國協會

和

Truist Securities，Inc.

作為聯合首席調度員

目錄

第1部分：第3頁

第一條 定義和會計術語 1

1.01 定義的術語. 1

1.02 其他解釋性規定.. 4038

1.03 會計術語. 4139

1.04 四捨五入.. 4140

1.05 每日時刻.. 4240

1.06 利率. 4240

1.07 付款和履行的時間. 40

第二條承諾和信貸展期：4241

2.01 Commitments...................................................................................................：*4,241

2.02借款、貸款的轉換及續期.........*4241

2.03 [故意省略]...................................................................................     4442

2.04 [故意省略]...................................................................................     4442

2.05 [故意省略]...................................................................................     4442

2.06 Prepayments....................................................................................................*4442

2.07 [故意省略]...................................................................................     4443

2.08償還Loans........................................................................................貸款4,443美元

Interest..............................................................................................................：2.09：00：45：43

2.10手續費：4544美元

2.11利息和費用的計算；追溯調整

適用的Rate................................................................................................標準：4544

2.12 Debt..............................................................................................死亡的證據：4644

2.13一般付款；行政代理人的退還款項......*4645

2.14 Lenders...................................................................共享付款*4847

2.15 [故意省略]...................................................................................     4947

2.16%的Facilities........................................................................................漲幅為4.947%

2.17資金轉移Disbursements......................................................................*5149

2.18默認Lenders..........................................................................................*5150

2.19條款對衝Portion.....................................................................................*5251

第三條税收、收益保護和非法性53

3.01税費：5351美元

3.02 Illegality............................................................................................................：*5856

3.03無法確定Rates..........................................................................*5957

3.04增加了Costs................................................................................................*6159

3.05對Losses................................................................................的補償*6361

3.06緩解義務；Lenders........................................的替代*6361

3.07 Survival............................................................................................................*6462

第四條.先決條件6462

Effectiveness.............................................................................的4.01%條件：6462

所有信貸Extensions...............................................................的4.02個條件*6664

第五條陳述和保證6765

5.01存在、資格和Power...............................................................6765

5.02授權；無Contravention..................................................................權限：6765

5.03政府授權；其他Consents............................................*6765

5.04綁定Effect..................................................................................................*6866

5.05財務報表；無重大不利影響.....................................*6866

5.06 Litigation..........................................................................................................*6866

5.07無Default........................................................................................................*6966

5.08 Property...................................................................................的所有權*6966

5.09環境Compliance............................................................................指數：69,967

5.10 Insurance..........................................................................................................：7,067

5.11税7068

5.12 ERISA Compliance.........................................................................................*7068

5.13子公司；税務識別Numbers....................................................*7169

5.14保證金規定；投資公司Act...........................................：7169

5.15 Disclosure.........................................................................................................*7269

5.16符合Laws....................................................................................標準7270

5.17反貪污法；反洗錢法。7270。

5.18知識產權；許可證，Etc...............................................................公司，7370

5.19 OFAC；指定Jurisdictions...................................................................*7371

5.20 Solvency............................................................................................................：1,7371

5.21傷亡，Etc....................................................................................................*7371

5.22未受約束的Properties..............................................................................集團：7371

5.23子公司Guarantors...................................................................................*7371

5.24受影響的金融Institution........................................................................指數為7,471

5.25涵蓋的實體。任何貸款方均不是承保實體。*71

第六條.《平權公約》7472

6.01金融Statements.......................................................................................*7472

6.02證書；其他Information.....................................................................版本：7674

6.03 Notices..............................................................................................................電話：7876。

6.04支付Obligations...................................................................................：7,976美元

6.05保護存在，Etc........................................................................表示：7976

6.06 Properties.............................................................................的維護*7977

6.07 Insurance..............................................................................的維護*7977

6.08符合Laws....................................................................................標準7977

6.09圖書和Records..........................................................................................*8077

6.10檢查Rights.............................................................................................*8077

6.11 Proceeds................................................................................................的使用電話號碼：8078。

6.12額外的未抵押財產；額外的擔保人......電話號碼：8078。

6.13遵守環境Laws.........................................................*8279

6.14反貪污法；反洗錢法；制裁......*8279

6.15進一步的Assurances.........................................................................................*8280

6.16維持房地產投資信託基金地位；紐約證券交易所或納斯達克

上市公司：8280英鎊

第七條--消極公約8280

7.01留置權8280

7.02 Investments......................................................................................................*8380

7.03 Indebtedness....................................................................................................*8381

7.04最低屬性Condition.......................................................................*8381

7.05根本變化；Dispositions.............................................................*8381

7.06受限制的Payments........................................................................................版本：8582

7.07 Business........................................................................的性質變化*8583

7.08與Affiliates...........................................................................的交易*8583

7.09繁重的Agreements................................................................................*8683

7.10 Proceeds................................................................................................的使用*8684

7.11金融Covenants........................................................................................*8784

7.12《會計準則》Changes........................................................................................：8.8785

7.13組織文件的修訂、豁免和終止......*8885

7.14母公司Covenants............................................................................................：**8885

7.15反貪污法；反洗錢法；制裁......*8886

.違約事件與救濟8986

8.01 Default.............................................................................................事件8986

8.02 Default...................................................................事件的補救措施9189

8.03 Funds.......................................................................................的應用9289

第九條。管理代理9290

9.01約會和Authority...........................................................................9290

9.02作為一項Lender...........................................................................................協議的權利：9391

9.03開脱責任的Provisions...................................................................................*9391

9.04按管理Agent.................................................................列出的可靠性電話：9492。

9.05 Duties........................................................................................代表團*9593

9.06行政Agent............................................................辭職*9593

9.07對行政代理、安排人和其他貸款人的不信任...電話：9794。

9.08無其他職責，Etc.......................................................................................電話號碼：9895。

9.09行政代理可能會提交Claim..........................................證書的證明文件。

9.10Guaranty Matters............................................................................................標準：9,896

9.11某些ERISA Matters..................................................................................*9996

9.12錯誤Payments................................................................的恢復*10097。

第十條雜項10098

10.01修正案，Etc..........................................................................................*10098。

通知；有效性；電子Communication.................................*103100。

10.03無豁免；累積補救；Enforcement....................................*105102。

10.04費用；賠償；損害Waiver.....................................................*105103。

10.05付款設置Aside.....................................................................................*108105。

10.06繼任者和Assigns...............................................................................*108106。

對某些信息的處理；Confidentiality................................*112110。

10.08%的Setoff..............................................................................................權利*113111。

10.09%利率Limitation.............................................................................*114111。

10.10集成；Effectiveness...........................................................................*114112。

10.11申述和Warranties...........................................的存續*115112。

10.12 Severability..................................................................................................*115112。

10.13更換Lenders.............................................................................*115112。

管轄法律；管轄權；Etc.............................................................*116113。

10.15免除陪審團Trial...................................................................................*117114。

10.16沒有諮詢或受託Responsibility..................................................：117115

10.17轉讓文件及某些其他文件的電子籤立......118；

電子記錄；對應件115

10.18美國愛國者Act.....................................................................................：119116

10.19發佈Guarantors.................................................................................：119117年報

10.20對貸款Parties............................................................................的追索權*122120。

10.21整個AGREEMENT............................................................................*123120。

10.22承認並同意接受受影響財務公司的自救

Institutions...................................................................................................*123120。

10.23關於任何受支持的合格FC的確認.............*123121。

附表

第一修正案生效日的1個月-未支配的符合資格的物業

2.01 承諾和適用貸款;期限對衝部分

5.12（c） 養老金計劃

5.12（d） 多僱主計劃

5.13 子公司;納税人識別號

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B 付款指示協議

C    [故意遺漏]

D 定期票據

E 合規證明

F 任務和假設

G 持續保證

他有償付能力證書。

我收到了提前還款的通知。

日本航空公司獲得美國税務合規證書

信貸協議

本信貸協議（“協議”）於2020年3月19日由Empire State REALTY TRUST，Inc.簽訂，一家馬裏蘭州公司（“母公司”）和Empire State Realty OP，LP，特拉華州有限合夥企業（“借款人”）、不時簽訂合同的各貸方（統稱為“貸方”，單獨稱為“貸方”），以及Wells Fargo Bank，國家協會（“Wells Fargo Bank”）作為行政代理人。

鑑於，借款人已要求貸款人根據本協議的條款提供定期貸款融資，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條.定義和會計術語

1.01定義的術語

。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“經調整EBITDA”指於任何釐定日期相等於(I)綜合集團(不包括觀察站EBITDA)於母公司最近終止的財政季度的EBITDA乘以4，加上母公司最近結束的四個會計季度的觀察站EBITDA，減去(Ii)由第三方擁有的任何多户物業的共同權益租賃及所有房地產的年度資本開支調整總額。

“經調整的未設押NOI”是指對任何未設押的合資格財產的任何期間，(1)該未設押的合資格財產在該期間的未設押NOI減去(2)此類未設押的合資格財產的年度資本支出調整數。

“行政代理人”是指富國銀行作為本協議項下貸款人的合同代表，或根據第9.6節指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人合理批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

就任何不動產而言，“年度資本開支調整”的款額為(A)乘以(I)$0.25(如屬寫字樓物業及帝國天文臺)或$0.15(如屬零售物業)乘以(Ii)該不動產的可出租淨面積總和(以平方尺計算)或(B)乘以(I)$200(如屬多户物業)乘以(Ii)該不動產的單位總數。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用的類似反腐敗立法。

“適用百分比”是指每個定期貸款人在任何時候，該定期貸款的未償還金額與該定期貸款人當時的未償還貸款總額的百分比(按小數點後九位計算)。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或新貸款人合併協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)。

“適用利率”指(I)在投資級定價生效日期之前的任何時間，當時有效的基於槓桿的適用利率；及(Ii)在投資級定價生效日期及之後的任何時間，當時有效的基於評級的適用利率。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指作為聯合牽頭安排人的富國證券、有限責任公司、第一資本公司、全國協會、美國銀行全國協會和TRUIST證券公司。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”是指在任何日期，就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。

“經審計財務報表”統稱為母公司自2019年1月1日起至2019年12月31日(包括該日)的經審計綜合資產負債表，以及該期間的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，包括附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%、(C)長期SOFR加1.0%和(D)1.0%中的最高者。基本利率的每一次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的相應變化同時生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)條款中最大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款(或其任何部分)。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受《僱員權益法》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)《僱員權益法》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節的目的)。

“賬簿管理人”是指富國證券有限責任公司以其唯一賬簿管理人的身份。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”指的是一個術語的借用。

“營業日”是指紐約、紐約的銀行開放商業銀行業務的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化率”指(A)如屬(I)位於紐約市中央商務區的任何寫字樓物業及(Ii)帝國天文臺，則為6.006.75%(6.006.75%)；(B)如屬任何寫字樓物業(紐約市中央商務區辦公室物業或帝國州立天文臺除外)，則為7.5%(7.007.50%)；(C)如屬任何零售物業，則為7.25%(7.25%)；及(D)如屬任何多户物業，百分之四點五(5.75%)。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過自取得之日起不超過一年的、可隨時出售的、或由其直接和充分擔保或擔保的債務；但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)在(I)(A)是貸款人或(B)根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或(B)根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行，並是聯邦儲備系統的成員的商業銀行的定期存款、受保存款證或銀行承兑匯票，(Ii)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(Iii)資本及盈餘合計至少為$500,000,000，且每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一年；

(C)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據最少被穆迪評為“優質2級”(或當時同等級別)，或最少被S評為“A-2”(或當時同等級別)，兩者的到期日均不超過自取得該票據之日起計的270天；

(D)為上文(A)款所述類型的證券，並僅與具有上文(B)款所述資格的商業銀行簽訂的逆回購協議，簽署期限不超過七天的逆回購協議；以及

根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案，由至少具有穆迪或S的第二高評級的金融機構管理，以及

僅限於本定義第(A)、(B)、(C)和(D)款所述性質、質量和到期日的投資。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“税法變更”是指制定、頒佈、執行或批准與美國所得税有關的任何法律(包括《税法》)、條約、法規或規則(或任何政府當局(包括法院)對任何法律、條約、法規或規則的正式解釋)，或對這些法律、條約、法規或規則的任何更改或修訂。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接持有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的35%或35%以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續12個月的期間內，母公司的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員

獲上文第(I)款所述的個人批准，而該等人士在上述選舉或提名時至少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員時，已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而該等個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員；或

(C)如(I)母公司不再是借款人的唯一普通合夥人，或不再直接擁有借款人100%的普通合夥權益，且沒有任何留置權(準許股權產權負擔除外)，或(Ii)借款人的有限合夥權益的任何持有人獲提供或獲得有關該等有限合夥權益的投票權，而該等投票權在任何重大方面均較借款人的組織文件根據借款人的組織文件於第一修正案生效日期所賦予的投票權更為廣泛。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”指的是一項定期承諾。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)一種貸款類型的轉換或(C)定期SOFR貸款的延續的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

對於SOFR、術語SOFR、每日簡單SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理在

與市場實踐基本一致的方式（或者，如果管理代理人確定採用此類市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此類利率的市場實踐，則以管理代理人認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式）。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併集團”是指貸款方及其合併子公司。

“合併黨”是指合併集團的成員。

“綜合集團按比例股份”指就任何未合併聯營公司而言，綜合各方在該未合併聯營公司中合共持有的權益百分比，其釐定方法為計算綜合關聯方所擁有的該未合併聯營公司的股權百分比。

“合併黨”是指合併集團的成員。

“合併子公司”對任何人來説，是指根據公認會計準則為財務報告目的與該人合併的該人的所有子公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控合資企業”是指借款人的子公司(“指定子公司”)，該子公司(A)根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組建(借款人直接或間接擁有指定子公司任何股權的每個子公司也是根據美國或該州或哥倫比亞特區的法律組建的)，(Ii)(直接或通過受控合資子公司)擁有或地面租賃財產，(Iii)不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有義務，(Iv)並非借款人的全資附屬公司，及(V)由借款人或擔保人(或在投資級免除責任後，借款人或借款人的全資附屬公司控制，而借款人或借款人的全資附屬公司並非任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有責任)。就本定義而言，借款人的附屬公司由某人“控制”，如果該人有權對任何處置、再融資

(I)借款人或(Ii)借款人的任何附屬公司，只要該附屬公司不需要取得該附屬公司任何少數股權持有人的同意而同意任何該等處置、再融資或經營活動(包括向其擁有人按應課差餉基準作出有限制的付款)，則該附屬公司不得就任何該等處置、再融資或經營活動(包括按應課差餉基準向其擁有人作出有限制付款)作出任何其他同意。

對於任何受控合資企業而言，“受控合資子公司”是指該受控合資企業的直接全資子公司(“指定CJV子公司”)，且(I)該受控合資企業是根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組建的(以及該受控合資企業的每個子公司直接或間接擁有指定CJV子公司的任何股權，該子公司也是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組建的)，並且(Ii)不是任何追索權債務的借款人或擔保人，也不是任何追索權債務的其他義務。

“承保實體”具有第10.23(B)節規定的含義。

“信用延期”指的是借款。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的利率將小於零，則就貸款單據而言，該利率應被視為零。

“每日SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“債務評級”是指，在任何確定日期，評級機構對母公司和/或借款人在該日期有效的非信用增強型優先無擔保長期債務給予的評級。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(I)基本利率加上(Ii)基本利率貸款的適用利率(假設在當時適用的定價網格中適用的最高定價水平)加上(Iii)2%的年利率；然而，就定期Sofr貸款或每日Sofr貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率(假設在當時適用的定價網格中應用的最高定價水平)。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“直接所有人”是指借款人在任何財產中直接擁有權益或作為土地承租人的每一家子公司。

“付款指示協議”是指基本上以附件B的形式，由借款人根據第4.01(A)節簽署和交付的協議，與

可在行政代理事先書面批准的情況下不時修改、重述或修改，此類批准不得無理扣留或附加條件。

“已處置財產”指於任何釐定日期，在母公司連續四個財政季度的最近結束期間，直接或間接出售或以其他方式處置予一名人士(綜合集團另一成員除外)的任何財產。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“EBITDA”就綜合集團而言，指以下各項的總和：(A)該期間的淨收入，但不包括(不包括重複)、(I)該期間的任何非經常性或非常損益、(Ii)該期間因提前清償債務而產生的任何收入或收益及任何虧損及(Iii)該期間因掉期合約(包括因其終止而產生)的任何淨收益或收益或任何虧損的總和，加上(B)在根據上文(A)款釐定該期間的淨收益時，(I)利息開支(加上根據公認會計原則釐定利息開支時所包括的遞延融資成本的攤銷)、(Ii)所得税、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)所有其他非現金費用及(V)租金直線上升所導致的調整(均根據該期間的公認會計原則釐定)，加上(C)綜合集團於未合併聯屬公司的權益所應佔的綜合集團比例。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的母公司的任何實體

本定義(A)款所述的機構，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時加以修改。

“電子簽名”具有第10.17節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))；但在任何情況下，任何自然人(或為自然人的主要利益而擁有或經營的任何控股公司、投資工具或信託)或任何違約貸款人都不是合格受讓人。

“合資格土地租賃”是指已由借款人、附屬擔保人(或在投資級解除後，借款人的全資子公司不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務承擔義務)、受控合資企業或受控合資子公司作為土地承租人籤立的財產的土地租約，並且在任何時候都滿足下列條件之一：(A)此類土地租約是完全有效的，(B)在該財產成為符合資格的無擔保財產時，該土地租約的剩餘租賃期至少為30年(但在任何情況下，該土地租約在該財產被列為符合資格的無擔保財產期間的任何時間的剩餘租賃期均不得少於25年)(包括延期和續期選擇權，但只有在這種延期和續期選擇權完全由作為該土地承租人的土地承租人的未設押財產子公司控制的範圍內)，(C)這種土地租約允許作為土地承租人的未設押財產子公司對其所有權利授予留置權，土地租約的目的是：(A)土地租約的任何當事人未經任何人同意(已取得的任何同意除外)而取得土地租約的所有權和權益，以確保履行義務；(D)土地租約的任何當事人均未違反其根據土地租約承擔的任何義務；(E)土地租約不受任何留置權的約束(損害土地出租人在土地租約中的權益的留置權除外)；以及(F)根據借款人和行政代理雙方合理和共同確定的慣例審慎貸款要求，對於無追索權的租賃抵押貸款，此類土地租約是可以接受的。

“帝國大廈”是指位於紐約第五大道338-350號的帝國大廈。

“帝國天文臺”是指由帝國大廈的天文臺組成的財產。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中排放任何有害物質有關的政府限制，包括與空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃或多僱主計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在受ERISA第4001(A)(2)條界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組或破產；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041條提交終止單一僱主計劃的意向通知或處理

根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條，終止多僱主計劃修正案；(E)PBGC啟動終止單一僱主養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何單一僱主養卹金計劃或指定受託人管理任何單一僱主養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何單一僱主養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障法》第430、431和432節或《僱員權益法》第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(I)對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據在下列日期有效的法律徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13節提出的轉讓請求)或該貸款人變更其貸款辦公室之日；或(Ii)對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的任何額外美國聯邦預扣税在該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的日期(借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期之後，除(X)在本條(B)第(Ii)款所述的每種情況下，根據第3.01(B)(Ii)或(D)節，在貸款人取得貸款或承諾書中的此類權益或該貸款人變更其貸款辦公室或(Y)在本條(B)款第(I)和(Ii)款所述的每種情況下，由於税法的改變而徵收的任何此類額外的美國聯邦預扣税，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦公室之前的貸款人支付與該等税款有關的金額：(C)因收款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“貸款”是指定期貸款和每個增量定期貸款貸款，而“貸款”是指它們中的任何一個。

“融資終止日期”是指所有債務已全額清償的日期(未提出索賠的或有賠償或償還債務除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施守則這些章節而訂立的任何已公佈的政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。如果按上述規定確定的聯邦基金利率將小於零，則就貸款文件而言，聯邦基金利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指借款人(一方面)和一個或多個安排人(另一方面)就應付給該安排人和/或貸款人的與貸款有關的費用訂立的所有協議。

“第一修正案生效日期”是指2021年3月31日，即本協議第一修正案第3節規定的所有前提條件(日期為2021年3月31日)在借款方、行政代理、貸款方和其他方之間按照10.01條得到滿足或免除的第一天。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“固定費用覆蓋比率”是指(I)調整後EBITDA的母公司截至該財政季度最後一天的任何財政季度的最後一天與(Ii)該財政季度的固定費用的比率。

“固定費用”是指，對母公司的任何一個會計季度而言，其數額等於(A)以下各項的乘積：(1)該會計季度的利息支出；(2)在該會計季度內已支付或要求支付的全部債務本金的預定支付

於本財政季度(不包括任何該等債務總額到期時應付的任何氣球付款)，(Iii)綜合集團任何成員公司於該財政季度就其優先股權益支付或規定支付的股息或分派金額及(Iv)綜合集團於未合併聯營公司的權益所應佔的綜合集團按比例分派，乘以(B)四。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“業務資金”是指，就任何期間而言，不重複計算的數額等於該期間的淨收入，不包括出售財產的收益(或損失)加上折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益；但“業務資金”應不包括減值費用、提前清償債務的費用和其他非現金費用，由母公司的負責官員出具證明，其中包含令行政代理滿意的合理詳細計算。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將按同樣的基礎計算，以反映“業務資金”。此外，應對“運營資金”進行調整，以消除根據財務會計準則委員會於2007年12月發佈並於2009年1月1日生效的財務會計準則第141(修訂本)對收購成本支出的任何影響，包括但不限於：(I)在該期間內增加與持續完成的收購交易相關的成本和費用；(Ii)從淨收益中減去與在該期間終止的收購交易相關的成本和費用。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(I)每一子擔保人和(Ii)在任何時候母公司已根據第6.12(E)節為債務提供擔保的母公司。

“保證協議”是指擔保人以附件G的形式作出的持續保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加生效日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“增量設施”的含義如第2.16(A)節所述。

“遞增期限”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量定期貸款安排”的含義見第2.16(A)節。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(I)該人對借入款項的所有義務，以及該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(2)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保、慰問函、保全協議和資本維持協議)項下產生的所有直接或或有債務；

(3)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(4)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(V)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(6)資本租賃和合成債務；

(Vii)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權(僅以該人的股權支付除外)支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；及

()該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本協議所有目的而言：(A)任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人士無追索權；(B)任何掉期合約下於任何日期的任何債務淨額應被視為其於該日期的掉期終止價值；及(C)任何日期的任何資本化租約的金額應視為於該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“間接所有人”是指借款人直接或間接擁有任何直接所有人的所有權權益的每一家子公司。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“利息開支”指根據公認會計原則釐定的任何期間綜合集團於該期間的利息開支總額(包括應佔綜合集團於未合併聯營公司的所有權權益的利息開支，以及為免生疑問而計入資本化利息)。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在承諾貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間(或借款人要求並經所有定期貸款人同意的12個月或以下的其他期間)；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)任何為期一個月或其整數倍的利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日期)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人來説，是指任何直接或間接的(A)由該人進行的投資，包括(I)購買或以其他方式獲得另一人的股權或其他證券，或(Ii)貸款、墊款、以其他方式擴大信貸或出資、或承擔另一人的債務、或購買或以其他方式獲得任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。(B)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務單位的資產或該人士的全部或主要部分業務，或(C)購買、收購或其他投資於任何房地產或與房地產有關的資產(包括(X)按揭貸款及其他與房地產有關的債務投資及應收票據，(Y)投資於未經改善的土地持有量及物業，及(Z)建造在發展中的房地產資產的成本)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級定價生效日期”是指在下列日期之後的第一個營業日：(I)母公司和/或借款人已獲得投資級評級，以及(Ii)母公司已向行政代理交付由母公司(X)的負責人簽署的證書，證明已獲得投資級評級並處於

(Y)通知行政代理借款人已不可撤銷地選擇將基於評級的適用利率應用於設施的定價。

“投資級評級”是指獲得以下三個債務評級中的兩個：(I)S的BBB或更高，(Ii)惠譽的BBB或更高，以及(Iii)穆迪的Baa3或更高。

“投資級放行”具有第10.19(A)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“合資夥伴”是指借款人或借款人的任何全資子公司，在任何受控合資企業中擁有直接股權，或擁有受控合資企業子公司，直接或間接擁有或地面租賃符合條件的未擔保財產。

“法律”統稱所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、法規、法令、守則以及行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理法律的任何政府機構對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、任何政府當局的授權、許可以及與任何政府當局的協議，無論每種情況是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“基於槓桿的適用利率”是指下文所述的每年適用百分比，參考行政代理人和貸方根據第6.02（a）條收到的最新合規證書中規定的總債務與總資產價值的比率確定：

由於總負債與總資產價值之比發生變化而導致的基於槓桿的適用利率的任何增加或減少，應從根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則第六定價水平應自要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至該合規性證書交付之日為止。

儘管本定義中有任何相反規定，(I)從第一第三修正案生效之日起至行政代理和貸款人根據第6.02(A)節收到母公司截至20212024年3月31日的會計季度的合規證書之日起，定價水平應根據在第一第三修正案生效日交付的形式合規證書中規定的總負債與總資產價值之比來確定，以及(Ii)任何期間基於槓桿的適用比率的確定應受第2.11(B)節的規定所制約。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、負質押或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條規定以定期貸款的形式向借款人或為借款人的利益提供信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)附註、(C)擔保協議和(E)費用信函。

“貸款方”是指母公司、借款人和輔助擔保人。

“貸款方按比例份額”指借款人和擔保人就任何受控合資企業而言，通過計算借款人和/或一名或多名擔保人所擁有的受控合資企業股權的百分比而確定的借款人和擔保人在該受控合資企業中合計持有的百分比權益。

“重大不利影響”是指(A)母公司及其子公司作為一個整體的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大不利影響，或對貸款當事人履行任何貸款文件規定的義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指2026年12月31日。

“最低佔用條件”是指在任何時候，就任何符合條件的未支配財產(為此不包括帝國大廈)而言，此類財產的入住率不得低於75%(75%)。

“最低財產條件”是指，在任何時候，在計算未擔保資產價值時，至少有四(4)項未擔保合格財產計入未擔保資產價值。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“消極質押”是指任何協議(本協議除外)中限制或禁止在個人資產上設立任何留置權的條款。為免生疑問，協議中的“無負面承諾”條款，如果從整體上看並不比第7.09節的條款有實質性的限制性，則不應構成本協議中的“負面承諾”。

“淨現金收益”是指母公司發行和出售其股權時，超出的部分，即(I)母公司在發行和出售過程中收到的現金和現金等價物的總和，減去(Ii)承銷折扣和佣金，以及母公司與此類發行相關的其他合理自付費用(包括律師的合理費用和支出)，但支付或應付給母公司關聯公司的任何此類金額除外。

“淨收入”指任何期間的綜合集團在該期間的淨收益(或虧損)；但淨收益應不包括：(A)該期間的非常收益和非常損失；(B)母公司的任何子公司在該期間的淨收益，只要該子公司在該期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但母公司在該期間任何此類子公司的淨虧損中的權益應計入確定淨收益時，及(C)任何人在該期間內的任何收入(或虧損)(如該人並非其母公司的附屬公司)，但該母公司在該人在該期間的淨收入中的權益，須計入淨收入內，但以該人在該期間作為股息或其他分配而實際分配給母公司或其附屬公司的現金總額為限(如屬向母公司的附屬公司派發股息或其他分配的情況，則該附屬公司並不被阻止按本但書(B)段所述向母公司進一步分配該款額)。

“淨營業收入”指就任何期間的任何財產而言，相等於(A)綜合集團於該期間經營該財產所得的總收入減去(B)該期間經營該財產而產生的所有開支及其他適當費用(包括應計房地產税及保險費及任何以現金支付的管理費，但不包括償債費用、所得税、折舊、攤銷及其他非現金開支)的金額，該等開支及應計項目應按照公認會計原則計算。

“新貸款人加入協議”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新取得財產”指於任何釐定日期，綜合集團任何成員於母公司最近結束的連續四個財政季度期間從任何人士(綜合集團成員除外)取得的任何財產。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)需要所有貸款人、貸款機構的所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指，就某人而言，(A)債務或債務擔保，其償付追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣性例外除外)在合同上僅限於該人的特定資產，該留置權為該債務或擔保的擔保；(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何債務(下一(C)款所述債務除外)，或(C)如果該人是單一資產控股公司，任何債務(“Holdco債務”)

該單一資產控股公司是由作為該單一資產控股公司的子公司的單一資產實體的債務擔保或留置權擔保產生的，只要在每一種情況下，只要(I)對該單一資產控股公司的債務有追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、(Ii)該單一資產控股公司除擁有該單一資產實體的股權外，並無其他資產，以及(Ii)該單一資產實體的所有權附帶的現金及其他面值資產。

“附註”一詞統稱為“附註”，“附註”單獨指其中任何一種。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)根據任何貸款文件或與任何貸款有關的其他方式產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述規定有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括開始後由任何貸款方或其任何關聯公司依據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序而產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、費用、賠償和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表貸款方支付或墊付的任何前述款項。

“天文臺EBITDA”指在任何期間，綜合集團的EBITDA在該期間從帝國國家天文臺的運作中獲得的部分。

“入住率”指任何物業的真正租客(不包括已永久遷出物業且未將物業轉租給真正的分租客)根據真正的租客租約(或分租)租賃的物業的可出租淨面積(以平方英尺為單位)的百分比，在每種情況下，租户(或分租客)在支付根據該等租約(或分租)應繳的所有租金時，均未逾期超過60天。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指，（a）就任何公司而言，公司證書或章程以及章程。（或任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件）;（b）對於任何有限責任公司，成立或組織以及運營或有限責任公司協議的證書或章程;和（c）對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及任何協議、文書，向其管轄範圍內的適用政府當局提交與其成立或組織有關的文件或通知成立或組織，以及（如果適用）該實體的任何證書或成立或組織條款。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓或參與(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“未清償金額”是指任何日期的定期貸款在該日期的未清償本金總額。

“對等債務”是指借款人或任何擔保人欠非合併當事人的無擔保債務(不包括債務)。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第10.18節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，關於在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度，第#412節規定。

《退休金法》和《僱員退休制度法》第302條，每一條都在《養卹金法》之前有效，此後，《退休金法》第412、430、431、432和436條以及《僱員退休制度法》第302、303、304和305條生效。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許的判決留置權”是指根據第8.01(H)節的規定，為不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權(僅限於由此類留置權擔保的判決的總金額不超過10,000,000美元)，(X)未擔保的合資格財產(及其收入和收益)和/或(Y)任何未擔保的房地產子公司的股權(及其收入和收益)。

“允許的股權負擔”是指：

(A)不允許判決留置權；

税收、評税或政府收費的税收留置權：(1)對母公司及其子公司整體而言無關緊要的税項，(2)未逾期超過三十(3060)天的税款，或(3)本着善意和勤奮進行的適當行動或程序(哪些行動或程序具有防止沒收或出售受任何此種留置權約束的資產的財產的效力)的税收，前提是按照《公認會計原則》在適用人的賬簿上保留了與此有關的充足準備金；以及

(C)不允許同等居留產權負擔。

“允許的判決留置權”是指根據第8.01(H)節的規定，為不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權(僅限於由此類留置權擔保的判決的總金額不超過10,000,000美元)，(X)未擔保的合資格財產(及其收入和收益)和/或(Y)任何未擔保的房地產子公司的股權(及其收入和收益)。

“允許的同等權益負擔”是指證明或管理同等權益義務的文件中所包含的產權負擔，這些產權負擔是由於(I)母公司或其任何子公司將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力受到限制，而這些限制整體上並不比本協議中所包含的限制有實質性的限制，或(Ii)在擔保債務的範圍內，在“平等和可分攤的基礎上”擔保同等權益債務的任何要求。

“允許財產產權負擔”是指：

(A)准予判決留置權；

(B)影響不動產的地役權、通行權、下水道、電線、電報和電話線、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔：(1)就未設押的合資格財產而言，不會對適用人的正常業務行為造成實質性的幹擾；或(2)在不是符合條件的財產的現有範圍內，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過三十(3060)天，或正在真誠地通過勤奮地進行的適當行動或程序(這些行動或程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的資產的財產的效力)，前提是在適用人的賬簿上保持了足夠的準備金；

(D)物業承租人根據適用出租人在通常業務運作中訂立的租約而享有的任何權益或權利；

(E)准予同等居留的產權負擔；及

(F)出租人在合資格土地租契下的權利。

“允許的自我保險”具有第6.07(A)節規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“定價網格”是指(I)在投資級定價生效日期之前，“基於槓桿的適用利率”定義中的定價網格；(Ii)在投資級定價生效日期及之後，“基於評級的適用利率”定義中的定價網格。

“最優惠利率”是指在任何時候由當時擔任行政代理的貸方不時公開公佈的年利率作為其最優惠利率。 最優惠利率的每次變更均應自最優惠利率發生變更之日開業之日起生效。 雙方承認，

作為行政代理的貸方，其最優惠利率是指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最佳利率。

“主要辦事處”是指附表10.02中規定的行政代理人的辦事處，或行政代理人通過書面通知借款人和貸方指定為主要辦事處的任何其他後續辦事處。

“形式截止日期合規證書”具有第4.01（a）（Xi）節中規定的含義。

“財產”是指借款人或其附屬公司直接或間接擁有或出租的任何不動產。

“擬議不動產”是指(A)任何財產，(B)借款人或借款人的全資子公司計劃收購或租賃的任何房地產，或(C)借款人或借款人的全資子公司計劃收購的任何人擁有或租賃的房地產，在上述每一種情況下，滿足(或在收購或租賃或收購其所有人或承租人時，將滿足)所有未設押財產標準的任何房地產，但其定義(A)和/或(B)條款除外。

“擬議無擔保財產子公司”具有第6.12條規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“評級機構”指S、穆迪或惠譽中的任何一家。

“基於評級的適用利率”是指在任何時候，根據債務評級所屬的範圍，根據下表確定的每年適用百分比：

如果母公司和/或借款人在任何時候只有兩(2)個債務評級，並且這種債務評級是分開的，則：(A)如果此類債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為使用較高的債務評級時適用的年利率；及(B)如該等債務評級之間的差額為兩個評級類別(例如穆迪的BAA1及S的BBB-)，則以評級為基礎的適用利率應為在採用較適用債務評級中較低一者高一的評級時適用的年利率。如果母公司和/或借款人在任何時候有三(3)個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(A)如果最高和最低債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和S或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為使用最高債務評級時適用的年利率；(B)如果該等債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)或以上，則基於評級的適用利率應為採用兩(2)個最高債務評級的平均值時適用的年利率，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則基於評級的適用利率應為如果使用三個債務評級中第二高的債務評級時適用的年利率。如果在任何時候，母公司或借款人的債務評級少於兩個，則應根據定價級別V確定基於評級的適用利率。

最初，基於評級的適用利率應根據根據“投資級定價生效日期”定義第(Ii)款交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的基於評級的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在母公司根據第6.03(E)條向行政代理髮出通知之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內生效，如果是降級，則在其公告日期開始至下一次該變化生效日期的前一天止的期間內有效。

“不動產”對任何人來説，是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追索權債務”是指對任何人而言，該人的債務，但不包括該人的無追索權債務和貸款文件項下的債務。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”指根據守則第856至860節有資格成為房地產投資信託基金的任何人士。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指已承諾的貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有未償還貸款總額和未使用承諾總額的50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人，應排除任何違約貸款人所持有或被視為持有的未償還貸款和承諾總額部分；此外，當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“所需貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人；此外，如果此定義符合第3.03節的規定。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款方或被授權代表借款方行事的任何實體的首席財務官總裁、高級副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，適用貸款方或實體授權代表該貸款方行事的任何其他高級職員或僱員，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定，或根據或根據適用貸款方或代表該借款方授權的實體與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方或實體的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人或被授權代表該借款方行事的實體簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“限制性支付”是指任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，

包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)退還任何資本。

“S”係指標準普爾全球評級服務公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，麥格勞-希爾公司的子公司，S全球公司，及其任何繼任者。

“受制裁的人”是指下列任何人：(I)在OFAC的特別指定國民和受阻人士名單上所列的任何人；(Ii)在其他情況下是制裁對象或目標的人，在美國人被禁止與此人進行交易的範圍內；以及(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的人擁有或控制的50%(50%)或更多股份的任何人。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁，在每一種情況下，僅限於適用於借款人或其任何子公司。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”係指2022年8月29日，即本協議第二修正案第3節規定的所有前提條件(日期為2022年8月29日)在借款方、行政代理、貸款方和其他方之間按照10.01款得到滿足或免除的第一天。

“有擔保債務”對任何人來説，是指該人以留置權為擔保的所有債務。

“有擔保的追索權債務”對任何人來説，是指該人以留置權為擔保的所有追索權債務。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“證券交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“自我保險”具有第6.07(A)節規定的含義。

“重大收購”是指母公司或另一合併方(在一次或一系列交易中完成)對

非母公司關聯公司的人士(無論是通過購買該等資產、購買擁有該等資產的人(S)或兩者的某種組合)，其最低總購買價至少等於截至該收購完成日期前最近一個會計季度最後一天的總資產價值的百分之十(10%)。

“重大附屬公司”是指，在任何時候，(1)每個未設押財產子公司，(2)母公司的每個子公司(未設押財產子公司除外)，(A)母公司及其子公司EBITDA的10.0%或以上，(B)母公司及其子公司合併總資產的10.0%或以上，或(C)母公司及其子公司綜合總收入的10.0%或以上，根據母公司根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提交的該會計季度或財政年度的財務報表(視具體情況而定)和(3)母公司的任何子公司(未設押財產子公司除外)，與母公司在其他方面不是重要子公司的所有其他子公司合計，根據本定義第(2)款，母公司的任何子公司將構成本定義第(2)款下的重要子公司。

“單一資產實體”是指(A)只擁有單一財產和/或該人擁有該財產的名義價值的現金和其他資產；(B)僅從事擁有、開發和/或租賃該財產的業務；以及(C)從該財產獲得幾乎所有毛收入的個人(個人除外)。此外，如果個人的資產僅包括(I)一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)該人士擁有其他單一資產實體所附帶的面值現金及其他資產，則就本協議而言，該人士亦應被視為單一資產實體(該實體為“單一資產控股公司”)。

“單一資產控股公司”具有單一資產實體定義中賦予該術語的含義。

“單一僱主養老金計劃”是指借款人或任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，不包括多僱主計劃)，並受《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

對於任何適用的確定日期，“SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由聯邦政府指定的SOFR的任何繼任管理人

紐約儲備銀行或其他擔任SOFR管理人的人在行政代理滿意的時間內擔任SOFR管理人。

“償付能力證書”指母公司首席財務官的償付能力證書，主要採用附件H的形式。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。為免生疑問，只要借款人的管理由母公司直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制，借款人應被視為母公司的子公司。

“附屬擔保人”係指：(A)在投資級債務解除之前的任何時候，每家未設押財產子公司，以及(B)在投資級債務解除之時和之後的任何時間，作為任何追索權債務的借款人或擔保人或以其他方式對任何追索權債務負有義務的每家未設押財產子公司(如有)，只要該子公司仍對此類追索權債務負有債務；在第(A)和(B)款下的每一種情況下，只要該子公司未根據第10.19(B)節或第10.19(C)節(視情況而定)解除其在本條款下的義務，或在行政代理和所需貸款人同意的情況下解除其在本條款下的義務。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數。

交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論該等交易是否受任何主協議所管限或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會，Inc.出版的任何形式的主協議的條款及條件所規限。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理”是指Capital One，國家協會，在任何貸款文件下以辛迪加代理的身份。

“合成債務”一詞，對於任何人士而言，指於其決定日期，指有關人士就“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)而須在向美國證券交易委員會提交的10-Q表格或10-K表格(或同等表格)的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節中披露的負債及義務。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税務保障協議”統稱為(A)於二零一三年十月七日在母公司、借款人及其內列名的其他各方之間訂立的若干税務保障協議，及(B)於二零一六年八月二十三日在母公司及Q REIT Holding LLC及其內列名的其他各方之間訂立的若干股東協議(具體地説，指第六條中與税務有關的條文)。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“定期承諾”是指，對於每個定期貸款人，其根據第2.01節向借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“定期承諾”項下與該定期貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設或新貸款人加入協議中與該標題相對的金額，根據該轉讓與假設或新貸款人加入協議，該金額可根據本協議不時調整。

“定期貸款”是指在任何時候，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款本金總額。截止日期(以及第二個第三修正案生效日期)的定期貸款為175,000,000美元。

“定期套期保值部分”是指定期貸款或增量定期貸款工具中受掉期合同約束的部分，該掉期合同提供對第三修正案第一修正案生效日期時附表2.01所列利率風險的對衝，並可根據第2.19節在每種情況下不時調整。

“定期貸款人”是指在任何時候持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件D-2的形式。

“術語SOFR”是指

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的期限SOFR否則將小於零，則就貸款文件而言，期限SOFR應被視為零(除期限對衝部分外，如有)。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的定期貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“定期非套期保值部分”是指定期貸款或增量定期貸款工具中不受掉期合同約束的部分，該掉期合同提供了第三修正案生效之日附表2.01所列的利率風險對衝，並可根據第2.19節在每種情況下不時調整。

“第三修正案生效日期”係指2024年3月13日，即本協議第三修正案第3節中的所有先決條件(日期為2024年3月13日)在借款方、行政代理、貸款方和其他方之間按照第10.01條得到滿足或免除的第一天。

“第三方保險公司”具有第6.07(A)節規定的含義。

“門檻金額”指(A)就任何人的追索權債務而言，為50,000,000元；(B)就任何人的無追索權債務而言，為150,000,000元；及(C)就任何人所欠的掉期終止價值而言，為50,000,000元。

“總資產價值”指在任何時候就綜合集團而言，下列各項的總和(無重複)：

(A)綜合一方在母公司最近終了的財政季度擁有的每項財產(除帝國國家天文臺、每項已處置財產、每項新取得的財產、每項未經改善的土地和每項正在開發的財產(即在建物業))所得的營業收入淨額，乘以4，再除以(Y)每項財產的適用資本化率；

(B)相當於(X)任何綜合締約方在其最近結束的連續四個財政季度期間經營帝國觀察站(在當時帝國國家觀察站並非處分財產的範圍內)所得的營業收入淨額除以(Y)適用的資本化率；

(三)當時所有新收購物業的收購成本合計為何；

(D)所有未經改善的土地擁有量、與建造物業成本有關的投資(即在建物業)、發展中物業、商業按揭貸款、與商業地產有關的夾層貸款及與商業地產有關的應收票據的賬面總值，每宗個案均由一名綜合交易方當時擁有；

(E)綜合集團在上述項目及其組成部分中應佔未合併聯營公司權益的比例份額；及

(F)當時的無限制現金；

但儘管有上述規定，為了在任何時候計算總資產價值：

(1)在確定總資產價值的任何日期(或如果該日期不是某一財政季度的最後一天，則為最近結束的那個財政季度)結束的財政季度內處置的資產，不應計入截至該時間的總資產價值的計算；

(Ii)在任何時候，總資產價值的百分之五(5%)可歸因於未經改善的土地持有量，超出上述限額的任何部分均不計入總資產價值；

(3)商業按揭貸款、商業房地產相關夾層貸款和商業房地產相關應收票據在任何時候都不超過總資產價值的10%，超過上述限額的部分不包括在總資產價值中；

(4)在任何時候，可歸因於建造房地產資產(即在建)和在建房地產資產的成本在任何時候都不超過總資產價值的20%，超過上述限額的部分不包括在總資產價值中；

(V)於未合併聯營公司的投資在任何時候均不得超過總資產價值的15%(15%)，超出上述限額的任何部分均不包括在總資產價值內；及

(Vi)以上第(Ii)至(V)款所述資產在任何時候均不得超過總資產價值的30%(30%)，超出上述限額的任何部分均不計入總資產價值。

“負債總額”是指在任何確定日期，以下各項的總和：（i）合併集團在合併基礎上確定的所有負債總額，以及

(ii)合併集團按比例分擔未合併附屬公司的債務，在每種情況下均為該日期。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“有擔保負債總額”指於釐定日期(I)按綜合基準釐定的綜合集團所有有擔保債務總額及(Ii)未合併聯屬公司的綜合集團按比例佔未綜合聯屬公司有擔保債務的比例，兩者於該日期的總和。

“無擔保債務總額”是指，在任何確定日期，（i）合併集團在合併基礎上確定的所有無擔保債務和（ii）合併集團按比例分配的未合併附屬公司的無擔保債務的總和，每種情況均為該日期。

就定期貸款而言，“類型”是指其作為基本利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的性質。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”指於任何日期，綜合集團直接或間接持有權益的任何人士(X)，該等投資按權益會計基準於綜合集團的綜合財務報表中入賬，及(Y)其財務業績未按公認會計原則與綜合集團的財務業績合併。

“未擔保資產價值”是指在任何時候，沒有重複的下列各項的總和：

(A)所有符合條件的未擔保財產的未擔保財產合計價值；

(B)與建造物業成本(即在建物業)和發展中的房地產資產有關的投資賬面總值；

(C)由借款人或其全資附屬公司全資擁有的商業按揭貸款的賬面總值；及

(D)不受限制的現金，在每種情況下均在該時間；

但儘管有上述規定，為了在任何時候確定未擔保資產價值：

(1)屬於投資的未擔保資產價值中與建造物業(即在建物業)、開發中的房地產資產和超過當時未擔保資產價值15%(15%)的商業抵押貸款有關的部分應不計在內；以及

(Ii)受控合營企業或受控合營附屬公司根據合資格土地租約擁有或租賃的所有未設押合資格物業所應佔的未設押資產價值，超過當時未設押資產價值的20%(20%)，將不予計算。

“符合條件的未設押財產”具有未設押財產標準定義中所規定的含義。為免生疑問，附表1所列物業均應於第三修正案生效之日被視為符合資格的未受擔保物業。

“未支配權益覆蓋率”是指，截至母公司每個財政季度的最後一天，(1)(X)該財政季度所有未支配合格財產(帝國國家觀察站除外)的未支配NOI總額加上(Y)關於帝國觀察站最近結束的四個財政季度期間此類未支配財產的未支配NOI總額除以4的比率，除以(2)該財政季度可歸因於無擔保債務的利息支出部分。

“未支配NOI”是指在任何期間的最後一天，該期間可歸因於根據合資格土地租賃擁有或租賃的所有未支配合資格財產的當期淨營業收入總額；但在確定受控合營企業或受控合營子公司擁有或土地租賃的未支配合資格財產的任何期間的未支配NOI時，該未支配合資格財產的淨營業收入在該期間應被視為按比例佔該淨營業收入的貸款方。

“未擔保財產標準”是指，為了使任何財產(為免生疑問，包括帝國天文臺，但須符合本定義最後一段的規定)被列為符合條件的未擔保財產，該財產必須符合並繼續滿足下列各項標準(符合這些標準的每一財產稱為“符合條件的未擔保財產”)：

(A)財產主要是寫字樓和/或零售財產或多户財產。

(B)該物業是由在美國境內某個州或哥倫比亞特區組織的人直接以SIMPLE費用全資擁有，或根據合資格土地契約直接向某人出租土地，並且是(I)

借款人，(Ii)擔保人，(Iii)在投資級解除後，借款人的全資附屬公司，該附屬公司並非任何追索權債務的借款人或擔保人，或就任何追索權債務負有其他責任，除非其為擔保人、(Iv)受控合營公司或(V)受控合營公司附屬公司。

(C)物業的每名間接擁有人必須是借款人的全資附屬公司，而借款人在美國境內或哥倫比亞特區的某個州組織，並且(I)是擔保人或(Ii)在投資級豁免後，不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或對任何追索權債務負有其他義務，除非它是擔保人；但如果物業由受控合資子公司直接擁有，則該受控合資子公司的直系母公司必須是受控合資公司。

(D)財產必須位於美利堅合眾國境內的某個州或哥倫比亞特區。

(E)如該等物業直接由借款人的全資附屬公司擁有(或，如適用，則根據合資格土地租賃協議直接出租予借款人的全資附屬公司)，則借款人必須直接或間接擁有該附屬公司的已發行及未償還權益的100%(100%)，且無任何留置權(包括但不限於任何該等附屬公司的組織文件所載限制其設立留置權作為債務抵押品的能力的限制)，但準許股權負擔除外。

(F)如該物業直接由受控合營企業或受控合營企業附屬公司擁有(或(如適用)根據合資格土地租約直接出租給受控合營企業或受控合營企業附屬公司)，則由適用合營合夥人(S)擁有的該受控合營企業的所有股權及(如適用)由適用受控合營企業擁有的該受控合營企業附屬公司的所有股權將不受任何留置權的影響，但任何許可股權產權負擔除外。

(G)該物業不受任何土地租約(合資格土地租賃除外)、留置權或借款人、任何未設押物業附屬公司、受控合營企業或受控合營附屬公司就該物業轉讓或扣押該等財產或其收入或所得收益的能力的任何限制(準許財產產權負擔除外)。

(H)該財產沒有任何所有權、環境、結構或其他缺陷，會妨礙該財產按照其預定用途使用，並且不應受到任何譴責或類似的程序。

(I)任何未設押財產附屬公司、受控合營公司或受控合營公司子公司不得就此類財產根據任何債務人救濟法進行任何程序。

(J)如果這類財產主要是辦公和/或零售財產，則這類財產符合最低佔用條件；但這類財產即使沒有滿足最低佔用條件，只要不滿足最低佔用條件的情況得到糾正並在發生後四十五(45)天內不復存在，就可被視為符合條件的未設押財產。

(K)任何未設押物業附屬公司、受控合營公司或受控合營公司附屬公司均不會就該等財產招致或承擔任何債務，但(I)無追索權債務、(Ii)貸款項下債務及(Iii)如有關人士為擔保人，則為追索權債務。

即使上述或其他地方有任何相反規定，如果帝國大廈在任何時間因任何原因不再是符合資格的未擔保財產，帝國天文臺也應在那時自動不再是符合資格的未擔保財產。

“未設押財產子公司”是指借款人的每個直接和間接全資子公司，即符合條件的未設押財產的全部或部分的直接所有人或間接所有人。

“未支配財產價值”是指，截至任何確定日，(A)就除帝國國家觀察站以外的每一符合條件的未支配財產而言，(1)如果這種符合條件的財產在確定日期或之前最近結束的四個完整財政季度期間根據符合條件的土地租約而被擁有或地面租賃，則等於(X)母公司最近結束的財政季度的此類未支配財產的調整後未支配NOI乘以4，除以(Y)該等未設押合資格物業的資本化率，及(Ii)如該未設押合資格物業在有關釐定日期或之前最近結束的四個完整財政季度期間並未根據一份合資格土地租賃而擁有或地面租賃，則相等於該未設押合資格物業的購置成本的款額(但就受控合營企業或受控合營附屬公司擁有或地面租賃的任何該等未設押合資格物業而言，在計算未支配資產價值時，只應包括貸款方按比例分攤的這類購置成本)和(B)關於帝國觀察站(只要它是符合條件的財產)，數額等於(1)最近於確定日或之前結束的四個完整財政季度期間這種符合條件的財產的調整後未作支配的NOI除以(2)適用的資本化率。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指：(A)借款人及其子公司在任何時候不受任何質押、留置權或控制協議約束的現金和現金等價物的總額(不包括以任何開户銀行為受益人的法定留置權

現金及現金等價物)，減去(B)由借款人或其任何附屬公司以外的人士持有作為合約義務的保證金或抵押品的金額。

“無擔保債務”對任何人來説，是指該人沒有擔保債務的所有債務。儘管如上所述，無擔保債務應包括僅由擁有由擔保債務的抵押擔保的財產的另一人的所有權權益擔保的追索權債務。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“富國銀行”具有本協議導言段落中規定的含義。

“全資所有”指的是，就任何人對任何財產的所有權而言，該財產的100%(100%)所有權由該人直接或間接以費用形式持有，或該財產的100%(100%)是根據符合資格的土地租約直接或間接由該人租用的。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股權(董事合資格股份除外)100%由該人士擁有的任何公司及/或該人士的一間或多間全資附屬公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體。為此目的，只要借款人仍然是母公司的子公司，借款人及其全資子公司應被視為母公司的全資子公司。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的任何決議當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，以轉換所有

將該法律責任的任何部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章條文；除非另有説明，否則任何法律、規則或條例的任何提法，均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於某一分部，猶如其為向獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語(如適用)。任何事業部繼承人應在本合同項下組成一個單獨的人(以及每個事業部

任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似名稱的人士亦應構成該等人士或實體)。

1.03會計術語

.

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不得計入。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或行政代理應提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及母公司及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定母公司及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每一種情況下，應被視為包括母公司根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利益實體，就像該可變利益實體是本文定義的子公司一樣。

1.04Rounding

。根據本協議，要求一個或多個貸款方維持的任何財務比率的計算方法是，將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果帶入比表示該比率的位數更多的一個位置

並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

一天的1.05次

。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06利率

。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)或任何前述或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.07付款和履約時間

. 當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被規定在非營業日的日子到期或需要時，即為付款日期（“利息期”和/或“到期日”的定義中所描述的除外）或履行應延續到緊接着的下一個營業日，並且，對於任何應計利息的付款，應支付延期期間的利息。

第二條.承諾和信貸延期

2.01Commitments

。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆不超過該定期貸款人的期限承諾的貸款；但在實施任何此類條款後，

借款，(X)所有定期貸款的未償還總額不得超過定期貸款，以及(Y)該定期貸款機構發放的所有定期貸款的未償還金額不得超過該定期貸款機構的定期承諾。已償還或預付的定期貸款不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02貸款的借用、轉換和續展

.

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾的貸款通知的方式迅速確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。中央時間：(I)任何定期SOFR貸款或任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款的請求日期前三個工作日，以及(Ii)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的借款請求日期或基礎利率貸款轉換為每日SOFR貸款或每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期；但條件是，如果借款人希望申請“利息期”定義中規定的期限不是1個月、3個月或6個月的SOFR定期貸款，管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。中心時間在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不晚於上午11點。在中部時間，在該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金最低應為5,000,000美元。每筆基本利率貸款和每日SOFR貸款的借款或轉換為基礎利率貸款和每日SOFR貸款的最低本金應為500,000美元。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否要求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或延續的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，以及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為每日SOFR貸款發放或轉換為每日SOFR貸款。任何將SOFR定期貸款自動轉換為每日SOFR貸款的操作，應自當時對該SOFR定期貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到要求借款的已承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為每日SOFR貸款的細節通知每一貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以主要辦事處的即時可用資金形式提供給行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的中心時間。在滿足第4.02節規定的所有適用條件的情況下(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應在截止日期在借款人在付款指示協議中指定的賬户中向借款人提供行政代理收到的此類金額的收益。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為定期貸款。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的所有貸款的延續生效後，對所有貸款的有效利息期不得超過八(8)個。

(F)對於SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR或任何後續利率，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合要求更改的各項修訂通知借款人和貸款人

2.03[故意省略]

.

2.04[故意省略]

.

2.05[故意省略]

.

2.06Prepayments

。借款人在根據向行政代理交付貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款；但條件是(I)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。中央時間(A)在任何期限的SOFR貸款提前三個營業日，以及(B)在提前償還基本利率貸款或每日SOFR貸款之日；(Ii)任何SOFR定期貸款的預付款應為本金3,000,000美元；及(3)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的預付款應為本金500,000美元，或在每種情況下，如金額少於當時未償還的全部本金；但提前還款通知可述明該通知須以其他信貸安排或任何其他交易或事件的有效性為條件，而在此情況下，如該條件不獲符合，則借款人可撤銷該通知。每份通知應註明(X)提前還款的日期和金額，(Y)需要提前償還的貸款類型(S)，以及(Z)如果需要提前償還定期貸款，則應指明該定期貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款還應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

2.07[故意省略]

.

2.08償還貸款

。借款人應當在到期日向定期貸款人償還該日未償還的定期貸款本金總額。

2.09Interest

.

(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額須於每一利息期內產生利息，年利率相等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆每日SOFR貸款須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於Daily Simple SOFR加適用利率。

(B)當第8.01(A)(I)或(F)款下存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(C)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(D)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(E)每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應：(1)每月拖欠，從截止日期後的第一個完整歷月開始；(2)在這種貸款本金餘額到期並應全額支付的任何日期(無論是到期之日、提速之日或其他之日)。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.10Fees

.

(A)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(B)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11利息和費用的計算；適用利率的追溯調整

.

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括與每日SOFR貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365天一年計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款之日應計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款不得產生利息

應在第2.13(A)節的約束下，計息一天。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，(I)貸款各方截至任何適用日期計算的總負債與總資產價值的比率不準確，以及(Ii)正確計算總負債與總資產價值將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯義務，應行政代理的要求立即向適用貸款人的賬户支付款項(或，在根據美國《破產法》向父母或任何其他貸款方發出實際或被視為已登記的濟助令後，行政代理或任何貸款人自動地支付超過該期間實際支付的利息和費用的數額(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。本款不應限制行政代理或任何貸款人(視具體情況而定)在第2.09(B)或2.09(C)條或條款下的權利。借款人在本款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

2.12債務證據

。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付證明該貸款人的貸款的附註，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明適用貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

2.13一般支付；行政代理的追回

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(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前以美元和立即可用的資金在主要辦事處支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。本合同規定的日期為中部時間。管理代理將

迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到貸款人貸款辦公室的同類資金中的適用比例。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款中央時間應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)貸款人為貸款提供資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或每日SOFR貸款，則在該借款日期的中部時間中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是借入基本利率貸款或每日SOFR貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。

關於行政代理根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理決定(

在沒有明顯錯誤的情況下，以下任何付款(稱為“可撤銷金額”)的確定應為決定性的：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，從該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據第10.04(C)款發放貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款或付款負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.14貸款人分擔付款

。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到該等貸款總額的一部分付款以及該貸款的應計利息高於本條例規定的其所佔比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明文規定作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但向借款人或其任何關聯方轉讓的轉讓除外(本節的規定適用)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全行使對借款人或任何擔保人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人或擔保人的直接債權人一樣。

2.15[故意省略]

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2.16增加設施。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在向行政代理髮出書面通知後，借款人可在截止日期後的任何時間，通過請求增加定期貸款(每次增加，“增量期限增加”)或建立新的(或增加現有的)同等期限貸款額度(每個是“增量期限貸款額度”；每次增量定期貸款額度和增量期限額度增加統稱為“增量期限額度”)，請求將貸款總額增加到不超過225,000,000美元；但條件是：(I)每次增量定期貸款的條款應與定期貸款相同，(Ii)每項增量定期貸款的條款和條件應由借款人和貸款人根據該增量定期貸款工具中的條款確定，且如果該增量定期貸款工具的條款(最終到期日除外)與當時現有的增量定期貸款工具的條款不同，則該增量定期貸款工具的操作、技術和行政撥備應符合行政代理合理接受的條款，和(Iii)應滿足或放棄第4.02節(除第4.02(C)節以外)中規定的信貸延期的條件。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

根據第2.16(A)節的規定，借款人發出的每份通知應具體説明(I)是否提議增量定期貸款安排或增量定期貸款安排，(Ii)如果提議

增額定期貸款安排及其擬議條款，以及(3)已接洽或建議接洽以提供全部或部分這類增額貸款安排的每個貸款人和每個合格受讓人的身份(在每種情況下，均須徵得第10.06節所要求的任何必要同意)。通知中確定的每個貸款人(如果有)應努力在規定的期限內通知行政代理作出迴應，無論其是否同意提供全部或部分增加，如果同意，則應通知行政代理它建議提供的請求增加的金額。任何被接洽以提供全部或部分增資的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕在向其提供的適用貸款中提供全部或部分增資。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供所請求的增資的任何部分。任何有資格的受讓人提供所請求增加的任何部分，但不是現有貸款人，應根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議(“新貸款人合併協議”)成為貸款人。行政代理應迅速通知借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的答覆。

(B)增加生效日期和撥款。如果根據本節的規定，根據遞增貸款增加貸款，則行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該遞增貸款的最終分配。

(C)每項增量融資的有效性的條件。作為每項遞增貸款的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交每一借款方的證書，其日期為適用的遞增生效日期，由該借款方的負責官員簽署(X)(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項遞增的決議，或(2)證明在該遞增生效日期，在第一修正案生效日期向行政代理提交的決議(其中包括批准將本協議項下所有承諾和未償還貸款的最高本金總額增加到至少等於225,000,000美元)是並且仍然有效的，並且自通過之日起未被修改、撤銷或被取代，以及(Y)借款人證明在給予該增加的形式效力之前和之後(包括在該增加生效日期發生的所有信貸延期及其收益的使用)，(A)第五條和任何其他貸款文件或任何其他貸款文件中所包含的陳述和保證，或包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的聲明或聲明，在該增加生效日期當日和截至該增加生效日期時，在所有重要方面均為真實和正確的(或，如果在第5.19節的情況下，在所有方面都是真實和正確的，並且在每種情況下，不重複該等聲明和保證中所述的任何重大限定詞)，但如果該等聲明和保證明確涉及較早的日期或給定期間(在這種情況下，該等聲明和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(或，如果受重大限制，實質性不利因素

在各方面的效力或類似的語言)在各自的日期或各自的期間(視情況而定)的較早日期(或，在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每一種情況下，不重複該等陳述和保證中規定的任何重要性限定詞))，並且，就本第2.16節的目的而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述，和(B)不存在違約，(Ii)行政代理應已收到(X)參與增加的每個合格受讓人(貸款人除外)(如果有)的新貸款加入協議，該新貸款加入協議應由借款人和每個該合格受讓人正式簽署，並得到行政代理的書面確認和同意，以及(Y)參與增加其將提供的定期貸款和/或定期貸款承諾金額的每個現有貸款人(如果有)的書面確認，(Iii)借款人應已支付任何費用，根據與此相關的費用函以及任何其他適用的費用和支出要求支付的費用；(Iv)任何貸款人或潛在貸款人在適用的增加生效日期前至少十(10)個工作日提出合理要求後，借款人應至少在該增加生效日期前五(5)個工作日向該貸款人或潛在貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權證明》)相關的文件和其他信息，且該貸款人或潛在貸款人應合理地感到滿意；(V)如果參與遞增貸款的貸款人提出要求，借款人應向該貸款人提供附註；和(Vi)如果行政代理提出要求，行政代理應已收到借款人和擔保人的律師的慣常意見(該律師應合理地被行政代理接受)，並以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理和貸款人提供意見。

(D)和解程序。

(E)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

2.17資金轉移支付

。借款人特此授權行政代理按照借款人負責官員的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。

2.18違約貸款人

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(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”的定義和第10.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何定期貸款提供資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第五，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.02節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照其各自適用的百分比按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理等其他行動

可決定為使貸款人按照其適用的百分比按比例持有貸款是必要的，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人時借款人或其代表所應計費用或支付款項進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

2.19Term封口部分

(A)為配合為借款人已訂立掉期合約以對衝利率風險的定期貸款或增量定期貸款安排及借款人尚未訂立掉期合約以對衝利率風險的定期貸款或增量定期貸款安排的部分訂立不同的利率下限，定期貸款及任何此類增量定期貸款安排將分為兩個部分，即定期對衝部分及定期非對衝部分。於FirstThird修正案生效日期，各定期貸款人根據附表2.01所載該等定期貸款人在定期貸款中的適用百分比(行政代理可能在收到對衝變更通知後不時更新)，按比例持有定期貸款的每項有對衝部分及無對衝部分。除不同利率下限外，適用於定期貸款或任何適用增量定期貸款安排的利息期及所有其他付款及利息條款將適用於期限對衝部分及期限未對衝部分。借款人應在定期貸款或任何增量定期貸款工具的金額發生任何變化後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知，借款人已就其訂立了對衝利率風險的掉期合約(“對衝變更通知”)。行政代理機構如認為必要，將在行政上可行的情況下，儘快根據該通知調整登記冊和附表2.01中的期限對衝部分和期限非對衝部分的金額。如果借款人因任何原因未能向行政代理交付套期保值變更通知，行政代理或被要求的貸款人確定，由於較高的利率下限，交付套期保值變更通知將導致該期間的更高定價，借款人應追溯到對衝變更通知應交付的日期，有義務應行政代理的要求立即向定期貸款人或貸款人支付適用的增量定期貸款安排的費用(或，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為進入濟助令後，行政代理或任何定期貸款人或任何貸款人無需就此類增量定期貸款安排採取進一步行動，自動支付的金額等於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01Taxes

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(a)[故意省略]。定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權根據以下第(F)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果任何適用法律要求任何扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用扣繳義務人應根據其根據下面第(F)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除適用扣繳義務人所要求的扣繳或扣除，(B)適用扣繳義務人並應根據此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税的原因，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。在不限制以上(B)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)借款人應並確實在此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節就應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或

行政代理代表其自身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理，並應在提出要求後10天內向行政代理支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項。為免生疑問，(A)就借款人根據第3.01(D)(Ii)條第(Y)或(Z)款要求貸款人賠償行政代理的金額而言，行政代理根據前一句話從借款人那裏獲得全額付款是不可行的，此後行政代理就借款人之前全額支付的相同賠償從貸款人那裏收到付款(包括根據第3.01(D)(Ii)節最後一句進行抵銷的方式)，行政代理應立即將從借款人收到的金額(包括根據第3.01(D)(Ii)節最後一句進行抵銷的方式)(但無論如何不超過借款人先前就此類賠償向行政代理支付的金額)和(B)行政代理根據前一句話收到借款人根據第3.01(D)(Ii)條(Y)或(Z)款要求貸款人賠償行政代理的金額的範圍內，該貸款人應對借款人承擔償還該款項的責任。

(Ii)每名貸款人須並在此作出各別彌償，並須在提出要求後10天內就該等税款作出賠償，(X)行政代理人須就可歸因於該貸款人的任何彌償税款作出彌償(但只限於借款人尚未就該等彌償税款向行政代理人彌償，且在不限制借款人須就該等彌償税款向其彌償的範圍內)；。(Y)行政代理人及借款人(視何者適用而定)，(Z)行政代理和借款人(視情況而定)未能遵守第10.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定，以及(Z)行政代理和借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(E)付款證據。在借款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出要求後，借款人或行政代理人繳納任何税款後

根據第3.01節的規定，借款人應向政府當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本，借款人應將該收據的正本或經認證的副本交付借款人。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)在外國貸款人要求享有美國是其締約方的所得税條約的利益的情況下

根據任何貸款文件支付利息，正式填寫的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)簽署副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的正式填寫的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的簽署副本；

(Ii)已妥為填妥的税務局表格W-8ECI的籤立副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，正式填寫的已簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以J-2或J-3、IRS表格W-9、和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已填妥的、已妥為填妥的任何其他表格的籤立副本(副本的數量應由接受者要求)，該等表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人

如果未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02Illegality

。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據SOFR、Term SOFR或Daily Simple Sofr來確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人的購買或出售權限施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知通知借款人後，(I)該貸款人有任何義務發出、作出、維持、對任何信用延期或續期SOFR貸款提供資金或收取利息，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款，或將定期SOFR貸款或基礎利率貸款轉換為每日SOFR貸款，應暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR期限部分。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，對於每日SOFR貸款，以及對於定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR定期貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR的期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無能力釐定費率

.

(A)無法釐定差餉。如果與每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何請求或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為

定期SOFR貸款、基礎利率貸款或定期SOFR貸款向每日SOFR貸款的任何轉換，或定期SOFR貸款的任何延續，(I)管理代理確定(該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求期限SOFR承諾貸款的期限SOFR或與現有或提議的基本利率貸款相關的期限SOFR，或確定現有或擬議每日SOFR貸款的任何確定日期的每日簡單SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定任何請求的期限SOFR貸款或關於現有或擬議每日SOFR貸款(視屬何情況而定)的任何請求利息期的SOFR不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本。行政代理將立即以書面形式通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款和/或發放每日SOFR貸款的義務(視情況而定)，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款或將定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款的義務，應暫停(在受影響的SOFR貸款、每日SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句第(I)(B)款所述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率。在每種情況下，直至行政代理(或在第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該書面通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間內)，或任何未決的借入或轉換為每日SOFR貸款的請求(在受影響的每日SOFR貸款或期間內)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中規定金額的基本利率貸款借款請求；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款和每日SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款對於每日SOFR貸款，以及在其各自適用的利息期結束時，對於SOFR定期貸款。

(B)替換SOFR和SOFR或後續匯率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定每日簡單SOFR和一個月、三個月和六個月的利息期限

SOFR條款(為了澄清，每日簡單SOFR或一個月、三個月和六個月的期限SOFR均不可確定)，包括但不限於，因為SOFR不可用或在當前基礎上公佈，或術語SOFR屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈(視情況而定)，並且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR條款篩選利率的任何繼任管理人，以及紐約聯邦儲備銀行或SOFR的任何繼任管理人，或對其發佈SOFR及/或SOFR期限(視何者適用而定)具有管轄權的政府主管當局，已發表公開聲明，指明特定日期後，SOFR應可或不再可用於確定以美元計價的辛迪加貸款的利率，SOFR期限為1個月、3個月和6個月或將會或將會停止；只要在作出上述聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(每日簡單SOFR、期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期和期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供SOFR或期限SOFR的利息期間。

如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的後續利率有關，則在管理代理確定的日期和時間，對於計算的利息，該日期應為任何利息期結束時或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，管理代理和借款人可僅出於按照第3.03條替換SOFR和期限SOFR或任何當前的後續利率的目的而修改本協議。以美元計價的貸款的替代基準利率，適當考慮到在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何發展中的或隨後的現有慣例，以及在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮到為該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“繼任率”)，任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人

向行政代理遞交書面通知，表明該等被要求的貸款人反對該修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，除非向借款人發出書面通知，否則無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。

(C)僅就本第3.03節的目的而言，沒有發放相關貸款且根據本協議沒有義務發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加的成本

.

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室、或該貸款人的控股公司的關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人控股公司沒有法律上的改變(考慮到貸款人的政策以及貸款人控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(e)[故意省略].

(F)始終如一的待遇。每一貸款人同意，根據第3.04款索賠的金額應由貸款人合理確定(在考慮貸款人合理確定的相關因素後，應本着善意(且不得武斷或反覆無常)，並根據與第3.04款類似條款的協議，與適用貸款人的類似客户一致)。

3.05損失賠償

。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應在收到該要求後三十(30)天內迅速賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除基本利率貸款或每日SOFR貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清盤或重新運用其為維持該貸款而取得的資金(但不包括任何預期利潤的損失)而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06減輕義務；更換貸款人

.

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響或增加借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07Survival

. 借款人在第三條下的所有義務在承諾終止、償還項下所有其他義務以及行政代理人辭職後仍然有效。

第四條.先例的條件

4.01有效條件

. 本協議的有效性須滿足以下先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件，或電子郵件(.pdf格式)或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議和擔保協議的已簽署副本，數量由行政代理合理要求；

(2)借款人籤立的以要求該票據的每個貸款人為受益人的定期票據(在通過電子郵件(.pdf格式)或傳真交付的範圍內，應迅速附上正本)；

(Iii)行政代理機構合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理人可合理地要求的文件及證明，以證明每一貸款方均已妥為組織或組成，且每一貸款方均有效地存在、信譽良好，並有資格在(A)其組織的司法管轄區及(B)其財產的所有權、租賃或營運或其業務的進行所需的其他司法管轄區內從事業務，

除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

(V)貸款當事人的律師Goodwin Procter LLP就行政代理人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)馬裏蘭州貸款當事人的當地律師Vable LLP就行政代理人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vii)借款人的一名負責人員的證書，或(A)附上與每一貸款方籤立、交付和履行其所屬貸款文件有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該等同意、許可證和批准對每一貸款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；

()由借款人的負責人員簽署的證書，證明(1)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，(A)對本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的任何交易的有效性或可執行性提出質疑，或以其他方式旨在限制或禁止履行本協議的全部或任何部分；任何其他貸款文件或據此或(B)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他貸款文件或任何交易；及(2)自經審計財務報表之日起，並未發生任何個別或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(Ix)母公司的償付能力證明，證明在結算日發生的交易生效後(包括但不限於在結算日發生的所有信貸延期)，母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力；

(X)第5.05(A)和(B)節所指的財務報表；

(Xi)主要以附件E的形式或以其他方式令行政代理滿意的證書，由母公司的一名負責人簽署，證明截至2019年12月31日或臨近結束日發生的交易(包括在結束日發生的所有信貸延期及其收益的使用)具有形式上的效力，截至結束日，貸款各方形式上遵守了第7.11節所載的財務契約，其中規定了總負債與總資產的比率的計算

截至2019年12月31日的財政季度的最後一天的價值，包括一份符合條件的未擔保財產明細表，所有形式和細節都令行政代理合理滿意(該證書，即“形式截止日期合規證書”)；以及

(十二)自截止日期起生效的付款指示協議。

(B)行政代理和每個貸款人應至少在截止日期前五(5)個工作日收到行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務，包括《愛國者法》、《受益所有權條例》(包括受益所有權證明)和其他慣例要求，但不得遲於截止日期前十(10)個工作日。

(C)根據本協議或《費用函》規定在截止日期或之前向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用均已支付。

(D)除非被行政代理免除，否則借款人應在結案日之前或當日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，並在發票(發票可以是摘要形式)的範圍內，加上構成借款人在結案程序中所產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外數額(但這種估計不妨礙借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件

。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果在重要性、重大不利影響或類似語言方面有資格，則在第5.19節的情況下，在所有方面均應真實無誤，且在每種情況下不得重複

該等陳述和保證中所述的任何重要性限定詞)在並截至所提議的信用延期之日)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期或給定的期間(在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面(或，如果因重要性、重大不利影響或類似的語言所限，在所有方面均為真實和正確的)截至相應日期或相應期間的該較早日期(或在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不重複此類陳述和保證中規定的任何重要性限定詞))，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條保留和保證

借款人和母公司各自向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力

。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄法律正式組織或組成、有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成貸款文件所設想的交易，以及(C)具有適當資格，並獲得許可和在適用情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除(A)款(僅就任何非貸款方的人)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況外，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

5.02授權；無違規行為

。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人作為當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何款項；或(C)違反任何適用法律，但第(B)和(C)款所述的任何違反或違反或支付違約者除外，只要這種衝突、違反、違反或支付不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議

。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Ii)備案，如有，與美國證券交易委員會有關的事項，包括(I)未取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，包括最新的Form 8-K報告及(Iii)不能合理預期會產生重大不利影響的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案。

5.04綁定效果

。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制(無論這種強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

5.05財務報表；無重大不利影響

.

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非其中另有明確註明)，及(Ii)母公司及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及於所述期間的綜合經營業績在所有重大方面均公平列示，並按照在整個

除另有明文註明外，(Iii)顯示母公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税務、重大承擔及負債的負債。

(B)母公司及其附屬公司於2019年9月30日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)母公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其經營的綜合結果在各重大方面均公平地列示，及(Iii)顯示所有重大債務及其他直接或或有負債，截至母公司及其子公司的日期，包括納税、重大承諾和債務的負債；在上文第(一)和第(二)款的情況下，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)根據第6.01(C)節提交的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據其中所載假設真誠編制，該等假設就提供該等預測時的情況而言屬公允，並代表母公司於提供該等預測時對其未來財務狀況及業績的最佳估計；惟該等預測不得被視為事實，而該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測不同，且差異可能是重大的。

5.06Litigation

。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據借款人和母公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議)存在下列情況：(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關；或(B)個別或整體，如果判決不利，可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置

。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權

。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及可投保的業權，以支付其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效的租賃權益，但業權上的瑕疵除外，該等業權瑕疵不會對其進行業務或將該等物業作其預定用途的能力造成重大幹擾，或未能個別或整體擁有該等業權或權益可能不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.09環境合規性

.

(A)貸款方及其各自的附屬公司並不知悉就其各自的業務、營運及物業違反任何環境法的潛在責任或責任所涉及的任何環境責任或索償，而該等責任或索償個別或合共會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)目前，或據貸款方所知，以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的財產，並未上市，或據貸款方所知，已正式建議在不良貸款權或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市，或據貸款方所知，與任何該等財產毗鄰，但以下情況除外：(I)如環境報告所披露，或不會對任何借款方或其任何附屬公司造成重大環境責任；或(Ii)就任何其他財產而言，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)危險材料並未在(I)任何未擔保合資格物業上、之下或從(I)任何未擔保合資格物業上、之下或處置，除非在環境報告中披露，或以不能合理預期會導致任何貸款方或任何附屬公司承擔重大環境責任的方式、形式或金額，或(Ii)任何財產(未擔保合資格物業除外)，或(Ii)任何現時或據貸款方所知以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(D)任何借款方或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行或已經完成與在任何地點、地點或作業上、之上、之下或從任何場所、地點或作業實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查、評估、補救或應對行動，該等行動可能導致任何借款方或其任何子公司承擔重大環境責任，(I)但環境報告披露的任何未擔保的合格財產除外，或關於在截止日期後發起的任何此類調查、評估或補救或迴應行動，並以書面形式向行政代理人披露，或(Ii)除非不合理地

預計對任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產(未擔保合格財產除外)，或任何貸款方或其任何子公司已處置、運輸或安排運輸或處置任何危險材料的任何其他財產，預計將產生重大不利影響。

5.10Insurance

。每一貸款方及其子公司的財產均由一家或多家第三方保險公司和/或根據許可自我保險按照第6.07節的規定投保，保險金額與從事類似業務且在該貸款方或適用子公司所在地區擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

5.11Taxes

。每一貸款方及其子公司均已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要税種納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但(A)逾期未超過三十(30)天或(B)未逾期超過三十(30)天或(B)已根據美國公認會計準則提供了充足準備金的情況除外。沒有針對任何貸款方或其任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方；但為清楚起見，任何税收保障協議(在截止日期生效或在行政代理事先書面同意下進行修改)均不應被視為税收分享協議。

5.12 ERISA合規性

.

(A)除個別或整體不能合理地預期任何不遵守規定會產生重大不利影響的範圍外，(I)每項計劃，以及據借款人和父母所知，每項多僱主計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用規定，(Ii)每項單一僱主退休金計劃，以及據借款人和父母所知，根據《税法》第401(A)節的規定，每一項旨在成為合格計劃的多僱主計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，以及(Iii)據借款人和家長所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種合格的納税資格。

(B)借款人和母公司不存在懸而未決的或據其所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局對可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃採取行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)除附表5.12(C)所披露外，並無任何ERISA事件發生，且借款人或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期構成或導致任何單一僱主退休金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA聯營公司已就每項單一僱主退休金計劃及多僱主計劃符合《退休金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲豁免《退休金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)借款人及各僱員退休保障計劃附屬公司已及時向每項多僱主計劃作出所有所需供款及付款；。(Iv)在任何單一僱主退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人及任何僱員退休保障計劃附屬公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期跌至60%以下的任何事實或情況；。(V)借款人或任何ERISA聯屬公司除支付保費外，並無對PBGC招致任何責任，亦無重大保費支付到期而尚未支付；(Vi)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vii)計劃管理人或ERISA並無終止任何單一僱主退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何單一僱主退休金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的單一僱主退休金計劃或多僱主計劃繳費或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)在第三次修正案生效之日，即本協議附表5.12(D)所列的計劃；(B)此後，本協議未禁止的單一僱主養老金計劃或多僱主計劃。

(E)借款人和每個擔保人的資產不是經第3(42)節或《國際破產保護條例》修改的第29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”。

(F)自第三次修訂生效之日起，每一貸款方及其附屬公司不是，也不會是(1)僱員福利計劃，(2)守則第4975節所指的計劃或賬户；(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)僱員福利計劃或守則所指的“政府計劃”。

5.13附屬文件；税務識別號

。附表5.13(A)是截至《第三修正案》生效之日母公司所有子公司的完整而準確的清單，顯示(就每個此類個人而言)其公司或組織的管轄範圍、組織類型及其真實和正確的美國納税人身份證號碼，以及(B)説明母公司真實和正確的美國納税人身份證號碼。

5.14《馬爾金規則》；投資公司法

.

(A)任何信貸延期所得款項的任何部分，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，均不會用於違反或不符合不時生效的財務報告條例T、U或X的規定的任何目的。在運用每次借款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或母公司及其附屬公司在合併基礎上)將為保證金股票。

(B)母公司、控制母公司的任何人或母公司的任何附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.15Disclosure

。借款人及母公司已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理預期會導致重大不利影響。據母公司所知，任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供(無論以書面或口頭形式)提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(預測的財務信息、其他前瞻性信息和預測以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)，包括母公司所知，與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的、或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)相關的報告、財務報表、證書或其他信息，連同母公司在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況，載有任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述是根據作出該等陳述的情況而不具誤導性的；但就預計的財務資料而言，借款人及母公司只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

5.16遵守法律

。每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的這些要求正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議

或(B)未能個別或整體遵守有關規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17反貪污法；反洗錢法

(a).

(A)母公司、借款人及其各自的子公司在過去五(5)年中開展業務時，在所有實質性方面都遵守了適用的反腐敗法律，並制定和維持了合理設計的政策和程序，以促進和實現對這些法律的遵守。

(B)母公司、借款人、其各自的任何附屬公司，而據母公司、借款人及其各自的附屬公司所知，董事的任何主管人員、僱員或代理人(I)沒有或正在違反任何適用的反洗錢法律，或(Ii)沒有或從事任何交易、投資、經營或活動，而該交易、投資、經營或活動隱瞞收益的身分、來源或目的地，使其免受任何適用法律所指定的任何類別罪行的影響，實施經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的規章或其他具有約束力的措施。

5.18知識產權；許可證等

除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)母公司及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突；(B)母公司或任何子公司正在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何權利，但個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的任何該等侵權行為除外，及(C)並無任何與前述任何事項有關的索賠或訴訟待決或據借款人所知已受到威脅，而個別或合計的索賠或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。

5.19外國資產管制處；指定司法管轄區

。貸款方、其各自的任何子公司，或據母公司、借款人及其各自的子公司所知，其任何關聯方不得(I)是受制裁人士，(Ii)位於指定司法管轄區內，或(Ii)位於或組織或居住在指定司法管轄區內，或(Iii)正在或曾經與任何受制裁人士或位於任何指定司法管轄區內、組織或居住在任何指定司法管轄區內的任何人士進行任何交易，以致該等交易違反制裁規定。未直接或間接使用或以其他方式為任何活動或業務提供資金，也未直接或間接使用信用延期或任何信用延期收益

在任何指定的司法管轄區，或資助與任何受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何貸款方或其子公司、任何貸款人、安排人或行政代理違反制裁規定。任何信貸展期或任何信貸展期的收益均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》、或美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

5.20Solvency

。母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.21傷亡等

。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.22未抵押財產

。任何未設押資產價值或未設押NOI計算中所包括的每項財產在計算時都滿足“未設押財產標準”定義中所載的所有要求。

5.23附屬擔保人

。在投資級公佈之前，每一家未擔保房地產子公司都是擔保人。作為任何追索權債務的借款人或擔保人或以其他方式對任何追索權債務負有義務的每一未設押財產子公司(如有)均為擔保人。

5.24受影響的金融機構。

任何借款人或擔保人都不是受影響的金融機構。

5.25承保實體。沒有貸款方是承保實體。

第六條國際勞工公約

在貸款終止日期之前的任何時間，母公司和借款人應並應促使其各自的子公司：

6.01財務報表

。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在母公司每個財政年度(自截至2020年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快編制本集團在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並在每種情況下列出需要包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中的程度。以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字(該比較數字的形式和程度應包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中)，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計並附有所需貸款人合理接受的具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外；雙方理解並同意，母公司在(A)款描述的時間內(滿足美國證券交易委員會對10-K備案的要求)向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告，並附上滿足(A)款要求的貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，應符合(A)款的要求；以及

(B)在母公司每個財政年度(自截至2020年3月31日的財政年度起計)的首三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，儘快備妥該財政季度結束時的綜合集團綜合資產負債表、該財政季度及母公司財政年度結束部分的有關綜合收益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和母公司財政年度結束部分的現金流量綜合報表，每項報表均以適用的比較形式列出，上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字(這些比較應以要求包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中的形式和範圍包括在內)，均屬合理詳細，經母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映綜合集團的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和不加腳註的限制；雙方理解並同意，母公司在第(B)款描述的時間內向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告(滿足美國證券交易委員會對10-Q表格備案的要求)應滿足第(B)款的要求；

(C)在母公司每個財政年度結束後至少45天內，儘快獲得母公司管理層編制的該財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表和綜合集團每季度收益或業務表和現金流量表的預測，其形式合理地令行政代理滿意；

(D)儘快公佈，但無論如何要在借款人每個財政年度結束後90天內(從截至2020年12月31日的財政年度開始)，公佈借款人及其綜合子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並在每種情況下列出要求列入借款人提交給美國證券交易委員會的文件中的程度。以比較的形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字(這種比較的形式和程度應包括在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中)，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外；雙方理解並同意，借款人在本條款(D)所述的期限內提交其隨美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(滿足美國證券交易委員會對10-K備案的要求)，並附上滿足本條款(D)要求的貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，應符合本條款(D)的要求；以及

(E)儘快提交，但無論如何應在借款人每個財政年度(從截至2020年3月31日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後45天內提交借款人及其合併子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時結束的財政年度部分的相關綜合收益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和借款人財政年度當時結束部分的現金流量綜合報表，在每一種情況下，以適用的比較形式列出上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字(這些比較應採用借款人提交給美國證券交易委員會的文件中所要求的形式和程度)，所有這些數字均應合理詳細，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但須受正常的年終審計調整和不加腳註的限制；雙方理解並同意，借款人在第(E)款描述的時間內向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告(滿足美國證券交易委員會對10-Q表格備案的要求)應滿足第(E)款的要求。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人和家長不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人和家長在上文(A)和(B)款規定的時間提供上文(A)和(B)項所述信息和材料的義務。

6.02認證；其他信息

。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時(自交付2020年3月31日終了的財政季度的財務報表開始)，由母公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長簽署的填妥的合規證書(除非行政代理要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始、真實的副本)；每份合規證書應附有(I)該會計季度或年度每個符合條件的未支配財產的淨營業收入和未支配NOI報表的副本，該報表的編制依據與經審計的財務報表一致，並在其他形式和實質上令行政代理人滿意，並附有由母公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人出具的證明，證明該報表中所載信息公平地反映了此類期間每個未支配財產應佔的淨營業收入和未支配NOI，以及(Ii)以行政代理人滿意的形式和實質進行的計算。每項財產的未擔保財產價值和截至該合規證書所涉財務期最後一天的未擔保資產價值；

(B)在行政代理人提出要求後，立即提交獨立會計師向任何借款方董事會(或類似管理機構)(或董事會審計委員會或類似管理機構)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(C)備妥後立即(X)送交母公司的股東或其他股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，(Y)送交借款人的有限責任合夥人的每份年度報告、委託書、財務報表或其他財務報告的副本，及(Z)任何借款方或其任何附屬公司根據《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理；

(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交[保留區];

(E)迅速並無論如何在任何貸款方或其任何附屬公司收到後五個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於任何

該機構就涉及任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的重大問題進行的調查或可能的調查或其他詢問；

(F)在任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證的任何合理預期會產生重大不利影響的任何行動或訴訟或任何書面通知提出或發生後，立即發出通知；

(G)迅速提供行政代理人不時合理要求的有關任何貸款方或其任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充重要資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及

(H)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供信息和文件。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表母公司在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和管理代理機構都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理機構贊助)；但母公司應將張貼此類文件一事(通過傳真或電子郵件)通知行政代理機構，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人和母公司各自在此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由或代表母公司或借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關母公司或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。母公司和借款人雙方特此同意：(W)所有將提供給公共貸款人的借款人材料應為(1)那些在美國證券交易委員會備案的借款人材料，或(2)那些沒有在美國證券交易委員會備案但清楚而顯眼地標記為“公共的”的借款人材料，這至少意味着“公共的”一詞應出現在第一頁的顯著位置

(統稱為“公共借款人材料”)；(X)通過向美國證券交易委員會提交借款人材料或將未向美國證券交易委員會存檔的借款人材料標記為“公共”，母公司和借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人根據美國聯邦、聯邦和州證券法的規定，將此類借款人材料視為不包含有關母公司或借款人或他們各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應按第10.07節所述處理)；(Y)允許所有公共借閲者材料通過平臺指定的“公共側信息”部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有權將非公共借閲者材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。

6.03Notices

。立即通知管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)任何借款方或其任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響借款方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)發生了任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.11(B)節所述的母公司或借款人的任何決定；以及

(E)穆迪、惠譽或S宣佈債務評級有任何改變或可能的改變；但本條(E)的條文在母公司或借款人獲得投資級評級前(如有的話)不適用。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有母公司負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明母公司已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務

。其所有義務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税税負債、評估和政府收費或徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議的，並且母公司、借款人或該附屬公司正在按照公認會計準則維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及應付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限，但如上述(A)至(C)條的情況屬不能合理地預期會產生重大不利影響的，則屬例外。

6.05保存存在等。

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.05節所允許的交易除外，並且除非(僅在非貸款方的子公司的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響)，(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所需或所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保存或更新其正常開展業務所需的所有重大註冊專利、商標、商號和服務標記(為清楚起見，在法定期限結束時到期除外)，而不保存該等專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

6.06物業的維護

。(A)維修、保養及保護其業務運作所需的所有物業及設備，正常損耗除外；。(B)對其進行一切必要的維修、更新及更換，及(C)在其設施的操作及保養中採用業界的典型護理標準，但上述(A)至(C)條的每項情況下，如未能按上述規定行事，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

6.07保險的維護

(A)與非母公司附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司(“第三方保險公司”)就其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同(在任何情況下，保險應包括恐怖主義保險，在任何情況下，應按商業上合理的費率普遍提供)；條件是，如果(但僅當)行政代理人書面同意所有此類自保的金額、類型和條款和條件，貸款方及其子公司可以通過自保計劃、大型免賠額計劃或專屬自保安排(超過向第三方保險公司再保險的金額)(統稱為“自保”)而不是與一個或多個第三方保險公司維持此類保險。

(“允許自保”)，應理解並同意，在第一修正案第三修正案生效之日存在的所有自保均已得到行政代理的同意，並構成允許自保。

6.08遵守法律

。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和記錄

。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

6.10檢驗權

。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在合理的正常營業時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但只要當時不存在違約事件，此類訪問應限制為任何日曆年度一次。

6.11收益的使用

。在不違反任何適用法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於借款人及其子公司的一般企業用途(包括營運資金、資本支出、收購以及房地產的開發和再開發)。

6.12其他未擔保財產；其他擔保人

.

(A)如果借款人在任何時候打算將任何擬議房地產列為未擔保合格財產，借款人應在任何此類列入之前以書面形式通知行政代理其希望將該擬議房地產列為未擔保合格財產。

(B)上述(A)款所指的通知應包括：(1)如果是在投資級解除之前列入的，則是(或在收購或租賃之後，或在收購或租賃後，或在收購後)是其直接所有人或間接所有人的每家子公司的清單；和(2)如果列入是在投資級解除之時或之後，借款人的每家附屬公司(如有)的清單(如有)(或在收購或租賃時，或在收購其所有人或承租人時)，為其直接所有人或間接所有人，並將在該擬議不動產被列為未擔保合資格財產時，成為任何有追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對其負有義務(根據第(I)或(Ii)款(為免生疑問，包括任何合資夥伴)，每一附屬公司在下文中稱為“擬議無擔保財產附屬公司”)；

(C)就每個擬議的未設押財產附屬公司而言，借款人應在適用的擬議房地產被列為符合資格的未設押財產之日之前至少10天(或行政代理人可能同意的較短期限)，

(I)向行政代理提供該擬設立的未設押財產子公司的美國納税人識別號，以及

(Ii)代表貸款人向行政代理人提供行政代理人或任何貸款人為履行適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及規例(包括愛國者法案及實益擁有權條例)下的義務而可合理要求的有關每個該等擬議未設押物業附屬公司的所有文件及其他資料。

(D)在任何建議的不動產將其直接所有人或間接所有人的建議的未設押財產附屬公司列為未設押合資格財產之時或之前，借款人應促使每一該等建議的未設押物業附屬公司

(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署並交付一份《擔保協議》的合併協議，以及

(E)如果父母在任何時候希望成為擔保人，則父母應簽署並向行政代理人遞交一份格式為《擔保協議》的合併協議

(B)將第4.01(A)(Iii)和(Iv)節中提到的與母公司有關的項目交付給行政代理人；以及(C)僅在行政代理人根據其合理酌情權要求的範圍內，就行政代理人可能合理要求的與母公司和擔保協議有關的事項，向行政代理人和每一貸款人提供律師的有利意見(行政代理人應合理地接受該律師的意見)。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，但如果行政代理人對任何擬議的未擔保財產子公司進行的任何此類“瞭解您的客户”或類似調查的結果不能合理地令行政代理人滿意，則該人不得成為擔保人，並且為免生疑問，未經行政代理人事先書面同意，該子公司擁有或租賃的任何財產均不得被列為符合條件的未擔保財產。

6.13遵守環境法

。除非合理預期不會產生實質性不利影響，否則應遵守並採取商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；根據適用的環境法，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，從其任何物業中清除和清理所有有害物質；但母公司或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但其義務須以真誠及適當的程序予以抗辯，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的儲備。

6.14反貪污法；反洗錢法；制裁

。

6.15進一步保證

。應行政代理的要求，立即(A)糾正可能在任何貸款文件中發現的任何重大缺陷或明顯錯誤，以及(B)執行、籤立和採取行政代理的任何和所有此類進一步行動、契據、證書和保證以及其他文書

代理人可以合理地不時提出要求，以便更有效地實現貸款文件的目的。

6.16保持房地產投資信託基金地位；紐約證券交易所或納斯達克上市

。母公司將始終(I)繼續以使其有資格作為房地產投資信託基金獲得納税資格的方式進行組織和運營，(Ii)繼續以在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券進行公開交易。

第七條否定的公約

在貸款終止日期之前的任何時間，母公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接：

7.01Liens

。設立、產生、承擔或容受對以下各項的任何留置權：(I)除允許財產產權負擔以外的任何符合資格的未抵押財產，(Ii)借款人的任何股權，或(Y)任何未擔保財產子公司，在每種情況下，除允許股權負擔或(Iii)任何上述任何收入或收益外，均產生、產生、承擔或容受任何留置權；或根據任何司法管轄區的《統一商法典》簽署、提交或授權一份融資説明書，該説明書的抵押品説明包括任何未作抵押合資格物業的任何部分(除非該等説明涉及準許財產產權負擔)、由母公司擁有的借款人的任何股權(除非該等説明涉及準許股權產權負擔)、任何未設押物業附屬公司的任何股權(除非該等説明涉及準許股權產權負擔)或上述任何項目的任何收入或收益。

7.02Investments

。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)母公司及其子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)截至《第三修正案》生效之日擁有的子公司股權投資；

(C)與客户和供應商的破產或重組有關的投資，或與拖欠帳目和與客户和供應商的糾紛的和解有關的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；及

(D)其他投資，只要(I)在緊接作出該等投資之前及之後並未發生違約事件且仍在繼續，及(B)緊接作出該等投資後，母公司及其附屬公司應按形式遵守第7.11節的規定。

儘管本協議有任何相反規定，母公司不得在其不是擔保人的任何時間進行任何投資，除非第7.14節允許。

7.03Indebtedness

。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務(僅限於綜合集團成員的債務除外)，除非(A)在緊接該等債務發生前後並未發生並持續發生違約事件，及(B)緊接該等債務發生後，母公司及其附屬公司應在形式上遵守第7.11節的規定；

但儘管有上述規定，母公司或任何未設押財產子公司在任何情況下都不得成為任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有義務，除非它是擔保人。

7.04最低屬性條件

。忍受或允許在任何時候都不遵守最低財產條件。

7.05基礎性變化；處置

。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，進行任何處置(在每一種情況下，包括根據一個分部)，或在母公司的任何子公司的情況下，向任何人發行、出售或以其他方式處置該子公司的任何股權，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併，但借款人須為持續或尚存的人及或(Ii)借款人的任何一間或多於一間其他附屬公司，但如任何附屬擔保人與借款人的另一間並非附屬擔保人的附屬公司合併，則該附屬擔保人須為持續或尚存的人(除非該附屬擔保人因該項合併或合併而不再是附屬擔保人)；

(B)借款人的任何附屬公司可將其全部或基本上所有資產(在自願清算時，根據分部或其他方式)處置給借款人或借款人的另一家附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是附屬擔保人，而該附屬擔保人在實施處置後仍將是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，如果任何附屬擔保人終止分部，借款人必須遵守第6.12節關於每一分部繼承人的適用義務；

知識產權登記申請失效或放棄)或(三)現金等價物；

(D)借款人的任何附屬公司將財產處置給借款人或借款人的另一附屬公司；但如果轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，還規定，如果任何附屬擔保人完成分部，借款人必須遵守第6.12節關於每個分部繼承人的適用義務；

(E)第7.02節允許的投資；以及

(F)禁止上述其他方式不允許的合併、解散、清算、合併或處置；條件是：

(I)在緊接該項交易之前和之後並無發生失責事件，且該失責事件仍在繼續；

(Ii)在該條款生效後，母公司及其子公司應立即按形式遵守第7.11節的規定；

(Iii)在直接所有人或間接所有人是任何此類直接所有人或間接所有人的擔保人或處分的未設押合資格財產的任何處置的情況下：(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果以重要性、重大不利影響或類似語言來限定，則在第5.19節的所有方面，並且在每一種情況下，不重複上述陳述和保證中所述的任何重大限定詞)在其生效之日並在其生效後立即生效，但如果該陳述和保證明確涉及較早的日期或給定的期間(在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面(或，如果因重要性、重大不利影響或類似的語言而受到限制，則在所有方面都是真實和正確的)截至該較早的日期或相應的期間(或在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每個情況下，不重複此類陳述和擔保中提出的任何重要性限定詞))，並且除為本第7.05節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和擔保應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最近陳述和(B)第10.19(B)或(C)節的規定(視適用情況而定)(並且，在根據分部進行的任何此類處置的情況下，借款人必須：在本第7.05節(B)和(D)分段規定的範圍內，應遵守第6.12節對每個部門繼承人的適用義務)。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司或借款人不得(I)與任何其他人合併、解散或清算或合併，除非在生效後，母公司或借款人是該交易的唯一尚存人士，且沒有由此產生的控制權變更；(Ii)完成分部或(Iii)從事任何交易，根據該交易在美利堅合眾國或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區進行重組或重組。

7.06受限付款

。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況應被允許：

(A)借款人的每一子公司可按比例向其股權持有人支付限制性付款；

(B)每一合併方均可宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人或另一合併方的普通股或其他普通股權益支付；

(C)應允許借款人就其股權申報和支付其他限制性付款；但條件是：(1)如果第8.01(A)節規定的違約事件已經發生，並且仍在繼續或將由此導致，借款人只被允許就其股權按比例宣佈和支付現金股利，或按比例進行現金分配，其金額將導致母公司收到為維持其聯邦和州所得税目的而需要分配給其股權持有人的最低金額的資金，以及(2)在根據第8.02條規定的義務加速或在根據第8.01(F)或(G)條發生任何違約事件後，根據本條款(C)不得允許任何限制性付款；和

(D)應允許父母用其根據第7.06(C)節從借款人收到的任何金額進行限制性付款。

為免生疑問，第7.06節不應禁止根據《税務保護協議》(在截止日期生效或之後經行政代理事先書面同意修改)要求支付的款項。

7.07企業性質的變化

。從事任何主要業務，但收購及發展產生收入的不動產及其相關投資(包括經營帝國天文臺或其他天文臺物業)或與其合理相關、互補或附屬或代表其合理延伸的任何業務除外。

7.08與關聯公司的交易

。與母公司的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按實質上對母公司或其附屬公司有利的公平合理條款進行，與母公司或該附屬公司當時在與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的相同，則屬例外；但上述限制不適用於：(I)借款人與其附屬公司之間或之間的交易，而母公司並非擔保人；及(Ii)付給或提供予母公司或其任何附屬公司的高級人員、董事或僱員的費用及補償(不論是以現金、股權或其他形式)，以及代表母公司或其任何附屬公司的高級人員、董事或僱員而提供的任何彌償，該等賠償由母公司的董事會真誠地在正常業務運作中釐定；(Iii)税務保障協議所預期的付款，(Iv)不受本協議禁止的限制性付款及(V)於結算日存在並在母公司於結算日前根據證券法或證券交易法向美國證券交易委員會提交的報告中披露的交易及安排。

7.09繁瑣的協議

。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(I)任何子公司向母公司、借款人或任何擔保人(或在投資級解除後，借款人的任何全資子公司，即未擔保合資格財產的直接所有人或間接所有人)支付限制性付款的能力，或以其他方式將任何未擔保合資格財產或其任何收入或收益轉讓給母公司、借款人或任何子公司，(Ii)母公司或作為無擔保財產子公司的借款人的任何子公司擔保任何義務，或(Iii)母公司，借款人的任何附屬公司為未設押物業附屬公司、任何受控合營公司或任何受控合營公司附屬公司，以設立、產生、承擔或容受對任何未設押合資格物業的留置權、母公司擁有的借款人的任何股權、任何未設押物業附屬公司的任何股權、合營公司合夥人擁有的任何受控合營公司的任何股權、擁有未設押合資格物業的任何受控合營公司附屬公司的任何股權，或上述任何資產的任何收入或收益；但上述第(1)款不應禁止對以子公司的任何擔保債務持有人為受益人的限制性付款或負承諾的慣例限制，只要(1)該子公司不是無擔保財產子公司、擁有無擔保合格財產的受控合資子公司或擁有擁有無擔保合格財產的受控合資子公司的受控合資企業，以及(2)第7.03節和第7.11節允許此類有擔保債務，(B)載於(1)與第7.05節所允許的處置有關的任何協議(但這種限制僅對屬於該處置標的的資產或財產有效)或(2)在正常業務過程中訂立的僅適用於非全資子公司的組成文件或合資協議或其他類似協議，該非全資子公司不是擁有未擔保合格財產的受控合資子公司，或擁有擁有未擔保合格財產的受控合資子公司的受控合資子公司，(C)由於客户對現金或其他存款或淨值施加限制而產生的，

供應商或房東，或保險、保證人或擔保公司在正常業務過程中訂立的合同所規定的限制，只要此類限制不適用於下列任何子公司：(1)未設押財產子公司、擁有未設押合資格物業的受控合營子公司或擁有未設押合資格物業的受控合營子公司以及(4)構成允許同等權益負擔的受控合資子公司。

7.10收益的使用

。直接或間接使用任何信用展期的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票(符合《聯邦儲備委員會規則U》的含義)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務而向他人提供信貸，在這兩種情況下，借款人或其子公司或任何其他參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人或其他身份，都將違反《聯邦信用報告》的T、U或X規則。或(B)會違反任何適用的反洗錢法或反貪污法的任何目的。

7.11金融契約

.

(一)最高槓杆率。允許母公司每個會計季度最後一天的總負債超過該日總資產價值的60%；前提是在融資終止日期之前的兩次情況下，借款人可以選擇在緊隨重大收購之後的連續兩(2)個完整的會計季度內允許該比率超過60%，但在任何情況下，該比率在任何財政季度的最後一天不得超過65%。就本公約而言，(I)債務總額須予調整，減去可用於償還超過35,000,000元的債務總額的無限制現金總額，但須符合以下條件：(I)自適用計算日期起計24個月內到期的債務總額中，須包括等值的資金債務；及(Ii)總資產價值須予調整，方法是扣除根據上文第(I)款調整債務總額的金額。

(B)最高擔保槓桿率。允許母公司每個會計季度最後一天的擔保債務總額超過該日總資產價值的40%。

(c)[故意省略].

(D)最低固定收費覆蓋率。允許截至母公司任何會計季度最後一天的固定費用覆蓋率小於1.50%至1.00。

(E)最低未設押權益覆蓋率。允許截至母公司任何財政季度最後一天的未支配權益覆蓋率低於1.75%至1.00。

(F)最高無擔保槓桿率。允許截至母公司每個會計季度最後一天的無擔保債務總額超過該日未擔保資產價值的60%；但在融資終止日期之前的兩次情況下，借款人可選擇在緊接重大收購後的連續兩(2)個完整的會計季度內允許該比率超過60%，但在任何情況下，該比率不得超過任何財政季度最後一天的65%。就本公約而言，(1)無擔保債務總額應予以調整，方法是從無擔保債務總額中減去可用於償還35,000,000美元以上的無擔保債務總額的無限制現金總額，但前提是自適用的計算日期起24個月內到期的無擔保債務總額中包含同等數額的已出資債務；(2)無擔保資產價值應從中扣除根據上文第(1)款調整的無擔保債務總額。

7.12會計變更

。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，但公認會計原則要求或允許的除外，或(B)會計年度。

7.13組織文件的修訂、豁免和終止

。直接或間接同意、批准、授權或以其他方式容忍或允許對任何借款方或其任何子公司的任何組織文件的條款進行任何方面的任何修訂、更改、取消、終止或豁免，但對母公司、任何其他貸款方、任何附屬貸款方、借款方或借款除非行政代理在收到證書後十(10)個工作日內以書面形式通知借款人它不同意這一決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則借款人已真誠地確定該修改、變更或修改在任何實質性方面對貸款人並不不利，並以此作為確鑿的證據。

7.14父母之約

。即使貸款文件中有任何相反規定，在母公司不是擔保人的任何時候，母公司不得直接或間接參與或從事任何業務，但與借款人的權益、借款人的直接權益(如適用的話)的所有權、取得和處置、借款人的業務管理以及附帶的活動有關的業務除外，所有這些活動均應純粹是為了促進借款人的業務。母公司不得擁有任何資產，但下列資產除外：(I)借款人的權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券；(Ii)子公司根據第7.06條分配給母公司的資產，這些資產持有十(10)個工作日或以下，等待進一步分配給母公司的股權持有人；(Iii)母公司從第三方收到的資產(包括現金淨收益

從母公司的任何發行和出售的任何資產(其股權)，持有十(10)個工作日或更短的時間等待其對借款人的貢獻，(Iv)其認為必要的銀行賬户或類似的工具，以履行其根據借款人的組織文件的責任和(V)其他有形和無形資產，作為一個整體，是最低限度的相對於借款人及其子公司的淨資產，但在任何情況下，不應包括任何股權以外的任何允許在本句第(I)和(Iii)款。第7.14節的任何規定均不得阻止母公司(I)維持其合法存在(包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力)，(Ii)履行其與貸款文件有關的義務，(Iii)公開發行其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權，(Iv)支付股息，(V)向借款人的資本出資，(Vi)作為母公司和借款人合併小組的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Vii)向高級管理人員、經理及董事提供賠償；(Viii)因遵守一九三三年證券法(經修訂)、一九三四年證券交易法(經修訂)、據此頒佈的任何規則及條例，以及適用於持有上市股權或債務證券的公司的全國性證券交易所規則的規定而附帶的任何活動，以及投資者關係、股東大會及向股東或債務持有人提交報告所附帶的活動；及(Ix)上述附帶的任何活動。

7.15反腐敗法；反洗錢法；制裁。

(A)將任何信貸延期的收益用於違反任何反腐敗法的任何目的。

(B)從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何適用法律、條例或經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊規定的任何類別的禁止犯罪的影響，或違反這些法律或任何其他適用的反洗錢法，或從事這些行動。

(C)使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致借款人或其子公司或參與交易的任何其他人士違反制裁，無論是作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份。

第八條違約事件和補救措施

8.01違約事件

。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時支付，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人或母公司未能履行或遵守第6.02(E)條、第6.03(D)和(E)條、第6.05條(就母公司、借款人和每一未受限制的合格子公司而言)、第6.07條或第七條中的任何條款、契諾或協議，或任何擔保人未能履行或遵守擔保協議中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行行為在(X)借款人或其父母的負責人得知該不履行行為之日或(Y)借款人或其父母從行政代理人處收到關於該不履行行為的書面通知之日起30天內持續；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額超過最低限額的任何追索權債務或追索權債務擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或保證的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件將會導致該等債務或擔保的後果，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討該等債項或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司未能遵守或履行與本金總額超過最低限額的無追索權債務或無追索權債務擔保有關的任何協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果是導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回該等債務，或在規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，

或(Iii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因如下：(A)任何借款方或其任何附屬公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件；或(B)任何貸款方或其任何附屬公司是受影響方(如該定義)的該掉期合同下的任何終止事件(如上所述)，並且在任何一種情況下，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於起徵額；或

(F)破產法律程序等母公司、借款人或母公司的任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該公司或就其全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或擱置；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)該父或母、借款人或其任何重要附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有在其債項到期時償付該等債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後60天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。針對母公司、借款人或母公司的任何重要附屬公司(I)支付總額超過50,000,000美元的款項(就所有此類判決和命令而言)的一項或多項最終判決或最終命令(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，並已收到潛在索賠的通知，且不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響和，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續60天的期間內，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；或

(I)ERISA。(I)單一僱主退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對單一僱主養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過50,000,000美元的負債；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據第4201條規定的提取責任支付任何分期付款

或(Iii)貸款方的資產被視為29 C.F.R.所指的按ERISA第3(42)條在實施中修改的計劃資產；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)REIT狀況。在考慮到母公司遵守的守則中的任何補救條款後，母公司應出於任何原因未能維持其作為房地產投資信託基金的地位。

8.02違約時的補救措施

。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人對終止信貸延期的承諾，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》向母公司、借款人或任何未受擔保的合格附屬公司發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人進行信貸延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

8.03資金運用情況

。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的立即到期並應支付的貸款自動到期後)，或在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有債務，則因債務而收到的任何金額

除第2.18節的規定外，行政代理應按下列順序適用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，以及其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第十條.給藥劑

9.01任命和權限

。每一貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理以合同代表的身份代表貸款人採取行動，行使根據本協議或其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，所需貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明文規定的以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的原則下，在貸款中使用術語“代理人”、“行政代理人”、“代理人”和類似術語

涉及行政代理的文件並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，使用這些術語只是一個市場習慣問題，意在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何債務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，即使本協議中有任何相反規定，行政代理也不應被要求採取使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。不限於上述規定，除非被要求的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

9.02作為貸款人的權利

。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司均可接受母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、維持其存款或信貸餘額、投資、借出款項、擔任其契約下的受託人、擔任其財務顧問，以及一般與母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。此外，該等人士及任何附屬公司可接受借款人就與本協議或其他方面有關的服務收取的費用及其他對價，而無須向其他貸款人作出同樣的解釋。貸款人承認，根據此類活動，擔任行政代理人或其關聯公司的人員可以收到關於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並承認行政代理人沒有義務向他們提供此類信息。

9.03免責條款

。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外的任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何適用的安排人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，它應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但如果貸款人未能向行政代理提供此類“違約通知”，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即向貸款人發出通知。

管理代理人不應負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或一致性，或（v）第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外。

9.04管理代理的可靠性

。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，行政代理可以推定該條件是

除非行政代理在作出信貸延期前已收到該貸款人的相反通知，否則該貸款人並不滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理及其任何關聯方不得：(A)向任何貸款人或任何其他人作出任何擔保或陳述，或就借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件所規定的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應就本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他文書或文件或其中所涵蓋的任何抵押品的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或在任何此類抵押品中代表貸款人的行政代理人的留置權的完善或優先次序，向任何貸款人負責；。(D)對任何貸款文件或與此相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明所載的任何陳述、陳述、證明、陳述或保證負有任何責任；。及(E)根據本協議或任何其他貸款文件所載或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可透過電話、傳真或電子郵件)行事，而招致本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的任何法律責任。

9.05委派職責

。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職

.

(A)行政代理人可在向出借人和借款人發出三十(30)天書面通知後辭去行政代理人的職務。在收到任何上述通知後

當借款人辭職時，被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應在違約事件存在期間以外的任何時間都得到借款人的同意(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延，如果借款人在十(10)個工作日內沒有做出迴應，應被視為給予)。如果要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內(或要求的貸款人和借款人商定的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得是失責貸款人或失責貸款人的聯營公司。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在得到借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延，如果借款人在十(10)個工作日內未予答覆，則視為給予)指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被免職的行政代理人須繼續持有該等附屬抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由以下人士作出的付款、通訊及決定，應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(F)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。須繳交的費用

除非借款人與該繼承人另有約定，借款人向繼承人行政代理支付的款項應與付給其繼承人的款項相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

9.07不依賴管理代理、安排人和其他貸款人

。每一貸款人明確承認，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人承認，它已作出自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和擬進行的交易，獨立和不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或行政代理的律師，或其各自的任何關聯方，並基於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表，以及對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查，其對貸款文件的審查，以及本協議項下要求向其提交的法律意見，其本身律師的意見以及其認為適當的其他文件和資料。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的關聯方的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的決定。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供可能歸行政代理或其任何關聯方所有的關於借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，以及(Ii)其從事製造、獲取或

各貸款人在正常過程中持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸方都承認，與本協議所述交易相關的行政代理的法律顧問只是作為行政代理的法律顧問，而不是作為任何貸款人的法律顧問。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的任何安排人、簿記管理人、文件代理或辛迪加代理(均稱為“代理”)，在本協議或任何其他貸款文件項下，均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，包括但不限於任何貸款的服務、強制執行或收取，或作為本協議項下的貸款人代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並暗示有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方不負有受託責任，並且使用該等頭銜不會對有頭銜的代理人施加任何比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人有權享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

9.09行政代理可提交申索證明

。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以便放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.09、2.11(B)及10.04條應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.09、2.11(B)和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

9.10保證事宜

。在不限制第9.09節的規定的情況下，每家貸款人都不可撤銷地授權行政代理在根據本協議條款要求或允許的情況下，自行選擇並酌情解除任何擔保人在《擔保協議》項下的義務。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保協議項下的義務。

9.11 ERISA的某些事項

.

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金；

合格專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，承諾和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件下的任何權利)。

9.12追討錯誤付款

。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額(以如此收到的貨幣的即期可用資金表示)及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第十條--《小島》

10.01修訂等

根據第3.03節、第2.02(F)節和第10.01節最後一段的規定，除非所需的貸款人、借款人和任何適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；但是，儘管有本條款的前述規定(第10.01節)，任何此類修訂、放棄或同意不得：

(A)對於將在截止日期進行的信貸延期，在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；

(b)[故意遺漏];

(C)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(D)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期，而無需得到有權獲得該等付款的每一貸款人的書面同意；

(E)未經有權獲得任何貸款的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本條款規定的任何貸款的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Ii)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或修訂本條款下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使該修改的效果將是降低任何貸款的利率或降低本條款下應支付的任何費用；

(F)更改(I)第2.14節第8.03節的任何規定或任何貸款文件中要求按比例付款、分配、承諾減少或分擔付款的任何其他條款或規定，在每種情況下，未經每一貸款人同意而直接和不利地受其影響，或(Ii)第2.06節適用條款中規定的任何預付貸款的申請順序，未經每一貸款人的書面同意而對貸款人造成實質性和不利影響；

(G)未經受其直接和不利影響的每一貸款人書面同意，更改(I)第10.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或(Ii)未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，更改(I)本10.01節的任何規定或“所需貸款人”的任何定義，或(Ii)未經受其直接和不利影響的每一貸款人書面同意，規定要求修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的任何其他條款；

(H)免除母公司或借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的各自義務，或免除或具有免除擔保協議全部或實質上全部價值的效力，除非貸款文件中有明確規定，在每種情況下均未經各貸款人書面同意；或

(I)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於任何其他債項或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或(Y)修改或更改第3.03節或該節中定義的任何條款或本協議中與替換SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR或任何後續利率或任何此類利率或後續利率的替換有關的任何其他條款或條款，或具有修改或更改的效果；以及(Iv)每份收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。

儘管本協議有任何相反的規定，

(i)no違約分包商有權批准或不批准本協議項下的任何修改、放棄或同意（以及根據其條款需要所有貸方或每個受影響的貸方同意的任何修改、放棄或同意，可在除違約貸方以外的適用貸方同意的情況下實施），但（x）未經該貸方同意，任何違約貸方的任何承諾不得增加或延長，（y）任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修改或修改，如果其條款對任何違約貸款人產生了相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則需要獲得該違約貸款人的同意，並且（z）未經該貸款人同意，任何違約貸款人持有的任何貸款的未償本金餘額不得減少;

(Ii)經另一方同意(但未經任何貸款人或其他貸款方同意)，行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件：

(A)糾正任何含糊不清、遺漏、印刷錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，只要該等修訂、修改或補充不會對行政代理或任何貸款人的權利造成不利影響；

(B)根據本協定和其他貸款文件的適用規定增加一名“擔保人”；或

(C)(I)在本協議中增加一項或多項額外的定期貸款安排，在第2.16節所規定的每一種情況下，並在受限制的情況下，允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議和其他貸款文件項下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及與本協議項下現有安排不時未履行的義務和責任。(Ii)允許提供該等額外貸款的貸款人蔘與任何所需的表決或行動，該等投票或行動須經所需貸款人或本協議項下任何其他數目或百分比的貸款人批准，及(Iii)如一項額外貸款應採取定期貸款貸款的形式，其條款與當時現有貸款的條款並不相同，則須包括當時適用於所增加的貸款類型的條款；和

(Iii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

10.02節點；有效性；電子通信

.

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務遞送，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送(但貸款各方不應被要求接受傳真通信)，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出;通過傳真發送的通知和其他通信應被視為在發送時已經發出（除非在正常營業時間內為收件人提供，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出）。 在下文（b）款規定的範圍內通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按照該款（b）款的規定有效。

(B)電子通訊。在向行政代理髮出通知和其他通信的情況下，本合同項下的貸款人可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人就借款人、任何貸款方

或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知。

(D)更改地址等父母、借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦、聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和已承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行

。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於

與這種強制執行有關的法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據10.08款(受2.14款條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04期滿；彌償；損害豁免

.

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理人、辛迪加代理人、任何協調人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理人、辛迪加代理人和協調人的律師的合理費用、收費和支出，該費用應限於所有此等各方的一名特別律師，並在適當的情況下，在每個適用司法管轄區支付一名當地律師)，用於本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加貸款的準備、談判、執行、交付和管理，對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，應限於向所有此類當事人提供一名特別律師，並在適當情況下，在每個適用司法管轄區為導致利益衝突的每一方增加一名律師，併為導致利益衝突的每一方增加一名律師，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節下的權利)有關，或(B)與本協議項下的貸款有關。包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。在不限制第3.01(C)和(D)節的規定的情況下，除非税索賠外，本10.04(A)節不適用於税金(包括第3.01款所涵蓋的税金)。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人、各安排人及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括任何律師為任何受償方的費用、收費及支出)的損害，但以所有此等各方的一名特別律師為限。

在適當的情況下，在每個適用的司法管轄區內有一名當地律師，併為這種聯合陳述導致利益衝突的每個受賠方額外增加一名律師)，並應賠償每個受賠方，並使其不受任何可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害，任何受賠方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方聲稱的任何相同，但不包括該受賠方的關聯方所聲稱的任何相同)，因(I)簽署或交付本協議本協議和其他貸款文件(包括第3.01節所述的任何事項)的管理，包括任何被保險人對與本協議有關的任何文件(包括本協議)、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權的依賴，或以電子記錄的形式，該受賠人合理地相信是由借款人或本協議的任何其他借款方或任何其他貸款文件作出的，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠付人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起，或全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或其關聯公司的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人或其關聯公司在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人或其關聯公司提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)提供上述彌償。如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)僅由於受賠方之間的任何糾紛(1)針對行政代理(及其任何子代理)或任何安排人(作為或履行其各自作為行政代理或安排人的角色)就本協議和本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，以及(2)因借款人或其附屬公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠。在不限制第3.01(D)節規定的情況下，本第10.4(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項(包括但不限於3.01項所涵蓋的税項)。

(C)行政代理人的賠償。每個貸款人同意賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制

借款人有義務這樣做)，根據貸款人各自適用的百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，從或針對任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟和任何種類或性質的合理自付費用和支出，在任何時間以任何方式強加給行政代理(以行政代理的身份，但不是作為貸款人)，或對行政代理(以行政代理的身份，但不是貸款人)提出的，根據貸款文件計劃進行的任何交易或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠付金額”)；但是，任何貸款人都不對因行政代理的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何部分承擔責任，該部分由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定；此外，根據所要求的貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理因準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與下列各方的權利或責任有關的任何自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)中的適用百分比(在尋求適用的補償時確定)的要求下，立即向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務(如果有)的範圍內)。貸款文件、行政代理為執行貸款文件的條款和/或收回任何債務而提起的任何訴訟或訴訟、針對行政代理和/或貸款人提起的任何“出借人責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。貸款人應應行政代理人的要求墊付此類自付費用(包括律師費)，即使行政代理人在收到行政代理人的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張，即如果有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理人無權獲得賠償，則行政代理人將補償貸款人。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的使用而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)提出任何索賠，並承認任何其他人不得根據任何責任理論向任何受償方或任何貸款方或其任何關聯公司索賠。

但本條例並不限制借款人根據第10.04(A)及(B)條所承擔的義務。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。在行政代理辭職、任何貸款人被替換、貸款文件和貸款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本條款10.04中的協議和條款中的賠償條款應繼續有效。

10.05計提付款

。如任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配

.

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照

本節第(D)款的規定，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(F)款的限制(以及本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如(1)轉讓出借人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款(每項轉讓涉及任何貸款)，(2)或同時轉讓有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而該轉讓總額至少相等於本節(B)(I)(B)段所指明的款額，或(3)轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起計算，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，就任何貸款的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，除非每名行政代理人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用于禁止任何貸款人在不同貸款安排之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意進行任何轉讓(不得無理拒絕或拖延)；及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及4,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)項所述任何前述人員的貸款人時，或(C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則該權益的受讓人應

就本協議的所有目的而言，應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在總辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人在任何時候均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，即第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)；但該等參與者(A)同意受第3.06及10.13節的條文規限，猶如該參與者是本條(B)段所指的受讓人一樣，及(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比其獲得適用參與的貸款人本應有權收取的任何付款。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些資料的處理；保密

。每個行政代理人和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16條或第10.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易將參照任何貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與母公司或其任何子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，(Y)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得借款人或(Z)借款人是由本協議一方獨立發現或開發的，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

5.就本節而言，“信息”是指從母公司或其任何子公司收到的與母公司或其任何子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但在母公司或其任何子公司披露之前，行政代理或任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但如果是在此日期之後從母公司或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個行政代理和每個貸款人都承認：(A)信息可能包括關於母公司或其子公司的重要非公開信息，如

情況可能是：(B)它已經制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用的法律，包括美國聯邦、聯邦和州證券法來處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以任何貨幣)，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的債務，以償還借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或貸款方承擔的任何和所有義務，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的不同於分行的分支機構、辦事處或附屬公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制

。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性

。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述及保證的存續

。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並應繼續完全有效，直到貸款終止日期。

10.12Severability

。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13替換出借人

。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04節要求賠償或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少，或借款人(或借款人合理、善意的意見，在未來將導致根據第3.01節要求他們支付的賠償或付款的減少)；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突。

這些原則要求適用另一法域的法律。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院的專屬管轄權，並接受位於紐約縣的美國紐約州南區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（c）場地放棄。 各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本節（b）段引用的任何法院的任何其他借款文件產生或與之相關的任何訴訟或程序的提起地點做出的任何聲明。 雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄不方便論壇對在任何此類法院維持此類行動或訴訟的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15陪審團審判的答案

。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接產生的由陪審團審判的任何權利

屬於或關於本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任

。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，母公司和借款人各自承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)管理代理和安排方提供的關於本協議的安排和其他服務，以及貸款人根據本協議進行的信貸擴展，一方面是母公司及其關聯方、管理代理和安排方之間的獨立商業交易，(B)母公司及借款人均已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及。(C)母公司及借款人均有能力評估、瞭解及接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任母公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(B)行政代理人、安排人或貸款人對母公司或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理人均不承擔任何義務，任何安排人或任何貸款人對母公司或其任何關聯公司承擔任何責任，以審查或告知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項；及(Iii)行政代理、經紀及貸款人及其各自聯營公司可能涉及與母公司及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、經紀公司、貸款人或其各自聯營公司均無責任向母公司或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，母公司和借款人特此放棄並免除其可能對管理代理、安排人、貸款人及其各自的附屬公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.17轉讓文件和某些其他文件的電子執行；電子記錄；對應文件

。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，無論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

借款人和每一貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，

以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.18《美國愛國者法案》

。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

10.19擔保人的解除

.

（a）投資級發佈。 如果借款人或母公司在任何時候獲得投資級評級，行政代理應（費用由借款人承擔，並根據行政代理合理滿意的文件）立即釋放所有無抵押財產子公司（（任何無擔保財產子公司除外，該子公司是（i）借款人或擔保人，或對該子公司負有其他義務的）任何追索債務）免除其在擔保協議下的義務（“投資級免除”），但須滿足以下條件：

(I)借款人須已在擬實施投資級免責處理的日期前十(10)個營業日(或行政代理同意的較短期間)或之前，向行政代理交付由母公司的一名負責人員簽署的證明書，

(A)證明父母或借款人已獲得投資級評級，及

(B)通知行政代理和貸款人它正在請求投資級放行；和

(C)證明將予免除的附屬擔保人並不是任何追索權債項的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債項負有責任；及

(Ii)借款人須在投資級豁免生效日期前一(1)個營業日內，向行政代理人及貸款人提交一份由母公司的負責人員籤立的證明書，向行政代理人及貸款人證明，在緊接實施投資級豁免之前及之後，

(A)並無發生失責，亦沒有因失責而繼續失責或會因失責而導致失責(包括因不符合最低財產條件所致)，及

(B)第V條或任何其他貸款文件中所載的陳述和保證，或載於根據本文件或與本文件相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在上述放行之日和生效後，在所有重要方面均真實無誤(或在第5.19節的情況下，在所有方面，如因重要性、實質性不利影響或類似的語言所限，且在每種情況下，均不重複該等陳述和保證中所列的任何重大限定詞)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，或給定期間(在這種情況下，該等陳述和保證應在各具體日期或相應期間(視情況而定)的較早日期在所有重要方面(或，如果因重要性、實質性不利影響或類似的語言所限定，則在各方面)都是真實和正確的(或，在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中規定的任何重大限定詞))，且不包括為本第10.19(A)節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明。

(B)在處置股權時免除責任。如果任何附屬擔保人的所有股本或其他股權在第7.05節允許的交易中被出售或以其他方式處置，或者如果附屬擔保人不再是無擔保財產附屬公司，則應應借款人的請求，解除該附屬擔保人在擔保協議項下的義務，但須滿足下列條件：

(I)借款人應在建議的解除日期(或行政代理以書面商定的較短時間)至少五(5)個營業日之前，向行政代理提交書面解除請求(“擔保人解除通知”)，其中應指明其適用的附屬擔保人和建議的解除日期，

(Ii)第V條和任何其他貸款文件或任何其他貸款文件中所包含的陳述和保證，或包含在根據本文件或與本文件相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在上述放行生效之日和生效之前和之後，在所有重要方面均真實無誤(或在第5.19節的情況下，如因重要性、實質性不利影響或類似的語言所限，在所有方面都是真實和正確的，且在每種情況下，不重複該陳述和保證中規定的任何重大限定詞)，且在該放行生效之前和之後均如此，但在該陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內除外。或給定期間(在這種情況下，該等陳述和保證應在各具體日期或相應期間(視情況而定)的較早日期在所有重要方面(或，如果因重要性、實質性不利影響或類似的語言所限定，則在各方面)都是真實和正確的(或，在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中規定的任何重大限定詞))，且不包括本第10.19(B)節的目的：第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，

(Iii)母公司及其子公司在實施該項豁免後，應立即按形式遵守第7.11節的規定，

(Iv)在解除責任後(包括由於未能滿足最低財產條件)，不會根據本協議的任何其他規定發生、繼續或將導致違約，並且

(V)借款人應已向行政代理提交一份由父母的負責人簽署的證書，證明上文第(Ii)至(Iv)款的條件已得到滿足。

行政代理人將在收到擔保人解除通知和證書後(由借款人承擔全部費用)，且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理人簽署和交付借款人或附屬擔保人可能合理要求的證明解除附屬擔保人在《擔保協議》下的義務的文件，這些文件應合理地令行政代理人滿意。

(C)在投資級發佈之後發佈。在投資級解除後的任何時間，應借款人的要求，行政代理可以解除附屬擔保人在擔保協議下的義務，條件是滿足以下條件：

(I)借款人應在提議的解除日期(或行政代理書面同意的較短期限)前至少五(5)個工作日向行政代理遞交擔保人解除通知

(該通知除其他事項外，應具體説明該通知所涉及的附屬擔保人在免除債務後，(A)不會是任何未設押合資格財產的直接所有人或間接所有人，或(B)不會是任何追索權債務的借款人或擔保人，或不會對任何追索權債務承擔其他義務)，

(Ii)第V條和任何其他貸款文件或任何其他貸款文件中所包含的陳述和保證，或包含在根據本文件或與本文件相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在上述放行生效之日和生效之前和之後，在所有重要方面均真實無誤(或在第5.19節的情況下，如因重要性、實質性不利影響或類似的語言所限，在所有方面都是真實和正確的，且在每種情況下，不重複該陳述和保證中規定的任何重大限定詞)，且在該放行生效之前和之後均如此，但在該陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內除外。或給定期間(在這種情況下，該等陳述和保證應在各具體日期或相應期間(視情況而定)的較早日期在所有重要方面(或，如果因重要性、實質性不利影響或類似的語言所限定，則在所有方面)均為真實和正確的(或在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中規定的任何重大限定詞))，且不包括為本第10.19(C)節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，

(Iii)母公司及其子公司在實施該項豁免後，應立即按形式遵守第7.11節的規定，

(4)不應發生或繼續發生任何違約(除非該違約僅涉及該附屬擔保人是其直接所有人或間接所有人的未擔保合格財產，並且該未擔保合格財產在實施該解除後將不包括在確定未擔保資產價值之目的)，也不會在該解除生效後根據本協定的任何其他規定而產生(包括由於未能滿足最低財產條件)；以及

(V)借款人應已向行政代理提交官員證書，證明上文第(Ii)至(Iv)款的條件已得到滿足。

行政代理將在收到擔保人解除通知和高級官員證書後(由借款人承擔全部費用)，且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理簽署和交付借款人或該附屬擔保人可能合理地要求證明該附屬擔保人解除其在《擔保協議》下的義務的文件，這些文件應合理地令行政代理人滿意。

(D)行政代理應迅速將本協議項下的任何此類放款通知貸款人，本協議和其他貸款文件應被視為已被修訂，以刪除根據第10.19節放行的任何附屬擔保人的姓名。

10.20向貸款方追索

與貸款方和子公司有關的義務。

(A)母公司(不論是以借款人的普通合夥人或其他身分)，或其任何聯營公司或其任何聯營公司過去、現在或將來的股東、合夥人、成員、高級職員、僱員、受僱人、行政人員、董事、代理人或代表，在每種情況下，除借款人及擔保人(並非借款人或擔保人的每一名此等人士，即“免責方”)外，均無須就根據本協議或根據任何其他貸款文件而到期應付的任何債務承擔法律責任。貸款人和行政代理履行本協議或任何其他貸款文件項下的到期債務的唯一追索權應是針對借款人、擔保人及其各自的資產，而不是針對任何被免責的一方的任何資產或財產。一旦發生違約事件，不得因借款人、擔保人或其各自資產的直接或間接所有權權益而對任何被免責的一方提起訴訟。

(B)母公司或借款人指示或禁止其他貸款方或子公司採取本協議規定的某些行動的義務應是絕對的，不受母公司或借款方認為該人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。

10.21整個協議

。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.22對受影響金融機構自救的認知和同意

.

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.23關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制

如上所述，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.23節協議中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

附件二至第三修正案

信用協議的修訂時間表

[請參閲附件]

附表1

第三修正案生效日期無抵押合格房產

辦公室物業

1.帝國大廈，350號第五大道，紐約，NY 10118

2.帝國大廈天文臺，紐約第五大道350號，NY 10118

3.501 Seventh Avenue，New York，NY 10018

4.1359 Broadway，New York，NY 10018

5.中央廣場一號，60 East 42 nd Street，紐約，NY 10165

6.1400 Broadway，New York，NY 10018

7.111 West 33 rd Street，New York，NY 10120

8.1350百老匯，紐約，NY 10018

多個家庭

298 Mulberry Street，New York，NY 10012

威廉斯堡零售

紐約州布魯克林Wythe Avenue 157-159號11249

紐約州布魯克林Wythe Avenue 161，Brooklyn，NY 11249

附表2.01

承付款和適用的百分比

附表5.12(C)

養老金計劃

1.根據2006年《養卹金保護法》，建築服務32BJ養恤基金分別在2014年7月1日、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年開始的計劃年度處於危急狀態，在分別從2021年7月1日、2022年和2023年開始的計劃年度處於危險狀態。

2.自2017年1月1日、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年開始的計劃年度，國際油漆工及同業公會行業養老金計劃被列為“嚴重瀕危狀態”。

附表5.12(D)

多僱主計劃

1.屋宇署32BJ健康基金

2.屋宇署32BJ退休金

3.屋宇署32BJ補充退休及儲蓄基金

4.國際操作工程師和參加僱主聯合會中央養恤基金

5.工程師工會地方30信託基金

6.國際油漆工及聯合行業退休基金

7.聯合工業工程師工會地方30退休金信託計劃

8.本地94-94A-94B年金基金

9.當地94-94A-94B健康和福利基金

10.紐約地區木匠年金基金理事會

11.紐約地區木匠養老基金理事會

12.紐約區木匠委員會福利基金

13.運營工程師本地30週年基金

14.繪畫行業保險基金

附表5.13

子公司;納税人識別號

附表10.02

行政代理辦公室；通知的某些地址

管理代理：

布倫丹·坡-董事總經理

北卡羅來納州富國銀行

郵政編碼：J 0193 -640

500 W 33 St，62樓

紐約州紐約市，郵編：10001

電子郵件：Brendan. wellsfargo.com

電話：212-214-2875

手機：773-771-5924

帶一份副本到

伊森·温克

北卡羅來納州富國銀行

550 S。特賴恩街，底板22

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202-4200

電子郵件：Ethan. wellsfargo.com

電話：717-377-1730

借款人和貸款方：

帝國國家房地產信託公司。

西33街111號，12樓

紐約，紐約10120

注意：總裁

電話：（212）850-2777

電子郵件：cchiu@esrtreit.com

將副本複製到：

西33街111號，12樓

紐約，紐約10120

注意：法律

電子郵件：legal@esrtreit.com

家長網站地址：https://www.esrtreit.com/

第三修正案附件三

更新的信貸協議附件E

[請參閲附件]

附件E

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，

致：任命全國協會富國銀行為行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2020年3月19日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、擴展、補充或以其他方式修改)，其中定義的術語在此由帝國地產信託公司、馬裏蘭公司(“母公司”)、帝國地產運營公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理的富國銀行全國協會之間簽署。

以下籤署的家長負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是家長的代理人，他/她是家長的代理人，因此，他/她有權代表家長簽署並交付本證書給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

*母公司與借款人已提交協議第6.01(A)節規定的母公司截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表(或按協議第6.01(A)節的規定，母公司已提交代替協議第6.01(A)節所允許的10-K表格(滿足美國證券交易委員會對10-K申報的要求)的10-K表格年度報告)，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

*母公司和借款人已提交協議第6.01(B)節要求的未經審計的財務報表(或母公司的10-Q表格季度報告(滿足美國證券交易委員會關於10-Q申報的要求)，以代替協議第6.01(B)節允許的表格10-Q表格)。該等財務報表根據公認會計原則於該日期及期間在各重大方面公平列報綜合集團於該日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無附註所規限。

1如果未選中此選項，則此證書將僅發佈給私人貸款機構。

簽署人已審查並熟悉本協議的條款，並已或已在其監督下對該等財務報表所涵蓋會計期間貸款各方的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

在簽署人的監督下，對貸款當事人在該財政期間的活動進行了審查，以確定在該財政期間，貸款當事人是否履行和遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽字人所知，在該財政期間，每一貸款方履行並遵守了適用於其的每一項貸款文件的約定和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]

--或者--

[據簽字人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下是每項違約及其性質和狀況的清單：]

聲明：本證書所附附表1所列財務契約分析和信息，在本證書日期及之日均真實、準確。

5.本文件所附附表2是對截至財務報表日期的每項未支配合資格財產的淨營業收入和未支配NOI的真實和準確的計算。

茲證明，下列簽署人已於
            ,         .

帝國國家房地產信託公司。

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表1
至合規性證書
(單位：000美元)

一、監管機構第7.11(A)節--最高槓杆率

A.報告對帳單日期的總負債情況：報告日期：月。

*1.**綜合集團於結算日按綜合基準釐定的所有負債總額：*。

*。

*。

報表日期(第I.A.1行)的負債總額。+I.A.2號線。-I.A.3.)：投資美元。

B.報表日期的總資產價值：1

1. 等於（a）來自位於紐約市中央商務區的每項辦公物業（帝國州立天文臺除外）的淨營業收入、每項已出售物業、每項新收購物業、每項未改良土地持有和每項開發中物業（即，在建工程））由合併方在截至聲明日期的財政季度（“主題期”）擁有，乘以四，再除以（b）百分之六又四分之三（6.75%）： $

1月1日-此計算不包括在截至對帳單日期或之前的會計季度內處置的財產

2.(A)合併一方所擁有的每項寫字樓物業(紐約市中央商務區寫字樓物業和帝國國家天文臺除外、每項已處置物業、每項新收購物業、每項未改善土地持有物業和每項正在開發的物業(即在建物業))所得的營業收入淨額，乘以4，除以(B)7.5%(7.50%)：元。

3.該數額等於(A)一個綜合方在主題期間擁有的每項零售物業(帝國天文臺除外、每項已處置物業、每項新收購物業、每項未改善土地持有物業和每項正在開發的物業(即在建物業))的淨營業收入，乘以4，除以(B)7.25%(7.25%)：*。

4.收入應等於(A)由一個綜合方在主題期間擁有的屬於多户物業的每項物業(帝國天文臺除外、每項已處置物業、每項新收購物業、每項未改善土地持有物業和每項正在開發的物業(即在建物業))所得的淨營業收入，乘以4，再除以(B)五分之三個百分點(5.75%)：*。

5.在截至結算日的母公司連續四個財政季度的最近終了期間，綜合集團從其經營帝國國家天文臺(如帝國國家天文臺當時並非經處置財產的範圍內)所得的淨營業收入除以(B)6.4%(6.75%)，除以(B)6.45%(6.75%)：美元。

6.截至對帳單日期，所有新收購物業的總收購成本：美元。

7.在對帳單日期提供無限制現金：美元。

8.合併一方在結算日擁有的所有未改善的土地的賬面價值合計：美元和美元。

9.綜合各方於結算日擁有的物業建造成本(即在建物業)及發展中物業的所有投資賬面價值合計：*3

10.合併一方於結算日擁有的所有商業按揭貸款、商業房地產相關夾層貸款和商業房地產相關應收票據的賬面合計價值：美元。

11.第一.B.1行中提到的項目的綜合集團比例。通過I.B.6。和I.B.8號線。直通I.B.10號線。應歸因於綜合集團於未合併聯營公司的權益：元人民幣

12.取消I.B.8號線的總和。通過I.B.11號線：在10月6日之前支付美元。

13.除以報表日期的總資產價值(第I.B.1行的總和通過I.B.7號線。+I.B.12號線。-I.A.3.)：投資美元。

        

C.總負債與總資產價值之比：%，%，%

D.允許的最高總債務：

**佔對帳單日總資產價值的60%

**(I.B.13號線60%)：*：*

履約超額(不足)

2號線I.B.8.不得超過I.B.13線的5%(5%)。

3號線I.B.9.不得超過I.B.13線的20%(20%)

4號線I.B.10.不得超過I.B.13線的10%(10%)

5號線I.B.11.不得超過I.B.13線的15%(15%)

6號線I.B.12.不得超過I.B.13線的30%(30%)

(Line I.D. - I.A.4）： $

二. 第7.11（b）節-最大擔保槓桿率。

A. 報表日期的有擔保債務總額：

1. 合併集團於報表日期按合併基準確定的所有有擔保債務總額： $

2. 合併集團按比例份額在報表日期未合併附屬公司的有擔保債務： $

3. 有擔保債務總額

(Line二.A.1. + 第二.A.2行）： $

B. 報表日期的資產總價值（I.B.13行）： $

C. 有擔保債務總額與資產總額的比率： %

D. 允許的最大有擔保債務總額：

報表日佔總資產價值的40%

(40 I.B.13行的%）： $

履約超額(不足)

(Line II. D - 二.A.3.）： $

三. 第7.11（c）條- [故意省略].

四. 第7.11（d）節-固定費用覆蓋率。

A. 主題期間的EBITDA：

1、預計主題期淨收入：美元。

2. 主題期間的非經常性或非常損失（在第IV.A.1行的計算中減去的金額）： $

3. 主題期間因債務提前免除而產生的任何損失（在第IV.A.1行的計算中減去的金額）： $

4.在標的期內因掉期合同(包括因掉期合同終止而產生的)造成的淨虧損(在計算IV.A.1線時減去的程度)：掉期淨虧損美元。

5.預計主題期間的非經常性或非常收益(在第IV.A.1行的計算中增加的程度)：預計收益為美元。

6.預計標的期內因提前清償債務而產生的額外收入或收益(以第IV.A.1線計算中增加的幅度為準)：未清償債務美元。

7.在標的期內(以第IV.A.1行計算中增加的範圍為限)因掉期合同(包括因掉期合同終止而產生的)產生的淨收益或收益：美元。

8.在根據本項目第IV.A條第1-7條確定主題期間的淨收入時，扣除的數額是因以下原因或與以下事項有關的：

根據公認會計原則(加上遞延融資成本的攤銷)確定的利息支出。

根據公認會計原則確定利息支出的範圍)，標的期：美元。

*

*，*

*

*

*

*(第IV.A.8.a線)+IV.A.8.b+IV.A.8.c.+第IV.A.8.D.號線+第IV.A.8.E.號線+Line IV.A.8.f.)：美元兑美元為美元。

9.綜合集團佔第IV.A.1行所列項目的比例。通過IV.A.7和IV.A.8.G.可歸因於綜合集團於未合併聯營公司的權益：元人民幣。

10.不包括科目期間的EBITDA(第IV.A.1行。+第IV.A.2線。+第IV.A.3號線。+第IV.A.4號線。-IV.A.5線。-IV.A.6線。-IV.A.7線。+第IV.A.8.G.線+行IV.A.9.)：美元兑美元為美元。

B.預計主題期調整後的EBITDA：

1.扣除主題期間的EBITDA(IV.A.10.行)：美元。

2.香港天文臺主題期EBITDA(按本協議附件一計算)：美元。

3.截至結算日的母公司連續四個會計季度的財務狀況觀察站EBITDA(截至

按附件二計算）： $

4.為截至聲明日期為多户物業的任何物業提供由第三方擁有的共同利益租賃：美元。

5.所有物業於報表日期的年度資本開支調整總額(按本報表附件三計算)：元人民幣。

6.項目期間調整後EBITDA(Line IV.B.1-Line IV.B.2)*4)+Line IV.B.3-Line IV.B.4-Line IV.B.5.)：調整後EBITDA為美元。

C.預計主題期的固定費用：

1.預計主題期間的利息支出：美元。

2.預計在標的期內已支付或必須支付的總債務本金(不包括任何此類總債務到期時應支付的任何氣球付款)：美元。

3.綜合集團任何成員公司於主題期間就其優先股權所支付或須支付的股息或分派金額：美元。

4.第IV.C.1行所列項目的綜合集團按比例分攤份額。通過IV.C.3。可歸因於綜合集團於未合併附屬公司的權益：中國投資元人民幣。

5.合併固定收費((第IV.C.1+第IV.C.2行)。+第IV.C.3號線+Line IV.C.4.)*4)：票房：美元。

固定費用覆蓋率(IV.B.6.行IV.C.5)：從_至1.00

最低要求： 1.50至1.00

五、根據第7.11(E)節--最低未擔保權益覆蓋率。

A.本主題期間所有符合條件的未支配物業(帝國國家天文臺除外)的未支配NOI合計：美元。

B.為帝國國家天文臺提供連續四個會計季度的未受阻礙的NOI，截至結算日的母公司，除以四：美元和美元。

C.支付標的期利息支出的一部分

可歸因於無擔保債務的債務總額：美元。

無抵押利息覆蓋率

（（VA線+VB線） 線路VC）： _至1.00

最低要求： 1.75至1.00

六. 第7.11（f）節-最大無擔保槓桿率。

C. 無擔保債務總額與總債務的比率

無擔保資產價值： %

D. 允許的最高無擔保債務：

報表日期無擔保資產價值的60%

(60第VI.B.14行的%）： $_______________

履約超額(不足)

(Line視頻- VI.A.4.）： $_______________

附表1附件一

天文臺EBITDA的計算

針對主題期

(單位：000美元)

一、天文臺主題期EBITDA：

A.為以下每一項提供資金，這一數額可歸因於帝國國家天文臺的運營：

1、預計主題期淨收入：美元。

2.預計主題期間的非經常性或非常虧損：預計為美元。

3、提列標的期內因提前清償債務而造成的任何損失：提列美元。

4.在標的期內，掉期合同(包括因終止掉期合同而產生的)造成的淨虧損：美元。

5.預計主題期間的非經常性或非常收益：美元。

6、提早清償債務所產生的實際收入或收益：元人民幣。

7.預計標的期內掉期合同產生的淨收入或收益(包括因終止掉期合同而產生的淨收益)：美元。

8.本款是指在根據本項目第一款第一款至第七款確定標的期淨收入時，已因下列事項或與下列事項相關而扣除的數額：

*。

*

*，*

*

*

*

*+I.A.8.b線+I.A.8.c.線+I.A.8.D.號線+I.A.8.E.線。+行I.A.8.F.)：美元兑美元，美元兑美元。

9.香港天文臺學科期間EBITDA(第I.A.1行)+I.A.2號線。+I.A.3號線。+I.A.4號線。-I.A.5號線。-I.A.6號線。-I.A.7號線。+I.A.8.G.)：美元。

附表I附件II

天文臺EBITDA的計算

連續四個財年期間

在對帳單日期結束的季度

(單位：000美元)

一、中國天文臺EBITDA連續四個財年

截至報表日期的前幾個季度：

A.為以下每一項提供資金，這一數額可歸因於帝國國家天文臺的運營：

1.在截至報表日期的連續四個會計季度內，公佈淨收入：美元。

2.在截至結算日的連續四個財政季度內，預計非經常性或非常虧損：*

3.在截至結算日的連續四個會計季度內，不計因提前清償債務而造成的任何損失：美元。

4.在截至結算日的連續四個財政季度內，因掉期合同(包括因掉期合同終止而產生的)造成的淨虧損為美元。

5.在截至結算日的連續四個財政季度內，預計非經常性或非常收益：*

6.在截至結算日的連續四個會計季度內，因提前清償債務而產生的額外收入或收益：美元。

7.在截至報表日期的連續四個財政季度內，公佈掉期合同產生的淨收入或收益(包括因終止掉期合同而產生的淨收入或收益)：美元。

8.在根據本項目I.A第1-7條確定截至結算日的連續四個會計季度期間的淨收入時，扣除的數額是由於或與以下事項相關的：

在截至報表日期的連續四個會計季度內，根據公認會計原則(加上遞延融資成本的攤銷，在按照公認會計原則確定利息支出的範圍內)確定的利息支出：美元。

*

*：*；

*

*，在截至結算日的連續四個會計季度內，扣除所有其他非現金費用。

*

*+I.A.8.b線+I.A.8.c.線+I.A.8.D.號線+I.A.8.E.線。+行I.A.8.F.)：美元兑美元，美元兑美元。

9. 天文臺截至報表日期的連續四個財政季度的EBITDA（I.A.1.行+ I.A.2線+ I.A.3線+ I.A.4線- I.A.5線- I.A.6線- I.A.7線+ I.A.8.g行）： $______________

附表I附件III

年度資本支出調整總額

針對對帳單日期的所有屬性

(單位：000美元)

一、年度資本支出總額調整情況：

A.所有物業在對帳單日期的年度資本支出調整總額：

1.寫字樓物業(包括帝國天文臺)的租金，等於(X)$0.25乘以(Y)該等物業的合計可出租淨面積(以平方英尺為單位)：*。

2. 對於零售物業，金額等於（x）$0.15乘以（y）此類物業的總淨可出租面積（按平方英尺計算）的積： $

3. 對於多户房產，金額等於（x）$200乘以（y）此類房產中單元總數的積： $

4.所有物業於結算日的年度資本開支調整總額(第I.A.1行+I.A.2號線。+I.A.3.)：美元。

截至_年/季度(“報表日期”)

附表1附件IV

未擔保財產價值
(根據未擔保財產價值的定義
如協議所述)

(單位：000美元)

7.(A)就除帝國國家天文臺以外的每一未支配合資格財產而言，(1)如果該未支配合資格財產在最近於該確定日期或之前結束的四個完整財政季度期間根據一份符合資格的土地租約而被擁有或土地租賃，則等於(X)該母公司最近結束的財政季度的該未支配合資格財產的調整後未支配NOI乘以4，除以(Y)該等未設押合資格物業的資本化率，及(Ii)如該未設押合資格物業在有關釐定日期或之前最近結束的四個完整財政季度期間並未根據一份合資格土地租賃而擁有或地面租賃，則相等於該未設押合資格物業的購置成本的款額(但就受控合營企業或受控合營附屬公司擁有或地面租賃的任何該等未設押合資格物業而言，在計算未支配資產價值時，只應包括貸款方按比例分攤的這類購置成本)和(B)關於帝國天文臺(只要它是符合條件的財產)的數額，等於(1)最近在確定日期或之前結束的四個完整財政季度期間這種符合條件的財產的調整後未作支配的淨收益除以(2)適用的資本化率。

截至_年/季度(“報表日期”)

附表2
至合規性證書
(單位：000美元)

無抵押合格房產的淨營業收入和無抵押NOI
(in符合適用的定義
如協議所述)