日期截至2024年3月8日，

其中

帝國州房地產公司，LP，
作為借款人，

帝國州房地產信託公司，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

和

貸方和信用證簽發人特此，

富國銀行，國家協會，
和摩根大通大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理，

美國銀行證券公司

和

富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合簿記管理人，

美國銀行證券公司，威爾斯法戈證券有限責任公司
摩根大通銀行，不適用和美國銀行協會，
作為聯合領導人，

美國銀行全國協會，
作為文檔代理，

蒙特利爾銀行和美國高盛銀行，
作為高級管理代理，

美國銀行證券公司，

作為可持續性結構的推動者

目錄

第1部分：第3頁

第一條 定義和會計術語 1

1.01 定義的術語 1

1.02 其他解釋性規定 47

1.03 會計術語 48

1.04 舍入 49

1.05 當日時間 49

1.06 信用證金額 49

1.07 利率 49

1.08 可持續發展保證金調整 50

1.09 付款和履行的時間 53

第二條. 承諾和信用延期 53

2.01 承諾 53

2.02 借款、轉換和貸款的延續 53

2.03 競爭性貸款 56

2.04 信用證 59

2.05 [故意省略]    70

2.06 預付款項 70

2.07 終止或減少循環信貸承諾 71

2.08 償還貸款 71

2.09 興趣 72

2.10 費 72

2.11 利息和費用的計算;追溯調整

適用税率 73

2.12 債務證據 74

2.13 一般付款;行政代理人的回扣 74

2.14 貸方分擔付款 76

2.15 循環信貸融資的到期日延長 77

2.16 設施增加 78

2.17 現金抵押品 81

2.18 違約貸款人 82

2.19 期限對衝部分 84

2.20 定期貸款的到期日延長 85

第三條. 税收、產量保護和非法性 86

3.01 税 86

3.02 非法性 91

3.03 無法確定費率;替換SOFR期限 92

3.04 增加的費用 94

3.05 賠償損失 96

3.06 緩解義務;更換貸方 96

3.07 生存 97

第四條. 先決條件 97

4.01 有效條件 97

4.02 所有信貸延期的條件 99

第五條. 陳述和保證 100

5.01 存在、資格與權力 100

5.02 授權;無違規行為 100

5.03 政府授權;其他同意 100

5.04 約束力 101

5.05 財務報表;無重大不利影響 101

5.06 訴訟 101

5.07 沒有默認 101

5.08 財產所有權 102

5.09 環境合規 102

5.10 保險 103

5.11 税 103

5.12 ERISA合規性 103

5.13 子公司;税務識別號 104

5.14 保證金規定;投資公司法 104

5.15 公開 105

5.16 遵守法律 105

5.17 反腐敗法;反洗錢法 105

5.18 知識產權;許可證等 105

5.19 OFAC;指定司法管轄區 106

5.20 償付能力 106

5.21 傷亡等 106

5.22 無抵押房產 106

5.23 附屬擔保人 106

5.24 受影響的金融機構 106

5.25 適用實體 106

5.26 可持續發展相關信息 106

第六條. 附屬公約 107

6.01 財務報表 107

6.02 證書;其他信息 109

6.03 通知 111

6.04 義務的支付 111

6.05 保存存在等 112

6.06 財產維護 112

6.07 保險的維護 112

6.08 遵守法律 112

6.09 賬簿和記錄 112

6.10 檢查權 113

6.11 所得款項用途 113

6.12 額外無擔保財產;額外擔保人 113

6.13 遵守環境法律 114

6.14 反腐敗法;反洗錢法;制裁 115

6.15 進一步保證 115

6.16 維持房地產投資信託基金地位;紐約證券交易所或納斯達克

上市 115

6.17 可持續發展相關信息 115

第七條. 否定契諾 116

7.01 留置權 116

7.02 投資 116

7.03 負債 116

7.04 最低財產條件 117

7.05 根本性變化;處置 117

7.06 受限制付款 118

7.07 業務性質的變化 119

7.08 與附屬機構的交易 119

7.09 繁重的協議 119

7.10 所得款項用途 120

7.11 財務契諾 120

7.12 會計變更 121

7.13 組織文件的修改、放棄和終止 121

7.14 父母服裝 121

7.15 反腐敗法;反洗錢法;制裁 122

第八條. 違約事件和補救措施 122

8.01 違約事件 122

8.02 違約事件後的補救措施 125

8.03 資金運用 125

第九條. 行政代理機構 126

9.01 任命和權力 126

9.02 作為收件箱的權利 127

9.03 無罪條款 127

9.04 行政代理人的信賴 128

9.05 職責授權 128

9.06 行政代理人的解僱 129

9.07 不依賴行政代理、可持續發展結構

代理人、分包商和其他貸方 130

9.08 沒有其他職責等 131

9.09 行政代理人可以提交索賠證明 131

9.10 保證事項 132

9.11 某些ERISA事項 132

9.12 收回錯誤付款 133

第十條 雜項 133

10.01 修正案等 133

10.02 通知;有效性;電子通信 136

10.03 無豁免;累積補救措施;執行 138

10.04 費用;賠償;損害豁免 139

10.05 預留付款 141

10.06 繼承人和受讓人 142

10.07 某些信息的處理;保密 146

10.08 抵銷權 147

10.09 利率限制 148

10.10 整合;有效性 148

10.11 代表和擔保的生存 148

10.12 分割性 149

10.13 更換貸方 149

10.14 管轄法律;管轄權;等 150

10.15 放棄陪審團審判 151

10.16 沒有諮詢或信託責任 151

10.17 電子執行;電子記錄;對應品 152

10.18 美國愛國者法案 153

10.19 擔保人的解除 153

10.20 向貸款方求助 157

10.21 全部協議 157

10.22 沒有創新 157

10.23 退出貸方 158

10.24 確認並同意受影響財務的救助

機構 158

10.25 有關任何受支持的QFC的確認 158

附表

1 重述生效日期無抵押合格房產

2.01 承諾和適用貸款;期限對衝部分

5.12（c） 養老金計劃

5.12（d） 多僱主計劃

5.13 子公司;納税人識別號

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B-1 競爭性投標請求

B-2支持競爭性投標

C    [已保留]

D-1 循環票據

D-2 定期票據

E 合規證明

F-1 任務和假設

F-2 行政調查問卷

G：第二次修訂和重新確定繼續保證

他有償付能力證書。

我收到了提前還款的通知。

日本航空公司獲得美國税務合規證書

K：《可持續發展指標年度證書》

第二次修訂和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(“協議”)於2024年3月8日在馬裏蘭帝國地產信託公司(下稱“母公司”)與特拉華州有限合夥企業帝國地產股份有限公司(下稱“借款人”)之間訂立，每一貸款人(合稱“貸款人”及個別人士為“貸款人”)及美國銀行(以下簡稱“美國銀行”)作為行政代理及美國銀行、富國銀行、國聯銀行(“富國銀行”)和摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank”)為L/C發行人。

鑑於借款人、母公司、作為行政代理的美國銀行和某些其他方是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(在重述生效日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方；以及

鑑於，借款人已要求貸款人根據本協議的條款提供循環信貸和定期貸款，該條款完整地修訂和重述了現有的信貸協議，但不是作為一種更新，貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條.定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以絕對利率確定的利率計息的競爭性貸款。

“經調整EBITDA”指於任何釐定日期，相等於(I)綜合集團(不包括觀察站EBITDA)於當時母公司最近終止的財政季度的EBITDA乘以4，加上母公司最近結束的四個會計季度的觀察站EBITDA，減去(Ii)由第三方擁有的任何多户物業的共同權益租賃及所有物業的年度資本開支調整總額。

“經調整的未設押NOI”是指對任何未設押的合資格財產的任何期間，(1)該未設押的合資格財產在該期間的未設押NOI減去(2)此類未設押的合資格財產的年度資本支出調整數。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環信貸承諾，截至重述生效日期，其總額為620,000,000美元，可根據第2.16節增加或根據第2.07節減少。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

任何物業的“年度資本開支調整”，其數額須為(A)乘以(I)$0.25(如屬寫字樓物業及帝國天文臺)或$0.15(如屬零售物業)乘以(Ii)該物業的可出租淨面積總和(以平方尺計算)，或(B)乘以(I)至$200(如屬多户物業)乘以(Ii)該物業的單位總數。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用的類似反腐敗立法。

“適用百分比”是指(A)對於循環信用貸款和L/信用證債務，每個循環貸款人在任何時候，根據第2.18節的規定進行調整，(I)分數(以百分比表示，執行到小數點後九位)，其分子是該循環貸款人的循環信貸承諾額，其分母是當時循環承諾額的總額；但如果每個循環貸款人的循環承諾已經全部終止或循環承諾總額已經到期，則每個循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人在緊接終止或到期之前有效的適用百分比來確定，以使隨後根據本協議條款作出的任何轉讓生效；(B)就定期貸款而言，對於每個定期貸款人，在任何時候，該定期貸款的未償還金額佔該定期貸款餘額的百分比(小數點後第九位)由該定期貸款人當時的未償還貸款總額表示。適用的

在重述生效日期，每個貸款人的百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，此後，每個貸款人的初始適用百分比在轉讓和假設或新貸款人加入協議中列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)。

“適用利率”指(A)在投資級定價生效日期之前的任何時間，當時有效的基於槓桿的適用利率；及(B)在投資級定價生效日期及之後的任何時間，當時有效的基於評級的適用利率。

“適用循環信貸百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環信貸貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，是循環貸款人；(B)就定期信貸安排而言，是定期貸款人；以及(C)就昇華信用證而言，是指(I)L/信用證的發行人，以及(Ii)如果已根據第2.04(A)節的規定出具了任何信用證，則為貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、摩根大通銀行和美國銀行協會，它們是聯合牽頭安排人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”是指在任何日期，就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。

“經審計財務報表”統稱為母公司自2023年1月1日起至2023年12月31日(包括該日)的經審計的綜合資產負債表，以及該期間的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從重述生效之日起至(A)循環到期日之前的一個營業日、(B)第2.07節規定的循環承諾總額終止之日和(C)第8.02節規定的各循環貸款人發放貸款的承諾終止之日以及各L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日之間的期間，以較早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”具有本協議導言段中規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR(定義見(B)款)加上1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)條款中最大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準利率循環貸款”是指屬於基準利率貸款的循環信用貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，(B)守則第4975條所界定並受該守則第4975條規限的“計劃”，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條或

否則，就ERISA第一章或守則第4975條而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“賬簿管理人”是指美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司，各自以賬簿管理人的身份。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、競爭性借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化率”指(A)如屬(I)位於紐約市中央商務區的任何寫字樓物業及(Ii)帝國州立天文臺，則為6.75%(6.75%)；(B)如屬任何寫字樓物業(紐約市中央商務區寫字樓物業或帝國州立天文臺除外)，則為7.5%(7.50%)；(C)如屬任何零售物業，則為7.25%(7.25%)；及(D)如屬任何多户物業，百分之四點五(5.75%)。

“現金抵押”是指為了行政代理或L/C發行人(視情況而定)和循環貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入或交付給行政代理，作為循環貸款人為L/C義務或義務提供資金參與的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/C發行人應自行酌情同意其他信貸支持，在每種情況下，均應根據令(A)行政代理和(B)L/C發行人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過自取得之日起不超過一年的、可隨時出售的、或由其直接和充分擔保或擔保的債務；但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)任何商業銀行的定期存款，或有保險的定期存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員；

發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，且(3)資本和盈餘合計至少為5億美元，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起一年；

(C)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據最少被穆迪評為“優質2級”(或當時同等級別)，或最少被S評為“A-2”(或當時同等級別)，兩者的到期日均不超過自取得該票據之日起計的270天；

(D)為上文(A)款所述類型的證券，並僅與具有上文(B)款所述資格的商業銀行簽訂的逆回購協議，簽署期限不超過七天的逆回購協議；以及

(E)在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的其他投資，按照公認會計原則歸類為母公司或其任何子公司的流動資產，該等投資由至少具有穆迪或S評級的金融機構管理，其投資組合為本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“證書不準確付款日期”具有第1.08(D)節規定的含義。

“法律變更”係指在重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)不包括任何“個人”或“團體”(“證券交易法”第13(D)和14(D)條使用此類詞語，但不包括該人士或其僱員的任何福利計劃

任何個人或團體(如《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)成為“實益所有人”(見《證券交易法》規則13d-3和13d-5)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，而不論這種權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使(此類權利，“選擇權”)，直接或間接地，在完全稀釋的基礎上有權投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的母公司超過35%的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在連續12個月的任何期間內，母公司董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由下列個人組成：(1)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)如(I)母公司不再是借款人的唯一普通合夥人，或不再直接擁有借款人100%的普通合夥權益，且沒有任何留置權(準許股權產權負擔除外)，或(Ii)借款人的有限合夥權益的任何持有人獲提供或獲得有關該等有限合夥權益的投票權，而該等投票權在任何重大方面均較借款人的組織文件根據借款人於重述生效日期有效的文件賦予借款人的有限合夥人的投票權為大。

“類別”用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信用貸款、競爭性貸款還是定期貸款。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”係指循環信貸承諾或定期承諾(視情況而定)。

“承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)循環信用借款、(B)定期借款、(C)循環信用貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型或(D)定期承諾貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“競爭性投標”是指循環貸款人以附件B-2的形式提供一筆或多筆競爭性貸款的書面要約，並由該循環貸款人正式填寫和簽署。

“競爭性投標請求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一項或多項競爭性貸款的書面請求。

“競爭性借款”是指在第2.03節所述的拍賣招標程序下，已接受提供一筆或多筆競爭性貸款作為這種借款的一部分的每個循環貸款人同時發放同一類型競爭性貸款的借款。

“競爭性貸款”具有第2.03節規定的含義。

“競爭性貸款貸款人”就任何競爭性貸款而言，是指向借款人發放此類競爭性貸款的循環貸款人。

“競爭性貸款昇華”指的是，在任何時候，總循環承諾額的50%。競爭性貸款昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

對於SOFR、術語SOFR、每日簡單SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併集團”是指貸款方及其合併子公司。

“綜合集團按比例股份”指就任何未合併聯營公司而言，綜合各方在該未合併聯營公司中合共持有的權益百分比，其釐定方法為計算綜合關聯方所擁有的該未合併聯營公司的股權百分比。

“合併黨”是指合併集團的成員。

“合併子公司”對任何人來説，是指根據公認會計準則為財務報告目的與該人合併的該人的所有子公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控合資企業”是指借款人的子公司(“指定子公司”)，該子公司(A)根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組建(借款人直接或間接擁有指定子公司任何股權的每個子公司也是根據美國或該州或哥倫比亞特區的法律組建的)，(Ii)(直接或通過受控合資子公司)擁有或地面租賃財產，(Iii)不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有義務，(Iv)並非借款人的全資附屬公司，及(V)由借款人或擔保人(或在投資級免除責任後，借款人或借款人的全資附屬公司控制，而借款人或借款人的全資附屬公司並非任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有責任)。就本定義而言，借款人的附屬公司由某人“控制”，條件是該人有權在沒有任何其他人(除(I)借款人或(Ii)借款人的任何附屬公司外)同意的情況下，對該附屬公司所擁有或土地租賃的任何未受擔保的合資格財產的任何處置、再融資和經營活動行使排他性控制權(包括在應課差餉的基礎上向其所有人進行有限制的付款)，只要該附屬公司不需要得到該附屬公司的任何少數股權持有人的同意即可同意任何此類處置，再融資或經營活動(包括在應課差餉的基礎上向所有者支付限制性付款)。

對任何受控合資企業而言，“受控合資子公司”是指(I)根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組建的該受控合資企業的直接全資子公司(“指定CJV子公司”)(以及該受控合資企業直接或間接擁有指定CJV子公司的任何股權的每一家子公司，該子公司也是根據

且(Ii)不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或不承擔任何追索權債務的其他義務。

“承保實體”具有第10.25(B)節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的利率將小於零，則就貸款單據而言，該利率應被視為零。

“每日SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“債務評級”是指，在任何確定日期，評級機構對母公司和/或借款人在該日期有效的非信用增強型優先無擔保長期債務給予的評級。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加上(2)基本利率貸款的適用利率(假設最高定價水平適用於當時適用的定價網格)，加上(3)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款或每日SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)(假設SOFR承諾定期貸款和每日SOFR貸款的最高定價水平適用於當時適用的定價網格)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率(假設最高定價水平適用於當時適用的定價網格)加2%的年利率。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或

(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何L/信用證出票人，表明其不打算履行本合同項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的約束)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即遞送給借款人、L/信用證出票人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“直接所有人”是指借款人在任何財產中直接擁有權益或作為土地承租人的每一家子公司。

“已處置財產”指於任何釐定日期，在母公司連續四個財政季度的最近結束期間，直接或間接出售或以其他方式處置予一名人士(綜合集團另一成員除外)的任何財產。

“處置”或“處置”是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一項交易中或在一系列交易中進行，不論是依據分部或

否則)任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“EBITDA”就綜合集團而言，指以下各項的總和：(A)該期間的淨收入，不包括(不包括重複)，(I)該期間的任何非經常性或非常損益，(Ii)該期間因提前清償債務而產生的任何收入或收益及任何虧損，及(Iii)該期間因掉期合約(包括因其終止而產生)的任何淨收益或收益或任何虧損的總和，加上(B)在根據上文(A)款釐定該期間的淨收益時，(I)利息開支(加上在根據公認會計原則釐定利息開支時所包括的遞延融資成本的攤銷)、(Ii)所得税、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)所有其他非現金費用及(V)租金直線上升所導致的調整(均根據該期間的公認會計原則釐定)，加上(C)綜合集團於未合併聯屬公司的權益所應佔的綜合集團比例。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))；但在任何情況下，任何自然人(或為自然人的主要利益而擁有或經營的任何控股公司、投資工具或信託)或任何違約貸款人都不是合格受讓人。

“合資格土地租賃”是指已由借款人、附屬擔保人(或在投資級解除後，借款人的全資子公司不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務承擔義務)、受控合資企業或受控合資子公司作為土地承租人籤立的財產的土地租約，並且在任何時候都滿足下列條件之一：(A)此類土地租約是完全有效的，(B)在該財產成為符合資格的無擔保財產時，該土地租約的剩餘租賃期至少為30年(但在任何情況下，該土地租約在該財產被列為符合資格的無擔保財產期間的任何時間的剩餘租賃期均不得少於25年)(包括延期和續期選擇權，但只有在這種延期和續期選擇權完全由作為該土地承租人的土地承租人的未設押財產子公司控制的範圍內)，(C)這種土地租約允許作為土地承租人的未設押財產子公司對其所有權利授予留置權，土地租賃的目的是：(A)在沒有任何人同意(已取得的任何同意除外)的情況下，(D)土地租賃的任何當事人均未違反其在該土地租賃項下的任何義務；(E)該土地租賃不受任何留置權(損害土地出租人在該土地租賃中的權益的留置權除外)的約束；(F)根據借款人和行政代理雙方合理和共同確定的慣例審慎貸款要求，該土地租賃對於無追索權租賃抵押融資是可以接受的。

“帝國大廈”是指位於紐約第五大道338-350號的帝國大廈。

“帝國天文臺”是指由帝國大廈的天文臺組成的財產。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中排放任何有害物質有關的政府限制，包括與空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、

處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃或多僱主計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在受ERISA第4001(A)(2)條界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃資不抵債；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041條提交終止單一僱主計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將多僱主計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止單一僱主養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或指定受託人管理任何單一僱主養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何單一僱主退休金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或僱員退休保障管理局任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESG修正案”具有第1.08(F)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益(不是根據借款人根據第10.13節提出的轉讓請求)之日生效的法律，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦公室之前的貸款人支付與該等税款有關的金額：(C)因收款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議第一個條款中規定的含義。

“融資”是指循環信貸融資、定期融資和每一筆增量定期貸款融資，而“融資”指的是其中任何一個。

“設施費用”的含義見第2.10(A)節。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)所有循環信貸承諾均已終止，(B)所有債務均已全額償付(尚未提出索賠的或有賠償或償還義務除外)，以及(C)所有信用證均已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和適用的L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據任何

出版的政府間協定、條約或政府當局之間為執行《守則》的這些章節而簽訂的公約。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就貸款文件而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人(一方面)和一個或多個安排人(另一方面)就應付給該安排人和/或貸款人的與貸款有關的費用訂立的所有協議。

“最終循環信貸到期日”指2029年3月8日。

“最終定期貸款到期日”是指2029年3月8日。

“首次延長的循環到期日”具有第2.15(A)節規定的含義。

“首次延期定期貸款到期日”具有第2.20(A)節規定的含義。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“固定費用覆蓋比率”是指(I)調整後EBITDA的母公司截至該財政季度最後一天的任何財政季度的最後一天與(Ii)該財政季度的固定費用的比率。

“固定費用”是指對母公司的任何會計季度而言，等於(A)(A)該會計季度的利息支出，(Ii)在該會計季度內已支付或要求支付的總債務本金的預定付款之和(不包括任何此類總債務到期時應支付的氣球付款)的乘積，(Iii)綜合集團任何成員公司於該財政季度就其優先股權而支付或須支付的股息或分派金額及(Iv)綜合集團於未合併聯營公司的權益所應佔的綜合集團按比例分派的金額，乘以(B)四。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人時，其金額等於該違約貸款人在L/信用證未償債務中的適用百分比，減去該違約貸款人為其參與義務提供資金的L/信用證債務的金額，或該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款質押的現金的金額。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(I)每一子擔保人和(Ii)在任何時候母公司已根據第6.12(E)節為債務提供擔保的母公司。

“保證協議”是指擔保人以附件G的形式作出的第二份經修改和重新生效的繼續保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加生效日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“增量設施”的含義如第2.16(A)節所述。

“遞增循環增加”的含義見第2.16(A)節。

“遞增期限”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量定期貸款安排”的含義見第2.16(A)節。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(I)該人對借入款項的所有義務，以及該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(2)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保、慰問函、保全協議和資本維持協議)項下產生的所有直接或或有債務；

(3)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(4)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(V)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(6)資本租賃和合成債務；

(Vii)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權(僅以該人的股權支付除外)支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；及

()該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本協議所有目的而言：(A)任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人士無追索權；(B)任何掉期合約下於任何日期的任何債務淨額應被視為其於該日期的掉期終止價值；及(C)任何日期的任何資本化租約的金額應視為於該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“間接所有人”是指借款人直接或間接擁有任何直接所有人的所有權權益的每一家子公司。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始循環到期日”的含義與“循環到期日”的定義相同。

“初始定期貸款到期日”的含義與“定期貸款到期日”的定義相同。

“利息開支”指根據公認會計原則釐定的任何期間綜合集團於該期間的利息開支總額(包括應佔綜合集團於未合併聯營公司的所有權權益的利息開支，以及為免生疑問而計入資本化利息)。

“付息日期”係指：(A)對於基礎利率貸款或每日SOFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何每日SOFR貸款，每個月的第一個營業日和適用的到期日；及(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日。

“利息期”是指(A)對於除SOFR保證金保證金投標貸款以外的每筆定期SOFR貸款，自該定期SOFR貸款被支付、轉換為SOFR定期貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間；(B)對於每項SOFR保證金投標貸款，自支付該SOFR保證金投標貸款之日起至借款人在競爭性投標請求中選擇的一個月、三個月或六個月結束的期間；(C)就每筆絕對利率貸款而言，由借款人在競爭性投標請求中選擇的不少於14天但不超過180天的期限；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)任何為期一個月或其整數倍的利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日期)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)利息期限不得超過定期貸款到期日或循環到期日(視情況而定)。

“投資”對任何人來説，是指任何直接或間接的(A)由該人進行的投資，包括(I)購買或以其他方式獲得另一人的股權或其他證券，或(Ii)貸款、墊款、以其他方式擴大信貸或出資、或承擔另一人的債務、或購買或以其他方式獲得任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。(B)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該人士的一個業務單位或其全部或大部分業務；或(C)購買、收購或其他投資於任何房地產或與房地產有關的資產(包括(X)按揭貸款及其他與房地產有關的債務投資及應收票據，(Y)投資於未改善的土地持有量及物業，及(Z)建造發展中的房地產資產的成本)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級定價生效日期”是指在下列日期之後的第一個營業日：(I)母公司和/或借款人已獲得投資級評級，(Ii)母公司已向行政代理交付由母公司的負責人簽署的證書，證明投資級評級已獲得並有效(該證書還應列出截至該日期從各評級機構收到的債務評級)和(Y)通知行政代理借款人

不可撤銷地選擇將基於評級的適用費率應用於設施的定價。

“投資級評級”是指獲得以下三個債務評級中的兩個：(I)S的BBB或更高，(Ii)惠譽的BBB或更高，以及(Iii)穆迪的Baa3或更高。

“投資級放行”具有第10.19(A)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指適用的L/信用證發行人與借款人(或借款人的任何子公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“合資夥伴”是指借款人或借款人的任何全資子公司，在任何受控合資企業中擁有直接股權，或擁有受控合資企業子公司，直接或間接擁有或地面租賃符合條件的未擔保財產。

“摩根大通”具有本協議導言段落中規定的含義。

“關鍵績效指標”具有第1.08(F)節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款或再融資之日仍未償還的信用證的展期。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。自重述生效之日起，各L/信用證出票人L/信用證承諾的金額列於附表2.01，或如果L/信用證出票人已進入

在重述生效日期後轉為轉讓和假設或以其他方式承擔L匯票承諾額的，在行政代理保存的登記冊中為該L匯票發行人規定的L匯票承諾額。L/信用證出票人的L/信用證承諾書可經該L/信用證出票人與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/C發行人”統稱為(I)美國銀行、(Ii)富國銀行和(Iii)摩根大通，各自以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《服務提供商規則》第3.13或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款的實施而被提取，或者如果已提交但尚未兑現符合規定的單據，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，其金額為可供支付的剩餘金額。借款人和貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。“貸款人”一詞也可用於指代循環貸款人或定期貸款人，視上下文而定。

“出借方”是指出借人、出借人和L/信用證發行人的總稱。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在當時生效的循環到期日之前五天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“基於槓桿的適用利率”是指

(A)就循環信貸安排而言，根據行政代理和貸款人根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中規定的總負債與總資產價值之比，確定以下每年適用的百分比：

（b） 就定期貸款而言，下文所述的適用每年百分比是參考行政代理人和貸方根據第6.02（a）條收到的最新合規證書中規定的總負債與總資產價值的比率確定的：

儘管本定義中包含任何相反的規定，但特此理解並同意，上述基於槓桿的適用利率(包括循環信貸融資(為免生疑問，包括計算融資手續費和信用證手續費)和術語融資)應根據

可持續性邊際調整金額(將按照第1.08節的規定計算和應用)；此外，前提是任何基於槓桿的適用税率在任何情況下都不得低於零。

由於總負債與總資產價值之比發生變化而導致的基於槓桿的適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但如果合規證書在按照該節規定到期時未交付，則定價水平VI應自要求交付該合規證書之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至該合規證書交付之日為止。

儘管本定義中有任何相反規定，(I)從重述生效之日起至行政代理和貸款人根據第6.02(A)條為母公司截至2024年3月31日的會計季度收到合規證書之日止，定價水平應根據重述生效日交付的形式合規證書中規定的總負債與總資產價值之比來確定，(Ii)如果借款人提交了截至重述生效日期的2022年參考年度的可持續發展指標年度證書，自重述生效日期起，上述各項基於槓桿的適用利率(循環信貸安排及定期貸款)須根據該可持續發展指標年度證書所載的可持續邊際調整金額(如有)予以調整，其後應根據第1.08節作出調整，及(Iii)任何期間的基於槓桿的適用利率的釐定須受第2.11(B)節的規定所規限。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、負質押或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款、定期貸款或競爭性貸款的形式向借款人或為借款人的利益而提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保協議、(E)費用函、(F)根據第2.17節和(G)每份發行人文件的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款方”是指母公司、借款人和輔助擔保人。

“貸款方按比例分享”指，就任何受控合營企業而言，借款人和擔保人合計持有的受控合營企業的百分比權益。

通過計算借款人和/或一個或多個擔保人擁有的受控合資企業股權的百分比確定的合資企業。

“重大不利影響”是指(A)母公司及其子公司作為一個整體的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大不利影響，或對貸款當事人履行任何貸款文件規定的義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”指當時有效的循環到期日或當時有效的定期貸款到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其目的是在違約貸款人存在期間減少或消除預先風險敞口，數額相當於L/信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%；(2)對於根據第2.17(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L/信用證債務餘額的103%的金額；(Iii)否則，由行政代理和L/信用證發行人自行決定的金額。

“最低佔用條件”是指在任何時候，就任何符合條件的未支配財產(為此不包括帝國大廈)而言，此類財產的入住率不得低於75%(75%)。

“最低財產條件”是指，在任何時候，在計算未擔保資產價值時，至少有四(4)項未擔保合格財產計入未擔保資產價值。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“消極質押”是指任何協議(本協議除外)中限制或禁止在個人資產上設立任何留置權的條款。為免生疑問，協議中的“無負面質押”條款，作為一個整體，並不是實質性的。

就本協議而言，比第7.09節的規定更具限制性的條款不應構成“消極承諾”。

“淨現金收益”是指母公司發行和出售其股權時，超出的部分，即(I)母公司在發行和出售過程中收到的現金和現金等價物的總和，減去(Ii)承銷折扣和佣金，以及母公司與此類發行相關的其他合理自付費用(包括律師的合理費用和支出)，但支付或應付給母公司關聯公司的任何此類金額除外。

“淨收入”指任何期間的綜合集團在該期間的淨收益(或虧損)；但淨收益應不包括：(A)該期間的非常收益和非常損失；(B)母公司的任何子公司在該期間的淨收益，只要該子公司在該期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但母公司在該期間任何此類子公司的淨虧損中的權益應計入確定淨收益時，及(C)任何人在該期間內的任何收入(或虧損)(如該人並非其母公司的附屬公司)，但該母公司在該人在該期間的淨收入中的權益，須計入淨收入內，但以該人在該期間作為股息或其他分配而實際分配給母公司或其附屬公司的現金總額為限(如屬向母公司的附屬公司派發股息或其他分配的情況，則該附屬公司並不被阻止按本但書(B)段所述向母公司進一步分配該款額)。

“淨營業收入”指就任何期間的任何財產而言，相等於(A)綜合集團於該期間經營該財產所得的總收入減去(B)該期間經營該財產而產生的所有開支及其他適當費用(包括應計房地產税及保險費及任何以現金支付的管理費，但不包括償債費用、所得税、折舊、攤銷及其他非現金開支)的金額，該等開支及應計項目應按照公認會計原則計算。

“新貸款人加入協議”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新取得財產”指於任何釐定日期，綜合集團任何成員於母公司最近結束的連續四個財政季度期間從任何人士(綜合集團成員除外)取得的任何財產。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人、貸款機構的所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人、所需定期貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指，就某人而言，(A)債務或債務擔保，其償付追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣性例外除外)在合同上僅限於該人的特定資產，該留置權為該債務或擔保的擔保；(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何債務(下一(C)款所述債務除外)，或(C)如果該人是單一資產控股公司，該單一資產控股公司因擔保或留置權擔保屬於該單一資產控股公司子公司的單一資產實體的債務而產生的任何債務(“持有公司債務”)，只要在每一種情況下，(I)對該持有公司債務的追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產的慣例例外除外)，(Ii)該單一資產控股公司除擁有該單一資產實體的股權外，並無其他資產，以及(Ii)該單一資產實體的所有權附帶的現金及其他面值資產。

“票據”是指循環票據和定期票據的總稱，“票據”是指它們中的任何一個。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括開始後由任何貸款方或其任何關聯公司依據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序而產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金以及任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何

貸款人在每種情況下均可自行決定代表貸款當事人付款或墊款。

“天文臺EBITDA”指在任何期間，綜合集團的EBITDA在該期間從帝國國家天文臺的運作中獲得的部分。

“入住率”指任何物業的真正租客(不包括已永久遷出物業且未將物業轉租給真正的分租客)根據真正的租客租約(或分租)租賃的物業的可出租淨面積(以平方英尺為單位)的百分比，在每種情況下，租户(或分租客)在支付根據該等租約(或分租)應繳的所有租金時，均未逾期超過60天。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指，（a）就任何公司而言，公司證書或章程以及章程。（或任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件）;（b）對於任何有限責任公司，成立或組織以及運營或有限責任公司協議的證書或章程;和（c）對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及任何協議、文書，向其管轄範圍內的適用政府當局提交與其成立或組織有關的文件或通知成立或組織，以及（如果適用）該實體的任何證書或成立或組織條款。

“原始票據”是指原始循環票據和原始定期票據，“原始票據”是指它們中的任何一個。

“原循環票據”係指現行信貸協議中定義的“循環信用證票據”。

“原定期票據”係指現行信貸協議中定義的“定期票據”。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，

交付、履行、強制執行或登記任何貸款文件項下的擔保權益或與之相關的擔保權益的交付、履行、強制執行或登記，但對轉讓或參與徵收的任何此類税收除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款而言，指在履行在該日期發生的任何借款和預付或償還循環信用貸款後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何L/信用證債務而言，指在實施在該日發生的任何L/信用證信用延期以及截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化後，在該日該L/信用證債務的未償還金額總額，包括由於借款人或其代表對未償還金額的任何償還而導致的在該日期的未償還本金總額；及(C)就任何日期的定期貸款而言，該貸款在該日期的未償還本金總額。

“對等債務”是指借款人或任何擔保人欠非合併當事人的無擔保債務(不包括債務)。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第10.18節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許的股權負擔”是指：

(A)不允許判決留置權；

(B)對以下税項保留留置權：(I)對母公司及其子公司整體而言無關緊要，(Ii)沒有逾期超過六十(60)天，或(Iii)本着善意並通過勤奮進行的適當行動或程序進行的，前提是根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；以及

(C)不允許同等居留產權負擔。

“允許的判決留置權”是指根據第8.01(H)節的規定，為不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權(僅限於由此類留置權擔保的判決的總金額不超過10,000,000美元)，(X)未擔保的合資格財產(及其收入和收益)和/或(Y)任何未擔保的房地產子公司的股權(及其收入和收益)。

“允許的同等權益負擔”是指證明或管理同等權益義務的文件中所包含的產權負擔，這些產權負擔是由於(I)母公司或其任何子公司將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力受到限制，而這些限制整體上並不比本協議中所包含的限制有實質性的限制，或(Ii)在擔保債務的範圍內，在“平等和可分攤的基礎上”擔保同等權益債務的任何要求。

“允許財產產權負擔”是指：

(A)准予判決留置權；

(B)影響不動產的地役權、通行權、下水道、電線、電報和電話線、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔：(1)就未設押的合資格財產而言，不會對適用人的正常業務行為造成實質性的幹擾；或(2)在不是符合條件的財產的現有範圍內，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過六十(60)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當行動或法律程序(該等行動或法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的資產的財產的效力)，但有關儲備金已在適用人士的簿冊上保持充足；

(D)物業承租人根據適用出租人在通常業務運作中訂立的租約而享有的任何權益或權利；

(E)准予同等居留的產權負擔；及

(F)出租人在合資格土地租契下的權利。

“允許的自我保險”具有第6.07節中規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“定價網格”是指(I)在投資級定價生效日期之前，“基於槓桿的適用利率”定義中的定價網格；(Ii)在投資級定價生效日期及之後，“基於評級的適用利率”定義中的定價網格。

“形式重述生效日期合規證書”具有第4.01(A)(Xii)節規定的含義。

“財產”是指借款人或其附屬公司直接或間接擁有或出租的任何不動產。

“擬議不動產”是指(A)任何財產，(B)借款人或借款人的全資子公司計劃收購或租賃的任何房地產，或(C)借款人或借款人的全資子公司計劃收購的任何人擁有或租賃的房地產，在上述每一種情況下，滿足(或在收購或租賃或收購其所有人或承租人時，將滿足)所有未設押財產標準的任何房地產，但其定義(A)和/或(B)條款除外。

“擬議的未設押財產附屬公司”具有第6.12節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“評級機構”指S、穆迪或惠譽中的任何一家。

“基於評級的適用利率”是指在任何時候，根據債務評級所屬的範圍，根據下表確定的每年適用百分比：

如果母公司和/或借款人在任何時候只有兩(2)個債務評級，並且這種債務評級是分開的，則：(A)如果此類債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為使用較高的債務評級時適用的年利率；及(B)如該等債務評級之間的差額為兩個評級類別(例如穆迪的BAA1及S的BBB-)，則以評級為基礎的適用利率應為在採用較適用債務評級中較低一者高一的評級時適用的年利率。如果母公司和/或借款人在任何時候有三(3)個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(A)如果最高和最低債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和S或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為使用最高債務評級時適用的年利率；(B)如果該等債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)或以上，則基於評級的適用利率應為採用兩(2)個最高債務評級的平均值時適用的年利率，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則基於評級的適用利率應為如果使用三個債務評級中第二高的債務評級時適用的年利率。如果在任何時候，母公司或借款人的債務評級少於兩個，則基於評級的適用利率和適用的循環信貸安排費率應根據定價級別V確定。

最初，基於評級的適用利率應根據根據“投資級定價生效日期”定義第(Ii)款交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的基於評級的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在母公司根據第6.03(E)條向行政代理髮出通知之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內生效，如果是降級，則在其公告日期開始至下一次該變化生效日期的前一天止的期間內有效。

儘管本定義中包含任何相反的規定，但特此理解並同意，上述基於評級的適用利率(包括循環信貸安排(為免生疑問，包括用於計算貸款費用和信用證費用的目的)和術語貸款)應根據可持續性邊際調整額(將按照第1.08節的規定計算和應用)不時進行調整；但在任何情況下，任何基於評級的適用利率不得低於零。

“不動產”是指對任何人而言，該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。

“追索權債務”是指對任何人而言，該人的債務，但不包括該人的無追索權債務和貸款文件項下的債務。

“參考年度”指，就任何可持續發展指標年度證書而言，在緊接該可持續發展指標年度證書日期之前結束的財政年度。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”指根據守則第856至860節有資格成為房地產投資信託基金的任何人士。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環信用借款或定期借款，或者對於貸款的轉換或延續，是一份承諾貸款通知；(B)對於競爭性貸款，是一份競爭性投標請求；(C)對於L/C信用延期，是一份信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和出資參與L/信用證債務的總金額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額(在不考慮該日任何未償還競爭性貸款的情況下確定的)總額的貸款人；但未使用的循環信貸

為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除在外；此外，如果該定義符合第3.03節的規定。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，(A)循環貸款人擁有總循環承諾額的50%以上，或(B)如果每個循環貸款人提供循環信用貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，循環貸款人合計持有循環餘額總額的50%(50%)以上(就本定義而言，每個循環貸款人對L/信用證債務的風險分擔和出資參與的總額被視為由該循環貸款人“持有”)；但為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人持有或視為持有的循環信貸承諾和循環貸款總額的部分(包括信用證中的風險參與)應被排除在外；此外，如果該定義符合第3.03節的規定。

“所需定期貸款人”是指在任何確定日期，持有該日未償還定期貸款金額50%以上的定期貸款人；但為確定所需定期貸款人的目的，任何違約貸款人所持有的定期貸款部分應不包括在內；此外，如果此定義符合第3.03節的規定。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款方或被授權代表借款方行事的任何實體的首席財務官總裁、高級副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，適用貸款方或實體授權代表該貸款方行事的任何其他高級職員或僱員，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定，或根據或根據適用貸款方或代表該借款方授權的實體與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方或實體的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人或被授權代表該借款方行事的實體簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“重述生效日期”指2024年3月8日。

“限制性支付”指任何人士或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“轉盤延期通知”具有第2.15(A)節規定的含義。

“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，如果是定期循環信用貸款，則由每個循環貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。

“循環信貸承諾”是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01條向借款人發放循環信貸貸款，以及(B)在任何時候購買L/C債務的未償還本金總額，不得超過附表2.01“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設或新貸款人加入協議中與該標題相對的金額，根據該轉讓與假設或新貸款人加入協議，該循環貸款人成為本協議的一方，視情況適用，該金額可不時根據本協議進行調整。

“循環信用風險”是指，對於任何循環貸款人而言，當時所有循環信用貸款的未償還金額以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務的總額。

“循環信貸安排”是指在任何時候的循環承付款總額。於重述生效日期，循環信貸安排金額為620,000,000美元。

“循環信用貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環貸款人”是指有循環信貸承諾或未償還循環信貸貸款的貸款人，上下文所指包括L/信用證的發行人。

“循環到期日”是指2028年3月8日(“初始循環到期日”)，可根據第2.15節予以延期。

“循環票據”是指借款人以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人發放循環信用貸款的本票，基本上是以附件D-1的形式。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“受制裁的人”是指下列任何人：(I)在OFAC的特別指定國民和受阻人士名單上所列的任何人；(Ii)在其他情況下是制裁對象或目標的人，在禁止美國人與此類人進行交易的範圍內；以及(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的人擁有或控制的50%(50%)或更大比例的人。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁，僅限於適用於借款人或其任何子公司的範圍。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“範圍1”是指借款人的年度可持續發展報告(披露編號：GRI 305-1 A和GRI 305-1 C)中披露的與天然氣、運輸燃料和製冷劑(或其他類似類別)有關的直接温室氣體排放。

“範圍2”是指借款人的年度可持續發展報告(披露編號：GRI 305-2B)中披露的與購買的電力和購買的冷凍水製冷劑(或其他類似類別)有關的間接温室氣體排放。

“範圍3”指與下游租賃資產有關的其他間接温室氣體排放(即借款人的年度可持續發展報告(披露編號：GRI 305-3 A、GRI 305-3 B、GRI 305-3 C和GRI 305-3 D)中披露的未包括在範圍1和範圍2中的轉賬承租人燃料和能源相關活動)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”對任何人來説，是指該人以留置權為擔保的所有債務。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“證券交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“自我保險”具有第6.07節規定的含義。

“重大附屬公司”是指，在任何時候，(1)每個未設押財產子公司，(2)母公司的每個子公司(未設押財產子公司除外)，(A)母公司及其子公司EBITDA的10.0%或以上，(B)母公司及其子公司合併總資產的10.0%或以上，或(C)母公司及其子公司綜合總收入的10.0%或以上，在每一種情況下，根據母公司按照第6.01(A)或(B)節向管理代理提交的該財政季度的財務報表，在當時最近結束的母公司的財政季度結束時確定

(3)母公司的任何子公司(未設押財產子公司除外)，與母公司在其他方面不是重要子公司的所有其他子公司合計時，將構成本定義第(2)款下的重要子公司。

“單一資產實體”是指(A)只擁有單一財產和/或該人擁有該財產的名義價值的現金和其他資產；(B)僅從事擁有、開發和/或租賃該財產的業務；以及(C)從該財產獲得幾乎所有毛收入的個人(個人除外)。此外，如果個人的資產僅包括(I)一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)該人士擁有其他單一資產實體所附帶的面值現金及其他資產，則就本協議而言，該人士亦應被視為單一資產實體(該實體為“單一資產控股公司”)。

“單一資產控股公司”具有單一資產實體定義中賦予該術語的含義。

“單一僱主養老金計劃”是指借款人或任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，不包括多僱主計劃)，並受《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

對於任何適用的確定日期，“SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力證書”指母公司首席財務官的償付能力證書，主要採用附件H的形式。

“償付能力”和“償付能力”，就任何人而言，指在任何確定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其相當可能的債務所需的金額；(C)該人不打算也不相信會產生超過該人的債務或負債

(D)該人士並不從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在其債務及負債、或有債務及其他承諾於正常業務過程中到期時償付該等債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。為免生疑問，只要借款人的管理由母公司直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制，借款人應被視為母公司的子公司。

“附屬擔保人”係指：(A)在投資級債務解除之前的任何時候，每家未設押財產子公司，以及(B)在投資級債務解除之時和之後的任何時間，作為任何追索權債務的借款人或擔保人或以其他方式對任何追索權債務負有義務的每家未設押財產子公司(如有)，只要該子公司仍對此類追索權債務負有債務；在第(A)和(B)款下的每一種情況下，只要該子公司未根據第10.19(B)節或第10.19(C)節(視情況而定)解除其在本條款下的義務，或在行政代理和所需貸款人同意的情況下解除其在本條款下的義務。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“可持續性證書不準確”具有第1.08(D)節規定的含義。

“可持續利潤率調整額”是指就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，為適用的參考年度確定的：

(A)負0.01%，如果可持續發展指標年度證書中規定的適用基準年的可持續發展指標小於或等於該基準年的可持續發展指標選擇門檻；和

(B)正0.01%，如果(I)在該財政年度的可持續發展指標年度證書中所述的適用參考年度的可持續發展指標大於該參考年度的可持續發展指標選擇門檻，或(Ii)借款人應未能提交該參考年度的可持續發展指標年度證書(或遺漏報告適用參考年度的可持續發展指標)

年)在根據第1.08(E)節要求交付該參考年度的可持續發展指標年度證書之日或之前。

“可持續發展指標”是指借款人在該參考年的範圍1、範圍2和範圍3的綜合温室氣體排放量與2019年可持續發展指標基線的比率(以百分比表示)。

“2019年可持續發展指標基準”是指借款人截至2019年12月31日的財政年度的範圍1、範圍2和範圍3的綜合温室氣體排放量，該數額應由母公司在借款人於重述生效日期向行政代理提交的正式簽署的可持續發展指標年度證書中予以證明。

“可持續發展指標年度證書”是指基本上以附件K(或行政代理批准的其他形式)的形式，並由母公司(A)的負責官員簽署的證書，在每種情況下，列出可持續發展幅度調整金額和可持續發展指標的合理詳細計算。(B)註明借款人同時公開報告該參考年度的可持續發展報告的網站，該報告自該證書發出之日起生效；及(C)附上該參考年度的可持續發展報告所包括的可持續發展核查提供者報告的真實及完整副本(或借款人網站上發表該報告的鏈接)。為免生疑問，此類報告將包含至少有限保證的可持續性報告的第三方核查。

“可持續發展指標選舉門檻”是指，就下表第一欄所列任何參考年度而言，按照第1.08(F)節的規定，在下表中與該參考年相對以及之後的任何參考年中規定的2019年可持續發展指標基準的百分比。

“可持續性定價調整日期”具有第1.08(A)節規定的含義。

“與可持續性有關的信息”具有第5.26節規定的含義。

“可持續發展報告”是指借款人根據GRI可持續發展報告標準公開報告並在互聯網或內聯網網站上發佈的年度非財務披露表格，每個貸款人和行政代理機構都已或已經免費獲得該網站的訪問權限。

“可持續結構代理”是指美國銀行證券公司，以本協議項下可持續結構代理的身份。

“可持續性支付不足”具有第1.08(D)節規定的含義。

“可持續性驗證提供商”是指CodeGreen Solutions或由借款人和可持續性結構代理(各自合理行事)商定的另一個獨立的可持續性保證提供商。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理”是指富國銀行和摩根大通，根據任何貸款文件，它們各自都是聯合辛迪加代理。

“合成債務”一詞，對於任何人士而言，指於其決定日期，指有關人士就“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)而須在向美國證券交易委員會提交的10-Q表格或10-K表格(或同等表格)的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節中披露的負債及義務。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或

擁有的財產產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税務保障協議”統稱為(A)於二零一三年十月七日在母公司、借款人及其內列名的其他各方之間訂立的若干税務保障協議，及(B)於二零一六年八月二十三日在母公司及Q REIT Holding LLC及其內列名的其他各方之間訂立的若干股東協議(具體地説，指第六條中與税務有關的條文)。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由各定期貸款機構根據第2.01節規定提供相同的利息期。

對於每個定期貸款人來説，“定期承諾”是指其根據第2.01節向借款人提供的定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過在附表2.01“定期承諾”項下與該定期貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設或新貸款人加入協議中與該標題相對的金額，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“定期貸款”是指在任何時候，所有定期貸款機構在該時間未償還的定期貸款本金總額。重述生效日期的定期貸款金額為95,000,000美元。

“定期對衝部分”是指定期貸款或增量定期貸款工具中受掉期合同約束的部分，該掉期合同提供了自重述生效日期起附表2.01所述的利率風險對衝，並可根據第2.19節不時調整。

“定期貸款人”是指在任何時候持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。

“定期貸款延期通知”具有第2.20(A)節規定的含義。

“定期貸款到期日”是指2027年3月8日(“初始定期貸款到期日”)，可根據第2.20節予以延期。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人發放的定期貸款，主要是以附件D-2的形式。

“術語SOFR”是指

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的期限SOFR否則將小於零，則就貸款文件而言，期限SOFR應被視為零(除期限對衝部分外，如有)。

“SOFR投標保證金”是指在SOFR條款之上或之下加入或減去SOFR條款的保證金，該保證金應以1個基點的1/100的倍數表示。

“定期SOFR承諾貸款”是指SOFR定期循環信用貸款或SOFR定期貸款。

“SOFR定期貸款”是指SOFR定期循環信用貸款、SOFR定期貸款或SOFR保證金投標貸款。

“期限軟保證金投標貸款”是指以軟條款為基礎計息的競爭性貸款。

“SOFR定期循環信用貸款”是指以“SOFR”一詞定義(A)款為基準計息的循環信用貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的定期貸款。

“定期未對衝部分”是指定期貸款或增量定期貸款工具中不受提供利率對衝的掉期合同約束的部分。

截至重述生效日期的附表2.01所列的風險，以及可能根據第2.19節不時調整的風險。

“第三方保險公司”具有第6.07節規定的含義。

“門檻金額”指(A)就任何人的追索權債務而言，為50,000,000元；(B)就任何人的無追索權債務而言，為150,000,000元；及(C)就任何人所欠的掉期終止價值而言，為50,000,000元。

“總資產價值”指在任何時候就綜合集團而言，下列各項的總和(無重複)：

(A)相當於(X)合併一方在母公司最近終了的財政季度所擁有的每項財產(除帝國國家天文臺、每項已處置財產、每項新取得的財產、每項未經改善的土地和每項正在開發的財產(即在建物業))所得的營業收入淨額，再乘以4，再除以(Y)每項財產的適用資本化率；

(B)相當於(X)任何綜合締約方在其最近結束的連續四個財政季度期間經營帝國觀察站(在當時帝國國家觀察站並非處分財產的範圍內)所得的營業收入淨額除以(Y)適用的資本化率；

(三)當時所有新收購物業的收購成本合計為何；

(D)所有未經改善的土地擁有量、與建造物業成本有關的投資(即在建物業)、發展中物業、商業按揭貸款、與商業地產有關的夾層貸款及與商業地產有關的應收票據的賬面總值，每宗個案均由一名綜合交易方當時擁有；

(E)綜合集團在上述項目及其組成部分中應佔未合併聯營公司權益的比例份額；及

(F)當時的無限制現金；

但儘管有上述規定，為了在任何時候計算總資產價值：

(1)在確定總資產價值的任何日期(或如果該日期不是某一財政季度的最後一天，則為最近結束的那個財政季度)結束的財政季度內處置的資產，不應計入截至該時間的總資產價值的計算；

(Ii)在任何時候，總資產價值的百分之五(5%)可歸因於未經改善的土地持有量，超出上述限額的任何部分均不計入總資產價值；

(3)商業按揭貸款、商業房地產相關夾層貸款和商業房地產相關應收票據在任何時候都不超過總資產價值的10%，超過上述限額的部分不包括在總資產價值中；

(4)在任何時候，可歸因於建造房地產資產(即在建)和在建房地產資產的成本在任何時候都不超過總資產價值的20%，超過上述限額的部分不包括在總資產價值中；

(V)於未合併聯營公司的投資在任何時候均不得超過總資產價值的15%(15%)，超出上述限額的任何部分均不包括在總資產價值內；及

(Vi)以上第(Ii)至(V)款所述資產在任何時候均不得超過總資產價值的30%(30%)，超出上述限額的任何部分均不計入總資產價值。

“負債總額”指於任何釐定日期(I)綜合集團按綜合基準釐定的所有負債總額及(Ii)未合併聯營公司的綜合集團按比例計算的負債比例的總和，兩者均於該日期計算。

“未償總額”是指所有貸款和信用證債務的未償總額。

“循環餘額總額”是指所有循環信用貸款、所有競爭性貸款和所有L/信用證債務的未償還金額的總和。

“有擔保負債總額”指於釐定日期(I)按綜合基準釐定的綜合集團所有有擔保債務總額及(Ii)未合併聯屬公司的綜合集團按比例佔未綜合聯屬公司有擔保債務的比例，兩者於該日期的總和。

“無抵押負債總額”指於釐定日期(I)按綜合基準釐定的綜合集團所有無抵押負債及(Ii)綜合集團按比例應佔無抵押聯屬公司的無抵押負債的總和，分別於該日期計算。

“類型”指(A)就循環信用貸款或定期貸款而言，其性質為基本利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款(競爭性貸款除外)，

以及(B)就競爭性貸款而言，其性質為絕對利率貸款或定期軟保證金投標貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”指於任何日期，綜合集團直接或間接持有權益的任何人士(X)，該等投資按權益會計基準於綜合集團的綜合財務報表中入賬，及(Y)其財務業績未按公認會計原則與綜合集團的財務業績合併。

“未擔保資產價值”是指在任何時候，沒有重複的下列各項的總和：

(A)所有符合條件的未擔保財產的未擔保財產合計價值；

(B)與建造物業成本(即在建物業)和發展中的房地產資產有關的投資賬面總值；

(C)由借款人或其全資附屬公司全資擁有的商業按揭貸款的賬面總值；及

(D)不受限制的現金，在每種情況下均在該時間；

但儘管有上述規定，為了在任何時候確定未擔保資產價值：

(1)屬於投資的未擔保資產價值中與建造物業(即在建物業)、開發中的房地產資產和超過當時未擔保資產價值15%(15%)的商業抵押貸款有關的部分應不計在內；以及

(Ii)根據合資格土地租契擁有或租賃的所有未設押合資格物業應佔的未設押資產價值

超過當時未擔保資產價值的20%(20%)的受控合資企業或受控合資子公司應不予考慮。

“符合條件的未設押財產”具有未設押財產標準定義中所規定的含義。為免生疑問，附表1所列物業均應於重述生效日期被視為未受擔保的合資格物業。

“未支配權益覆蓋率”是指，截至母公司每個財政季度的最後一天，(1)(X)該財政季度所有未支配合格財產(帝國國家觀察站除外)的未支配NOI總額加上(Y)關於帝國觀察站最近結束的四個財政季度期間此類未支配財產的未支配NOI總額除以4的比率，除以(2)該財政季度可歸因於無擔保債務的利息支出部分。

“未支配NOI”是指在任何期間的最後一天，該期間可歸因於根據合資格土地租賃擁有或租賃的所有未支配合資格財產的當期淨營業收入總額；但在確定受控合營企業或受控合營子公司擁有或土地租賃的未支配合資格財產的任何期間的未支配NOI時，該未支配合資格財產的淨營業收入在該期間應被視為按比例佔該淨營業收入的貸款方。

“未擔保財產標準”是指，為了使任何財產(為免生疑問，包括帝國天文臺，但須符合本定義最後一段的規定)被列為符合條件的未擔保財產，該財產必須符合並繼續滿足下列各項標準(符合這些標準的每一財產稱為“符合條件的未擔保財產”)：

(A)財產主要是寫字樓和/或零售財產或多户財產。

(B)該物業由一名在美國境內某個州或哥倫比亞特區組織的人士直接以SIMPLE費用全資擁有，或根據一份合資格土地租賃協議直接出租予一名人士，而該人士是(I)借款人、(Ii)擔保人、(Iii)在投資級豁免後借款人的全資附屬公司，而該附屬公司並非任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式承擔任何追索權債務的責任，除非其為擔保人、(Iv)受控合營公司或(V)受控合營公司附屬公司。

(C)物業的每名間接擁有人必須是借款人的全資附屬公司，而該附屬公司是在美利堅合眾國或哥倫比亞特區內的一個州組織的，並且(I)是擔保人，或(Ii)在投資級免除後，不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或對任何追索權債務負有其他義務，除非它是擔保人；

物業由受控合資子公司直接擁有，則該受控合資子公司的直系母公司必須是受控合資企業。

(D)財產必須位於美利堅合眾國境內的某個州或哥倫比亞特區。

(E)如該等物業直接由借款人的全資附屬公司擁有(或，如適用，則根據合資格土地租賃協議直接出租予借款人的全資附屬公司)，則借款人必須直接或間接擁有該附屬公司的已發行及未償還權益的100%(100%)，且無任何留置權(包括但不限於任何該等附屬公司的組織文件所載限制其設立留置權作為債務抵押品的能力的限制)，但準許股權負擔除外。

(F)如該物業直接由受控合營企業或受控合營企業附屬公司擁有(或(如適用)根據合資格土地租約直接出租給受控合營企業或受控合營企業附屬公司)，則由適用合營合夥人(S)擁有的該受控合營企業的所有股權及(如適用)由適用受控合營企業擁有的該受控合營企業附屬公司的所有股權將不受任何留置權的影響，但任何許可股權產權負擔除外。

(G)該物業不受任何土地租約(合資格土地租賃除外)、留置權或借款人、任何未設押物業附屬公司、受控合營企業或受控合營附屬公司就該物業轉讓或扣押該等財產或其收入或所得收益的能力的任何限制(準許財產產權負擔除外)。

(H)該財產沒有任何所有權、環境、結構或其他缺陷，會妨礙該財產按照其預定用途使用，並且不應受到任何譴責或類似的程序。

(I)任何未設押財產附屬公司、受控合營公司或受控合營公司子公司不得就此類財產根據任何債務人救濟法進行任何程序。

(J)如果這類財產主要是辦公和/或零售財產，則這類財產符合最低佔用條件；但這類財產即使沒有滿足最低佔用條件，只要不滿足最低佔用條件的情況得到糾正並在發生後四十五(45)天內不復存在，就可被視為符合條件的未設押財產。

(K)任何未設押財產附屬公司、受控合營公司或受控合營公司附屬公司，除(1)無追索權債務外，不得就該等財產招致任何債務或以其他方式承擔任何債務，

(Ii)貸款項下的債務；及(Iii)如該人是擔保人，則為追索權債務。

即使上述或其他地方有任何相反規定，如果帝國大廈在任何時間因任何原因不再是符合資格的未擔保財產，帝國天文臺也應在那時自動不再是符合資格的未擔保財產。

“未設押財產子公司”是指借款人的每個直接和間接全資子公司，即符合條件的未設押財產的全部或部分的直接所有人或間接所有人。

“未支配財產價值”是指，截至任何確定日，(A)就除帝國國家觀察站以外的每一符合條件的未支配財產而言，(1)如果這種符合條件的財產在確定日期或之前最近結束的四個完整財政季度期間根據符合條件的土地租約而被擁有或地面租賃，則等於(X)母公司最近結束的財政季度的此類未支配財產的調整後未支配NOI乘以4，除以(Y)該等未設押合資格物業的資本化率，及(Ii)如該未設押合資格物業在有關釐定日期或之前最近結束的四個完整財政季度期間並未根據一份合資格土地租賃而擁有或地面租賃，則相等於該未設押合資格物業的購置成本的款額(但就受控合營企業或受控合營附屬公司擁有或地面租賃的任何該等未設押合資格物業而言，在計算未支配資產價值時，只應包括貸款方按比例分攤的這類購置成本)和(B)關於帝國觀察站(只要它是符合條件的財產)，數額等於(1)最近於確定日或之前結束的四個完整財政季度期間這種符合條件的財產的調整後未作支配的NOI除以(2)適用的資本化率。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”是指在第2.04(C)(I)節第二句中第(X)或(Y)款規定的時限內，借款人未償還的信用證項下提款的金額(如有)。

“無限制現金”是指(A)借款人及其子公司在任何時候不受任何質押、留置權或控制協議約束的現金和現金等價物的總額(不包括以任何持有此類現金和現金等價物的開户銀行為受益人的法定留置權)，減去(B)前述條款中包含的金額：(A)由借款人或其任何子公司以外的人持有的作為合同義務的存款或擔保的金額。

“無擔保債務”對任何人來説，是指該人沒有擔保債務的所有債務。儘管如此，無擔保的

債務應包括追索權債務，該債務僅由擁有由抵押債務擔保的抵押所擔保的財產的另一人的所有權權益擔保。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“富國銀行”具有本協議導言段落中規定的含義。

“全資所有”指的是，就任何人對任何財產的所有權而言，該財產的100%(100%)所有權由該人直接或間接以費用形式持有，或該財產的100%(100%)是根據符合資格的土地租約直接或間接由該人租用的。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股權(董事合資格股份除外)100%由該人士擁有的任何公司及/或該人士的一間或多間全資附屬公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體。為此目的，只要借款人仍然是母公司的子公司，借款人及其全資子公司應被視為母公司的全資子公司。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章條文；除非另有説明，否則任何法律、規則或條例的任何提法，均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於某一分部，猶如其為向獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語(如適用)。根據本協議，任何部門繼承人應組成一名單獨的個人(任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有根據本協議要求提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與以與編制經審計財務報表時使用的一致方式一致的方式應用的GAAP一致編制，但以下情況除外：

本合同另有特別規定的。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不得計入。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或行政代理應提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及母公司及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定母公司及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每一種情況下，應被視為包括母公司根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利益實體，就像該可變利益實體是本文定義的子公司一樣。

1.04圓形。根據本協議，要求一個或多個貸款方維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的簽發人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額是否在當時有效)。

利息率1.07。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)或任何前述或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.08可持續利潤率調整。

(A)自行政代理收到根據第1.08(E)節交付的關於最近結束的參考年度的可持續性指標年度證書後的第五(5)個工作日(該日為“可持續性定價調整日期”)起生效，從截至2023年12月31日的基準年度開始，每個適用費率(如當時適用的“基於槓桿的適用費率”和“基於評級的適用費率”的定義中所述)應根據該可持續性指標年度證書中規定的可持續性邊際調整額(視情況而定)進行增減。由於可持續性指標年度證書(或未交付或交付不完整的可持續性指標年度證書)而導致的任何適用費率的每次變化，應在適用的可持續性定價調整日期(包括適用的可持續性定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期的前一天(或如果未交付或交付不完整的定價證書，則可根據第1.08(E)節的條款交付該可持續性指標年度證書的最後一天)期間內有效。

(B)為免生疑問，任何參考年度只可提交一份可持續發展度量衡年度證書。雙方進一步理解並同意，在任何日曆年內，根據第1.08節的規定，每個適用費率的增減幅度不得超過0.01%。為免生疑問，對適用税率的調整不應按年累加。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(C)特此理解並同意，如果在第1.08(E)節規定的期限內沒有交付該等可持續性指標年度證書，或者在該期限內交付的任何可持續性指標年度證書不完整，則自根據第1.08(E)節的條款交付該可持續性指標年度證書的最後一天開始，並持續到下一次可持續性定價調整日期為止，可持續性邊際調整額將適用於每個適用的費率。

(D)如果(I)(A)借款人、行政代理、任何循環貸款機構或任何定期貸款機構意識到可持續發展指標年度證書中規定的可持續發展幅度調整金額或可持續發展指標中的任何重大不準確(任何該等重大不準確，“可持續發展證書不準確”)，並且對於任何貸款人，該貸款人在獲知後不遲於十(10)個工作日向行政代理交付書面通知，合理詳細地描述該可持續發展證書的不準確之處(該描述應與每一貸款人和借款人共享)或(B)借款人、行政代理、循環貸款人和定期貸款人同意，在交付可持續性指標年度證書時存在可持續性證書的不準確性，並且(Ii)適當計算可持續性邊際調整金額或可持續性指標將導致任何適用期間的適用利率不會調整或增加，(X)自向行政代理交付修正後的可持續性指標年度證書後的第五(5)個營業日起，適用利率應進行調整，以反映對可持續性邊際調整金額的正確計算，以及(Y)借款人應追溯義務為適用的循環貸款人的賬户向行政代理支付費用，L/信用證發行人和/或定期貸款人，視情況而定，在行政代理提出書面要求後迅速(無論如何，在五(5)個工作日內)(或，在根據任何債務免責法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，自動且無需行政代理、任何循環貸款人、任何L/信用證發行人或任何定期貸款人採取進一步行動)；相當於(1)在該期間(或之前已支付利息和/或費用的相關部分)內應支付的利息和費用的數額超過(2)該期間(或其相關部分)實際支付的利息和費用的數額(該數額，稱為“可持續性少付”)。借款人應在獲知後十(10)個工作日內將任何可持續證書不準確的書面通知送交管理代理，並支付由此產生的可持續少付款項，該書面通知應合理詳細地描述該可持續證書的不準確情況(並且應與各貸款人共享該描述)。

雙方理解並同意，任何可持續性證書的不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開具任何信用證的任何先決條件的失敗；前提是借款人遵守本第1.08(D)節關於此類可持續性證書不準確的條款。即使本協議有任何相反規定，除非根據任何債務人救濟法向借款人發出實際的或被視為記入的濟助令而到期的該等款項，(I)根據下列規定須支付的任何額外款項：

(X)在借款人收到可持續性證書不準確的書面通知或確定存在可持續性證書不準確後十(Y)至十(10)個工作日內，行政代理根據該款或(Y)提出書面付款要求，直至(X)出現(X)較早的日期(該較早日期，即“證書不準確付款日期”)，(Ii)在證書不準確付款日期之前或之後未支付該等額外金額不應構成違約(無論是否追溯)；及(Iii)在證書不準確付款日期之前，任何該等額外金額均不會被視為逾期，或應在證書不準確付款日期前根據第2.09節按違約利率計息。

(E)在每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後180天內，借款人可儘快向行政代理提交最近結束的參考年度的可持續性指標年度證書(行政代理應迅速向每個貸款人提供一份副本)；但對於任何參考年度，借款人可以選擇不交付可持續發展指標年度證書，並且這種選擇不構成違約或違約事件(但在180天期限結束前未能如此交付可持續發展指標年度證書將導致按照第1.08(C)節的規定適用可持續性邊際調整額)。

(F)借款人在與可持續發展結構代理協商後，有權為借款人及其子公司的某些環境、社會和治理目標(“KPI”)制定目標，或就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理目標(“KPI”)建立新的具體關鍵績效指標，以及與此相關的目標或閾值，在每種情況下，即使本協議中有任何相反規定，行政代理和借款人仍應提出對本協議的修正案(此類修正案，即“ESG修正案”)，以便將此類目標和/或KPI及其他相關規定納入本協議。任何此類ESG修正案應在(I)向所有貸款人張貼建議的ESG修正案和(Ii)行政代理收到借款人、行政代理和至少由所需貸款人組成的貸款人對該ESG修正案的簽署頁面後生效。如果《ESG修正案》在2025年5月30日之前沒有按照前一句話生效，借款人、行政代理和貸款人同意，在該日期及之後，所有貸款都不應是與可持續性掛鈎的貸款，借款人不得，也不得允許任何附屬公司發佈任何提到本協議與可持續性掛鈎的材料或聲明(包括在任何網站、任何財務報表或年度報告中，或在任何新聞稿或公告中)，或發佈具有類似效果的詞語。

(G)在材料購置或處置後，借款人在與行政代理和可持續發展結構代理協商後，可通過向行政代理提交書面建議書，合理詳細地描述此類更改，對可持續發展指標提出更改建議。任何此類更改將於下午5：00生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日，應向所有貸款人張貼一份合理詳細地描述該提議變更的書面文件，除非在該時間之前，貸款人

由被要求的貸款人組成的貸款人已向管理代理提交書面通知，表示該等貸款人反對此類擬議的變更。

(H)本協議各方同意，行政代理和可持續性結構代理均不保證本協議或任何其他貸款文件(或本協議或其條款和條件)是否符合借款人或任何貸款人關於環境或社會影響及可持續性績效的任何標準或期望，無論可持續性指標的特點(包括任何環境、社會和可持續性標準或任何計算方法)，或與此相關的任何門檻或目標將根據任何適用利率的增加或降低而確定，符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準，或借款人是否能夠達到或能夠維持可持續性指標或與之相關的門檻或目標。每一貸款人和信用證發行人均同意其已對本協議和其他貸款文件以及本協議和其他貸款文件是否符合貸款人關於環境影響和/或可持續性表現的標準或預期進行了自己的獨立調查和分析。此外，本協議各方同意，在不限制第9.03節的一般性的情況下，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(X)確定、查詢或以其他方式獨立核實任何貸款方提供並與本協議所述信貸安排的可持續性條款有關的任何可持續發展相關信息或任何其他信息或材料，或對任何此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或責任)，或(Y)對審查、審核或以其他方式評估借款人對任何可持續發展指標年度證書中規定的可持續發展幅度調整金額的計算或確定(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與之相關的任何數據或計算)(行政代理和可持續發展結構代理可最終依賴於任何此類證書，無需進一步查詢)。

1.09付款和履約的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款(除“利息期間”及/或“到期日”的定義所述者外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。

第二條.承諾和信貸延期

2.01委員會。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放以美元計價的循環信貸貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，總額不得超過該循環貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過

循環貸款承諾總額及(2)該循環貸款人的循環信貸風險不得超過該循環貸款機構的循環信貸承諾。在每個循環貸款人的循環信貸承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意於重述生效日期向借款人提供一筆金額不超過該定期貸款人的定期承諾的貸款；但在履行任何該等定期借款後，(X)所有定期貸款的未償還總額不得超過定期貸款安排及(Y)該定期貸款機構作出的所有定期貸款的未償還金額不得超過該定期貸款機構的定期承諾。已償還或預付的定期貸款不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每次循環信貸借款和定期借款、每次循環信貸貸款和定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續承諾貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可通過電話或承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在借入、轉換或延續任何定期SOFR承諾貸款或將任何定期SOFR承諾貸款轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款的申請日期前兩個營業日，及(Ii)在借入任何基本利率貸款或每日SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為每日SOFR貸款或每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前兩個營業日；但是，如果借款人希望申請期限不同於“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月期限的定期SOFR承諾貸款，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在不遲於上述借款、轉換或延續的請求日期前兩個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有適當的貸款人和行政代理是否已同意所請求的利息期限。每一次借入、轉換為或延續SOFR承諾的定期貸款，本金最低應為5,000,000美元。除第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款和每日SOFR貸款的本金不得低於500,000美元。每份承諾貸款通知應指明(I)借款人是否請求循環信用借款、定期借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續承諾貸款的期限，(Ii)借款的請求日期，

(Iii)將借入、轉換或延續的循環信貸貸款或定期貸款的本金金額；(Iv)將借入或延續的循環信貸貸款或定期貸款的類別及類別；及(V)現有循環信貸貸款或定期貸款將予轉換的類別；及(V)如適用，有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環信用貸款或定期貸款應作為每日SOFR貸款發放或轉換為每日SOFR貸款。循環信用貸款或定期貸款到每日SOFR貸款的任何自動轉換應自當時有效的利息期的最後一天起對適用的SOFR承諾貸款期限有效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續承諾期限的貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到要求借用循環信貸貸款或定期貸款的承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各適當貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述任何自動轉換為每日SOFR貸款的細節通知各適當貸款人。在循環信用借款或定期借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其循環信用貸款或定期貸款(視情況而定)的金額在行政代理機構辦公室的即時可用資金中提供給行政代理機構。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在行政代理收到關於這種借款的承諾借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則這種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR承諾貸款只能在該期限SOFR承諾貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為SOFR承諾的定期貸款。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和適當的貸款人適用於SOFR承諾的定期貸款的任何利息期的利率。

(E)在所有循環信貸借款、所有定期借款、從一種類型的所有貸款轉換為另一種類型的所有貸款以及同一類型的所有續期貸款生效後，所有貸款的有效利息期不得超過八(8)個。

(F)對於SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR或任何後續利率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

2.03競爭性貸款。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環貸款人同意借款人可不時要求貸款人在第2.03節規定的循環到期日之前，向借款人提交在循環信貸安排下向借款人提供貸款的要約(每筆貸款均為“競爭性貸款”)；然而，條件是(I)母公司及/或借款人在提出要求及作出任何該等競爭性貸款時已獲有效的投資級評級，(Ii)投資級定價生效日期已發生，及(Iii)在實施任何競爭性借款後，循環未償還款項總額不得超過循環承諾總額，而所有競爭性貸款的未償還總額不得超過競爭性貸款轉賬金額。對於競爭性貸款，任何時候都不得有超過三(3)個不同的有效利息期。

(B)請求競爭性投標。借款人可以在上午11：00之前通過向行政代理提交競爭性投標請求來請求提交競爭性投標。(I)將由絕對利率貸款組成的任何競爭性借款請求日期之前的一個工作日，或(Ii)將由期限軟保證金投標貸款組成的任何競爭性借款請求日期之前的四個工作日。每份競爭性投標請求應指明(I)競爭性借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)申請的競爭性貸款的本金總額(必須為500萬美元或其1,000,000美元的整數倍)，(Iii)所申請的競爭性貸款的類型，以及(Iv)與此相關的利息期的期限，並應由借款人的一名負責官員簽署。任何競爭性投標請求不得包含對(I)一種以上競爭性貸款或(Ii)三(3)個以上不同利息期的競爭性貸款的請求。除非行政代理另行同意，否則借款人不得提交

競爭性投標申請(如果在前五個工作日內提交了另一份競爭性投標申請)。

(C)提交競爭性投標。

(I)行政代理應迅速將其從借款人收到的每一項競爭性投標請求和這種競爭性投標請求的內容通知每一循環貸款人。

(2)每一循環貸款人均可(但無義務)提交一份競爭性投標，其中載有一項作出一筆或多筆競爭性貸款的要約，以迴應這種競爭性投標請求。此類競爭性投標必須在上午10：30之前提交給管理代理。(A)在任何由絕對利率貸款組成的競爭性借款的請求日期，以及(B)在任何由定期軟保證金投標貸款組成的競爭性借款請求日期之前三個工作日；但條件是，美國銀行應任何競爭性投標請求以循環貸款人的身份提交的任何競爭性投標必須在上午10點15分之前提交給行政代理。在其他循環貸款人響應這種競爭性投標請求而要求交付競爭性投標的日期。每份競爭性投標應具體説明(A)競爭性借款的擬議日期；(B)進行競爭性投標的每筆競爭性貸款的本金金額，本金(X)可以等於、大於或小於投標循環貸款人的循環信貸承諾，(Y)必須超過500萬美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的競爭性貸款的本金金額；(C)如建議的競爭性借款由絕對利率投標貸款組成，則為每項該等投標貸款提供的絕對利率及其適用的利息期；。(D)如建議的競爭性借款由期限軟保證金投標貸款組成，則就每項該等軟保證金投標貸款的期限及適用的利息期；及。(E)投標循環貸款人的身分。

(Iii)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)以其他方式不響應該競爭性投標請求，則不予考慮。任何循環貸款人均可更正含有明顯錯誤的競爭性投標，方法是不遲於提交競爭性投標所需的適用時間提交更正後的競爭性投標(經確認)。提交經更正的競爭性投標的任何此類提交應構成撤銷競爭性投標，

包含明顯錯誤。行政代理可以，但不應被要求，將其在任何循環貸款人的競爭性投標中發現的任何明顯錯誤通知該循環貸款人。

(Iv)僅在符合第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每次競爭性投標均不可撤銷。

(D)向借款人發出關於競爭性投標的通知。不晚於上午11點。(I)在由絕對利率貸款組成的任何競爭性借款的請求日期，或(Ii)在由期限軟保證金投標貸款組成的任何競爭性借款的請求日期之前三個工作日，行政代理應通知借款人提交了符合第2.03(C)節的競爭性投標的每個循環貸款人的身份以及每個此類競爭性投標中包含的報價條款。

(E)接受競爭性投標。不遲於上午11：30。(I)在由絕對利率貸款組成的任何競爭性借款的請求日期，以及(Ii)在由期限軟保證金投標貸款組成的任何競爭性借款的請求日期之前三個工作日，借款人應將其接受或拒絕根據第2.03(D)節通知其的競爭性投標通知行政代理。借款人沒有義務接受任何競爭性投標，並可以選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標；條件是：

(1)每次競爭性借款的本金總額不得超過相關競爭性投標請求中規定的適用金額；

(2)每筆競爭性貸款的本金必須為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；

(3)只有在每個利息期內絕對利率或期限SOFR投標保證金遞增的基礎上，才能接受競爭性投標；以及

(Iv)借款人不得接受第2.03(C)(Iii)節所述的任何競爭性投標或以其他方式不符合本條款要求的任何投標。

(F)相同出價的程序。如果兩個或多個循環貸款人已就同一利息期以相同的絕對利率或期限SOFR投標保證金(視屬何情況而定)提交競爭性投標，而整體接受所有此等競爭性投標(連同任何其他根據第2.03(E)(Iii)節的規定就該利息期接受的較低絕對利率或期限SOFR投標保證金(視屬何情況而定)的競爭性投標)的結果將會導致適用的競爭性借款的未償還本金總額超過有關

除非借款人、行政代理和該等循環貸款人另有協議，否則，除非借款人、行政代理和該等循環貸款人另有協議，否則應儘可能按每個循環貸款人就該利息期間提出的金額比例接受該競爭性投標，接受的金額須四捨五入至最接近的1,000,000美元整數倍數。

(G)向貸款人發出接受或拒絕競爭性投標的通知。行政代理應迅速通知已提交競爭性投標的每個循環貸款人，不論其競爭性投標是否已被接受，如果其競爭性投標已被接受，則應通知其在適用的競爭性借款之日將發放的一筆或多筆競爭性貸款的金額。任何競爭性投標或其部分在第2.03(E)節規定的適用時間內未被借款人接受的，應被視為拒絕。

(H)SOFR期限通知。如果任何競爭性借款由定期軟保證金投標貸款組成，行政代理應確定相關利息期的SOFR期限，並應在確定後立即將該利率通知借款人和將參與此類競爭性借款的循環貸款人。

(I)為競爭性貸款提供資金。根據第2.03(G)節收到通知的每一循環貸款人，其競爭性投標的全部或部分已被借款人接受，其競爭性貸款(S)的金額應在不遲於下午1：00在行政代理人辦公室以立即可用的資金提供給行政代理人。在申請競爭性借款之日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給借款人。

(J)關於競爭性投標範圍的通知。在根據第2.03節進行的每一次競爭性投標拍賣後，行政代理應通知在此類拍賣中提交競爭性投標的每一循環貸款人，每筆競爭性貸款提交和接受的競爭性投標範圍(不包括投標人的姓名)以及每次競爭性借款的總金額。

2.04信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)根據第2.04節規定的循環貸款人的協議，(1)在重述生效日期至信用證到期日期間的任何營業日內，各L信用證發行人同意為借款人或其子公司的賬户開具信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參加為借款人或其子公司的賬户簽發的信用證

及任何提款；但在任何信用證的L/C信用展期生效後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該貸款人適用的循環信用金額佔所有L/C債務未償還金額的百分比，加上該貸款人可應用的循環信貸佔所有競爭性貸款未償還金額的百分比，不得超過該貸款人的循環信用承諾，並且(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(2)除第2.04(B)(3)款另有規定外，在信用證生效後，如果所要求的信用證的到期日在開立、最後一次延期或續展後超過12個月，則除非行政代理和適用的L/信用證出票人已批准該到期日；但在任何情況下，任何信用證的到期日不得晚於循環到期日的一週年，但符合第2.04(B)(V)款的要求，則開立、修改或續展任何信用證。

(Iii)在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在重述生效日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在重述生效日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和上述L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額不超過500,000美元；

(D)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證的發行人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險而產生的，可由其全權酌情決定；或

(F)在對該信用證進行的任何L信用證展期生效後，該L信用證發行人對所有信用證所承擔的L信用證義務將超過該L信用證發行人的L信用證承諾；但條件是，受第2.04(A)(I)節第一句但書中規定的限制的限制，任何L信用證發行人可自行決定開具超出其L信用證承諾的信用證。

(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證出票人就其所簽發或擬出的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括L信用證出票人就該等作為或不作為而作出的作為或所遭受的豁免一樣。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應由借款人根據借款人的要求選擇一名L/信用證簽發人開具或修改(視情況而定)，並應借款人的要求以信用證申請書的形式送交該L/信用證出具人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。該信用證的申請必須在上午11：00之前由L開證行和行政代理行收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，該信用證申請書應以令適用的L/信用證開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證簽發人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)適用的L/C開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理人提供L/信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。如果本協議的條款和條件與借款人向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請或與之訂立的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非L信用證出票人有

如果在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示第四條所載的一個或多個適用條件不能滿足，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證發行人應在請求的日期以借款人(或其適用子公司)的名義開立一份信用證，或根據具體情況按照L/信用證發行人的慣常商業慣例簽訂相應的修改。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的循環信貸百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證發行人可自行決定同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人根據第2.04(B)(V)節的要求，隨時允許將該信用證延期至不遲於循環到期日一週年的到期日；但是，在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得允許此類延期：(A)該L/信用證的出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修改的形式(經延長的)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/C發行人不允許延期。

(4)在向通知行交付任何信用證或對信用證的任何修改後，立即或

受益人，適用的L信用證發行人也將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(V)如果任何信用證的到期日將在循環到期日之後，借款人特此同意，它將在循環到期日之前至少三十(30)天(或者，如果信用證是在循環到期日之前三十(30)天或之後簽發或延期，則在簽發或延期之日(視情況而定))將該信用證以不低於最低抵押品金額的金額變現。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理人(該通知由該L信用證出票人提供給借款人和行政代理人，在本文中稱為“L/信用證提款通知”)。如果借款人在上午10：00或之前收到關於信用證的L匯票通知。在適用的L信用證出票人根據該信用證付款之日(每個付款日期由L信用證出票人在信用證項下付款)，不遲於下午12：00。在榮譽日，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項，或(Y)在上午10：00之後。那麼，在授勛日，不晚於上午11點。在榮譽日之後的第一個營業日，借款人應通過行政代理向該L信用證出票人償付與該次提款金額相同的金額(根據本句第(X)和(Y)款，借款人須就信用證項下的一筆提款向L信用證出票人償付之日，在本文中稱為“L信用證償付日”)；但條件是，如果信用證項下提款的L信用證償付日期是本句第(Y)款規定的信用證開出日期後的第二個營業日，未償還金額應自榮譽日(包括榮譽日)起計息，直至適用的L/C發行人就此獲得全額償還(無論是借款人付款和/或根據第2.04(C)款第(Ii)或(Iii)款進行的循環信用貸款或L/C借款)，利率等於(A)自榮譽日起至其後第一個營業日(但不包括該日)的利率，當時適用於基本利率循環貸款的利率，以及(B)此後適用於基本利率循環貸款的違約利率。根據前一句的但書，借款人應向行政代理人要求支付未償還金額的應計利息，僅由適用的L/信用證出票人承擔。如果借款人未能向適用的L/信用證出票人償還

在適用的L/信用證償付日，行政代理機構應立即通知各循環貸款人已在信用證、榮譽日、L/信用證償付日(如果與榮譽日不同)、未償還的金額以及該循環貸款人的適用百分比上付款。在這種情況下，借款人應被視為已請求基礎利率貸款的循環信用借款，在L/C償還日支付的金額與未償還的金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額，但受循環信貸安排未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一循環貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，向適用的L/C發行人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信用借款基礎利率貸款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生了未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是L/C借款到期並應即期支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.04(C)(Ii)節的規定為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該循環貸款人為履行第2.04節規定的參與義務而從該循環貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每個循環貸款人根據第2.04(C)節為其循環信用貸款或L信用證墊款提供資金以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，下列各項的利息

該貸款人對該金額的適用比例應完全由該L/信用證出票人承擔。

(V)每一循環貸款人提供循環信用貸款或L信用證墊款，以償還適用的L信用證發票人根據第2.04(C)節所規定的金額的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.04(C)節的規定發放循環信用貸款的義務受第4.02節所列條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證的發放人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追討，自需要支付上述款項之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人按照銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人就有關L/信用證借款所包括的循環信貸貸款或L信用證墊款(視屬何情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L信用證出票人根據任何信用證付款並從任何循環貸款人收到該循環貸款人按照第2.04(C)節就該項付款支付的L信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人代該L/

C就相關的未償還金額或其利息支付任何款項(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將其適用的百分比分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)，與行政代理收到的資金相同。

(2)如果行政代理人根據第2.04(C)(I)節所述的任何情況(包括根據L匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，在第2.04(C)(I)節所述的任何情況下被要求退還任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L匯票出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該循環貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的L/信用證出票人免除為保護該L/信用證出票人而存在的任何要求，而不是為保護借款人或任何

由適用的L/信用證出票人放棄，事實上不會對借款人造成實質性損害；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)適用的L/信用證簽發人就在指定為信用證到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前提交的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、isp或UCP授權(以適用為準)；

(Vii)適用的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書；或由適用的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用的L信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)在循環貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的要求下或經循環貸款人或所要求的循環貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證的發行人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對循環貸款人負責。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但是，

這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律上或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至()款所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證的出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，但僅限於借款人證明是由於L/信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽或L/出票人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書(S)後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，任何L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L/信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明為無效或無效。L信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時，有關的L/信用證發行人和借款人另有明確約定，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的法律或命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例、國際服務提供商或合同制信用證中所述的慣例、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，L/信用證出票人對借款人不負責任，L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.18節的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，每份信用證的費用等於循環信貸機制下適用於SOFR定期貸款的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證的到期日到期，此後按要求支付，(Ii)按季度計算

拖欠的基數。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個L/信用證出票人支付每一份信用證的預付款，其費率等於(1)年利率0.125%和(2)每年1,500美元，按該信用證項下可提取的每日拖欠金額計算，該預付款應於每年3月、6月、9月和12月最後一個季度(或其部分，在第一次付款的情況下)結束後的第十個營業日到期並支付。自該信用證簽發後的第一個該日期開始，在該信用證的到期日開始，此後按要求付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為借款人的子公司簽發的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持借款人的子公司的任何義務，或用於借款人的一家子公司的賬户，借款人仍應承擔連帶責任，償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)L/髮卡人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，各L/信用證發票人除本節其他規定的通知義務外，還應不時向行政代理人提供書面報告，如下所示：

(I)在上述L/信用證發行人簽發、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間內，提交一份書面報告，其中包括信用證的開具、修改、續期、增加或展期的日期，以及信用證在開立、修改、續展或展期後的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該L信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，一份包括付款日期和金額的書面報告；

(Iii)在借款人未能償還依據信用證支付的款項的任何營業日，須在該日向L/信用證的出票人發出書面報告，其中包括不償還的日期和付款的金額；

(Iv)在任何其他營業日，一份書面報告，其中包括行政代理應合理要求的關於該L信用證發行人出具的信用證的其他信息；和

(V)(A)在每個歷月的最後一個營業日及(B)在(1)L/信用證展期發生或(2)就該L/信用證發放人簽發的任何信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，一份書面報告，其中包括該L/信用證發放人出具的每一份未付信用證的資料。

2.05[故意省略].

2.06提前還款。

(A)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環信貸貸款和定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11時前送達行政代理。(A)在任何期限SOFR承諾貸款預付日期之前的兩個工作日，以及(B)在預付基本利率貸款或每日SOFR貸款之日；(Ii)任何預付SOFR承諾的定期貸款的本金金額應為3,000,000美元；及(Iii)任何預付基本利率貸款或每日SOFR貸款的本金金額應為500,000美元，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金；但提前還款通知可述明該通知須以其他信貸安排或任何其他交易或事件的有效性為條件，而在此情況下，如該條件不獲符合，則借款人可撤銷該通知。每份通知應註明(X)提前還款的日期和金額，(Y)應提前償還的貸款類型(S)，以及(Z)如果承諾的定期貸款是提前償還的，則應指明該定期承諾貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)未經適用的競爭性貸款貸款人事先同意，不得自願預付任何競爭性貸款。

(C)如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過循環承付款總額，借款人應立即預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分。

(D)根據第2.06(C)節支付的預付款首先應按比例用於L/C的借款(不減少任何循環信貸承諾)，其次應按比例用於未償還的循環信貸貸款(不減少任何循環信貸承諾)和競爭性貸款，第三，應用於將剩餘的L/C債務變現。在任何已以現金抵押的信用證項下提款後，作為現金抵押品持有的資金應用於償還循環貸款人或相關L信用證發行人(視情況而定)(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出任何進一步通知)。

2.07終止或減少循環信貸承諾。

(A)借款人在通知行政代理人後，可終止循環信貸安排或信用證昇華，或不時永久減少循環信貸安排或信用證昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排以及本合同項下的任何同時預付款後，如果循環信貸安排生效後，循環餘額總額將超過循環信貸安排，或(B)如果在生效後，本合同項下未全額現金擔保的L/C債務的未償還金額將超過信用證昇華，則不得終止或減少信用證；但在每種情況下，任何該等通知均可述明該通知須以其他信貸安排或任何其他交易或事件的有效性為條件，而在此情況下，如借款人不符合該條件，則該通知可由借款人撤銷。

(B)除非事先終止，循環信貸安排應在可用期的最後一天自動永久降至零。

(C)如果在根據第2.07節對循環信貸安排的任何削減或終止生效後，競業貸款昇華或信用證昇華超過當時的循環信貸安排，則競業貸款昇華或信用證昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(D)行政代理應根據第2.07節及時通知貸款人循環信貸安排的任何終止或減少。在循環信貸安排發生任何減少時，每個貸款人的循環信貸承諾應為

扣減該貸款人在該減幅金額中的適用百分比。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.08償還貸款。

(A)循環信貸貸款。借款人應在循環到期日向循環貸款人償還該日未償還的循環信貸貸款本金總額。

(B)定期貸款。借款人應當在定期貸款到期日向定期貸款人償還該日未償還的定期貸款本金總額。

(C)競爭性貸款。借款人應在每筆競爭性貸款的利息期限的最後一天償還該貸款。

2.09感興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆承諾的定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率相當於該利率期間的未償還本金加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆每日SOFR貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於每日簡單SOFR加適用利率；及(Iv)每筆競爭性貸款須就其利息期間的未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的SOFR年期加上(或減去)SOFR投標保證金期限，或按該利息期間的絕對利率(視屬何情況而定)計算利息。

(B)當第8.01(A)(I)或(F)款下存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(C)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(D)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(E)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本合同項下的利息應在本合同條款之前和之後到期並支付。

在根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後。

2.10Fees. 除了第2.04條（h）和（i）小節中描述的某些費用外：

(A)循環信貸融資費。借款人應按照其適用的百分比為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費(“信貸費”)，該信貸費等於定價網格中就“循環信貸信貸費”規定的當時適用的利率乘以循環信貸信貸額的實際每日金額(或者，如果循環信貸信貸額已經終止，則根據所有循環信用貸款、競爭性貸款和L/C債務的餘額)，不論用途如何。融資費應在可用期限內的任何時間(以及此後只要任何循環信用貸款或L/C債務仍未履行)，包括在條款IV中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並每季度支付一次，從重述生效日期之後的第一個工作日開始，在可用期限的最後一天(如果適用，在此後按需支付)。貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括與每日SOFR貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365天一年計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。每一項決定

行政代理對本協議項下的利率或費用所作的聲明在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，(I)貸款當事人截至任何適用日期計算的總負債與總資產價值之比不準確，以及(Ii)正確計算總負債與總資產價值將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯義務，應行政代理機構的要求(或L/C發行人，視情況而定)立即向行政代理機構支付適用貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户在根據美國《破產法》向父母或任何其他貸款方發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人無需採取進一步行動，自動支付相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人(視具體情況而定)在第2.04(C)(Iii)、2.04(H)、2.09(B)或2.09(C)節或第VIII條下的權利。借款人在本款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

2.12債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付證明該貸款人的貸款的附註，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明適用貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.13一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)貸款人為貸款提供資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或每日SOFR貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款或每日SOFR貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在以下時間之前已收到借款人的通知

在本合同項下任何應付給借款人或任何L/信用證出票人賬户的款項到期的日期，行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向管理代理償還可撤銷金額。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

（d）貸方的義務幾個。 貸款人根據第10.04（c）條提供循環信用貸款和定期貸款、為信用證參與者提供資金以及付款的義務是多項而不是共同的。 任何分包商未能在本協議要求的任何日期提供任何循環信用貸款或定期貸款、資助任何此類參與、進行任何此類購買或根據第10.04（c）條支付任何付款，並不免除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，任何分包商均不對任何其他分包商未能提供循環信用貸款或定期貸款、購買其參與度負責，或根據第10.04（c）條付款。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.14貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何循環信用貸款或定期貸款的任何本金或利息，或因參與其持有的L/信用證義務而獲得付款，導致該貸款人收到該等循環信用貸款或定期貸款或參與貸款總額的一部分，並按本條例規定的比例收取其應計利息，則獲得該較高比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)其他貸款人的循環信用貸款和定期貸款的參與權，以及L/C債務的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自所欠的循環信用貸款、定期貸款和其他金額的本金和應計利息的總和，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但對借款人或其任何關聯方的轉讓除外(本節的規定應適用)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全行使對借款人或任何擔保人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人或擔保人的直接債權人一樣。

2.15關於循環信貸安排的到期日延長。

(A)延期通知。借款人可在不早於(I)初始循環到期日前90天但不遲於30天(I)初始循環到期日(該新循環到期日，“首次延長循環到期日”)和(Ii)首次延長循環到期日，選擇循環貸款人將循環到期日從第一個延長的循環到期日至最終循環信貸到期日再延長六(6)個月的情況下，向行政代理人發出書面通知(“轉讓人延期通知”)。行政代理應在收到每一份變更延期通知後，立即將其分發給循環貸款人。

(B)延長初始循環到期日生效的先決條件。作為每次延長循環到期日的先決條件，借款人應在當時適用的循環到期日或該日之前滿足下列各項條件，以使該項延期生效：

(I)行政代理應在上文第(A)款規定的期限內收到變更延期通知；

(Ii)在該轉車續期通知書的日期當日，以及在緊接該項延長循環到期日的生效之前及之後，並無失責行為發生及持續；

(3)借款人應已向行政代理支付一筆展期費用，數額相當於擬議展期生效之日有效的循環信貸安排的0.075；雙方商定，每項展期費用在支付時應全額賺取，且不得因任何理由退還；

(4)行政代理應已收到父母的證明書，其日期為：(I)(X)父母的負責官員簽署並附上批准或同意延期的每一貸款方通過的決議；或(Y)證明在擬議延期生效之日起，在重述生效日期(如果該等決議包括批准將循環到期日延長不少於初始循環到期日起不少於六(6)個月和/或自第一個延長的循環到期日起不少於六(6)個月(視情況而定)的決議)交付行政代理和貸款人的決議仍然完全有效，並且自通過之日起未被修改、撤銷或取代，並且(Ii)證明：(A)第五條或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的聲明或聲明，在提議的延期生效之日和截止之日，在所有重要方面都是真實和正確的(或在第5.19節的情況下，在所有方面都是真實和正確的，並且在每種情況下，不重複該等聲明和保證中提出的任何重大限定詞)，除非該等聲明和保證與較早的日期或給定期間有關(在這種情況下，該等聲明和保證應在各自的日期或各自的期間(視情況而定)在所有重要方面都是真實和正確的(或，在第5.19節的情況下，在所有方面，並且在每種情況下，不重複該等陳述和保證中規定的任何重要性限定詞)，並且除為本第2.15節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01和(B)節(A)和(B)項提供的最新陳述；和

(V)借款人和其他貸款方應(在延期生效後)向行政代理提交其各自在貸款文件下的義務的重申，並確認和證明他們對任何義務的支付或履行沒有索賠、抵銷或抗辯，包括但不限於，重申貸款當事人簽署的《擔保協議》。

(C)相互牴觸的規定。本節將取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.16增加設施。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，借款人可在重述生效日期後的任何時間和不時通過請求增加循環信貸安排(每次增加，“增量循環增加”)、請求增加定期貸款(每次增加，“增加期限”)或建立新的(或增加一個現有的)同等期限貸款安排(每個增加一個“增量定期貸款安排”)，請求將貸款總額增加到不超過1,500,000,000美元；每次遞增定期貸款安排和每次遞增循環貸款，以及遞增定期貸款，統稱為“遞增貸款”)；但條件是：(I)除增量定期貸款安排的情況外，每個此類增量定期貸款安排的條款(包括到期日)應與正在增加的貸款安排相同；(Ii)每個增量定期貸款安排的條款和條件，如適用，將由借款人和貸款人根據該增量定期貸款安排確定，如果該增量定期貸款安排的條款(最終到期日除外)與當時現有的增量定期貸款安排的條款不同，則經營中的、此類增量定期貸款安排的技術和行政規定應符合行政代理合理接受的條款，以及(Iii)應滿足或免除第4.02節(第4.02(C)和(D)節除外)中規定的進行信用延期的條件。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

根據第2.16(A)節的規定，借款人發出的每份通知應具體説明(I)它是否提議增量循環增加、增量定期增加或增量定期貸款融資，(Ii)如果它提議增量定期貸款融資，其擬議的條款，以及(Iii)它已接洽或建議提供全部或部分此類增量融資的每個貸款人和每個合格受讓人的身份(在每種情況下，均須徵得第10.06條所要求的任何必要同意)。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求該通知中確定的每個貸款人(如果有)作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達該貸款人之日起十(10)個工作日)。該通知中指明的每一貸款人(如有)應努力通知

行政代理在規定的期限內作出答覆，無論它是否同意提供全部或部分增加，如果同意，則提供建議提供的請求增加的金額。任何被接洽以提供全部或部分增資的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕在向其提供的適用貸款中提供全部或部分增資。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供所請求的增資的任何部分。任何有資格的受讓人提供所請求增加的任何部分，但不是現有貸款人，應根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議(“新貸款人合併協議”)成為貸款人。行政代理應迅速通知借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的答覆。

(B)增加生效日期和撥款。如果根據本節的規定，根據遞增貸款增加貸款，則行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該遞增貸款的最終分配。

(C)每項增量融資的有效性的條件。作為每項遞增貸款的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交每一借款方的證書，其日期為適用的遞增生效日期，由該借款方的負責官員簽署(X)(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項遞增的決議，或(2)證明在該遞增生效日期，在重述生效日期提交給行政代理的決議(其中包括批准將本協議項下所有承諾和未償還貸款的最高本金總額增加到至少等於1,500,000,000美元)是並且仍然有效的，並且自通過之日起未被修改、撤銷或取代，以及(Y)對於借款人，證明在給予增加之前和之後(包括在增加生效日期發生的所有信貸延期及其收益的使用)，(A)第五條或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保，或載於根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中，在該增加生效日期當日及截至該增加生效日期，該等聲明及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或在第5.19節的情況下，在各方面均不重複該等陳述及保證中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述及保證與較早的日期或指定期間有關(在此情況下，該等陳述及保證應於有關日期或期間(或視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實及正確)，則不在此限。在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不重複該等陳述和保證中規定的任何重要性限定詞)，並且除為本第2.16節的目的，第5.05節(A)和(B)分段中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)分段提供的最新陳述，(B)不存在違約，(Ii)行政代理應已收到(X)每個合格受讓人(貸款人除外)的新貸款人加入協議，如有，應由借款人和每個符合條件的受讓人正式簽署並確認和同意的新貸款人聯合協議

行政代理以書面形式，如屬增量循環安排，則L/C發行人和(Y)參與增加其循環信貸承諾額和/或其應提供的定期貸款和/或定期貸款承諾額的每個現有貸款人(如果有)的書面確認，(Iii)借款人應已向安排人支付根據費用函規定應支付的費用(如有)以及任何其他適用的費用和開支；(Iv)任何貸款人或潛在貸款人在適用的增加生效日期前至少十(10)個工作日提出合理要求後，借款人應至少在該增加生效日期前五(5)個工作日向該貸款人或潛在貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權證明》)相關的文件和其他信息，且該貸款人或潛在貸款人應合理地感到滿意；(V)如果參與該遞增貸款的貸款人提出要求，借款人應向該貸款人提供附註；及(Vi)如果行政代理提出要求，行政代理應已收到借款人和擔保人的律師的慣常意見(行政代理應合理地接受該律師的意見)，並以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理、L/信用證發行人和貸款人提供意見。

(D)和解程序。在每個增加生效日期，在滿足本第2.16節第(C)款規定的條件後，行政代理應立即通知貸款人在該增加生效日期發生的增加、增加的金額、增加的性質(即遞增循環增加、遞增定期增加或遞增定期貸款安排)和，(X)在遞增循環增加的情況下，循環信貸承諾額和每個循環貸款人因此而適用的百分比和(Y)如果是遞增定期增加或遞增定期貸款安排，各定期貸款人因此而作出的定期承諾額及適用百分比。如果循環信貸安排的增加導致任何貸款人的適用百分比發生任何變化，則在適用的增加生效日，(I)循環貸款人在任何未償還信用證中的參與權益應在實施增加後根據其各自的適用百分比在循環貸款人之間自動重新分配，(Ii)任何新的貸款人和其循環信貸承諾增加的任何現有循環貸款人應向行政代理支付必要的金額，以資助其所有現有循環信貸貸款的新的或增加的適用百分比，(Iii)行政代理將使用其收益向所有現有循環貸款人支付其適用百分比正在減少的必要金額，以便每個貸款人對現有循環信貸貸款的參與將等於其調整後的適用百分比；及(Iv)如果適用的增加生效日期發生在適用於任何屬於SOFR定期貸款的未償還循環信貸貸款的利息期的最後一天以外的日期，則借款人應根據第3.05節支付根據本句第(Iii)款支付的任何金額。

(E)相互牴觸的規定。本節將取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.17現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(1)任何L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第8.02(C)條的規定提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人；借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或任何L/信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.18(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和循環貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.17節、第2.04節、第2.06節、第2.18節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少墊付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列一個工作日內解除：(I)行政代理和L/信用證發行人決定消除適用的墊付風險或產生的其他債務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位(或，如

在符合第10.06(B)(Vi)條的情況下，其受讓人可適當地)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，提供現金抵押品的人和L/C發行人可能同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.18違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”的定義和第10.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向任何L/信用證發行人所欠的任何金額按比例支付；第三，根據第2.17節的規定，將L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為任何循環信用貸款或定期貸款提供資金，該循環信用貸款或定期貸款是該違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金的，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人在本協議項下關於循環信用貸款的潛在未來資金義務(如果有)，以及(Y)根據第2.17節的規定，將L/C發行人未來對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何L/信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L信用證發行人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的；但如果(X)此類付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的付款，以及(Y)此類貸款

如果在滿足或免除第4.02節所列條件的同時發出或發出相關信用證，則在用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C債務之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/C債務，直到適當的貸款人按照各自適用的百分比按比例持有L/C債務以及L/C債務中的所有貸款和有資金或無資金的參與時為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)作為違約貸款人的循環貸款人無權在該循環貸款人是違約貸款人的任何期間獲得根據第2.10(A)節應支付的貸款費的任何部分(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)作為違約貸款人的每個循環貸款人只有在其根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該循環貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)對於根據第2.10(A)款支付的貸款手續費的任何部分或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的該違約貸款人蔘與L/信用證債務而應支付給該違約貸款人的該部分費用。(2)向L/信用證發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分配為限；及(3)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第10.24節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而提出的任何索賠。

違約貸款人，包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，按照第2.17節規定的程序，將L/C發行人的前期風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人以及(如果違約貸款人是循環貸款人)各L/C出票人以書面形式同意某貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將在此通知各方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動以發放貸款，以及有資金和無資金的信用證參與，由貸款人根據其在每類貸款中的適用百分比按比例持有(不執行第2.18(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.19Term帶邊部分。為配合為借款人已訂立掉期合約以對衝利率風險的定期貸款或增量定期貸款安排及借款人尚未訂立掉期合約以對衝利率風險的定期貸款或增量定期貸款安排的部分訂立不同的利率下限，定期貸款及任何此類增量定期貸款安排將分為兩個部分，即定期對衝部分及定期非對衝部分。於重述生效日期，各定期貸款人根據附表2.01所載有關定期貸款人在定期貸款中的適用百分比(行政代理可能在收到對衝變更通知後不時更新)，按比例持有定期貸款的每一項有對衝部分及無對衝部分。除不同利率下限外，適用於定期貸款或任何適用增量定期貸款安排的利息期及所有其他付款及利息條款將適用於期限對衝部分及期限未對衝部分。借款人應在定期貸款或任何增量定期貸款工具的金額發生變化後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知(“對衝變化通知”)，借款人已為該貸款工具簽訂了一份對衝利率風險的掉期合同。行政代理機構如認為必要，將調整登記冊和附表2.01中的條款套期部分和非套期部分的金額

在行政上可行的情況下儘快按照該通知行事。如果借款人因任何原因未能向行政代理交付套期保值變更通知，行政代理或被要求的貸款人確定，由於較高的利率下限，交付套期保值變更通知將導致該期間的更高定價，借款人應追溯到對衝變更通知應交付的日期，有義務應行政代理的要求立即向定期貸款人或貸款人支付適用的增量定期貸款安排的費用(或，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為進入濟助令後，行政代理或任何定期貸款人或任何貸款人無需就此類增量定期貸款安排採取進一步行動，自動支付的金額等於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額。

2.20延長定期貸款的到期日。

(A)延期通知。借款人可在不早於(I)初始定期貸款到期日前90天但不遲於(I)初始定期貸款到期日30天之前向行政代理髮出書面通知(該通知為“延長定期貸款通知”)，選擇定期貸款人將定期貸款到期日從初始定期貸款到期日(該新定期貸款到期日，第一個延長期限貸款到期日“)和(Ii)第一個延長期限貸款到期日，期限貸款人選擇將期限貸款到期日從第一個延長期限貸款到期日延長十二(12)個月至最終期限貸款到期日。行政代理機構收到每一份定期貸款延期通知後，應立即分發給定期貸款人。

(B)延長初始定期貸款到期日生效的先決條件。作為每次延長定期貸款到期日的先決條件，借款人應在當時適用的定期貸款到期日或該日之前滿足下列各項要求，以使該延期生效：

(1)行政代理應在上文第(A)款規定的期限內收到定期貸款延期通知；

(Ii)在該項延長定期貸款到期日通知的日期當日，以及在緊接該項延長定期貸款到期日的生效之前及之後，並無任何失責發生和持續；

(3)借款人應已向行政代理支付一筆延期費用，金額相當於擬議延期生效之日有效的定期貸款的0.15%；雙方商定，每筆延期費用在支付時應全額賺取，且不得因任何原因退還；

(4)行政代理應已收到父母的證明書，其日期為：(I)(X)父母的負責官員簽署並附上批准或同意延期的每一貸款方通過的決議；或(Y)證明在擬議延期生效之日起，在重述生效日期提交給行政代理和貸款人的決議(如果此類決議包括批准將定期貸款到期日延長不少於初始定期貸款到期日起不少於十二(12)個月和/或自第一個延長的定期貸款到期日起不少於十二(12)個月(視情況而定))是並且仍然完全有效的，並且自通過之日起未被修改、撤銷或取代，並且(Ii)證明在該延期生效之前和之後，(A)第V條或任何其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在擬議延期生效當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實及正確(或就第5.19節而言，在各方面均不與該等陳述及保證中所載的任何重大修飾語重複)，除非該等陳述和保證與較早的日期或給定期間有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在各具體日期或相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均為真實和正確的(或在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中規定的任何重大限定詞))，並且為本第2.20節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(B)不存在違約；和

(V)借款人和其他貸款方應(在延期生效後)向行政代理提交對各自在貸款文件下的義務的重申，並確認和證明他們對任何義務的支付或履行沒有索賠、抵銷或抗辯，包括但不限於，重申貸款當事人簽署的《擔保協議》。

本節將取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01個税種。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括每個L信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。任何貸款方在任何貸款下的任何義務或因其義務而支付的任何及所有款項

除適用法律另有要求外，單據不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應按照此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，且扣繳或扣除是因補償税款而進行的，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。在不限制以上(B)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(I)借款人應並確實在此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付由該收款人應付或支付、或被要求在向該收款人的付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條第3.01條徵收或斷言的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，無論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理，並應在提出要求後10天內向行政代理支付貸款人或任何L/信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項。為免生疑問，(A)行政代理人根據第3.01(D)(Ii)節(Y)或(Z)款的第(Y)或(Z)款要求貸款人或L遠期匯票出票人全額支付借款人支付給行政代理人的款項，且在此之後行政代理人收到該貸款人或L匯票出票人(包括根據第3.01(D)(Ii)節最後一句進行抵銷)對借款人先前已全額支付的相同賠償金的付款(包括以抵銷的方式)。

第3.01(D)(Ii)節)從借款人或L/C出票人(但在任何情況下不得超過借款人先前就該項賠償向行政代理人支付的金額)和(B)行政代理人根據前一句話從借款人收到一筆款項，該款項是貸款人或L/C出票人根據第3.01(D)(Ii)節(Y)或(Z)款需要向行政代理人賠償的，該貸款人或L/C出票人(視適用情況而定)：應向借款人承擔償還該等款項的責任。

(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應(且在此確實)分別賠償下列各項，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(X)行政代理就該出借人或該L/信用證出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於借款人尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制借款人有此義務的情況下)；(Y)行政代理及借款人(如適用)，賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關備存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理人和借款人(視情況而定)未能遵守行政代理或L/C出票人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或該L/C出票人的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該出借人或L信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據第(2)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在下列時間或時間交付給借款人和行政代理人

借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)就根據任何貸款文件支付利息而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益(X)的外國貸款人，則須填妥已妥為簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)的籤立副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，已妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的籤立副本，以確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已妥為填妥的税務局表格W-8ECI的籤立副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，正式填寫的已簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以J-2或J-3、IRS表格W-9、和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已填妥的、已妥為填妥的任何其他表格的籤立副本(副本的數量應由接受者要求)，該等表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定貸款人已遵守

根據FATCA規定的貸款人的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何信用延期進行、維持、資助或收取利息，或根據SOFR、Term SOFR或Daily Simple Sofr來確定或收取利率是非法的，則在該貸款人就此向

借款人(通過行政代理)，(I)該貸款人有義務發放、發放、維持、提供資金或收取與任何信用延期或續期SOFR貸款有關的利息，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR承諾貸款，或將定期SOFR貸款或基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款，(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則如有必要避免此類違法行為，該貸款人的基本利率貸款的利率應為：在每種情況下，由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，對於每日SOFR貸款，以及對於定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR定期貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR的期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率；替換術語SOFR。

(A)無法釐定差餉。如果對每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何請求，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款，將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款，或任何定期SOFR貸款的延續，(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未根據第3.03(B)節確定繼承者利率，且已發生第3.03(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求期限SOFR承諾貸款的期限SOFR或與現有或提議的基本利率貸款相關的期限SOFR，或確定現有或擬議每日SOFR貸款的任何確定日期的每日簡單SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於建議期限SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)的任何請求利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類循環信用貸款提供資金的成本。行政代理將立即以書面形式通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款和/或發放每日SOFR貸款的義務(視情況而定)，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款或將定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款的義務，應暫停(在受影響的SOFR貸款、每日SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句第(I)(B)款所述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率。在每種情況下，直至行政代理(或在第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該書面通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR承諾的定期貸款的請求(受影響的期限SOFR貸款或利息期間)，或任何未決的借入或轉換為每日SOFR貸款的請求(受影響的每日SOFR貸款或期間)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款和每日SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，對於每日SOFR貸款，以及在其各自適用的利息期結束時，對於SOFR定期貸款。

(B)替換SOFR和SOFR或後續匯率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定每日簡單SOFR和期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期(為了澄清，每日簡單SOFR或一個月、三個月和六個月的期限SOFR都不是可確定的)，包括但不限於，因為SOFR不可用或不能按當前基礎公佈，或期限SOFR屏幕利率不能提供或按適用情況公佈，這些情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR條款篩選利率的任何繼任管理人，以及紐約聯邦儲備銀行或SOFR的任何繼任管理人，或對管理代理或任何此類管理人具有管轄權的政府當局，在各自以上述身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明SOFR之後的特定日期，期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限和SOFR期限SOFR應為或將不再為

提供或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止；只要在作出上述聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(每日簡單SOFR、期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期各不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供SOFR或期限SOFR的利息期間。

如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的後續利率有關，則在管理代理確定的日期和時間，對於計算的利息，該日期應為任何利息期結束時或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，管理代理和借款人可僅出於按照第3.03條替換SOFR和期限SOFR或任何當前的後續利率的目的而修改本協議。以美元計價的貸款的替代基準利率，適當考慮到在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何發展中的或隨後的現有慣例，以及在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮到為該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“繼任率”)，任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

對於後續費率的實施，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，儘管

在本協議或任何其他貸款文件中，如有任何相反的規定，任何實施該等符合性變更的修改均將生效，除非向借款人發出書面通知，否則無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意；但對於已實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該符合性變更的各項該等修改張貼給借款人和貸款人。

僅就本第3.03節的目的而言，尚未發放相關貸款且根據本協議沒有義務發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何L信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款或為該等貸款人或其賬户而延伸或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證出票人強加任何其他影響本協議或其貸款或由該L/信用證出具或參與的信用證的條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或L信用證出票人的請求下，借款人將向貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票發行人認為，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如有)的任何法律變更，已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司的資本的回報率，

作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與持有的信用證，或由該L/C發行人出具的信用證，低於該借款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮該貸款人或L/C發行人的政策以及該借出人或L/C發行人的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)，然後，借款人將不時向上述貸款人或上述L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或上述L/信用證發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減記。

(C)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)項所列，列明為補償該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或遲遲未按照第3.04節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償在該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

(E)始終如一的待遇。各貸款人同意，根據本第3.04節提出的索賠金額應由該貸款人合理確定(該決定應本着善意(且不得在任意或任性的基礎上作出)，並與適用貸款人的類似客户根據具有與第3.04節類似的條款的協議在考慮該貸款人當時合理地確定為相關的因素後作出一致)。

3.05賠償損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應在收到該要求後三十(30)天內，合理詳細地説明賠償的依據和計算方式，以賠償該貸款人並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除基本利率貸款或每日SOFR貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；或

(D)在接受競爭性投標後沒有借入任何競爭性貸款；

包括因清盤或重新運用其為維持該貸款而取得的資金(但不包括任何預期利潤的損失)而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響或增加借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/C出票人、任何政府當局為任何出借人或任何L/C出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L遠期匯票出票人的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該出借人或L遠期匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或L遠期匯票發行人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款第三款項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條.先例的條件

4.01效力的條件。本協議的有效性取決於(根據第10.01條)滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，其中每一份應為原件，或電子郵件(.pdf格式)或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份收據均註明重述生效日期(或就政府官員證書而言，註明重述生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議和擔保協議的已簽署副本；

(2)由借款人籤立的、以提出該票據請求的每個貸款人為受益人的循環信貸票據和/或定期票據(在通過電子郵件(.pdf格式)或傳真交付的範圍內，應迅速附上正本)；

(Iii)行政代理機構合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方均已正式組織或組成，且各貸款方均有效存在、信譽良好，並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(5)貸款當事人律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP致行政代理、各貸款人和各L信用證發行人的有利習慣意見；

(6)馬裏蘭州貸款當事人的當地律師Vable LLP致行政代理人、每個貸款人和每個L/信用證發行人的有利的習慣意見；

(Vii)[保留區];

()由借款人的負責人簽署的證書，證明(1)沒有訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，以(A)對本協議的有效性或可執行性提出質疑的任何其他貸款

(2)自經審計的財務報表之日起，未發生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或情況發生；

(Ix)母公司出具的償付能力證明，證明在重述生效日發生的交易生效後(包括但不限於重述生效日發生的所有信貸延期)，母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力；

(X)第5.05(A)和(B)節所指的財務報表；

(Xi)行政代理應已收到通過重述生效日期(包括重述生效日期)支付的所有利息和費用，這些利息和費用涉及根據現有信貸協議發放的未償還貸款和簽發的信用證；以及

(Xii)由母公司的一名負責官員簽署的基本上以附件E的形式或以其他方式令行政代理人滿意的證書，證明在重述生效日期或前後發生的交易(包括所有在重述生效日期發生的信貸延期及其收益的使用)於2023年12月31日具有形式上的效力，截至重述生效日期，貸款各方形式上遵守第7.11節所載的財務契諾，列明截至12月31日止財政季度最後一天的總負債與總資產價值的比率的計算，2023年，幷包括一份未擔保合資格物業的明細表，其格式和細節均令行政代理合理滿意(該證書為“形式重述生效日期合規證書”)。

(B)在重述生效日期前至少五(5)個工作日，行政代理和每一貸款人應已收到行政代理或貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務而要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》、《受益所有權條例》(包括受益所有權證明)和其他慣例要求，但前提是至少在重述生效日期前十(10)個工作日以書面形式要求提供此類信息。

(C)在重述生效日期或之前向行政代理、安排人和貸款人支付的本協議或費用函所規定的所有費用應已支付。

(D)除非行政代理放棄，否則借款人應在重述生效日期前至少三(3)個營業日(發票可以是摘要形式)前至少三(3)個營業日，向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議重述生效日期之前已收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將循環信貸貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續期限SOFR承諾貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載或任何文件中所載借款人和其他借款方的陳述和保證，在提議的信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面(或在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中所述的任何重大限定詞)真實和正確。除非該等陳述和保證與較早的日期或給定期間有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在各自的日期或相應的期間(視具體情況而定)在所有重要方面都是真實和正確的(或者，在第5.19節的情況下，在所有方面，並且在每種情況下，不重複該陳述和保證中所述的任何重大限定詞))，並且為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和適用的L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)循環信貸安排下的任何此類擬議信貸展期不超過循環信貸安排當時未使用的部分。

借款人提交的每一次信貸延期申請(只要求將循環信貸貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延長承諾貸款期限的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條保留和保證

借款人和母公司各自向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的管轄法律正式組織或組成、有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成貸款文件所設想的交易，以及(C)具有適當的資格，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除(A)款(僅就任何非貸款方的人)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況外，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何留置權發生衝突或導致違反或產生(或要求產生)任何留置權：(I)該人是當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律，但第(B)款和第(C)款所述的任何違反、違反或違反行為除外，只要這種衝突、違反行為、違反行為或違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Ii)備案，如有，與美國證券交易委員會的合作，包括當前的Form 8-K報告和(Iii)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，

不能合理地預期其不能獲得或製造會產生實質性的不利影響。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，每一份其他貸款文件均構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種可執行性可能受到破產、重組、接管、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，及(Ii)母公司及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其於所述期間的綜合經營業績在所有重大方面均公平列示，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但其中另有明確註明者除外。

(B)母公司及其附屬公司日期為2023年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除其中另有明文規定外，及(Ii)母公司及其附屬公司截至該日的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營的綜合結果在所有重要方面均屬公平列示；在上文第(一)和第(二)款的情況下，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據借款人和母公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議均未解決)：(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關；或(B)個別或整體，如果裁定不利，可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。未發生任何違約

並且正在繼續或將因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而產生。

5.08財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及可投保的業權，以支付其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效的租賃權益，但業權上的缺陷不會對其開展業務或將該等物業作其預定用途的能力造成重大幹擾，或未能個別或整體擁有該等業權或權益，則合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09環境合規性。

(A)貸款方及其各自的附屬公司並不知悉就其各自的業務、營運及物業違反任何環境法的潛在責任或責任所涉及的任何環境責任或索償，而該等責任或索償個別或合共會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)目前，或據貸款方所知，以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的財產，並未上市，或據貸款方所知，已正式建議在不良貸款權或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市，或據貸款方所知，與任何該等財產毗鄰，但以下情況除外：(I)如環境報告所披露，或不會對任何借款方或其任何附屬公司造成重大環境責任；或(Ii)就任何其他財產而言，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)危險材料並未在(I)任何未擔保合資格物業上、之下或從(I)任何未擔保合資格物業上、之下或處置，除非在環境報告中披露，或以不能合理預期會導致任何貸款方或任何附屬公司承擔重大環境責任的方式、形式或金額，或(Ii)任何財產(未擔保合資格物業除外)，或(Ii)任何現時或據貸款方所知以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(D)任何借款方或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行或已經完成與在任何地點、地點或作業上、之上、之下或從任何場所、地點或作業實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查、評估、補救或應對行動，該等行動可能導致任何借款方或其任何子公司承擔重大環境責任，(I)但環境報告披露的任何未擔保的合格財產除外，或關於以書面形式向行政代理披露的在重述生效日期之後發起的任何此類調查或評估或補救或迴應行動，或(Ii)除非合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響，

任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產(未擔保的合格財產除外)，或任何貸款方或其任何子公司已處置、運輸或安排運輸或處置任何危險材料的任何其他財產。

5.10保險。每一貸款方及其子公司的財產均由一家或多家第三方保險公司和/或根據許可自我保險按照第6.07節的規定投保，保險金額與從事類似業務且在該貸款方或適用子公司所在地區擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

5.11出租車。每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了所有需要支付的聯邦、州和其他重要税項，但(A)逾期未超過三十(30)天或(B)正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或其任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何借款方或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方；但為清楚起見，任何税收保障協議(在重述生效日期生效或其後經行政代理人事先書面同意修改後有效)均不得視為税收分享協議。

5.12 ERISA合規性。

(A)除個別或整體不能合理地預期任何不遵守規定會產生重大不利影響的範圍外，(I)每項計劃，以及據借款人和父母所知，每項多僱主計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用規定，(Ii)每項單一僱主退休金計劃，以及據借款人和父母所知，根據《税法》第401(A)節的規定，每一項旨在成為合格計劃的多僱主計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，以及(Iii)據借款人和家長所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種合格的納税資格。

(B)借款人和母公司不存在懸而未決的或據其所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局對可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃採取行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)除附表5.12(C)所披露外，並無任何ERISA事件發生，且借款人或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期構成或導致任何單一僱主退休金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA聯營公司已就每項單一僱主退休金計劃及多僱主計劃符合《退休金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲豁免《退休金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)借款人及各僱員退休保障計劃附屬公司已及時向每項多僱主計劃作出所有所需供款及付款；。(Iv)在任何單一僱主退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人及任何僱員退休保障計劃附屬公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期跌至60%以下的任何事實或情況；。(V)借款人或任何ERISA聯屬公司除支付保費外，並無對PBGC招致任何責任，亦無重大保費支付到期而尚未支付；(Vi)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vii)計劃管理人或ERISA並無終止任何單一僱主退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何單一僱主退休金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的單一僱主退休金計劃或多僱主計劃繳費或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)在重述生效日期，即本協議附表5.12(D)所列的計劃；(B)此後，本協議未禁止的單一僱主養老金計劃或多僱主計劃。

(E)借款人和每個擔保人的資產不是經第3(42)條或《國際破產保護條例》修改的第29 C.F.R.2510.3-101條所指的“計劃資產”。

(F)截至重述生效日期，每一貸款方及其每一附屬公司不是，也不會是(1)符合ERISA標題I的僱員福利計劃，(2)符合守則第4975節的計劃或賬户；(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)ERISA意義上的“政府計劃”。

5.13附則；税務識別號。附表5.13(A)是截至重述生效日期母公司所有子公司的完整而準確的列表，顯示(對於每個該等人)其公司或組織的管轄權、組織類型及其真實和正確的美國納税人身份證號碼，以及(B)説明母公司真實和正確的美國納税人身份證號碼。

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)任何信貸延期的收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是直接的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反不時有效的《財務報告條例》T、U或X規定的任何目的。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅限於任何貸款方或母公司及其子公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

(B)母公司、控制母公司的任何人或母公司的任何附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.15披露。據母公司所知，任何貸款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(預計財務信息、其他前瞻性信息和預測以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)，均不會在提供時連同母公司在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況下，向行政代理或任何貸款人提供與本協議預期的交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息。載有任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述是根據作出該等陳述的情況而不具誤導性的；但就預計的財務資料而言，借款人及母公司只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

5.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17反腐敗法；反洗錢法。

(A)母公司、借款人及其各自的子公司在過去五(5)年中開展業務時，在所有實質性方面都遵守了適用的反腐敗法律，並制定和維持了合理設計的政策和程序，以促進和實現對這些法律的遵守。

(B)母公司、借款人、其各自的任何附屬公司，或據母公司、借款人及其各自的附屬公司所知，董事的任何主管人員、僱員或代理人(I)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)沒有或從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞從實施反洗錢法的任何適用法律、法規或其他具有約束力的措施中指定的任何類別犯罪所得收益的身份、來源或目的地

經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組發表的《40項建議》和《9項特別建議》。

5.18知識產權；許可證等除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)母公司及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突；(B)母公司或任何子公司正在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何權利；但個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的任何該等侵權行為除外，及(C)並無任何與前述任何事項有關的索賠或訴訟待決或據借款人所知已受到威脅，而個別或合計的索賠或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。

5.19外國資產管制處；指定司法管轄區。貸款方、其各自的任何子公司，或據母公司、借款人及其各自的子公司所知，其任何關聯方不得(I)是受制裁人士，(Ii)位於指定司法管轄區內，或(Ii)位於或組織或居住在指定司法管轄區內，或(Iii)正在或曾經與任何受制裁人士或位於任何指定司法管轄區內、組織或居住在任何指定司法管轄區內的任何人士進行任何交易，以致該等交易違反制裁規定。貸款方或其子公司，或任何貸款人、安排人、行政代理或L/信用證發行人，未直接或間接使用或以其他方式提供任何信用額度或信用額度收益，用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助與任何受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致違反制裁規定。任何信貸展期或任何信貸展期的收益均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》、或美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

5.20償付能力。母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.21傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.22未抵押財產。任何未設押資產價值或未設押NOI計算中所包括的每項財產在計算時都滿足“未設押財產標準”定義中所載的所有要求。

5.23附屬擔保人。在投資級公佈之前，每一家未擔保房地產子公司都是擔保人。作為任何追索權債務的借款人或擔保人或以其他方式對任何追索權債務負有義務的每一未設押財產子公司(如有)均為擔保人。

5.24受影響的金融機構。任何借款人或擔保人都不是受影響的金融機構。

5.25覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

5.26可持續發展相關信息。據借款人所知，根據可持續發展指標所需提供的關於借款人排放數據的所有信息，以及與此相關的任何門檻或目標，已經或可能由行政機構、可持續發展結構機構或任何貸款人提供，或已經或可能得到其批准的所有信息(統稱為可持續指標年度證書和任何可持續發展報告，稱為“可持續性相關信息”)，在提供或批准該信息之日和聲明之日(如有)，在所有重大方面均屬真實和準確。雙方理解並同意，任何違反本第5.26條的行為不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何信用延期的任何先例條件失敗。

第六條國際勞工公約

在貸款終止日期之前的任何時間，母公司和借款人應並應促使其各自的子公司：

6.01財務報表。交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(A)在母公司每個財政年度(自截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快編制本集團於該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流量表，並在每種情況下列出需要包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中的程度，以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字(該比較數字的形式和程度應包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中)，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計並附有所需貸款人合理接受的具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外；雙方理解並同意，母公司在第(A)款所述時間內向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告(滿足美國證券交易委員會對10-K備案的要求)，並附上全國獨立註冊會計師的報告和意見

符合第(A)款要求的貸款人合理接受的認可資質應符合第(A)款的要求；

(B)於母公司每個財政年度(自截至2024年3月31日的財政年度開始)的首三個財政季度結束後45天內，儘快提交該財政年度結束時的綜合集團綜合資產負債表、該財政季度及母公司財政年度結束部分的有關綜合收益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和母公司財政年度結束部分的現金流量綜合報表，每項報表均以適用的比較形式列出，上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字(這些比較應以要求包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中的形式和範圍包括在內)，均屬合理詳細，經母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映綜合集團的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和不加腳註的限制；雙方理解並同意，母公司在第(B)款描述的時間內向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告(滿足美國證券交易委員會對10-Q表格備案的要求)應滿足第(B)款的要求；

(C)在母公司每個財政年度結束後至少45天內，儘快提供母公司管理層為該財政年度(包括最後到期日所在的財政年度)編制的綜合資產負債表和綜合集團每季度收益或業務表及現金流量表的預測，其形式應合理地令行政代理滿意；

(D)儘快公佈，但無論如何要在借款人每個財政年度結束後90天內(從截至2024年12月31日的財政年度開始)，公佈借款人及其綜合子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並在每種情況下列出需要列入借款人提交給美國證券交易委員會的文件中的程度。以比較的形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字(這種比較的形式和程度應包括在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中)，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外；有一項理解並同意，借款人在第(D)款所述的時間段內提交美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(滿足美國證券交易委員會對10-K備案的要求)，並附上國家認可的具有合理認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見

符合第(D)款規定的貸款人應符合第(D)款的規定；以及

(E)在借款人每個財政年度的前三個財政季度(自截至2024年3月31日的財政季度開始)結束後45天內，儘快提交借款人及其合併子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關綜合損益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和借款人財政年度結束部分的現金流量綜合報表，在每一種情況下，以適用的比較形式列出上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字(這些比較應採用借款人提交給美國證券交易委員會的文件中所要求的形式和程度)，所有這些數字均應合理詳細，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但須受正常的年終審計調整和不加腳註的限制；雙方理解並同意，借款人在第(E)款描述的時間內向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告(滿足美國證券交易委員會對10-Q表格備案的要求)應滿足第(E)款的要求。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人和家長不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人和家長在上文(A)和(B)款規定的時間提供上文(A)和(B)項所述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時(自交付2024年3月31日終了的財政季度的財務報表開始)，提交由母公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長簽署的填妥的合規證書(除非行政代理要求籤署原件，否則可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始、真實的副本)；每份合規證書應附有(I)該會計季度或年度每個符合資格的未支配財產的淨營業收入和未支配NOI報表的副本，該報表的編制依據與經審計的財務報表一致，在其他方面的形式和實質令行政代理人合理滿意，並附有母公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人的證明，證明該報表中包含的信息公平地反映了該期間可歸屬於每個未支配財產的淨營業收入和未支配NOI，以及(Ii)

以行政代理人滿意的形式和實質計算每項財產的未擔保財產價值和截至該符合證書所涉財務期最後一天的未擔保資產價值；

(B)在行政代理人提出要求後，立即提交獨立會計師向任何借款方董事會(或類似管理機構)(或董事會審計委員會或類似管理機構)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(C)備妥後立即(X)送交母公司的股東或其他股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，(Y)送交借款人的有限責任合夥人的每份年度報告、委託書、財務報表或其他財務報告的副本，及(Z)任何借款方或其任何附屬公司根據《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理；

(d)[保留區];

(E)在任何貸款方或其任何子公司收到通知或其他函件後5個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就涉及任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的重大問題進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他信件的副本；

(F)在任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證的任何合理預期會產生重大不利影響的任何行動或訴訟或任何書面通知提出或發生後，立即發出通知；

(G)迅速提供行政代理人不時合理要求的有關任何貸款方或其任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充重要資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及

(H)在行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”和“實益所有權條例”的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在父母發佈此類文件或在父母的

或(Ii)代表母公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)；但母公司應將張貼任何該等文件一事通知行政代理人(傳真或電子郵件)，並以電子郵件方式向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人和母公司各自在此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，向貸款人和L/C發行人提供材料和/或代表母公司或借款人提供的信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收有關母公司或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。母公司和借款人雙方特此同意：(W)所有將提供給公共出借人的借款人材料應為(1)在美國證券交易委員會備案的借款人材料，或(2)未在美國證券交易委員會備案但清楚而顯眼地標記為“公共”的借款人材料，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置(統稱為“公共借款人材料”)；(X)通過向美國證券交易委員會提交借款人材料或將未向美國證券交易委員會存檔的借款人材料標記為“公共”，母公司和借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將此類借款人材料視為不包含有關母公司或借款人或他們各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許所有公共借閲者材料通過平臺指定的“公共側信息”部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有權將非公共借閲者材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。

6.03節點。立即通知管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

(C)發生了任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.11(B)節所述的母公司或借款人的任何決定；以及

(E)穆迪、惠譽或S宣佈債務評級有任何改變或可能的改變；但本條(E)的條文在母公司或借款人獲得投資級評級前(如有的話)不適用。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有母公司負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明母公司已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。支付(A)該公司或其物業或資產的所有税務負債，除非該等負債是由母公司、借款人或該附屬公司按照公認會計原則進行的適當程序真誠地提出競逐，並按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法申索，如不清償，根據法律將成為其財產的留置權；及(C)所有到期及應付的債務，但須受任何證明該等負債的文書或協議所載的附屬條文所規限，但前述(A)至(C)項的情況除外，而上述(A)至(C)條的情況則不能合理地預期該等負債會產生重大不利影響。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.05節所允許的交易除外，且除非(僅就非貸款方的子公司而言，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響)，採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保存或更新其正常開展業務所需的所有重大註冊專利、商標、商號和服務標記(為清楚起見，在法定期限結束時到期除外)，而不保存該等專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，正常損耗除外；。(B)對其進行一切必要的維修、更新及更換，及(C)在其設施的運作及保養中採用業界的典型護理標準，但上述(A)至(C)條的每項情況下，如不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響，則屬例外。

6.07保險的維護。與非母公司附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司(“第三方保險公司”)就其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同(在任何情況下，保險應包括恐怖主義保險，在任何情況下，應按商業上合理的費率普遍提供)；條件是，如果(但僅當)行政代理人書面同意所有此類自保的金額、類型和條款和條件(不得無理扣留)(“允許自保”)，貸款方及其子公司可以通過自保計劃、大型免賠額計劃或專屬自保安排(超過向第三方保險公司再保險的金額)(統稱為“自保”)而不是與一個或多個第三方保險公司維持此類保險。雙方理解並同意，在重述生效之日存在的所有自我保險均已得到行政代理的同意，並構成允許的自我保險。

6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

6.10檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在合理的正常營業時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但只要當時不存在違約事件，此類訪問應限制為任何日曆年度一次。

6.11收益的使用。在不違反任何適用法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於借款人及其子公司的一般企業用途(包括營運資金、資本支出、收購以及房地產的開發和再開發)。

6.12附加未抵押財產；附加擔保人。

(A)如果借款人在任何時候打算將任何擬議房地產列為未擔保合格財產，借款人應在任何此類列入之前以書面形式通知行政代理其希望將該擬議房地產列為未擔保合格財產。

(B)上述(A)款所指的通知應包括：(1)如果是在投資級解除之前列入的，則是(或在收購或租賃之後，或在收購或租賃後，或在收購後)為其直接所有人或間接所有人的每家子公司的清單；和(2)如果列入是在投資級解除之時或之後，借款人的每家附屬公司(如有)的清單(如有)(或在收購或租賃時，或在收購其所有人或承租人時)，為其直接所有人或間接所有人，並將在該擬議不動產被列為未擔保合資格財產時，成為任何有追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對其負有義務(根據第(I)或(Ii)款(為免生疑問，包括任何合資夥伴)，每一附屬公司在下文中稱為“擬議無擔保財產附屬公司”)；

(C)就每個擬議的未設押財產附屬公司而言，借款人應在適用的擬議房地產被列為符合資格的未設押財產之日之前至少10天(或行政代理人可能同意的較短期限)，

(I)向行政代理提供該擬設立的未設押財產子公司的美國納税人識別號，以及

(Ii)代表貸款人向行政代理人提供行政代理人或任何貸款人為履行適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及規例(包括愛國者法案及實益擁有權條例)下的義務而可合理要求的有關每個該等擬議未設押物業附屬公司的所有文件及其他資料。

(D)在任何建議的不動產將其直接所有人或間接擁有人的建議的未設押財產附屬公司列為未設押合資格財產之時或之前，借款人應促使每一該等建議的未設押物業附屬公司

(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署並交付一份《擔保協議》的合併協議，以及

(Ii)向行政代理人交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)節所述的項目，並僅在行政代理人以其合理的酌情決定權要求的範圍內，就與每個該等附屬公司有關的事項，向行政代理人和每一貸款人交付大律師的有利意見(該律師應為行政代理人合理地接受)

行政代理可能合理要求的擬議未擔保財產子公司和擔保協議。

(E)如果父母在任何時候希望成為擔保人，應簽署並向行政代理人交付一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的《擔保協議》的合併協議；(B)向行政代理人交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)節中提到的與父母有關的物品；和(C)僅在行政代理以其合理的酌情決定權要求的範圍內，就行政代理可能合理要求的與父母和擔保協議有關的事項，向行政代理和每一貸款人提供律師的有利意見(該律師應合理地為行政代理所接受)。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，但如果行政代理人對任何擬議的未擔保財產子公司進行的任何此類“瞭解您的客户”或類似調查的結果不能合理地令行政代理人滿意，則該人不得成為擔保人，並且為免生疑問，未經行政代理人事先書面同意，該子公司擁有或租賃的任何財產均不得被列為符合條件的未擔保財產。

6.13遵守環境法。除非合理預期不會產生實質性不利影響，否則應遵守並使用商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；根據適用的環境法，對其任何物業中的任何有害物質進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何清理、清除、補救或其他行動；但母公司或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但其義務須以真誠及適當的程序予以抗辯，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的儲備。

6.14反腐敗法；反洗錢法；制裁。(A)在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的反洗錢法律，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對所有此類法律的遵守，以及(B)以不會導致借款人或其子公司或參與交易的任何個人或實體違反制裁的方式，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者或其他身份。

6.15進一步保證。應行政代理的要求，立即(A)糾正可能在任何貸款文件中發現的任何重大缺陷或明顯錯誤，以及(B)進行、籤立和採取任何和所有此類進一步的行為、契約、證書和保證，以及

行政代理可能不時合理要求的其他文書，以便更有效地實現貸款文件的目的。

6.16保持房地產投資信託基金地位；紐約證券交易所或納斯達克上市。母公司將在任何時候(I)繼續以符合REIT資格的方式組織和運營，(Ii)繼續公開交易在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券。

6.17可持續發展相關信息。

(A)借款人承認並同意，行政代理和貸款人無需獨立核實，即可依賴借款人或其關聯公司向行政代理或任何貸款人提供的或借款人批准用於本協議的可持續性相關信息(X)的準確性、充分性和完整性，行政代理或任何貸款人均不對此承擔任何責任或承擔任何責任，也沒有義務對任何可持續性相關信息進行任何評估。

(B)借款人應：

(I)在借款人確定存在可持續發展證書不準確後十(10)個工作日內，向其行政代理髮出書面通知；

(Ii)及時通知行政代理和貸款人：(A)借款人的可持續性戰略或倡議或其與可持續性有關的內部政策的任何重大變化，包括第三方意見提供者、顧問或審計師的任何相關評論或變更；(B)借款人或其任何關聯公司向行政代理或任何貸款人提供或批准的任何與可持續性有關的信息，據借款人所知，在任何重大方面是不準確、不真實、不完整或具有誤導性的；以及(C)任命任何繼任的可持續性驗證提供者；以及

(Iii)不時及時補充可持續發展相關信息，以確保在補充該等可持續發展相關信息和/或該等陳述和保證被視為作出之日起，根據第5.26節作出的陳述和保證在所有重要方面都真實、正確和完整；

但雙方理解並同意，任何違反第6.17(B)條的行為不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何信用延期的任何先例條件失敗。

第七條否定的公約

在貸款終止日期之前的任何時間，母公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接：

7.01留置權。設立、產生、承擔或容受對以下各項的任何留置權：(I)除允許財產產權負擔以外的任何符合資格的未抵押財產，(Ii)借款人的任何股權，或(Y)任何未擔保財產子公司，在每種情況下，除允許股權負擔或(Iii)任何上述任何收入或收益外，均產生、產生、承擔或容受任何留置權；或根據任何司法管轄區的《統一商法典》簽署、提交或授權一份融資説明書，該説明書的抵押品説明包括任何未作抵押合資格物業的任何部分(除非該等説明涉及準許財產產權負擔)、由母公司擁有的借款人的任何股權(除非該等説明涉及準許股權產權負擔)、任何未設押物業附屬公司的任何股權(除非該等説明涉及準許股權產權負擔)或上述任何項目的任何收入或收益。

7.02投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)母公司及其子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)截至重述生效日期在子公司擁有的股權投資；

(C)與客户和供應商的破產或重組有關的投資，或與拖欠帳目和與客户和供應商的糾紛的和解有關的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；及

(D)其他投資，只要(I)在緊接作出該等投資之前及之後並無發生違約事件且仍在繼續，及(B)緊接作出該等投資後，母公司及其附屬公司應按形式遵守第7.11節的規定。

儘管本協議有任何相反規定，但母公司不得在其不是擔保人的任何時間進行任何投資，除非第7.14節允許。

7.03負債累累。產生、招致、承擔或容受存在任何債務(僅限於綜合集團成員的債務除外)，除非(A)在緊接該等債務產生之前及之後並無發生並持續發生任何違約事件，及(B)在緊接該等債務產生後，

母公司及其子公司應在形式上遵守第7.11節的規定；

但儘管有上述規定，母公司或任何未設押財產子公司在任何情況下都不得成為任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有義務，除非它是擔保人。

7.04最低財產條件。忍受或允許在任何時候都不遵守最低財產條件。

7.05根本性的變化；性情。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，進行任何處置(在每一種情況下，包括根據一個分部)，或在母公司的任何子公司的情況下，向任何人發行、出售或以其他方式處置該子公司的任何股權，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併，但借款人須為持續或尚存的人及或(Ii)借款人的任何一間或多於一間其他附屬公司，但如任何附屬擔保人與借款人的另一間並非附屬擔保人的附屬公司合併，則該附屬擔保人須為持續或尚存的人(除非該附屬擔保人因該項合併或合併而不再是附屬擔保人)；

(B)借款人的任何附屬公司可將其全部或基本上所有資產(在自願清算時，根據分部或其他方式)處置給借款人或借款人的另一家附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是附屬擔保人，而該附屬擔保人在實施處置後仍將是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，如果任何附屬擔保人終止分部，借款人必須遵守第6.12節關於每一分部繼承人的適用義務；

(C)在正常業務過程中處置(1)舊的、陳舊的、破舊的或多餘的設備，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(2)在借款人和子公司的業務經營中不再使用或不再有用(或不再具有經濟可行性)的財產項目(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)或(3)現金等價物；

(D)借款人的任何附屬公司將財產處置給借款人或借款人的另一附屬公司；但如果轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，還規定，如果任何附屬擔保人完成分部，借款人必須遵守第6.12節關於每個分部繼承人的適用義務；

(E)第7.02節允許的投資；以及

(F)上述不允許的合併、解散、清算、合併或處置；但：

(I)在緊接該項交易之前和之後並無發生失責事件，且該失責事件仍在繼續；

(Ii)在實施後，母公司及其子公司應在形式上立即遵守第7.11節的規定；以及

(Iii)在直接所有人或間接所有人是任何此類直接所有人或間接所有人的擔保人或處分的未設押合資格財產的情況下：(A)第五條或其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或載於根據本協議或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在第5.19節的所有方面都是真實和正確的(就第5.19節而言，並且在每種情況下，不重複該陳述和擔保中所述的任何重大限定詞)，並且在其生效之日和緊接生效後，除非該等陳述和保證與較早的日期或給定期間有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在各自的日期或相應的期間內在所有重要方面都是真實和正確的(或者，在第5.19節的情況下，在所有方面，並且在每種情況下，不重複該陳述和保證中規定的任何重大限定詞))，並且為本第7.05節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)節提供的最新聲明和(B)節第10.19(B)或(C)節的規定(視情況而定)(並且，在根據分部進行的任何此類處置的情況下，借款人必須在本第7.05節(B)和(D)節規定的範圍內，遵守第6.12節關於每個部門繼任者的適用義務)。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司或借款人不得(I)與任何其他人士合併、解散或清算或合併，除非在生效後，母公司或借款人是該交易的唯一尚存人士，且沒有由此產生的控制權變更；(Ii)完成分部或(Iii)從事任何交易，根據該交易在美國或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區進行重組或重組。

7.06限制付款。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況應被允許：

(A)借款人的每一子公司可按比例向其股權持有人支付限制性付款；

(B)每一合併方均可宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人或另一合併方的普通股或其他普通股權益支付；

(C)應允許借款人就其股權申報和支付其他限制性付款；但條件是：(1)如果第8.01(A)節規定的違約事件已經發生，並且仍在繼續或將由此導致，借款人只被允許就其股權按比例宣佈和支付現金股息，或按比例進行現金分配，其金額將導致母公司收到為維持其聯邦和州所得税目的而需要分配給其股權持有人的最低金額的資金，以及(2)在根據第8.02節加速履行義務或根據第8.01(F)或(G)條發生任何違約事件後，根據本條款(C)不得允許進行任何限制性付款；和

(D)應允許父母用其根據第7.06(C)節從借款人收到的任何金額進行限制性付款。

為免生疑問，第7.06節不應禁止根據《税務保護協議》(在重述生效日期生效或之後經行政代理事先書面同意修改)要求支付的款項。

7.07商業性質的變化。從事任何主要業務，但收購及發展產生收入的不動產及其相關投資(包括經營帝國天文臺或其他天文臺物業)或與其合理相關、互補或附屬或代表其合理延伸的任何業務除外。

7.08與關聯公司的交易。與母公司的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按實質上對母公司或其附屬公司有利的公平合理條款進行，與母公司或該附屬公司當時在與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的相同，則屬例外；但上述限制不適用於(I)在母公司並非擔保人的任何時間借款人與其附屬公司之間的交易，以及在母公司是擔保人的任何時間母公司與其附屬公司之間或之間的交易，(Ii)支付或提供給母公司或其任何附屬公司的高級人員、董事或僱員的費用及補償(不論是以現金、股權或其他形式)，以及由母公司或其任何附屬公司的董事會真誠地釐定的代表母公司或其任何附屬公司的高級人員、董事或僱員而提供的任何彌償，(Iii)税務保障協議預期的付款，(Iv)不受本協議禁止的限制付款；及(V)於重述生效日期存在並在重述生效日期前母公司根據證券法或證券交易法向美國證券交易委員會提交的報告中披露的交易及安排。

7.09繁瑣的協議。訂立或允許存在限制以下能力的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)

(I)允許任何子公司向母公司、借款人或任何擔保人(或在投資級解除後，借款人的任何全資子公司，即未擔保合資格財產的直接所有人或間接所有人)進行限制性付款，或以其他方式將任何未擔保合資格財產或其任何收入或收益轉讓給母公司、借款人或任何子公司，(Ii)母公司或作為未擔保財產子公司的借款人的任何子公司，以擔保任何義務，或(Iii)母公司，借款人的任何子公司，作為無擔保財產子公司，任何受控合資企業或任何受控合資子公司，承擔或承受對任何未擔保合資格財產、母公司擁有的借款人的任何股權、任何未擔保房地產子公司的任何股權、合資夥伴擁有的任何受控合資企業的任何股權、擁有未擔保合資格房地產的任何受控合資子公司的任何股權、或上述任何收入或收益的現有留置權；但上述第(1)款不應禁止對以子公司的任何擔保債務持有人為受益人的限制性付款或負承諾的慣例限制，只要(1)該子公司不是無擔保財產子公司、擁有無擔保合格財產的受控合資子公司或擁有擁有無擔保合格財產的受控合資子公司的受控合資企業，以及(2)第7.03節和第7.11節允許此類有擔保債務，(B)載於(1)與第7.05節所允許的處置有關的任何協議(但這種限制僅對屬於該處置標的的資產或財產有效)或(2)在正常業務過程中訂立的僅適用於非全資子公司的組成文件或合資協議或其他類似協議，該非全資子公司不是擁有未擔保合格財產的受控合資子公司，或擁有擁有未擔保合格財產的受控合資子公司的受控合資子公司，(C)因客户、供應商或房東或保險、保證人或擔保公司在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他保證金或淨值施加限制而產生的，只要該等限制不適用於未設押房地產子公司、擁有未設押合資格物業的受控合營子公司或擁有受控合營子公司而擁有未設押合資格物業的任何附屬公司，以及(D)構成許可的對價產權負擔的任何附屬公司。

7.10收益的使用。直接或間接使用任何信用展期的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票(符合《聯邦儲備銀行規則U》的含義)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務而向他人提供信貸，在每一種情況下，這都將導致借款人或其子公司或參與交易的任何其他人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人或其他身份，違反《財務報告》T、U或X規則。或(B)會違反任何適用的反洗錢法或反貪污法的任何目的。

7.11金融契約。

(一)最高槓杆率。允許母公司每個會計季度最後一天的總負債超過該日總資產價值的60%。就本公約而言，(I)債務總額須予調整，減去可用於償還超過35,000,000元的債務總額的無限制現金總額，但須符合以下條件：(I)自適用計算日期起計24個月內到期的債務總額中，須包括等值的資金債務；及(Ii)總資產價值須予調整，方法是扣除根據上文第(I)款調整債務總額的金額。

(B)最高擔保槓桿率。允許母公司每個會計季度最後一天的擔保債務總額超過該日總資產價值的40%。

(c)[故意省略].

(D)最低固定收費覆蓋率。允許截至母公司任何會計季度最後一天的固定費用覆蓋率小於1.50%至1.00。

(E)最低未設押權益覆蓋率。允許截至母公司任何財政季度最後一天的未支配權益覆蓋率低於1.75%至1.00。

(F)最高無擔保槓桿率。允許截至母公司每個財政季度最後一天的無擔保債務總額超過該日無擔保資產價值的60%。就本公約而言，(1)無擔保債務總額應予以調整，方法是從無擔保債務總額中減去可用於償還35,000,000美元以上的無擔保債務總額的無限制現金總額，但前提是自適用的計算日期起24個月內到期的無擔保債務總額中包含同等數額的已出資債務；(2)無擔保資產價值應從中扣除根據上文第(1)款調整的無擔保債務總額。

7.12會計變化。 對（a）會計政策或報告實踐做出任何變更，除非GAAP要求或允許，或（b）財年。

7.13組織文件的修訂、豁免和終止。直接或間接同意、批准、授權或以其他方式忍受或允許對任何貸款方或其任何子公司的任何組織文件的條款進行任何方面的任何修訂、更改、取消、終止或豁免，但對貸款人作為整體並以貸款人身份進行的任何實質性方面並不不利的修訂、更改和修改除外(雙方商定，借款人的一名負責人的證書連同適用的修訂、更改或修改的概要説明或副本，表明借款人已真誠地確定該等修訂、更改或修改，變更或修改在任何實質性方面對貸款人並不不利，作為一個整體和他們作為貸款人的身份，應

除非行政代理在收到證明後十(10)個工作日內以書面形式通知借款人它不同意這一決定(包括對它不同意的依據的合理描述)，否則這是確鑿的證據。

7.14父母的契約。即使貸款文件中有任何相反規定，在母公司不是擔保人的任何時候，母公司不得直接或間接參與或從事任何業務，但與借款人的權益、借款人的直接權益(如適用的話)的所有權、取得和處置、借款人的業務管理以及附帶的活動有關的業務除外，所有這些活動均應純粹是為了促進借款人的業務。母公司不得擁有任何資產，但下列資產除外：(I)借款人的權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券；(Ii)子公司根據第7.06條分配給母公司的資產，這些資產持有十(10)個工作日或以下，等待進一步分配給母公司的股權持有人；(Iii)母公司從第三方收到的資產(包括母公司發行和出售其任何股權所得的現金淨額)，這些資產持有十(10)個工作日或更短的時間，等待向借款人作出貢獻；(4)為履行借款人的組織文件所規定的責任而認為必要的銀行賬户或類似票據，以及(5)其他有形和無形資產，從整體上看，相對於借款人及其子公司的淨資產而言是最低限度的，但在任何情況下都不應包括本句第(1)和(3)款允許的以外的任何股權。第7.14節的任何規定均不得阻止母公司(I)維持其合法存在(包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力)，(Ii)履行其與貸款文件有關的義務，(Iii)公開發行其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權，(Iv)支付股息，(V)向借款人的資本出資，(Vi)作為母公司和借款人合併小組的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Vii)向高級管理人員、經理及董事提供賠償，()因遵守一九三三年證券法(經修訂)、一九三四年證券交易法(經修訂)、據此頒佈的任何規則及條例，以及適用於持有上市股權或債務證券的公司的全國證券交易所規則的任何附帶活動，以及(I)投資者關係、股東大會及向股東或債務持有人提交報告的附帶活動，以及(Ix)上述附帶的任何活動。

7.15反腐敗法；反洗錢法；制裁。

(A)將任何信貸延期的收益用於違反任何反腐敗法的任何目的。

(B)從事任何交易、投資、企業或活動，隱瞞任何適用的法律、條例或經濟合作與發展組織的反洗錢金融行動工作隊所列任何類別的禁止犯罪所得收益的身份、來源或目的地

或違反這些法律或任何其他適用的反洗錢法，或從事這些行動。

(C)使用任何信貸延期的收益，或將該收益貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致借款人或其子公司或參與交易的任何其他人士違反制裁，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人或其他身份。

第八條違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何L/C債務的本金或存款作為L/C債務的現金抵押品時未按本合同規定支付，或(Ii)在到期後三(3)個營業日內支付任何貸款或任何L/C債務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)個工作日內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人或母公司未能履行或遵守第2.04(B)(V)、6.02(E)、6.03(除6.03(D)和(E)款以外)、第6.05節(就母公司、借款人和每一家未受約束的合格子公司而言)、第6.07條或第七條中的任何條款、契諾或協議，或任何擔保人未能履行或遵守擔保協議中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行行為在(X)借款人或其父母的負責人得知該不履行行為之日或(Y)借款人或其父母從行政代理人處收到關於該不履行行為的書面通知之日起30天內持續；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額超過最低限額的任何追索權債務或追索權債務擔保(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與此有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，

或任何其他事件發生，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被追討或到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債務的所述到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或現金抵押品；或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司未能遵守或履行與本金總額超過閾值的無追索權債務或無追索權債務擔保有關的任何協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的協議或條件，或發生任何其他事件，其後果是導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回該債務，或在規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或(Iii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因如下：(A)任何借款方或其任何附屬公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件；或(B)任何貸款方或其任何附屬公司是受影響方(如該定義)的該掉期合同下的任何終止事件(如上所述)，並且在任何一種情況下，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於起徵額；或

(F)破產法律程序等母公司、借款人或母公司的任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該公司或就其全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或擱置；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)該父或母、借款人或其任何重要附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有在其債項到期時償付該等債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後60天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。針對父母、借款人或父母的任何重要附屬公司(I)一項或多項最終判決或最終命令，以支付總額超過$50,000,000的款項(就所有該等判決及命令而言)

獨立第三方保險未涵蓋的範圍，保險公司被AM Best Company評級至少為“A”，已通知潛在索賠並且不對承保範圍提出異議），或（ii）任何一項或多項非貨幣最終判決，單獨或總體具有或可以合理預期具有重大不利影響，並且，在任何一種情況下，（A）任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或（B）在連續60天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決不生效;或

(I)ERISA。(I)單一僱主退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對單一僱主養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過50,000,000美元的負債；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，總金額超過50,000,000美元，或(3)貸款方的資產被視為經ERISA第3(42)條在實施中修改的第29 C.F.R.所指的計劃資產；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)REIT狀況。在考慮到母公司遵守的守則中的任何補救條款後，母公司應出於任何原因未能維持其作為房地產投資信託基金的地位。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出信貸展期的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信貸展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國破產法，對母公司、借款人或任何未受約束的合格附屬公司實際或被視為登記了救濟令，每個貸款人進行信用展期的義務和L/C發行人進行L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有債務，則根據第2.17節和第2.18節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應付給他們的金額支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；

第五，支付給行政代理，記入L/信用證發行人的賬户，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分變現。

除信用證外，借款人根據第2.04節和第2.17節以其為抵押的現金；

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.04(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條.給藥劑

9.01任命和權限。每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。行政代理、可持續發展結構代理或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、可持續發展結構代理或任何安排者(如適用)：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據本協議或其他貸款文件的明確規定行使的自由裁量權和權力除外(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)對於未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、可持續結構代理、任何安排人或其任何關聯方持有的與任何貸款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用有關的任何信用或其他信息，行政代理人、可持續結構代理人、任何安排人或其任何關聯方以任何身份向行政代理人、可持續性結構代理人、任何安排人或其任何關聯方披露，也不對未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理不應被視為知悉任何違約(因未能支付任何貸款或任何L/信用證債務或利息而導致的違約除外)；以及

(E)他們不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、

同意，聲明，文書，文件或其他書面材料(包括任何電子信息，互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，它相信是真實的，並已簽署，發送或以其他方式由適當的人認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定信用證延期或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合時，除非行政代理人在作出信用證延期或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理人可在向貸款人、L信用證發行人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人的職務。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應始終得到借款人的同意，而不是在違約事件存在期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲，如果借款人在十(10)個工作日內未做出迴應，應視為已同意)。如果要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內(或要求的貸款人和借款人商定的較早的日期)(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得為違約貸款人或聯屬機構

一家違約貸款方。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在得到借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延，如果借款人在十(10)個工作日內未予答覆，則視為給予)指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(F)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L開證行的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.04(C)節的規定，要求循環貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。借款人根據本合同指定L/信用證的繼任人取代美國銀行時，在任何情況下，繼任者應為違約貸款人或違約貸款人的關聯方以外的貸款人，(A)該繼任人將繼承退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證出票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07-不依賴行政代理、可持續發展結構代理、安排者和其他貸款人。各貸款人和各L/C發行人明確承認，行政代理、可持續性結構設計代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、可持續結構設計代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理、可持續結構設計代理或任何安排人就任何事項向任何貸款人或每一L/C發行人作出的任何陳述或保證，可持續發展結構代理或任何安排者已披露其(或其關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和每一L/C發行人向行政代理、可持續發展結構代理和安排人表明，它已在不依賴行政代理、可持續結構代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人及各L/C發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、可持續發展結構代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，自行作出信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，(Ii)其從事訂立、收購或持有商業

本協議的目的是以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款和提供本協議所述適用於該貸款人或L匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和各L匯票發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何安排人、簿記管理人、辛迪加代理、文件編制代理、高級管理代理或可持續發展結構代理均不應在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、責任或責任。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L匯票發行人和行政代理人(包括對貸款人、L匯票發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付貸款人的所有其他金額：第2.04(H)和(I)條、第2.09條、第2.11(B)條和第10.04條規定允許的L/信用證發行人和行政代理；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和每一名L/C發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理人支付就行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第2.09、2.11(B)和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或任何L/信用證發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

9.10保證很重要。在不限制第9.09節規定的情況下，各貸款人和各L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在根據本協議條款要求或允許的情況下，自行選擇並酌情解除任何擔保人在《擔保協議》項下的義務。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保協議項下的義務。

9.11 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，下列要求

第84-14條第I部分第(A)項對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何L/信用證出票人(“信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額償還給行政代理人，並以所收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第十條--《小島》

10.01修訂等除第3.03節、第2.02(F)節、第1.08(G)節和第10.01節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人、借款人和任何適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效

但是，儘管有本條款10.01的前述規定，任何此類修訂、放棄或同意均不得：

(A)如果信貸延期將在重述生效日期進行，則在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節中規定的任何條件；

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，在未經所需循環貸款人或所需定期貸款人(視屬何情況而定)書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(C)未經任何貸款人書面同意，可延長(第2.15節和第2.20節規定的除外)或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(D)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期，而無需得到有權獲得該等付款的每一貸款人的書面同意；

(E)未經每一有權獲得該金額的貸款人的書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要(I)修改“違約率”的定義或修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意，即使此類修改的效果是降低任何貸款或L/信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，以及(Ii)所需的循環貸款人應免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(F)在未經各貸款人同意的情況下，更改(I)第2.14節第8.03節的任何規定或任何貸款文件中要求按比例付款、分配、減少承諾額或分擔付款的任何其他條款或規定；或(Ii)在未經各貸款人的書面同意的情況下，更改第2.06或2.07節的適用條款中規定的任何減少循環信貸承諾或因減少循環信貸承諾而提前支付貸款的順序，未經各貸款人書面同意，對貸款人造成重大和不利影響；

(G)未經每一貸款人書面同意而直接或不利地更改(I)第10.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義；(Ii)未經適用貸款機制下的每一貸款人書面同意而更改“所需循環貸款人”、“所需定期貸款人”或“適當貸款人”的定義；或(Iii)未經每一貸款人書面同意而須修改、放棄或以其他方式修改本條款下任何權利或作出任何決定或給予本條款下任何同意的貸款人的任何其他規定；

(H)免除父母或借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的各自義務，或免除或具有免除擔保協議全部或實質上全部價值的效力，除非貸款文件中有明確規定，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(I)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將本協議所訂債務從屬於任何其他債項或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；或

(J)對貸款下的任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需下列各方的書面同意：(I)如該貸款為定期貸款，則為每一定期貸款人；及(Ii)如該貸款為循環信貸安排，則為每一循環貸款人；

並進一步規定：(1)任何修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人之外的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則不得影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將開出的任何信用證有關的任何出票人單據；[保留區](Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得(X)影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或(Y)修改或更改第3.03節或該節中定義的任何條款或本協議中與替換SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR或任何後續利率或任何此類利率或後續利率的替換有關的任何其他條款或條款，或具有修改或更改的效果；以及(Iv)每份收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。

儘管本協議有任何相反的規定，

(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其任何承諾，(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的不利影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Z)任何違約貸款人所持有的任何貸款的未償還本金餘額，在未經該貸款人同意的情況下不得減少；

(Ii)經另一方同意(但未經任何貸款人或其他貸款方同意)，行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件：

(A)糾正任何含糊不清、遺漏、印刷錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，只要該等修訂、修改或補充不會對行政代理或任何貸款人的權利造成不利影響；

(B)根據本協定和其他貸款文件的適用規定增加一名“擔保人”；或

(C)(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，在第2.16節所規定的每一種情況下，並在限制的情況下，允許信貸和所有與之相關的未償債務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有貸款的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及與本協議項下現有貸款不時未償的義務和債務。(Ii)允許提供該等額外貸款的貸款人蔘與任何所需的表決或行動，該等投票或行動須經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准，及(Iii)如一項額外貸款的形式為定期貸款貸款，其條款與當時現有貸款的條款並不相同，則須包括當時適用於所增加的貸款類型的條款；和

(Iii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

10.02節點；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務遞送，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送(但貸款各方不應被要求接受傳真通信)，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理人或任何L/信用證發行人，則寄往附表10.02中為該等人士指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出;通過傳真發送的通知和其他通信應被視為在發送時已經發出（除非在正常營業時間內為收件人提供，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出）。 在下文（b）款規定的範圍內通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按照該款（b）款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向行政代理人、貸款人和L/信用證簽發人發出的通知和其他通訊，可以按照行政代理人批准的程序通過電子通訊(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證簽發人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理人其不能接收該條款下的通知。行政代理、各L信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、非

任何代理方在與借款人材料或平臺相關的情況下侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於借款人、借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失)，行政代理或其關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人負有任何責任。

(D)更改地址等父母、借款人、行政代理和L/信用證發行人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和L信用證發行人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知、信用證申請和競爭性投標請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，

本協議項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理人、辛迪加代理人、任何安排人、可持續發展結構代理人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理人、辛迪加代理人、安排人和可持續發展結構代理人的律師的合理費用、收費和支出，該費用應限於所有此等各方的一名特別律師，並在適當情況下，在每個適用司法管轄區支付一名當地律師)，用於本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加貸款融資的準備、談判、執行、交付和管理，對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何L信用證出票人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L信用證出票人所發生的所有合理自付費用，且應限於所有上述各方的一名特別律師，並且在適當的情況下，每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及為這種聯合代表導致利益衝突的每一方增加一名律師，涉及以下方面的權利的執行或保護：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與發放的貸款或

本合同項下開立的信用證，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制第3.01(C)和(D)節的規定的情況下，除非税索賠外，本10.04(A)節不適用於税金(包括第3.01款所涵蓋的税金)。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償上述任何人士的行政代理人(及其任何分代理人)、各貸款人、各L/C出借人、各安排人、可持續發展結構代理人及各關聯方(各該等人士被稱為“受償方”)，並使各受償方不受任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支(包括任何受償方的任何律師的費用、收費及支出)的損害，並在適當的情況下，限於向所有此等各方派一名特別律師。在每個適用的司法管轄區有一名當地律師，並應為每一名因這種聯合陳述導致利益衝突的受賠者額外增加一名律師)，並應賠償每一受賠者，並使其不會因下列原因而受到損害：(I)任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或因下列原因而產生或交付的費用、時間費用和支出：任何受償人可能是任何受償人的僱員，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方聲稱的任何相同內容，但不包括該受償人的關聯方所聲稱的任何相同內容)本協議各方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)的管理，包括任何受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的與本協議有關的任何文件(包括本協議)、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權的依賴，該受賠方合理地相信是借款人或本協議的任何其他借款方或本協議的任何其他一方或任何其他貸款單據作出的，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其聯屬公司的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(Y)因

借款人或任何其他貸款方就惡意違反受償方或其關聯方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的義務向受償方或其關聯方提出的索賠，如果借款人或貸款方已根據有管轄權的法院裁定或(Z)僅因受賠方之間的任何糾紛而獲得最終且不可上訴的判決，則借款人或該貸款方已獲得勝訴的最終判決，但下列情況除外：(1)以行政代理人(及其任何分代理人)或任何安排人各自的身份或履行其各自的角色向其提出的任何索賠，作為本協議和本協議擬進行的交易的行政代理或安排者，以及(2)因借款人或其關聯公司的任何作為或不作為而產生的任何索賠。在不限制第3.01(D)節規定的情況下，本第10.4(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項(包括但不限於3.01項所涵蓋的税項)。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、辛迪加代理、任何L/C發行人、任何安排人或前述任何關聯方(且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)向行政代理(或其任何分代理)、辛迪加代理、任何L/C發行人、上述關聯方(視屬何情況而定)分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、辛迪加代理、任何L/C發行人、上述關聯方(視屬何情況而定)支付款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、辛迪加代理、任何L/C發行人、上述安排人或關聯方(視情況而定)支付貸款人在這類未償還金額中的適用百分比(自要求支付適用的未償還費用或賠償時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何有關分代理)、辛迪加代理、任何L/C發行人或任何安排人，或以行政代理(或任何上述分代理)、辛迪加代理、任何L/C發行人或任何安排人的身份，或針對前述任何關聯方而招致或提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)提出任何索賠；但本條例並不限制借款人根據第10.04(A)及(B)條所承擔的義務。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。在行政代理人或任何L/信用證出票人辭職、任何貸款人更換、貸款單據和便利終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本節10.04中的協議和第10.02(E)節中的賠償條款應繼續有效。

10.05預留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環信貸承諾和貸款(包括出於本協議的目的

(B)分節，參與L/C當時的義務)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如(1)轉讓出借人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款(每項轉讓涉及任何貸款)，(2)或同時轉讓有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而該轉讓總額至少相等於本節(B)(I)(B)段所指明的款額，或(3)轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其計算日期為轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，就任何貸款的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，除非每名行政代理人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用於(A)關於競爭性貸款的權利或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(轉讓任何貸款人的循環信貸承諾額的全部或部分除外)，否則必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓

轉讓，除非其在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知方式向行政代理提出反對；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾，須徵得各L/信用證發行人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。為了(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理的所有付款債務，每個L信用證發行人和每個貸款人(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款予以接受和記錄的情況下，從每份轉讓中規定的生效日期起及之後，以及

在任何情況下，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，本協議項下的受讓人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05節的利益，和10.04關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、行政代理人或任何L/C發行人同意，將股份出售給任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L信用證義務))；但條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經

參與者，同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，即第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，就好像它是本節(B)段下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的貸款人有權獲得的任何付款。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)調任後辭去L/發票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果L/信用證發行人的貸款人在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，該貸款人可在通知借款人和貸款人30天后辭去L/信用證發行人的職務。如借款人辭去L/信用證出票人一職，借款人有權從循環貸款人中(經行政代理同意和適用的循環出借人同意)指定L/信用證的繼承人；但條件是：

借款人未能指定任何此類繼任者，將影響該貸款人辭去L/信用證發行人的職務。如果任何貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求循環出借人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(A)該繼任人將繼承並具有卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，及(B)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以替代由辭職的L/信用證出票人在該繼任時尚未簽發的信用證，或作出辭職的L/信用證出票人滿意的其他安排，以切實承擔辭職的L/信用證出票人就該信用證所承擔的義務。

10.07某些信息的處理；保密。每個行政代理、每個貸款人和每個L/C發行人都同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16條或第10.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易將參照任何貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與母公司或其任何子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的其他原因而公開可用的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得借款人或(Z)借款人或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，且未利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從母公司或其任何子公司收到的與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在母公司或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但在重述生效日期之後從母公司或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、每個貸款人和每個L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於母公司或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以何種貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以何種貨幣計算)。向借款人或借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或L匯票發行人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，而不論該貸款人、L匯票發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該L匯票的分支機構、辦事處或關聯公司的債務，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證出票人同意在發生任何此類情況後立即通知借款人和行政代理

抵銷和適用，但不發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。

10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並應繼續完全有效，直到貸款終止日期。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述規定的情況下，如果本協議中任何規定的可執行性

與違約貸款人有關的規定應受行政代理或L/信用證發行人善意確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人的更替。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04節要求賠償或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少，或借款人(或借款人合理、善意的意見，在未來將導致根據第3.01節要求他們支付的賠償或付款的減少)；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第10.13條規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人所籤立的轉讓和假設進行；以及(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的轉讓是合理要求的。

出借人，但任何此類單據均不得由當事人追索或提供擔保。

即使第10.13節有任何相反的規定，(I)作為L/信用證出票人的任何貸款人在本協議項下任何時間不得被替換，除非有令借款人和該出借人滿意的安排(可能包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該等未清償信用證(包括：(I)L開證行或L開證行合理滿意的金額及安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)；及(Ii)除按照第9.06節的規定外，擔任行政代理的貸款人不得根據本協議被替換。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)(A)適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院的專屬管轄權，並接受位於紐約縣的美國紐約州南區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本合同的每一方在下列條件允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄

適用法律，其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，母公司和借款人各自承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)管理代理和安排方提供的關於本協議的安排和其他服務，以及貸款人和L/C發行人根據本協議進行的信貸擴展，一方面是母公司及其關聯方、管理代理和安排方之間的獨立商業交易，(B)母公司及借款人均已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及。(C)母公司及借款人均有能力評估、瞭解及接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理人、安排人、貸款人及L/C發行人各自是並一直純粹以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任母公司或其任何聯屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理人、安排人、

貸款人或L/C發行人對母公司或其任何聯屬公司負有任何義務，但本文及其他貸款文件明確規定的義務除外；並且(Iii)行政代理、安排人、貸款人和L/C發行人及其各自關聯公司可能從事涉及與母公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人或其各自關聯公司均無義務向母公司或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，母公司和借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人及其各自的關聯公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或L/信用證發行人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何L/C發行方同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一出借方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何出借方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，並且(B)在行政代理或任何出借方提出請求時，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人或任何L/信用證發行人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或任何L/信用證發行人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理和L/C發行人應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站帖子或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與簽署有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

10.18《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

10.19擔保人的放行。

(A)投資級發佈。如果借款人或母公司在任何時候獲得投資級評級，行政代理應(由借款人單獨承擔費用，並根據行政代理合理滿意的文件)迅速解除所有未擔保財產子公司(不包括任何未擔保財產子公司，其(I)借款人或擔保人，或對任何追索權債務負有其他義務的任何未擔保財產子公司)在擔保協議(“投資級解除”)項下的義務，但須滿足下列條件：

(I)借款人須已在擬實施投資級免責處理的日期前十(10)個營業日(或行政代理同意的較短期間)或之前，向行政代理交付由母公司的一名負責人員簽署的證明書，

(A)證明父母或借款人已獲得投資級評級，及

(B)通知行政代理和貸款人它正在請求投資級放行；和

(C)證明將予免除的附屬擔保人並不是任何追索權債項的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債項負有責任；及

(Ii)借款人須在投資級豁免生效日期前一(1)個營業日內，向行政代理人及貸款人提交一份由母公司的負責人員籤立的證明書，向行政代理人及貸款人證明，在緊接實施投資級豁免之前及之後，

(A)並無發生失責，亦沒有因失責而繼續失責或會因失責而導致失責(包括因不符合最低財產條件所致)，及

(B)第V條或任何其他貸款文件所載的申述及保證，或載於根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何時間提供的任何文件內的申述及保證，在上述放行日期當日及在緊接該項放行生效後，在各重要方面均屬真實和正確(或就第5.19節而言，在所有方面均屬真實無誤，且在每種情況下均不與該等申述及保證所載的任何重大修飾語重複)，除非該等陳述和保證與較早的日期或給定期間有關(在這種情況下，該等陳述和保證在各具體日期或各期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均為真實和正確的(或在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中規定的任何重大限定詞))，且為本節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明。

(B)在處置股權時免除責任。如果任何附屬擔保人的所有股本或其他股權在第7.05節允許的交易中被出售或以其他方式處置，或者如果附屬擔保人不再是未擔保財產附屬公司，則應借款人的請求，該附屬擔保人應

解除《擔保協議》規定的義務，但須滿足下列條件：

(I)借款人應在建議的解除日期(或行政代理以書面商定的較短時間)至少五(5)個營業日之前，向行政代理提交書面解除請求(“擔保人解除通知”)，其中應指明其適用的附屬擔保人和建議的解除日期，

(Ii)第V條或任何其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據本文件或與本文件有關連的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在該項免除生效之日及生效之日及生效之前及之後，在各重要方面均屬真實及正確(或就第5.19節而言，在所有方面均屬真實無誤，且在每一情況下均不與該等陳述及保證中所載的任何重大限定語重複)，除非該等陳述和保證與較早的日期或給定期間有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在各具體日期或相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均為真實和正確的(或在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中規定的任何重大限定詞))，且為本第10.19(B)節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，

(Iii)母公司及其子公司在實施該項豁免後，應立即按形式遵守第7.11節的規定，

(Iv)在解除責任後(包括由於未能滿足最低財產條件)，不會根據本協議的任何其他規定發生、繼續或將導致違約，並且

(V)借款人應已向行政代理提交一份由父母的負責人簽署的證書，證明上文第(Ii)至(Iv)款的條件已得到滿足。

行政代理人將在收到擔保人解除通知和證書後(由借款人承擔全部費用)，貸款人和L/信用證發行人均不可撤銷地授權行政代理人簽署、簽署和交付借款人或附屬擔保人可能合理要求的證明解除附屬擔保人在《擔保協議》項下義務的文件，這些文件應合理地令行政代理人滿意。

(C)在投資級發佈之後發佈。在投資級解除後的任何時間，應借款人的請求，行政代理可以解除

附屬擔保人免除其在《擔保協議》項下的義務，但須滿足下列條件：

(I)借款人應在提議免除之日之前至少五(5)個營業日(或行政代理人以書面商定的較短時間)向行政代理人遞交擔保人免除通知(該通知除其他事項外，應明確規定在免除時，與該通知有關的附屬擔保人或者(A)不是任何未擔保的合資格財產的直接所有人或間接所有人，或者(B)不是任何有追索權的債務的借款人或擔保人，或對任何追索權債務負有其他義務)，

(Ii)第V條或任何其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據本文件或與本文件有關連的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在該項免除生效之日及生效之日及生效之前及之後，在各重要方面均屬真實及正確(或就第5.19節而言，在所有方面均屬真實無誤，且在每一情況下均不與該等陳述及保證中所載的任何重大限定語重複)，除非該等陳述和保證與較早的日期或給定期間有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在各具體日期或相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均為真實和正確的(或在第5.19節的情況下，在所有方面，且在每種情況下，不得重複該等陳述和保證中規定的任何重大限定詞))，且為本第10.19(C)節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，

(Iii)母公司及其子公司在實施該項放行後，應立即按形式遵守第7.11節的規定，

(4)不應發生或繼續發生任何違約(除非該違約僅涉及該附屬擔保人是其直接所有人或間接所有人的未擔保合格財產，並且該未擔保合格財產在實施該解除後將不包括在確定未擔保資產價值之目的)，也不會在該解除生效後根據本協定的任何其他規定而產生(包括由於未能滿足最低財產條件)；以及

(V)借款人應已向行政代理提交官員證書，證明上文第(Ii)至(Iv)款的條件已得到滿足。

行政代理將在收到擔保人解除通知和高級官員證書後(由借款人承擔全部費用)，貸款人和L/信用證簽發人均不可撤銷地授權行政代理簽署、簽署和交付下列文件

借款人或該附屬擔保人可合理地要求證明免除該附屬擔保人在《擔保協議》項下的義務，這些文件應合理地令行政代理滿意。

(D)行政代理應迅速將本協議項下的任何此類放款通知貸款人，本協議和其他貸款文件應被視為已被修訂，以刪除根據第10.19節放行的任何附屬擔保人的姓名。

10.20向貸款方追索。在任何情況下，除借款人和擔保人(並非借款人或擔保人的每一人)外，母公司(不論是以借款人的普通合夥人或其他身份)，或其任何聯營公司或其任何聯營公司過去、現在或將來的股東、合夥人、成員、高級職員、僱員、受僱人、行政人員、董事、代理人或代表，均不承擔支付根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何債務的責任。貸款人和行政代理履行本協議或任何其他貸款文件項下的到期債務的唯一追索權應是針對借款人、擔保人及其各自的資產，而不是針對任何被免責的一方的任何資產或財產。一旦發生違約事件，不得因借款人、擔保人或其各自資產的直接或間接所有權權益而對任何被免責的一方提起訴訟。

10.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.22無創新。

(A)本協議對現有信貸協議進行整體修訂、重述及取代，並不打算作為現有信貸協議或其所證明或規定的義務的更新或協議，或作為現有信貸協議或其所證明或規定的義務的更新或履行而運作。在不限制前述一般性的原則下，(I)現有信貸協議項下(定義見)的所有“貸款”於重述生效日期成為本協議項下的貸款，及(Ii)現有信貸協議項下的所有其他未清償債務於重述生效日期成為本協議項下的債務。在現有信貸協議規定若干條款於現有信貸協議終止後仍存續或全數支付本金、利息及根據現有信貸協議應付的所有其他款項的範圍內，該等條款將於現有信貸協議修訂及重述後仍然存續。

(B)在重述生效日期，每名貸款人所持有的循環票據正本(如有的話)及定期票據(如有)須視為已註銷，而如貸款人已根據本協議要求發行循環票據及/或定期票據，則經根據本協議交付的循環票據或定期票據(視何者適用而定)修訂及重述後，即視為已註銷。

重述生效日期(不論任何貸款人是否已將其持有的任何原始票據交付借款人註銷)。每個貸款人，不論是否根據本協議提出要求，應盡其商業上合理的努力，將其持有的每份原始票據交付借款人註銷和/或修改和重述。所有貸款人在重述生效日期根據貸款人持有的原始循環票據和原始定期票據所欠並由其證明的所有金額，在重述生效日期應繼續未清償，並應在重述生效日期後，如果貸款人提出要求，由貸款人根據本協議收到的循環票據和/或定期票據證明，在任何情況下都應由本協議條款證明並受其管轄。各貸款人同意賠償借款人，並使其免受因貸款人未能將其持有的循環票據和/或原始定期票據原件交付借款人註銷而對借款人施加、招致或提出的任何和所有責任、損失、損害、訴訟或索賠，但須受借款人不得向聲稱為任何該等正本匯票持有人的人支付任何款項的條件所規限，除非該貸款人首先獲通知該項申索，並獲給予機會在該貸款人自行承擔費用及開支下，就該項付款提出任何抗辯。

10.23正在退出的貸款人。

於重述生效日期，作為現有信貸協議一方但並非本協議一方的每名貸款人(“退出貸款人”)的承諾將終止，所有因退出貸款人而欠下的未償還債務將全數償還，每名退出貸款人持有的原始票據(如有)將被視為註銷(不論任何退出貸款人是否已交付借款人以註銷其持有的任何原始票據)，而每名退出貸款人將不再是現有信貸協議項下的貸款人，且不會成為本協議項下的貸款人。

10.24承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.25關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

作者：S/希瑟·L·休斯頓_

姓名：希瑟·L·休斯頓

職務：高級副總裁，首席法律顧問、企業祕書

家長：

帝國國家房地產信託公司。

作者：S/希瑟·L·休斯頓_

姓名：希瑟·L·休斯頓

職務：高級副總裁，首席法律顧問、企業祕書

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

作者：_/s/ Don B。平鬆__

姓名：唐·B·平鬆

職務：總裁副

美國銀行，北美，作為應收賬款和信用證簽發人

作者：_/s/ Thomas W.諾瓦克_

姓名：託馬斯·W·諾瓦克

頭銜：高級副總裁

Wells Fargo Bank，國家協會，作為國家貸款人和信用證發行人

作者：_/s/ Brendan M.坡__

姓名：布倫丹·M。Poe

標題：經營董事

摩根大通大通銀行，NA，作為應收賬款和信用證簽發人

作者：_/s/ Brad Olmsted__

姓名：布拉德·奧姆斯特德

職務：總裁副

美國銀行行長協會，作為行長

作者：_/s/ Patrick T.布魯克斯_

姓名：帕特里克·T布魯克斯

職務：總裁副

高盛銀行美國，作為男爵

作者：_/s/ Dan Starr_

姓名：丹·斯塔爾

標題：授權簽字人

BMO銀行不適用，作為貸款人

作者：_/s/ Rebecca Liu Chabanon_

姓名：麗貝卡·劉查巴農

標題：董事

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：_/s/ Michael King__

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽署人

附表1

重述生效日期無抵押合格房產

辦公室物業

1.帝國大廈，350號第五大道，紐約，NY 10118

2.帝國大廈天文臺，紐約第五大道350號，NY 10118

3.501 Seventh Avenue，New York，NY 10018

4.1359 Broadway，New York，NY 10018

5.中央廣場一號，60 East 42 nd Street，紐約，NY 10165

6.1400 Broadway，New York，NY 10018

7.111 West 33 rd Street，New York，NY 10120

8.1350百老匯，紐約，NY 10018

多個家庭

298 Mulberry Street，New York，NY 10012

威廉斯堡零售

紐約州布魯克林Wythe Avenue 157-159號11249

紐約州布魯克林Wythe Avenue 161，Brooklyn，NY 11249

附表2.01

承諾和適用貸款;期限對衝部分

附表5.12(C)

養老金計劃

1.根據2006年《養卹金保護法》，建築服務32BJ養恤基金分別在2014年7月1日、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年開始的計劃年度處於危急狀態，在分別從2021年7月1日、2022年和2023年開始的計劃年度處於危險狀態。

2.自2017年1月1日、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年開始的計劃年度，國際油漆工及同業公會行業養老金計劃被列為“嚴重瀕危狀態”。

附表5.12(D)

多僱主計劃

1.屋宇署32BJ健康基金

2.屋宇署32BJ退休金

3.屋宇署32BJ補充退休及儲蓄基金

4.國際操作工程師和參加僱主聯合會中央養恤基金

5.工程師工會地方30信託基金

6.國際油漆工及聯合行業退休基金

7.聯合工業工程師工會地方30退休金信託計劃

8.本地94-94A-94B年金基金

9.當地94-94A-94B健康和福利基金

10.紐約地區木匠年金基金理事會

11.紐約地區木匠養老基金理事會

12.紐約區木匠委員會福利基金

13.運營工程師本地30週年基金

14.繪畫行業保險基金

附表5.13

子公司;納税人識別號

附表10.02

行政代理辦公室；通知的某些地址

管理代理：

行政代理辦公室

(for付款和信用延期請求）：

北卡羅來納州美國銀行

7105企業博士

郵編：TX2-981-02-29

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：Amreen Taher

電話：（980）388-3225

傳真：（704）719-5362

電子郵件：amreen. bofa.com; ecredit_dedicated@bofa.com

賬號：1366072250600

參考：帝國州房地產

ABA#026009593

循環貸款轉讓同意
(for批准循環貸款的轉讓）：

北卡羅來納州美國銀行

110 N Wacker Dr

郵件代碼：IL 4 -110-10-01
伊利諾伊州芝加哥60606

注意：託馬斯·諾瓦克

電話：312-828-4353

電子郵件：thomas.w. bofa.com

作為行政代理人的其他通知：

北卡羅來納州美國銀行

機構管理

美洲大道1100號

郵件代碼：NY 1 -540-07-10

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：史蒂文·加齊洛

電話：（646）556-0328

傳真：（212）901-7842

電子郵件：steven. bofa.com

信用證簽發人：

北卡羅來納州美國銀行

北卡羅來納州美國銀行

貿易業務

郵編：PA6-580-02-30

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

電話：(800)370-7519

傳真：（570）330-4186

電子郵件：scranton_standby_lc@bofa.com

富國銀行，全國協會

作為信用證簽發人的一般通知：

富國銀行，全國協會

特賴恩街550號

22樓-郵政編碼D1086-220

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：道格拉斯·E弗雷澤-總監

電話：（704）715-5747

傳真：

電子郵件：doug.e. wellsfargo.com

循環貸款轉讓同意

(for批准循環貸款的轉讓）：

富國銀行，全國協會

特賴恩街550號

22樓-郵政編碼D1086-220

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：道格拉斯·E弗雷澤-總監

電話：（704）715-5747

傳真：

電子郵件：doug.e. wellsfargo.com

摩根大通銀行，N.A.

作為信用證簽發人的一般通知：

摩根大通銀行，N.A.
8181 Communications Pkwy Bldg B，06樓

普萊諾，德克薩斯州，75024-0239，美國
注意：布拉德·奧姆斯特德

電話：+1 972 324 9930

傳真：NA

電子郵件：brad. jpmorgan.com

 

循環貸款轉讓同意

(for批准循環貸款的轉讓）：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

特拉華州紐瓦克，19713，美國

電話：不適用

傳真：NA

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com]

借款人和貸款方：

帝國國家房地產信託公司。

西33街111號，12樓

紐約，紐約10120

注意：總裁

電話：（212）850-2777

電子郵件：cchiu@esrtreit.com

將副本複製到：

西33街111號，12樓

紐約，紐約10120

注意：法律

電子郵件：legal@esrtreit.com

家長網站地址：https://www.esrtreit.com/

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年3月8日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修改的“協議”；其中定義的術語在此定義為“協議”)，由帝國地產信託公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行以及不時作為行政代理的L/C發行人之間簽署。

以下籤署人代表借款人特此請求[插入請求的日期](一個工作日)(選擇一個)2：

循環設施

1給借款人的注意事項。根據單一貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款通知。

2給借款人的注意事項。對於特定設施的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。為根據《協定》第2.16節增加的每項增量定期貸款安排插入一張額外的圖表。

定期貸款

根據本協議借入的貸款（如有）應支付給以下銀行，由該銀行記入以下存款賬户：

    ____________________

    ____________________

    ____________________

[此處請求的借款（如果有的話）符合第2.01條第一句的但書[(A)/(B)]協議的。

借款人特此聲明並保證，第4.02（a）和（b）條規定的條件已在擬議信貸延期之日得到滿足。]3

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

3僅適用於借款

附件B-1

競爭性投標請求形式

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年3月8日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修改的“協議”；其中定義的術語在此定義為“協議”)，由帝國地產信託公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行以及不時作為行政代理的L/C發行人之間簽署。

邀請循環貸款人提供有競爭力的貸款：

1. 對 （工作日）。

2. 總金額不超過美元 (with任何子限制 如下）1.

3. 包括（選擇一個）：2

1不得少於5，000，000美元或超出1，000，000美元的整倍。

2不得請求超過三（3）個不同的利息期，應遵守“利息期”的定義，並且不得晚於到期日結束。

4. 此處要求的競爭性借款符合本協議第2.03（a）條第一句但書的要求。

借款人特此授權行政代理向循環貸款人提交本競爭性投標請求。 循環貸款人的迴應必須基本上採用本協議附件B-2的形式，並且必須在本協議第2.03條規定的提交競爭性投標的時間之前由行政代理人收到。

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

附件B-2

競爭性投標形式

, ____

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年3月8日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修改的“協議”；其中定義的術語在此定義為“協議”)，由帝國地產信託公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行以及不時作為行政代理的L/C發行人之間簽署。

迴應日期： ，_，以下籤署人提供以下競爭性貸款：

1. 借用日期： （工作日）。

2. 總金額不超過美元 (with下面列出的任何子限制）。

3. 包括：

* 以1/100個基點的倍數表示。

聯繫人： 電話：

[旋轉鏡頭]

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

******************************************************************************

如果借款人願意接受本競爭性投標中包含的任何報價，則應填寫本部分：

茲接受上述報價，金額如下：

帝國州立房地產公司，L.P.，特拉華州的有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

日期：10月1日。

附件C

[已保留]

附件D-1

循環票據的形式

        

以下籤署人(“借款人”)承諾向_“此處定義的術語在此定義)，在馬裏蘭公司、特拉華州有限合夥企業、貸款人、作為行政代理的美國銀行，以及不時與L/C發行人的發行人之間。

借款人承諾為每筆循環信貸貸款的未付本金支付利息，自該貸款之日起至按協議規定的利率和時間全額支付本金為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本循環票據為協議所指循環票據之一，有權享有該循環票據的利益，並可在符合協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。該循環票據也有權享有擔保協議的利益。一旦協議規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生，本循環票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放的循環信用貸款應當由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在本循環票據上附上附表，並在其上背書循環信貸貸款的日期、金額和到期日以及與之相關的付款。

如果本循環註釋的任何條款與本協議相沖突或不一致，則以本協議為準。

借款人為其本身、其繼承人和轉讓人特此放棄對本循環票據的勤勉、出示、抗議和要求以及抗議、要求、拒絕和拒絕付款的通知。

本變更説明以及借款人和貸款人在此規定下的權利和義務應受紐約州法律的管轄、推定和解釋，無論需要適用其他司法管轄區法律的法律原則衝突。

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

循環信貸貸款和付款與其相連

附件D-2

定期票據的格式

        

以下籤署人(“借款人”)承諾向_“此處定義的術語在此定義)，在馬裏蘭公司、特拉華州有限合夥企業、貸款人、作為行政代理的美國銀行，以及不時與L/C發行人的發行人之間。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆定期貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本定期票據為本協議所指定期票據之一，有權享有該等票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。本定期票據也有權享有擔保協議的利益。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本定期票據上所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放定期貸款，應當以貸款人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄為憑證。貸款人也可以在本定期票據上附上附表，並在其上背書其定期貸款和付款的日期、金額和到期日。

如果本術語説明中的任何條款與本協議相沖突或不一致，則以本協議為準。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本期票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本定期票據以及借款人和貸款人在本定期票據項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

定期貸款及與之有關的付款

附件E

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年3月8日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修改的“協議”；其中定義的術語在此定義為“協議”)，由帝國地產信託公司、馬裏蘭一家公司(“母公司”)、帝國地產股份有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行以及不時作為行政代理的L/C發行人之間簽署。

以下籤署的家長負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是家長的代理人，他/她是家長的代理人，因此，他/她有權代表家長簽署並交付本證書給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

**母公司和借款人已提交截至上述日期的母公司截至上述日期的會計年度的年終經審計財務報表(或母公司年度報告Form 10-K(滿足美國證券交易委員會關於10-K備案的要求)，按協議第6.01(A)節的要求)；

1如果未選中此選項，則此證書將僅發佈給私人貸款機構。

連同該條規定的獨立註冊核數師的報告及意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

*母公司和借款人已提交協議第6.01(B)節要求的未經審計的財務報表(或母公司的10-Q表格季度報告(滿足美國證券交易委員會關於10-Q申報的要求)，以代替協議第6.01(B)節允許的表格10-Q表格)。該等財務報表根據公認會計原則於該日期及期間在各重大方面公平列報綜合集團於該日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無附註所規限。

簽署人已審查並熟悉本協議的條款，並已或已在其監督下對該等財務報表所涵蓋會計期間貸款各方的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

在簽署人的監督下，對貸款當事人在該財政期間的活動進行了審查，以確定在該財政期間，貸款當事人是否履行和遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽字人所知，在該財政期間，每一貸款方履行並遵守了適用於其的每一項貸款文件的約定和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]

--或者--

[據簽字人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下是每項違約及其性質和狀況的清單：]

聲明：本證書所附附表1所列財務契約分析和信息，在本證書日期及之日均真實、準確。

5.本文件所附附表2是對截至財務報表日期的每項未支配合資格財產的淨營業收入和未支配NOI的真實和準確的計算。

茲證明，下列簽署人已於
            ,         .

帝國國家房地產信託公司。

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表1
至合規性證書
(單位：000美元)

一、監管機構第7.11(A)節--最高槓杆率

A.報告對帳單日期的總負債情況：報告日期：月。

*1.**綜合集團於結算日按綜合基準釐定的所有負債總額：*。

*。

*。

報表日期(第I.A.1行)的負債總額。+I.A.2號線。-I.A.3.)：投資美元。

B.報表日期的總資產價值：1

1.支付相當於(A)合併各方在截至財政季度結束時擁有的位於紐約市中央商務區的每一處辦公物業(帝國天文臺除外、每一處已處置物業、每一處新獲得的物業、每一處未改善的土地以及每一處正在開發的物業(即在建物業))所得的營業收入淨額

1月1日-此計算不包括在截至對帳單日期或之前的會計季度內處置的財產

在報表日期(“主題期間”)，乘以4，再除以(B)六又四分之三個百分點(6.75%)：*。

2.(A)合併一方所擁有的每項寫字樓物業(紐約市中央商務區寫字樓物業和帝國國家天文臺除外、每項已處置物業、每項新收購物業、每項未改善土地持有物業和每項正在開發的物業(即在建物業))所得的營業收入淨額，乘以4，除以(B)7.5%(7.50%)：元。

3.該數額等於(A)一個綜合方在主題期間擁有的每項零售物業(帝國天文臺除外、每項已處置物業、每項新收購物業、每項未改善土地持有物業和每項正在開發的物業(即在建物業))的淨營業收入，乘以4，除以(B)7.25%(7.25%)：*。

4.收入應等於(A)由一個綜合方在主題期間擁有的屬於多户物業的每項物業(帝國天文臺除外、每項已處置物業、每項新收購物業、每項未改善土地持有物業和每項正在開發的物業(即在建物業))所得的淨營業收入，乘以4，再除以(B)五分之三個百分點(5.75%)：*。

5.在截至結算日的母公司連續四個財政季度的最近終了期間，綜合集團從其經營帝國國家天文臺(如帝國國家天文臺當時並非經處置財產的範圍內)所得的淨營業收入除以(B)6.4%(6.75%)，除以(B)6.45%(6.75%)：美元。

6.截至對帳單日期，所有新收購物業的總收購成本：美元。

7.在對帳單日期提供無限制現金：美元。

8.合併一方在結算日擁有的所有未改善的土地的賬面價值合計：美元和美元。

9.綜合各方於結算日擁有的物業建造成本(即在建物業)及發展中物業的所有投資賬面價值合計：*3

10.合併一方於結算日擁有的所有商業按揭貸款、商業房地產相關夾層貸款和商業房地產相關應收票據的賬面合計價值：美元。

11.第一.B.1行中提到的項目的綜合集團比例。通過I.B.6。和I.B.8號線。直通I.B.10號線。應歸因於綜合集團於未合併聯營公司的權益：元人民幣

12.取消I.B.8號線的總和。通過I.B.11號線：在10月6日之前支付美元。

13.除以報表日期的總資產價值(第I.B.1行的總和通過I.B.7號線。+I.B.12號線。-I.A.3.)：投資美元。

        

C.總負債與總資產價值之比：%，%，%

D.允許的最高總債務：

**佔對帳單日總資產價值的60%

**(I.B.13號線60%)：*：*

2號線I.B.8.不得超過I.B.13線的5%(5%)。

3號線I.B.9.不得超過I.B.13線的20%(20%)

4號線I.B.10.不得超過I.B.13線的10%(10%)

5號線I.B.11.不得超過I.B.13線的15%(15%)

6號線I.B.12.不得超過I.B.13線的30%(30%)

履約超額(不足)

(Line I.D. - I.A.4）： $

二. 第7.11（b）節-最大擔保槓桿率。

A. 報表日期的有擔保債務總額：

1. 合併集團於報表日期按合併基準確定的所有有擔保債務總額： $

2. 合併集團按比例份額在報表日期未合併附屬公司的有擔保債務： $

3. 有擔保債務總額

(Line二.A.1. + 第二.A.2行）： $

B. 報表日期的資產總價值（I.B.13行）： $

C. 有擔保債務總額與資產總額的比率： %

D. 允許的最大有擔保債務總額：

報表日佔總資產價值的40%

(40 I.B.13行的%）： $

履約超額(不足)

(Line II. D - 二.A.3.）： $

三. 第7.11（c）條- [故意省略].

四. 第7.11（d）節-固定費用覆蓋率。

A. 主題期間的EBITDA：

1、預計主題期淨收入：美元。

*2.預計主題期間非經常性或非常虧損(在計算IV.A.1線時減去)：*

*：*：*

*4.*：*

*5.*：*

*6.扣除因提早清償主體期間債務而產生的其他收入或收益(在第IV.A.1條計算中增加的部分)：*。

在根據本項目第IV.A條第1-7條確定主題期間的淨收入時，因下列原因或與以下事項相關而扣除的數額：

*。

*

*，*

*

*

*

*(第IV.A.8.a線)+IV.A.8.b+IV.A.8.c.+第IV.A.8.D.號線+第IV.A.8.E.號線+Line IV.A.8.f.)：美元兑美元為美元。

9.綜合集團佔第IV.A.1行所列項目的比例。通過IV.A.7和IV.A.8.G.可歸因於綜合集團於未合併聯營公司的權益：元人民幣。

10.不包括科目期間的EBITDA(第IV.A.1行。+第IV.A.2線。+第IV.A.3號線。+第IV.A.4號線。-IV.A.5線。-IV.A.6線。-IV.A.7線。+第IV.A.8.G.線+行IV.A.9.)：美元兑美元為美元。

B.預計主題期調整後的EBITDA：

1.扣除主題期間的EBITDA(IV.A.10.行)：美元。

2.香港天文臺主題期EBITDA(按本協議附件一計算)：美元。

3.香港天文臺EBITDA為連續四個會計季度的母公司，截至對帳單日(按本報表附件二計算)：美元。

4.為截至聲明日期為多户物業的任何物業提供由第三方擁有的共同利益租賃：美元。

5.所有物業於報表日期的年度資本開支調整總額(按本報表附件三計算)：元人民幣。

6.項目期間調整後EBITDA(Line IV.B.1-Line IV.B.2)*4)+Line IV.B.3-Line IV.B.4-Line IV.B.5.)：調整後EBITDA為美元。

C.預計主題期的固定費用：

1.預計主題期間的利息支出：美元。

2.預計在標的期內已支付或必須支付的總債務本金(不包括任何此類總債務到期時應支付的任何氣球付款)：美元。

3.綜合集團任何成員公司於主題期間就其優先股權所支付或須支付的股息或分派金額：美元。

4.第IV.C.1行所列項目的綜合集團按比例分攤份額。通過IV.C.3。可歸因於綜合集團於未合併附屬公司的權益：中國投資元人民幣。

5.合併固定收費((第IV.C.1+第IV.C.2行)。+第IV.C.3號線+Line IV.C.4.)*4)：票房：美元。

固定費用覆蓋率(IV.B.6.行IV.C.5)：從_至1.00

最低要求：*

五、根據第7.11(E)節--最低未擔保權益覆蓋率。

A.本主題期間所有符合條件的未支配物業(帝國國家天文臺除外)的未支配NOI合計：美元。

B.為帝國國家天文臺提供連續四個會計季度的未受阻礙的NOI，截至結算日的母公司，除以四：美元和美元。

C.支付標的期利息支出的一部分

可歸因於無擔保債務的債務總額：美元。

無抵押利息覆蓋率

（（VA線+VB線） 線路VC）： _至1.00

最低要求： 1.75至1.00

六. 第7.11（f）節-最大無擔保槓桿率。

C. 無擔保債務總額與總債務的比率

無擔保資產價值： %

D. 允許的最高無擔保債務：

報表日期無擔保資產價值的60%

(60第VI.B.14行的%）： $_______________

履約超額(不足)

(Line視頻- VI.A.4.）： $_______________

附表1附件一

天文臺EBITDA的計算

針對主題期

(單位：000美元)

一、天文臺主題期EBITDA：

A.為以下每一項提供資金，這一數額可歸因於帝國國家天文臺的運營：

1、預計主題期淨收入：美元。

2.預計主題期間的非經常性或非常虧損：預計為美元。

3、提列標的期內因提前清償債務而造成的任何損失：提列美元。

4.在標的期內，掉期合同(包括因終止掉期合同而產生的)造成的淨虧損：美元。

5.預計主題期間的非經常性或非常收益：美元。

6、提早清償債務所產生的實際收入或收益：元人民幣。

7.預計標的期內掉期合同產生的淨收入或收益(包括因終止掉期合同而產生的淨收益)：美元。

8.本款是指在根據本項目第一款第一款至第七款確定標的期淨收入時，已因下列事項或與下列事項相關而扣除的數額：

根據公認會計原則確定的利息支出(加上遞延融資成本的攤銷，在#年利息支出的確定中包括的範圍)。

根據美國公認會計原則)，主體期間：美元和美元。

*

*，*

*

*

*

*+I.A.8.b線+I.A.8.c.線+I.A.8.D.號線+I.A.8.E.線。+行I.A.8.F.)：美元兑美元，美元兑美元。

9.香港天文臺學科期間EBITDA(第I.A.1行)+I.A.2號線。+I.A.3號線。+I.A.4號線。-I.A.5號線。-I.A.6號線。-I.A.7號線。+I.A.8.G.)：美元。

附表I附件II

天文臺EBITDA的計算

連續四個財年期間

在對帳單日期結束的季度

(單位：000美元)

一、中國天文臺EBITDA連續四個財年

截至報表日期的前幾個季度：

A.為以下每一項提供資金，這一數額可歸因於帝國國家天文臺的運營：

1.在截至報表日期的連續四個會計季度內，公佈淨收入：美元。

2.在截至結算日的連續四個財政季度內，預計非經常性或非常虧損：*

3.在截至結算日的連續四個會計季度內，不計因提前清償債務而造成的任何損失：美元。

4.在截至結算日的連續四個財政季度內，因掉期合同(包括因掉期合同終止而產生的)造成的淨虧損為美元。

5.在截至結算日的連續四個財政季度內，預計非經常性或非常收益：*

6.在截至結算日的連續四個會計季度內，因提前清償債務而產生的額外收入或收益：美元。

7.在截至報表日期的連續四個財政季度內，公佈掉期合同產生的淨收入或收益(包括因終止掉期合同而產生的淨收入或收益)：美元。

8.在根據本項目I.A第1-7條確定截至結算日的連續四個會計季度期間的淨收入時，扣除的數額是由於或與以下事項相關的：

在截至報表日期的連續四個會計季度內，根據公認會計原則(加上遞延融資成本的攤銷，在按照公認會計原則確定利息支出的範圍內)確定的利息支出：美元。

*

*：*；

*

*，在截至結算日的連續四個會計季度內，扣除所有其他非現金費用。

*

*+I.A.8.b線+I.A.8.c.線+I.A.8.D.號線+I.A.8.E.線。+行I.A.8.F.)：美元兑美元，美元兑美元。

9.截至結算日(第一.A.1行)的連續四個會計季度的財務報表觀察站EBITDA。+I.A.2號線。+I.A.3號線。+I.A.4號線。-I.A.5號線。-I.A.6號線。-I.A.7號線。+I.A.8.G.行)：每個月_美元

附表I附件III

年度資本支出調整總額

針對對帳單日期的所有屬性

(單位：000美元)

一、年度資本支出總額調整情況：

A.所有物業在對帳單日期的年度資本支出調整總額：

1.寫字樓物業(包括帝國天文臺)的租金，等於(X)$0.25乘以(Y)該等物業的合計可出租淨面積(以平方英尺為單位)：*。

2.零售物業的總和，等於(X)$0.15的乘積，乘以(Y)此類物業的可出租淨面積(以平方英尺為單位)的總和：$。

3.對多户物業的總價，等於(X)$200的乘積，乘以(Y)這類物業的單位總數：x=$200。

4.所有物業於結算日的年度資本開支調整總額(第I.A.1行+I.A.2號線。+I.A.3.)：美元。

截至_年/季度(“報表日期”)

附表1附件IV

未擔保財產價值
(根據未擔保財產價值的定義
如協議所述)

(單位：000美元)

7.(A)就除帝國國家天文臺以外的每一未支配合資格財產而言，(1)如果該未支配合資格財產在最近於該確定日期或之前結束的四個完整財政季度期間根據一份符合資格的土地租約而被擁有或土地租賃，則等於(X)該母公司最近結束的財政季度的該未支配合資格財產的調整後未支配NOI乘以4，除以(Y)該等未設押合資格物業的資本化率，及(Ii)如該未設押合資格物業在有關釐定日期或之前最近結束的四個完整財政季度期間並未根據一份合資格土地租賃而擁有或地面租賃，則相等於該未設押合資格物業的購置成本的款額(但就受控合營企業或受控合營附屬公司擁有或地面租賃的任何該等未設押合資格物業而言，在計算未支配資產價值時，只應包括貸款方按比例分攤的這類購置成本)和(B)關於帝國天文臺(只要它是符合條件的財產)的數額，等於(1)最近在確定日期或之前結束的四個完整財政季度期間這種符合條件的財產的調整後未作支配的淨收益除以(2)適用的資本化率。

截至_年/季度(“報表日期”)

附表2
至合規性證書
(單位：000美元)

無抵押合格房產的淨營業收入和無抵押NOI
(in符合適用的定義
如協議所述)

附件F-1

分配和假設

本轉讓和承擔（以下簡稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效，由以下雙方簽訂： [這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議（經修訂後的“信貸協議”）中賦予的含義，受託人特此確認收到該協議副本。 特此同意並通過引用納入本協議附件1中的標準條款和條件，併成為本轉讓和假設的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據[s]並等於利息百分比[s]下文確定的以下各項信貸項下所有未償權利和義務（包括但不限於此類信貸中包含的信用證5）和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“刪除興趣”）。 每項此類出售和轉讓均不適用

1對於與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，則選擇第一個方括號語言。 如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

2對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受託人，請選擇第一個方括號語言。 如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

5包括所有適用的子設施。

t求助 [這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.授權委託人。[s]:    ______________________________

            ______________________________

    [轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.受委託的受讓人[s]:    ______________________________

            ______________________________

    [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3. 借款人： Empire State Realty OP，LP是特拉華州有限合夥企業

4. 行政代理人：美國銀行，不適用，作為信貸協議項下的行政代理人

5. 信貸協議： 第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2024年3月8日（不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或其他修改），由Empire State Realty Trust，Inc.，一家馬裏蘭州公司，Empire State Realty OP，LP，特拉華州有限合夥企業，貸方不時為其一方，美國銀行，N.A.作為行政代理人，信用證簽發人不時參與其中

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7. 交易日期： __________________]14

生效日期：_，20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

6視情況列出每一位轉讓人。

7列出每個受託人，並酌情列出其市場實體標識符（如果有的話）。

8本欄中和本欄中的金額將由交易對手調整，以考慮交易日期和生效日期之間的任何付款或預付款。

9列出循環信貸額度的百分比，至少保留9位小數。

10酌情列出每個轉讓人。

11列出每個受託人，並酌情列出其市場實體標識符（如果有的話）。

12本欄中和本欄中的金額將由交易對手調整，以考慮交易日期和生效日期之間的任何付款或預付款。

13列出定期貸款的百分比，至少保留9位小數。

14如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]15

[ASSIGNOR名稱]

由：_

他的名字是：[鍵入簽字人姓名]

原文標題：[鍵入簽字人頭銜]

[ASSIGNOR名稱]

由：_

他的名字是：[鍵入簽字人姓名]

原文標題：[鍵入簽字人頭銜]

受讓人[S]16

[受讓人姓名或名稱]

由：_

他的名字是：[鍵入簽字人姓名]

原文標題：[鍵入簽字人頭銜]

[受讓人姓名或名稱]

由：_

他的名字是：[鍵入簽字人姓名]

原文標題：[鍵入簽字人頭銜]

15根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。

16根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。

[已同意及]17接受：

北卡羅來納州美國銀行，AS

管理代理

由：_

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

[同意：]18

美國銀行，北美，作為信用證簽發人

由：_

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

[同意：]19

富國銀行，北卡羅來納州，L/C發行人

由：_

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

[同意：]20

摩根大通銀行，N.A.，

作為信用證簽發人

由：_

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

17僅在信貸協議條款要求行政代理人同意時添加。

18只有在信貸協議條款要求每個信用證簽發人同意時才添加。

19只有在信貸協議條款要求每個信用證簽發人同意時才添加。

20僅在信貸協議條款要求每個信用證簽發人同意時添加。

[同意：]21

帝國州房地產公司，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

由：_

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

21僅在信貸協議條款要求借款人同意時添加。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1. 轉讓者。 [的][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件規定的任何責任。

1.2. 受託人。

(1)    [的][每個]受託人（a）聲明並保證：

(i)其擁有全權和授權，並已採取一切必要行動來執行和交付本轉讓和假設，完成此處設想的交易併成為信貸協議項下的分包商;

(ii)其滿足信貸協議第10.06（b）（iii）和（v）條下成為受託人的所有要求（須徵得信貸協議第10.06（b）（iii）條下可能要求的同意（如果有））;

(iii)從生效日期起和之後，作為信用協議項下的保證，其應受信用協議條款的約束，並且在以下範圍內 [這個][相關的]利息，應承擔受託人在其中的義務;

(iv)對於收購以下所代表的資產類型的決策來説，它是複雜的 [這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的]興趣，在收購此類資產方面經驗豐富;

(v)其已收到信貸協議的副本，並已收到或有機會收到根據其中第6.01（a）或（b）條（如適用）交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以進行自己的信用分析和決定簽訂本轉讓和假設以及購買 [這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]利息;和

(vii)如果是外國貸方，則隨附根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和簽署 [這個][這樣的]受讓人。

(2)    [的][每個]受託人同意：

(I)它將獨立地和不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；以及

(2)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2. 付款. 自生效日期起及之後，管理代理人應就以下事項支付所有款項： [這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

展品F-2

行政調查問卷的格式

(見附件)

附件G

擔保協議的格式

(見附件)

附件H

償付能力證明的形式

[日期]

本人，以下籤署人，馬裏蘭公司帝國州立房地產信託公司(“母公司”)的首席財務官，特此代表貸款各方證明：

1.本證書是根據截至2024年3月8日在帝國地產信託公司、馬裏蘭公司、特拉華州有限合夥企業、貸款人、作為行政代理的美國銀行和L/C發行人之間於2024年3月8日生效的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議(在本證書日期有效；其中定義的大寫術語在此處定義)而提供的。

2.在實施將於本協議之日發生的交易(包括但不限於在本協議之日發生的所有信貸延期)後，(A)母公司及其子公司在合併基礎上的財產的公允價值大於母公司及其子公司在合併基礎上的負債總額，包括或有負債；(B)母公司及其子公司在合併基礎上的資產目前的公允可出售價值不低於在其債務變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額，(C)母公司及其附屬公司不打算亦不相信將會招致超出其到期償債能力的債務或負債；(D)母公司及其附屬公司並無從事業務或交易，且不會從事業務或交易，而其財產將構成不合理的小額資本；及(E)母公司及其附屬公司於正常業務過程中到期時有能力償還其債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

[簽名頁如下]

茲證明，下列簽署人已於上述第一次簽署之日簽署了本償付能力證書。

*：*

作者：*[鍵入簽字人姓名]
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》《華爾街日報》[鍵入簽字人頭銜]

證物一

提前還款通知書格式

日期：_

1

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年3月8日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修改的“協議”；其中定義的術語在此定義為“協議”)，由帝國地產信託公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和不時的當事人簽署。

以下籤署人代表借款人請求提前還款2：

循環設施

11給借款人的注意事項。根據單一貸款提前還款通知提交的所有提前還款必須在同一天生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款提前還款通知。為根據《協定》第2.16節增加的每項增量定期貸款安排插入一張額外的圖表。

2借款人注意事項。 為每次預付的借款填寫新行。

定期貸款

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：Empire State Realty Trust，Inc.其普通合夥人

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

附件J-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2024年3月8日的該特定第二次修訂及重訂信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由帝國地產信託有限公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行及不時的L/C發行人訂立。

根據信貸協議第3.01(F)節的規定，簽署人茲證明(I)它是貸款的唯一記錄和實益所有人(S)，並且它是票據(S)中證明該貸款的部分(S)的唯一實益擁有人，它為其提供本證書，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

附件J-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2024年3月8日的該特定第二次修訂及重訂信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由帝國地產信託有限公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行及不時的L/C發行人訂立。

根據信貸協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

證物J-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2024年3月8日的該特定第二次修訂及重訂信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由帝國地產信託有限公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行及不時的L/C發行人訂立。

根據信貸協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

證物J-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2024年3月8日的該特定第二次修訂及重訂信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由帝國地產信託有限公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州一家有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行及不時的L/C發行人訂立。

根據信貸協議第3.01(F)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是貸款的唯一記錄所有人(S)，並且它是票據(S)中證明該貸款的部分(S)的唯一實益擁有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款的唯一實益擁有人(S)以及票據(S)中證明該貸款的部分的唯一實益擁有人(S)，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列一份表格：(I)一份IRS表格W-8BEN-E(或IRS Form W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，連同一份IRS表格W-8BEN-E(或IRS Form W-8BEN，視何者適用而定)，由每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

附件K

可持續發展計量年度證書格式

[日期]

參考年：1 _

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年3月8日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修改的“協議”；其中定義的術語在此定義為“協議”)，由帝國地產信託公司、馬裏蘭一家公司(“母公司”)、帝國地產股份有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行以及不時作為行政代理的L/C發行人之間簽署。

以下簽名的父母的負責官員特此證明，截至本協議之日，他/她是 父母的，因此，他/她有權代表父母和借款人簽署並向行政代理交付本可持續發展指標年度證書，並且：

1. 附件1所附是參考年度可持續發展指標的計算，並證明借款人有資格獲得等於 [正性][負面]每年0.01%。 根據可持續發展保證金調整金額，適用利率每年不得減少或增加超過0.01%。

2. 附表1所載的分析和信息相對於參考年度真實準確。

*。[____________________].

    4.    [附件A是借款人的可持續發展報告中所包含的可持續發展驗證提供者報告的真實、完整的副本。]或[借款人的可持續發展報告中包含的可持續發展驗證提供者報告的真實和完整副本可通過以下鏈接在借款人的網站上找到：[____________________].]

1最近結束的財政年度

根據上述規定，並根據本協議第1.08節，自行政代理收到本證書後的第五(5)個營業日起生效，每個適用費率(如當時適用的“基於槓桿的適用費率”和“基於評級的適用費率”的定義中所述)應根據本協議附表2規定的定價網格確定。

茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日簽署了本證書。

帝國國家房地產信託公司。

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

參考年份：_

附表1
可持續發展指標年度證書

一、提高可持續發展指標選舉門檻。

“可持續發展指標選舉門檻”是指，就下表第一欄所列任何參考年度而言，按照《協定》第1.08(F)節的規定，在下表中與該參考年相對的2019年可持續發展指標基準以及之後的任何參考年所佔的百分比。

A.對可持續發展指標2019年基線的評估：評估、評估、評估。

B.與參考年份相關的可持續發展指標選舉門檻(如上表所示)：*%

二、制定參考年度可持續發展指標。

A.參考年度借款人每平方英尺直接温室氣體排放量範圍1(在借款人年度可持續發展報告中披露)：*。

B.參考年度借款人每平方英尺間接温室氣體排放量範圍2(在借款人年度可持續發展報告中披露)：*。

C.在參考年度內，借款人的範圍為每平方英尺的其他間接温室氣體排放量(如借款人的年度可持續發展報告中披露的)：*。

D.提供借款人參考年度範圍1、範圍2和範圍3的綜合範圍(第II A行+第II B行+第II C行)：第II條：第II條。

E.參考年度可持續發展指標(第II條D×第I.A.條×100條)：第一年：第二年；第三年；第二年；第二年：第二年；第二年：第二

F.這是參考年度的可持續發展指標(第2.D.行)低於或等於可持續發展指標選舉門檻(第I.B.行)：是/否：是/否

附表2
可持續發展指標年度認證2

基於槓桿的適用利率--負0.01%(如果基於槓桿的定價適用，且第I.F行為“是”)

循環信貸安排：

定期貸款：

2選擇適當的網格並刪除其餘網格

基於槓桿的適用利率-正0.01%（如果基於槓桿的定價適用並且II.F行為“否”）

循環信貸安排：

定期貸款：

基於評級的適用利率--0.01%（如果基於評級的定價適用並且II.F行為“是”）

基於評級的適用利率-正0.01%（如果基於評級的定價適用並且II.F行為“否”）

附件A
可持續發展指標年度證書3

可持續能力驗證提供商的報告

(見附件)

3如果證書中提供了可持續發展驗證報告的鏈接，則刪除附件A