| 2024年1月4日發佈的發行人自由書面招股説明書 |
| 根據1933年修正案的證券法規則433規定提交的文件 |
| 有關2023年12月18日發行的初步招股意向書的自由書面招股説明書 |
| 註冊聲明號碼為333-275413 |
HW Electro Co., Ltd.投資者展示 納斯達克代號：HWEP 於2024年1月4日發佈的發行人自由書面招股説明書 根據1933年修正案的證券法規則433規定提交的文件 有關2023年12月18日發行的初步招股意向書的自由書面招股説明書 註冊聲明號碼為333-275413
法律聲明 2 本免費書面招股説明書涉及HW Electro Co.，Ltd.（“我們”、“我們”的美國存托股份，以下簡稱“ADSs”）建議的公開發行。我們已向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交了一份包括招股書在內的F-1表格註冊聲明（文件號為333-275413），為此建議的公開發行提供支持。在進行投資前，您應該閲讀包含在註冊聲明中的初步招股書（包括在其中描述的風險因素）和我們與SEC徹底提交的其他文件，以獲取更完整的有關我們和本次發行的信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文檔：http://www.sec.gov。或者，如果您聯繫Univest Securities，LLC，75 Rockefeller Plaza，Suite 1838，New York，NY 10019或發送電子郵件至info@univest.us聯繫我們或我們的承銷商，我們將安排向您發送初步招股書；或通過發送電子郵件至ir@hwelectro.com聯繫HW Electro Co.，Ltd。本演示文稿不構成要約出售，也不構成對要約購買的邀請，亦不會在任何國家或其他司法管轄區內出售此類證券，如果在此類國家或司法管轄區中出售此類證券將構成違法，在該國家或司法管轄區之前，該出售可能會受到證券法律的登記或符合條件。此次公開發行的方式將僅通過F-1表格註冊聲明進行，其中初步招股書形成一部分。注：除非另有説明，否則此演示文稿中包含的所有信息均為初步招股書的日期。
前瞻性聲明 3 本演示文稿包含反映我們目前期望和未來事件看法的前瞻性聲明，所有這些聲明都存在風險和不確定性。前瞻性聲明給出我們的當前期望或未來事件的預測。您可以通過使用在本演示文稿中使用的諸如“大約”、“相信”、“希望”、“預計”、“預測”、“估計”、“項目”、“意圖”、“計劃”、“將要”、“會”、“應該”、“可以”、“可能”或其他類似表達的詞語來確定這些聲明。這些聲明可能涉及到我們的增長策略、財務結果和財務需求。您必須仔細考慮任何這樣的聲明，並應理解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括已知的一些和未知的一些風險和不確定性。沒有任何前瞻性聲明能夠保證實際未來結果會有所不同。可能導致實際結果與前瞻性聲明不同的因素包括，但不限於：對我們未來財務和業務結果的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；我們執行增長策略的能力，包括我們實現目標的能力；目前和未來的經濟和政治條件；我們的資本需求及我們需要融資的能力；我們吸引客户並進一步提高我們的品牌認知的能力；我們聘請和保留有資格的管理人員和關鍵員工以使我們能夠發展業務；新冠病毒大流行；以及與任何前瞻性聲明有關或有關的此演示文稿中描述的假設。我們在我們的“風險因素”註冊聲明F-1表格上描述了可能影響我們業務（包括我們的財務狀況和運營結果）的某些重大風險、不確定性和假設（文件號為333-275413），以及其他可能隨時提交給SEC的文件，包括但不限於我們的初步招股意向書上詳細描述的風險。我們將我們的前瞻性聲明基於我們管理層在聲明發表時可獲得的信息和假設上，並對管控掉實際結果和預期結果差別的風險進行技巧性説明。因此，您應謹慎依靠任何前瞻性聲明。在此演示文稿中所做的前瞻性聲明僅涉及此演示文稿中提到的日期或信息。除法律規定的事項外，我們沒有義務在此演示文稿發表日期後更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為新信息還是因為未預期的事件。您應該完整閲讀本演示文稿以及我 們在演示文稿中提到的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同。請參閲招股文件以獲取進一步的風險和披露。不能保證任何特定的結果。投資可能是投機性的、流動性差的，並存在風險損失。
發行摘要 4 HW Electro Co., Ltd. 發行人ADSs，每個ADS代表公司的一股普通股（“普通股”）。證券首次公開發行 發行類型 納斯達克資本市場：HWEP 所提供的證券有 3,750,000股ADSs，或者如果代表行完全行使超額配售選項，則為4,312,500股ADSs（基於假定的每股ADSs發行價格為4.00美元）。 開售價格 4.00美元/ADS。假定的最初發售價值 約為1180萬美元，如果代表完全行使超額配售選項，則為1380萬美元（基於假定的每股ADS 4.00美元的發行價格）。 淨收益 •約50%用於購買新能源汽車和其他一般企業用途； •約30%用於“PUZZLE”的研發； •約10%用於市場營銷； •約10%用於進一步研發以更新和升級HW ELECTRO平臺服務。所得款項的使用 Univest Securities，LLC 承銷商代表
公司簡介 5 我們主要從事進口和銷售高性能純電動輕型商用車業務。*日本第一家獲得進口純電動輕型商用車號牌的公司第二家銷售電動輕型商用車的公司在日本成立日期2019年5月2022年4月HW ELECTRO平臺2023年9月總部東京，日本2022年7月2023年6月我們預計在2025年上半年售出我們的第一款原始設計的電動車“PUZZLE”*輕型商用車：毛重≤3500千克的商用運輸車輛。有關更多風險和披露，請參見招股文件。不能保證任何特定的結果。投資可能是具有投機性的、流動性差的，並存在風險損失。
公司結構 6 Weicheng Hsiao Eiji Fujino Autobacs Seven（1）少數股東（2）公眾股東 HW Electro Co.，Ltd. 日本，2019年IPO前/後（3）49.0％/ 44.6％6.6％/ 6.0％7.5％/ 6.8％36.9％/ 33.6％0％/ 9.0％有關更多風險和披露，請參見招股文件。不能保證任何特定的結果。投資可能是具有投機性的、流動性差的，並存在風險損失。(1)代表在初步招股意向書的日期，由日本上市公司Autobacs Seven Co.，Ltd.持有的2,857,142股普通股，這些股票在2023年8月31日從Autobacs Seven Co.，Ltd.持有的2,857,142股A系列可轉換優先股轉換而來。(2)代表64名持有小於我們普通股股份5％或不到5％的股東持有的14,077,766股普通股，截至初步招股意向書的日期。(3)該百分比基於初步招股意向書當日發行和流通的38,074,888股普通股，並排除任何未行使的期權股份。
業務概述
業務概覽 8 類 性能 加速至 15 秒內完成 0 到 50 公里的運行 峯值扭矩為 120 牛頓米 最大時速約為 85 公里/小時 重量僅有 1,110 千克 負載能力高達 400-450 千克 可除司機外，搭載一名額外乘客 能源效率 電池組可儲存約 25.92 千瓦時的可用能量 AC 充電約需 10 到 12 小時 ELEMO 我們的第一款帶有更大尺寸、更高載重、更長巡航距離和更大電池容量的電動輕型商用車 與 ELEMO-K 一樣，符合或不適用於所有適用的日本車輛安全標準 平板式貨倉帶有封閉駕駛艙，後端由由三面低牆升起的貨箱封閉，沒有車頂 帶有封閉後方緊密對稱立方體形狀帶有貨物的車體駕駛室的組合貨車，用户也可以選擇為貨箱裝備製冷系統，需要額外付費 叉車式，體積較小，半開式式設計
業務概覽 9 種 ELEMO-K 類型 性能 加速至 15 秒內完成 0 到 50 公里的運行 峯值扭矩為 120 牛頓米 最大時速約為 85 公里/小時 重量僅有 850 千克 負載能力高達 350 千克 可除司機外，搭載一名額外乘客 能源效率 電池組可儲存約 13 千瓦時的可用能量 AC 充電約需 6 到 8 小時 帶有封閉駕駛艙，後端由由三面低牆升起的貨箱封閉，沒有車頂 帶有封閉後方緊密對稱立方體形狀帶有貨物的車體駕駛室的組合貨車，用户也可以選擇為貨箱裝備製冷系統，需要額外付費 包裹車款型一種車身工作就是將車底上自箱框往上挑起的貨車。
業務概覽 10 ELEMO-L • 於 2023 年 6 月開始銷售 • 客貨兩用型電動車 • 可用於商業和旅遊露營
業務概覽 11 獨特設計和用户友好性 利用共享部件和甚至車體板材，提供比典型商用車更多可用空間 兼容支持性軟件，例如 o 蘋果 CarPlay o Android Auto o HW ELECTRO 平臺服務 有關進一步風險和披露，請參閲發售文件，不能保證實現任何具體結果，投資可能具有投機性、流動性不足，並且存在風險。 其他功能和特點 • 通過 Wi-Fi 提供互聯網連接 • 通過牆上插座和 USB 端口提供電力 • 安裝在頂部的太陽能板為內置 SOS 系統提供電力 在 2025 年上半年，我們計劃推出第一款原始設計的電動輕型商用車 PUZZLE，這是一種專門為日本市場製作的商用麪包車。
業務概覽 12 HW ELECTRO 平臺服務 收到訂單併購買我們的電動輕型商用車時，可以購買支持系統以協助客户管理電動輕型商用車和其駕駛員。 有關進一步風險和披露，請參閲發售文件，不能保證實現任何具體結果，投資可能具有投機性、流動性不足，並且存在風險。 我們預計到截至 2027 年 9 月 30 日的財政年度，HW ELECTRO 平臺服務的推出和不斷升級可以通過多樣化我們的總營收來源。使我們能夠收集和分析大數據來評估每個駕駛員的表現供客户參考 駕駛數據 • 路線數據 • 車輛條件 協助客户/駕駛員管理和組織 • 行駛路線 • 預計行駛時間 • 剩餘負載能力 • 維護信息 在下一階段的發展中，我們計劃提供一項服務，該服務將使貨箱的温度控制成為可能。
業務模型 13 Cenntro 中國 杭州工廠 運輸 (上海) 到達 (橫濱) • 收到車輛後進行車輛檢查 • 為了符合車輛法規和市場要求進行車輛改裝 • 改裝後進行車輛檢查 • 交付前進行最終車輛檢查 • 個別進口車輛檢查 (車輛檢查辦公室) • 車輛註冊 (地方土地交通局) • 交貨給客户 • 安裝配件 • 車輛檢查
環保和成本效益 14 • 叉車 • 平板式 • 箱型這些型號的 ELEMO-K • Pick Up • 箱型 ELEMO 成本效益在大小和負載能力方面，我們的電動輕型商用車在長期內可能被認為是成本效益的。 價格 18000 美元到 22500 美元 22348 美元到 24020 美元 環保性與同級別、大小和負載能力的汽油輕型商用車相比，我們的電動輕型商用車是環保的。 相同級別的汽油輕型貨車 ELEMO-K 相同級別的汽油輕型貨車 每日/120 公里約 3.3 美元 每日/120 公里約 8.7 美元 約為 1,567.6 千克的年CO2排放量 約為 4,832.7 千克的年CO2排放量 參閲風險説明 * 參考 2023 年 9 月 30 日，對華盛電動科技有 262 筆訂單。
投資亮點
投資亮點 16 日本電動輕型商用卡車市場的早期參與者 我們產品的可定製性和可調性 經驗豐富的管理層 01 02 03 有關進一步風險和披露，請參閲發售文件，不能保證實現任何具體結果，投資可能具有投機性、流動性不足，並且存在風險。
日本電動輕型商用車市場的早期參與者 17 在日本，只有 3 家公司銷售電動輕型商用車：三菱汽車株式會社、HW Electro Co.，Ltd。和 ASF Co. Ltd.* 我們認為，由於• 車輛的可定製性、可調性和質量• 我們的客户和技術支持服務• 我們高效和強大的操作和供應鏈 我們認為我們已經很好地定位，可以根據 MINICAB - MiEV，三菱汽車株式會社的第一款電動輕型商用車，進行有效競爭。 MINICAB - MiEV 的生產被暫時中止。 2011 年 12 月 我們開始銷售 ELEMO 200，成為在日本唯一銷售電動輕型商用車的公司。 2022 年 4 月，我們開始銷售 ELEMO - K，這兩款車是日本市場上唯一的兩種電動輕型商用車。 2022 年 7 月，三菱汽車株式會社恢復了 MINICAB - MiEV 的生產，並繼續在日本市場銷售。 2022 年 11 月，日本電動汽車初創公司 ASF Co. Ltd. 進入市場並開始銷售並交付其唯一的電動輕型商用車。 2023 年 4 月 • 日本電動輕型商用卡車市場仍在增長• 對電動輕型商用車的需求尚未得到滿足• ASF Co. Ltd. 只銷售並交付其唯一的電動輕型商用車 ASF 2.0。
我們產品的可定製性和可調性適用於18種平板式車型和若干領域，包括： • 物流和家庭送貨 • 食品和飲料零售 • 農業 • 漁業 • 林業 • 土木工程和建造業 • 消防部門 • 醫療部門 • 環保衞生部門 我們的兩種類型的ELEMO-K和三種類型的ELEMO可以通過合適的調整和修改滿足來自不同行業的客户的各種需求。閲讀報價文件瞭解更多風險和披露信息。任何特定結果都沒有保證。投資可能具有投機性，流動性差，並存在虧損風險。
強大而有經驗的管理團隊 • Mr. Hsiao是我們的創始人，自2019年5月以來擔任我們的代表董事和首席執行官。 • Mr. Hsiao也花費有限的時間參與運營Goodride Japan INC.，這是一家他於2017年9月創立的日本批發輪胎公司，同職全職工作。 • Mr. Hsiao成立了一個賽車隊參加D1 Grand Prix系列比賽，並在規定範圍內修改和調整賽車。 • Mr. Hsiao於2003年在Keiai大學受過經濟學培訓。 • Mr. Nagura曾在武田製藥株式會社（NYSE：TAK）擔任高級經理，任期為2013年5月至2018年3月。他還在日產汽車有限公司（OTCMKTS:NSANY）擔任高級經理，任期為2018年4月至2020年12月。他曾擔任DHL日本有限公司的財務控制主管，任期為2021年1月至2023年5月。他於2000年獲得神户市外國人留學生大學的國際關係學士學位，並於2015年獲得中央國際會計研究生院的會計與公司財務碩士學位。 • Mr. Watanabe自2021年8月以來一直擔任我們的公司執行官兼首席市場營銷官。 • Mr. Watanabe曾在日產汽車有限公司（OTCMKTS:NSANY）任職多個管理要職，超過30年。他曾在2013年至2020年2月期間擔任康寧汽車日本株式會社的大客户主管。他曾在2020年3月至2021年4月期間擔任GLM有限公司的副首席執行官。他於1983年獲得中央大學法學學士學位。Weicheng Hsiao Hiroto Nagura Takashi Watanabe代表董事和首席執行官首席財務官公司執行官兼首席市場營銷官
董事會 Takayuki Tokoroda獨立董事Yuri Konno獨立董事Koki Kawana獨立董事Eiji Fujino董事Hirotaka Ikeda獨立董事Feng Wu獨立董事 • Mr. Fujino自2021年5月以來一直擔任我們的董事。他自2014年2月起一直擔任日本太陽能發電公司Meiwa Co.Ltd的代表董事，自2014年2月起擔任日本網絡開發公司Delta Co.Ltd的代表董事，自2018年4月起擔任日本大型物流公司WAB Co.Ltd的董事。他於2003年從城市大學高級中學畢業。 • Mr. Ikeda自2023年5月以來一直擔任我們的獨立董事和提名和公司治理委員會成員。他自2010年11月起一直擔任Myts株式會社的代表董事，自2020年6月起擔任LK Japan株式會社的公司審計人，自2022年11月起擔任Sakae Digital LLC的代表董事。他於大阪學院大學獲得管理科學的學士學位，並獲得經濟和商務的碩士學位。 • Mr. Tokoroda自2023年5月以來一直擔任我們的獨立董事和提名和公司治理委員會成員。他曾在2021年12月至2023年4月期間擔任我們的董事。他自2007年8月以來一直擔任日本批發商B.H.Co.Ltd的首席執行官。他於2003年從千葉縣名德高中畢業。 • Ms. Konno自2023年5月以來一直擔任我們的獨立董事和審計委員會成員。她還在日本經營着一家大型諮詢和諮詢公司Dial Service Co.Ltd，該公司於1969年5月由她創立。她也曾在名古屋市的寒波（Meiji Yasuda）壽險公司擔任外部董事的頭銜。她於1958年從津田塾大學英語文學專業畢業。 • Mr. Kawana自2023年5月以來一直擔任我們的獨立董事，審計委員會成員和薪酬委員會成員。他自2019年6月以來一直擔任日本求職公司Job-up Co.Ltd的首席執行官。他於2013年至2019年5月期間在P-up Co.Ltd擔任執行副總裁。他於1999年從埼玉縣西川越高級中學畢業。 • Mr. Wu自2023年5月以來一直擔任我們的獨立董事，審計委員會成員和薪酬委員會成員。他自2002年10月以來一直擔任日本公司Kyouwatusyou Co.Ltd的總裁，該公司專門從事日本製造商的原始設備製造（OEM）銷售。他於1997年從拓殖大學商學專業畢業。 • Mr. Hsiao是我們的創始人，自2019年5月以來擔任我們的代表董事和首席執行官。 • Mr. Hsiao也花費有限的時間參與運營Goodride Japan INC.，這是一家他於2017年9月創立的日本批發輪胎公司，同職全職工作。 • Mr. Hsiao成立了一個賽車隊參加D1 Grand Prix系列比賽，並在規定範圍內修改和調整賽車。 • Mr. Hsiao於2003年在Keiai大學受過經濟學培訓。Weicheng Hsiao代表董事和首席執行官
成長策略
成長策略 • 繼續增加銷售渠道，擴大銷售和分銷渠道 • 開發我們自己原創的產品 • 維護和進一步發展與現有和潛在客户的業務關係 • 提高公共關係和品牌知名度，增強客户忠誠度 • 多元化收入來源 • 在我們的電動輕型商用車上實施第四級自動駕駛技術和操作系統 • 與Bosai System和Autobacs Seven建立戰略聯盟，通過他們的銷售渠道推廣銷售和分銷我們的電動輕型商用車 • 計劃在2025年上半年推出我們第一款原創設計的電動輕型商用車PUZZLE • 預計與一家專門從事自動駕駛技術開發的科技公司簽訂寄售合同 • 計劃通過將其連接到HW ELECTRO平臺服務來在我們的電動輕型商用車上實施第四級自動駕駛技術和操作系統，並計劃在2030年代在日本市場推出它們。 • 計劃開設新的展廳，參加日本的各類展覽和活動，與更多經銷商和分銷商合作，在社交媒體平臺上推廣車輛和品牌，與現有和潛在客户互動以獲得實時反饋 • 預計與商業聯盟合作，提供高質量的銷售和售後服務 • 打算繼續開發和升級HW ELECTRO平臺服務，以便將更多功能納入其中 • 計劃投入更多資源以確保我們的電動輕型商用車質量優良。閲讀報價文件瞭解更多風險和披露信息。任何特定結果都沒有保證。投資可能具有投機性，流動性差，並存在虧損風險。
運營和財務亮點
運營亮點：24個企業和地方政府已經表明了對我們輕型商用車的需求：車型銷售數量*在2023年3月31日結束的六個月以及截至2022年9月30日的財年內，我們分別向11個和11個客户銷售了我們的電動輕型商用車。雖然我們主要的目標是公司客户，但我們相信ELEMO-L也可以用作休閒露營車，這有望使我們提高消費者市場滲透率。我們的客户：物流和送貨公司，土木工程和建築公司，當地政府的消防部門。詳見發售文件以獲取進一步的風險和披露。沒有保證會實現任何具體的結果。投資可能具有投機性、不流動性和風險。10 15 6 34 FY2022 1H2023 未經審計的ELEMO ELEMO-K*截至2022年9月30日的12個月和截至2023年3月31日的六個月。客户人數。
FY2021 FY2022財務亮點：Gross Profit Margin* （美元，000）442.8（%）。詳見發售文件以獲取進一步的風險和披露。沒有保證會實現任何具體的結果。投資可能具有投機性、不流動性和風險。*截至2021年和2022年9月30日的財政年度。ELEMO ELEMO-K營收構成。
財務亮點：1H2022未經審計的毛利潤率*（%）-66%。詳見發售文件以獲取進一步的風險和披露。沒有保證會實現任何具體的結果。投資可能具有投機性、不流動性和風險。*截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月。ELEMO ELEMO-K營收構成。1H2023未經審計的收入1,256美元*。
聯繫方式：Edric Guo CEO電子郵件：info@univest.us電話：+1-212-343-8888地址：紐約市，洛克菲勒廣場75號，1838套房HW Electro Co.，Ltd.發行人電子郵件：ir@hwelectro.com電話：+81 3-6457-1469地址：東京都江東區青海2-7-4 SOHO 301，135-0064日本Univest Securities，LLC保薦人代表