美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

MicroAlgo 股份有限公司。

（發行人名稱）

普通股份

（證券類別）

G6077Y103

（CUSIP編號）

MIDI 資本市場有限責任公司。

香港灣仔莊士敦道181號大有大廈1613室。

接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼

2022年12月28日。

(需要提交本聲明的事件的日期)

如果申報人以前已經提交過13G表格聲明並報告了此次提交的收購行為，而現在是因為13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交本13D表格，請勾選下面的方框。 ☐

注意：提交紙質文件附有簽署原件和包括所有附件的副本五份。請見規則13d-7(b)，瞭解其他不能不寄送附件的相關方。

本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。

本陳述書（“13D登記表”）涉及MicroAlgo Inc.的普通股票，票面價值為0.001美元/股（“普通股”），是一家免税公司，其總部位於深圳市南山區金谷創業園龍井高新科技金谷創業園C幢507室，中華人民共和國。

（a）該13D表是由一家開曼羣島公司MIDI Capital Markets，LLC（“MIDI”，“報告人”）提交的。蕭山區俯（Xinyu Fu）是MIDI的唯一董事和執行官。

（b）報告人和蕭山區俯的營業地址位於香港灣仔莊士敦道181號大友大廈1613。

（c）MIDI的主營業務是創業投資業務。蕭山區俯的主要職業是管理MIDI的業務。

（d）在過去的五年中，報告人或蕭山區俯沒有因刑事訴訟（不包括交通違規等輕罪行為）被判有罪。

（e）在過去的五年中，報告人或蕭山區俯沒有成為司法或行政機構的民事訴訟的一方，因此出現任何判決，裁決或終審裁定禁止或命令違反聯邦或州證券法的未來違規行為或禁止或命令受到任何有關法律的違反。

（f）報告人的組織地點是開曼羣島。蕭山區俯是中華人民共和國公民。

報告人在2022年12月28日以與VIYI及其他為業務組合成立的實體相關的考慮作為報告人收購了發行人的證券。以下第4款概述業務組合的概況並總結了業務組合協議（如下所定義）和其他相關交易文件的某些規定，其中涉及報告人所獲得的證券。

企業合併

本13D登記表第3條所列信息（以下簡稱“參考資料”）併入本文件。

2021年6月10日，Venus Acquisition Corporation（“Venus”），Venus Acquisition Merger Subsidiary Inc.（“Merger Sub”），VIYI和WiMi Hologram Cloud Inc.簽署了業務組合和併購協議（已修訂）（“業務組合協議”或“協議”）。根據該協議，並於2022年12月9日，VIYI與Merger Sub合併並繼續存在作為Venus的全資子公司以繼續其營業活動（“業務合併”）。

業務合併完成後，Venus更改其名稱為“MicroAlgo Inc.”，即發行人的名稱。有關業務組合的其他信息可在發行人於2022年12月16日在美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前報告表8-K中找到。

2022年12月28日，發行人發行了3,960,396股普通股作為考慮股份，以換取MIDI取消持有的所有VIYI發行和未發行的有限責任公司利益。

註冊權利協議

與業務組合相關，Venus和VIYI的股東（包括報告人）於2021年6月10日簽署了一項登記權協議（“登記權協議”），要求以符合1933年證券法要求的登記普通股的形式登記發放給VIYI股東的對價股份。此外，根據登記權協議的條款並符合某些要求和慣例條件，包括關於可行使的需求權數量的規定，《登記權協議》的權利持有人（“權利持有人”）可以隨時或不時要求發行人提交S-1或S-3表格的登記聲明，以登記某些由權利持有人持有的普通股。《登記權協議》還賦予權利持有人“順風車”註冊權，但必須遵守某些要求和慣例條件。

鎖定協議

與業務合併結束有關，公司與VIYI的股東（包括報告人）簽署了鎖定協議，規定以下持有的所有股份均應受到銷售、轉讓或劃轉的限制：（A）股份的50%在（i）業務合併完成後六（6）個月或（ii）普通股的收盤價在進行業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日之一等於或超過12.50美元/股（按照股份拆分、股息、重組和資本重組進行調整），以先到者為準；（B）其餘50%的股份不得在業務合併完成後六（6）個月之前轉讓、劃轉或出售。

在向VIYI的股東發行的所有對價股票中，有2,500,000股普通股沒有任何限制。

業務合併完成後，發行人的董事會成員和管理層包括以下人員：（1）趙傑，董事會主席，（2）舒敏，首席執行官，（3）何力，首席財務官，（4）劉世文，首席運營官，（5）益成威，首席技術官，（6）崔珊，趙海霞和康文剛，作為發行人的獨立董事。在業務合併之前，發行人的董事會成員和管理層包括以下人員：（1）劉彥銘，董事會主席兼首席執行官，（2）江河，首席財務官，（3）陳瑜，陳國建和崔珊，作為發行人的獨立董事。

與業務合併相關的，發行人根據業務合併協議，採納了一份修訂後的公司章程。

總體來説

申報人在業務合併中獲得了所描述的證券，並打算持續審查其在發行人中的投資。申報人可能隨時、不時地採取任何行動，而無需事先通知，並將取決於申報人對多種因素的審查，包括但不限於：發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟條件；備選商業和投資機會的相對吸引力；以及其他未來的發展。

根據註冊權協議，申報人可以在公開市場或私下談判交易等方式中以及其他方式中獲得有關發行人的證券，或保留或出售或處置其所持有的所有或部分證券。此外，申報人可能與發行人的管理層、董事會和股東以及其他相關方進行討論或鼓勵、引起或尋求引起發行人或此類人員考慮或探索非凡的公司交易，如合併、重組或其他可能導致普通股摘牌或註銷的交易、資產或業務的出售或收購、發行人的資本結構或股息政策的改變以及發行人業務或公司架構的其他重大變化，包括管理層或董事會成員的變化。然而，不能保證申報人將提出這樣的交易，也不能保證任何擬議中的交易都將獲得相應的監管機構和股東的批准，或者任何此類交易都將成功實施。

除上述事項外，申報人目前沒有任何涉及或導致13D表項4(a)-(j)中列出的任何事項的計劃或提議，儘管根據本文所討論的因素，申報人可能在任何時間更改其目的或制定不同的計劃或提議。

13D表項4總結了業務合併協議、註冊權協議和鎖定協議的某些規定，並已納入本文。每份協議的形式副本已作為附件附加在本13D表中，並已納入本文。

除本文所述外，申報人與任何人就發行人的任何證券（包括但不限於有關這些證券的轉讓或投票、招攬費、合資企業、貸款或期權安排、認購或賣出期權、利潤的擔保、利潤或損失的分配或委託、授權或否決投票）沒有任何合同、安排、協議或關係（無論合法還是非法）。

簽名

經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。

日期：2023年1月4日