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擬議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效之日後不時。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請查看以下內容盒子。o

如果根據美國證券法第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 1933 年，選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下複選框並列出先前同一次發行的有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出《證券法》同一發售的先前有效註冊聲明的註冊聲明編號。o

如果本表格是根據一般指示 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應在提交時生效根據《證券法》第 462 (e) 條，請委員會勾選以下方框。

如果本表格是對根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊其他證券或者《證券法》第 413 (b) 條規定的其他類別的證券，請勾選以下方框。o

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不這樣做使用延長的過渡期來遵守根據證券第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 Act o

每類證券的標題待註冊⁽¹⁾		相當於已註冊⁽²⁾		擬議的最大值每股報價單元⁽²⁾		擬議的最大值聚合發行價格⁽²⁾		的金額註冊費⁽²⁾




A類普通股，面值每股0.0001美元⁽³⁾

我們可以發行和出售A類普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的A類普通股，不時按本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款進行一次或多次發行。此外，本招股説明書可用於為該賬户提供證券我們以外的人。

每個當我們或任何賣出證券持有人出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和條款的具體信息證券。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資以下任何一項之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件我們的證券。

我們或任何出售證券的持有人可以將證券獨立出售或與在本協議下注冊的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者發送，或通過這些方法的組合，持續或延遲。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理商參與其中任何證券的出售、其名稱以及它們之間或它們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將列出或從中計算適用的招股説明書補充文件中列出的信息。

我們的 ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BZUN”。

我們的已發行和流通的股本由A類普通股和B類普通股組成。我們的A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，普通股將具有相同的權利。我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別共同對所有股票進行投票提交股東表決的事項，除非法律另有規定。關於需要股東投票的事項，在民意調查中，每股A類普通股是有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十票。每股B類普通股可隨時通過以下方式轉換為一股A類普通股：它的持有者。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在對受益人進行任何出售、轉讓、轉讓或處置時持有人或非關聯公司的任何個人或實體的任何B類普通股的所有權（定義見我們的第四次修訂和重述的備忘錄）以及該持有人或受益所有人的公司章程），此類B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股。請參閲 “股本描述”。

投資我們的證券涉及風險。你應該閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分，以及在投資我們的證券之前，我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		頁面

關於這份招股説明書		1
以引用方式納入文件		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
我們的公司		5
風險因素		6
所得款項的使用		7
證券的描述		8
股本描述		9
美國存托股份的描述		18
民事責任的可執行性		32
税收		34
分配計劃		35
法律事務		38
專家們		39
在哪裏可以找到更多信息		40

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文件” 的部分中描述的補充信息。

在除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書，

這個招股説明書是我們使用允許的貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分根據1933年《證券法》或《證券法》。通過使用貨架註冊聲明，我們或任何賣出證券持有人可以不時地以一種或多種形式出售我們的任何證券供應。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們都可能為本招股説明書提供一份補充材料，其中包含有關所發行證券和該產品的條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何信息之間存在任何不一致之處招股説明書補充文件，你應該依賴招股説明書的補充材料。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息補充。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。你應該假設本招股説明書或適用的補充文件中出現的信息是本招股説明書截至其相應日期是準確的，除非我們指明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的否則。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息向你推薦這些信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不應產生任何這意味着自那時以來，我們的事務沒有發生任何變化。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息是被視為已自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書中包含的信息之間存在衝突或不一致參考本招股説明書，你應該依賴後來提交的文件中包含的信息。

除非本招股説明書明確以引用方式納入，不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。我們將提供根據您的書面或口頭要求，免費向您提供我們上述任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，但附有以下文件除外：這些文件，除非此類證物以提及方式特別納入文件。您應將您的請求提交給我們位於 B 樓的主要執行辦公室，中華人民共和國上海市萬榮路1268號 200436我們在這個地址的電話號碼是 +86 21 8026 6000。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息可能包含 “前瞻性陳述” 在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義範圍內，旨在使他們有資格獲得安全避難所規定的責任。這些陳述不是歷史事實陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們或我們行業實際業績、水平的因素活動、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似術語中的 “潛力”、“未來”、“可能會”、“項目” 或 “繼續” 或否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的前瞻性陳述我們認為對未來事件和財務趨勢的預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

你不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的範圍控制，這可能會對結果產生重大影響。你應該仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中引用的文件以及任何適用的招股説明書補充説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。我們對所有前瞻性陳述進行了限定通過這些警示性聲明。可能導致或促成這種差異的因素包括標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。它們包括經濟和政治狀況和我們經營所在國家的政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們在不斷變化的環境。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異聲明。

這個招股説明書和以引用方式納入的文件包含我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。中的統計數據這些出版物還包括基於一些假設的預測。在線零售行業可能

不以市場數據預測的速度增長，或完全增長。該市場未能以預期的速度增長可能會對我們的業務和ADS的市場價格產生重大的不利影響。此外，在線零售行業性質的快速變化導致與我們的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在很大的不確定性市場。此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。你不應過分依賴這些前瞻性陳述。

這個本招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述和任何相關陳述均自相應文件發佈之日起作出。這個從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述是自相應研究或報告發布之日起作出的。除了法律要求外，我們不承擔任何更新義務任何反映聲明發表之日之後的事件或情況的前瞻性陳述，即使未來情況可能會發生變化。

我們相信我們是中國領先的品牌電子商務服務合作伙伴。我們通過銷售來幫助品牌在中國執行其電子商務戰略他們的商品直接在線提供給消費者，或通過提供服務以協助其電子商務運營。我們集成的端到端品牌電子商務能力涵蓋了各個方面電子商務價值鏈涵蓋IT解決方案、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和配送。利用我們對四個 “我” ——解釋的精湛技能，實施、整合和創新，我們提供全渠道解決方案，在各種線上和線下接觸點上創造無縫的購物體驗，實現最佳和一致性品牌推廣併產生反映我們品牌合作伙伴獨特的電子商務主張的銷售業績。

和中國的電子商務規模迅速增長，越來越多的領先品牌將電子商務視為其擴張戰略的關鍵部分。但是，隨着該行業的複雜性也越來越大，品牌依賴我們作為他們值得信賴的合作伙伴，在執行和整合電子商務戰略方面提供本地知識和行業專業知識。這可以幫助我們的品牌合作伙伴避免重大損失與建立和維護自己的當地基礎設施和發展自身能力相關的投資和風險.

我們截至2018年12月31日，為185個品牌合作伙伴提供電子商務解決方案。這些品牌涵蓋不同的類別，包括：服裝和配飾；電器；電子產品；家居和傢俱；食品和保健品；美容和化粧品；快速消費品和母嬰用品；保險和汽車。我們的許多品牌合作伙伴，例如因為飛利浦、耐克和微軟是各自行業的領導者。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市萬榮路1268號B樓，200436號。我們在這個地址的電話號碼是 +86 21 8026 6000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，地址為大展館31119號郵政信箱， Hibiscus Way，大開曼島西灣路 802 號，KY1-1205，開曼羣島。投資者應向我們上述主要行政辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢。

我們的互聯網地址是 www.baozun.com，並且本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們的代理商美國的訴訟服務由Cogency Global Inc.，位於紐約州東40街10號10樓10樓，郵編10016。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮標題下描述的風險因素和不確定性 “項目3。我們最新的20-F表年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後的更新在收購我們的任何股票之前，根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件，以及適用的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素和其他信息證券。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們在適用的招股説明書中規定的某些情況下，將補充對A類普通股（包括由以下代表的A類普通股）的描述可能根據本招股説明書發行的ADS）。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件中，以及與該要約相關的其他發行材料。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何在您投資我們的任何證券之前進行補充。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的事務受經修訂和重述的備忘錄和公司章程約束不時出現開曼羣島的公司法（2018年修訂版）（以下簡稱《公司法》）和開曼羣島的普通法。開曼羣島豁免公司是一家在開曼羣島以外開展業務的公司，不受公司法的某些要求的約束，包括向開曼羣島提交年度股東申報表公司註冊處處長不必公開其股東登記冊供查閲，並且可以獲得不徵收任何未來税收的承諾。

如截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為5億股，包括面值為4.7億股A類普通股，面值為每股0.0001美元，3,000萬股B類普通股，每股面值為0.0001美元。

這個以下是我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》中與以下內容相關的重要條款和規定的摘要我們普通股的實質性條款。這些摘要不完整，您應該閲讀我們的備忘錄和公司章程的表格，這些備忘錄和章程是作為我們註冊的附錄提交的 2015年5月5日向美國證券交易委員會提交的關於F-1表格（文件編號：333-203477）的聲明。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱31119，Grand 開曼羣島 KY1-1205 大開曼島西灣路 802 號 Hibiscus Way 展館。根據我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的目標成立是不受限制的，我們有充分的權力和權力來執行《公司法》或公司法的任何其他法律未禁止的目標，因為公司法可能會不時修訂開曼羣島。

請參閲 “第 6 項。2018 年 20-F 中的 “董事、高級管理層和員工——C. 董事會慣例”，該項目由以下機構納入本招股説明書中的參考文獻。

將軍。 我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。普通股發行於註冊表格和每位股東都有權獲得其股份的股票證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

普通股。 我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的持有者除表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股將具有相同的權利。

轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在出售、轉讓、轉讓或處置任何實益所有權時持有人向非關聯公司（定義見第四次修訂和重述的備忘錄和章程）的任何個人或實體發行的B類普通股持有人，此類B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守公司法律以及我們第四次修訂和重述的公司章程。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過建議的金額我們的導演。

我們的第四次修訂和重述的公司章程規定，可以申報和支付股息，並從我們公司的合法可用資金中支付。根據法律開曼羣島，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法支付股息，則在任何情況下都不得支付股息在正常業務過程中償還到期的債務。

投票權。 我們的A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別共同投票已提交給除非法律另有規定，否則我們的股東的投票。關於需要股東表決的事項，在民意調查中，每股A類普通股有權獲得一票，並且每股 B類普通股有權獲得十張選票。在任何股東大會上，除非要求進行投票，否則提交大會表決的決議應以舉手方式決定。民意調查可能是由該會議主席或任何親自出席或有權出席會議和在會議上投票的代理人要求的。

一個股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式出席授權代表，總共持有不少於本公司所有已發行和流通股票所附選票的三分之一，並有權投票。年度股東大會可能每年舉行。特別股東大會可以由董事會的多數成員召開，也可以應總持有不少於以下股東的要求召開超過我們有表決權的股本的三分之一。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前10個日曆日發出通知。

一個股東通過的普通決議需要股東大會上普通股的簡單多數票投贊成票，而一項特別決議要求不少於股東大會普通股所得票數的三分之二的贊成票。重要內容需要特殊的分辨率諸如更改名稱之類的事項。普通股持有人可以通過普通決議進行某些變更，包括增加我們的法定股本金額、合併和將我們的全部或任何股本分成金額大於我們現有股本的股份，並註銷任何未發行的股份。

股份轉讓。 在遵守我們第四次修訂和重述的備忘錄和組織章程的限制的前提下，如同適用，我們的任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非 (a) 轉讓文書已提交給我們，並附上與之相關的普通股的股票證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利；(b) 轉讓文書僅涉及一個類別普通股的股份；（c）如果需要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；（d）如果是向共同持有人轉讓，則是普通股所向的聯名持有人人數轉讓的股份不超過四股；（e）有關股份不附帶任何有利於我們的留置權；或（f）納斯達克股票市場可能確定的最高金額的費用應付的款項或董事會可能不時要求的較少款項已支付給我們。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位轉讓人和受讓人關於此類拒絕的通知。如果通過在這類或多份報紙上刊登廣告或通過電子手段發出通知，則可在此時暫停轉讓登記這些期限由董事會不時決定，但前提是暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過任何一年 30 天。我們的董事會還可以關閉我們的成員轉讓登記冊，以確定誰是某些目的的股東，期限不超過30天一次。

清算。 在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股份時除外）的資本回報時，資產可用於普通股持有人之間的分配應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔。

股票徵集和沒收股份。 我們的董事會可能會不時向股東發出任何金額的呼籲未付給他們的錢在規定的付款時間和地點前至少14個日曆日向此類股東發出的通知中的股份。已被贖回且在指定時間仍未支付的股份可能會被沒收。

贖回、回購和交還股份。 在遵守《公司法》規定的前提下，我們可以按以下條件發行股票：受制於在發行此類股票之前，根據我們董事會可能確定的條款和方式，包括從資本中贖回，由我們選擇或由持有人選擇，或通過我們的股東的特別決議。我們公司也可以回購我們的任何股票，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會或批准股東的普通決議，或經我們的備忘錄和公司章程以其他方式授權。根據《公司法》，可以支付任何股份的贖回或回購從我們公司的利潤或股票溢價賬户中提取，或從為此類贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中提取，或從資本（包括某些資本）中提取情況（資本贖回儲備），如果公司能夠在從股票溢價賬户或資本中支付，在還款後立即償還到期的債務正常的業務流程。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）如果此類贖回或回購將導致沒有已發行股份，或者（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以不接受任何已全額支付的股份的退出考慮。

股份權利的變動。 任何類別股份所附帶的全部或任何特殊權利可能受制於修改公司法的規定，要麼徵得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，要麼經該類別通過的一項特別決議的批准該類別股份持有人的股東大會。

檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取的副本我們的股東名單或我們的公司記錄。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

主題根據《公司法》以及我們關於普通決議處理的事項的第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們可以特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

發行額外股票。 我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程授權了我們的董事會發行在有可用的授權但未發行的股票的範圍內，應不時由董事會決定增加普通股。

我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回債券優先股，並就任何系列的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利，包括：

這個發行可轉換可贖回優先股可以用作反收購手段，無需股東採取進一步行動。這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

《公司法》以英格蘭和威爾士的公司法法規為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規。在此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了《公約》條款之間的重大差異。適用於我們的公司法和適用於在特拉華州註冊的公司的法律。

合併和類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司之間進行合併和合並開曼羣島公司和非開曼羣島公司。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司並歸屬其企業、財產和其中一家公司的負債，例如倖存的公司，以及 (b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並歸屬此類公司對合並公司的承諾、財產和負債。

在為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到以下人員的批准 (i) 每家組成公司股東的特別決議；以及 (ii) 該組成公司的章程細則中可能指明的其他授權（如果有）協會。合併或合併計劃必須向公司註冊處處長提交，同時申報合併或尚存公司的償付能力，並附上清單每個組成公司的資產和負債，並承諾向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本並在《開曼羣島公報》上發表。持異議的股東有權獲得其股票的公允價值（如果不同意）

之間雙方將由開曼羣島法院裁定他們是否遵循必要的程序，但某些例外情況除外。合併或合併不需要法院批准是根據這些法定程序實施的。

在此外, 還有便利公司重建和合並的法定條款, 前提是該安排得到各公司多數的批准將與之達成安排的股東和債權人類別，此外，視情況而定，他們必須代表每類股東或債權人價值的四分之三可以是親自出席或通過代理人出席為此目的召開的一個或多個會議並參加表決的人。會議的召開以及隨後的安排必須得到批准由開曼羣島大法院審理。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但可以預期法院會這樣做批准該安排，前提是它確定：

什麼時候 90.0％的受影響股份的持有人提出並接受收購要約（在提出要約後的四個月內），要約人可以在兩個月內開始的兩個月內在這四個月期限屆滿時，要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼大法院提出異議島嶼，但如果報價獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能成功。

如果因此，安排和重建獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常可以享有特拉華州公司的異議股東，提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟。 原則上，我們通常是起訴我們所犯錯誤的適當原告，一般來説衍生物少數股東不得提起訴訟。但是，根據英國當局的説法，開曼羣島法院很可能在開曼羣島具有説服力可以預期將適用並遵循普通法原則，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或提起衍生訴訟質疑某些行為，包括：

董事和執行官的賠償和責任限制。 開曼羣島法律確實如此不限制公司章程可在多大程度上規定高級職員和董事的賠償，除非開曼羣島可能持有任何此類條款法院應違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程允許對高管和董事的損失、損害、成本和費用進行賠償能力本身，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實、欺詐或故意違約造成的。該行為標準通常與《憲法》允許的相同特拉華州公司的特拉華州通用公司法。此外，我們還與我們的董事和高級執行官簽訂了賠償協議，將提供此類補償協議除我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程規定的補償外，還獲得額外賠償的人。

就此而言由於根據上述規定，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以賠償《證券法》產生的責任，因此我們有被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司負有信託責任還有它的股東們。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人一樣在類似情況下運動。根據這項職責，董事必須向股東瞭解並向股東披露有關重大事項的所有合理可得的重大信息交易。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得使用自己的公司謀取個人利益或優勢的職位。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於任何利益由董事、高級管理人員或控股股東擁有，一般不由股東共享。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，是正確的信念和誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對董事具有公允價值公司。

如根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他欠該公司的信託人履行對公司的職責，即為公司的最大利益行事的責任，但不是根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），並且有責任不將自己置於公司利益與其利益相沖突的境地她的個人利益或他或她對第三方的責任。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為董事在履行職責時不必表現出超出其知識和經驗人員合理預期的技能水平。但是，英語和聯邦法院在所需的技能和謹慎方面已經朝着客觀的標準邁進，這些權威（具有説服力，儘管對法院沒有約束力）開曼羣島）很可能會被開曼羣島效仿。

股東通過書面同意採取行動。 根據特拉華州通用公司法，公司可以取消以下權利股東行事通過修改其公司註冊證書獲得書面同意。開曼羣島法律和我們第四次修訂和重述的公司章程規定，股東可以批准公司事務通過由每位股東簽署或代表一致簽署的書面決議，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。 根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度會議之前提出任何提案的會議股東，前提是它遵守管理文件中的通知規定。董事會可以召集特別會議，或者

任何管理文件中授權的其他人士，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼島 Islands法律僅為股東提供有限的申購股東大會的權利，不賦予股東向股東提交任何提案的任何權利會議。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的第四次修訂和重述的條款允許我們的股東總持有不少於三分之一的股份申請召開特別股東大會的本公司所有已發行和流通股票的總票數中，在這種情況下，董事有義務召開此類會議，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決；但是，我們的條款沒有賦予股東向年度股東提交任何提案的任何權利非此類股東召集的會議或特別股東大會。

如作為一家獲豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。我們的第四次修訂和重述的公司章程規定，我們可以每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，並在召集大會的通知中註明該會議。

累積投票。 根據特拉華州通用公司法，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的公司註冊證書對此有特別規定。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東股東將股東有權獲得的所有選票投給一名董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。沒有開曼羣島法律禁止累積投票，但我們的第四次修訂和重述的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

罷免董事。 根據特拉華州通用公司法，設立機密董事會的公司的董事可以被免職只是有原因的除非公司註冊證書另有規定，否則必須獲得大多數有權投票的已發行股份的批准。根據我們第四次修訂和重述的公司章程, 董事可以通過股東的普通決議被免職。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州通用公司法包含適用於以下情況的企業合併法規特拉華據此，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止其從事某些在 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東之日起三年內與 “感興趣的股東” 進行業務合併。感興趣的股東通常是一個人或一個團體在過去三年中，誰或誰擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票。這實際上限制了潛在收購方進行兩級收購的能力競標不平等對待所有股東的目標。除其他外，如果在該股東成為權益之日之前，則該法規不適用股東，董事會批准業務合併或導致該人成為感興趣股東的交易。這鼓勵任何潛在的收購者特拉華州的一家公司將與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼島島嶼法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠地進行公司是為了正當的公司目的，並不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。 根據特拉華州通用公司法, 除非董事會批准解散提議, 解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得簡單多數的批准公司的已發行股份。

特拉華法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。在下面開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無力償還債務，則公司可以清盤根據其成員的普通決議，應到期。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正的和這樣做是公平的。

在下面開曼羣島公司法，我們的公司可以通過特別決議或普通決議自願解散、清算或清盤，前提是我們無法償還到期的債務。

股份權利的變更。 根據特拉華州通用公司法，公司可以變更某類股份的權利批准除非公司註冊證書另有規定，否則該類別的大多數已發行股份。根據我們的第四次修訂和重述的公司章程，並在允許的情況下開曼羣島法律，如果我們的股本分為一類以上的股份，則經三分之二持有人的書面同意，我們可以變更任何類別的附帶權利已發行該類別的股票，或經該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准。

管理文件的修改。 根據特拉華州通用公司法，公司的管理文件可以通過以下方式修改的批准除非公司註冊證書另有規定，否則大多數有權投票的已發行股份。根據開曼羣島法律，我們第四次修訂和重述的備忘錄和條款只有通過特別決議才能對協會進行修改。

檢查賬簿和記錄。 根據特拉華州通用公司法，公司的任何股東均可出於任何正當目的檢查或複印公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

持有者根據開曼羣島法律，我們的股份將無權檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本，但須遵守某些有限的條件例外。但是，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款。 我們第四次修訂和重述的備忘錄中的一些條款以及以下的文章關聯的行使有可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款無需我們的股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。

這樣股票可以快速發行，其期限旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的ADS的價格可能會下跌，普通股和ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們在第四次修訂和重述的公司章程備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力一個正確的目的，他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

非居民或外國股東的權利。 我們的第四份經修訂和重述的備忘錄沒有施加任何限制，的文章關於非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利的協會。此外，我們的第四份經修訂和重述的備忘錄中沒有任何規定。以及管理所有權門檻的公司章程，超過該門檻必須披露股東所有權。

作為存託人的摩根大通銀行（“摩根大通”）將發行您有權在本次發行中獲得的存託憑證。每個廣告都將代表指定數量股票的所有權權益，根據我們與存託人之間的存款協議，我們將把這些股份存放在託管人、存託人和你自己是 ADR 持有者。將來，每個ADS還將代表存放在ADS的任何證券、現金或其他財產保管人，但他們沒有直接分發給你。除非您特別要求經認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行並將定期向您郵寄陳述，以反映您在此類ADS中的所有權權益。在我們的描述中，提及的美國存託憑證或存託憑證應包括聲明您將收到反映您對ADS所有權的款項。

這個保管人辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

你可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果您直接持有 ADS，請在賬簿上以您的名義註冊 ADS 存託人，您是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您擁有ADS的實益所有權權益，但通過經紀人或金融機構持有ADS 機構被提名人，您是ADS的受益所有人，必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節中描述的ADR持有人的權利。你應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。如果您是受益所有人，則只能行使以下任何權利或獲得任何利益僅通過ADR的註冊持有人簽訂的存款協議，以證明您擁有的ADS，以及您與相應ADR的註冊持有人之間的安排可能影響您行使可能擁有的任何權利的能力。出於存款協議下的所有目的，ADR持有人被視為擁有代表所有人行事的所有必要權力以該持有人名義註冊的ADR證明的ADS的受益所有人。根據存款協議，存託人唯一的通知義務應是向ADR持有人發出通知，並且就存款協議的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為構成向ADS的所有受益所有人發出的通知，該通知由該持有人的ADR作證。

如作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您將沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。因為保管人或其被提名人將成為所有已發行ADS所代表股份的登記股東，股東權利歸該記錄持有者所有。您的權利是ADR持有人的權利。這樣的權利源於我們、存託人以及根據該存款發行的存款證的所有註冊持有人和受益所有人不時簽訂的存款協議的條款協議。存款協議中還規定了我們公司、存託人及其代理人的義務。因為保管人或其被提名人實際上將是其註冊所有者股票，您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為 ADR 持有人或 ADS 的受益所有人，您同意，任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是因存款協議、ADS 或由此設想的交易只能在紐約州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何交易地點可能提出的任何異議此類訴訟且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

這個以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此可能不包含所有信息否則你可能會認為很重要。如需更完整的信息，您應該閲讀全部存款

協議以及包含您的 ADS 條款的 ADR 形式。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為本招股説明書的註冊聲明的附錄提交構成一部分。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本，該參考室位於華盛頓特區內布拉斯加州東北街100號20549號。你可以獲得致電美國證券交易委員會1-800-732-0330瞭解公共參考室的運作情況。您還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議 http://www.sec.gov。

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。保存人同意，在切實可行的範圍內，它將在將收到的任何現金轉換為美元（如果其確定）後，向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配可以在合理的基礎上進行轉換），在任何情況下，都應按存款協議的規定進行任何必要的扣除。保管人可使用以下機構的分部、分支機構或附屬機構摩根大通指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託人收取相關費用對於此類銷售，這筆費用被視為存管人的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除了如下所述，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果存管機構自行決定對任何特定的註冊ADR持有人進行上述任何分配均不切實際，存託機構可以選擇任何它認為對該ADR持有人可行的分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留此類物品，而無需支付利息或代表ADR持有人將其作為存放證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的項目。

任何美元將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將被扣留而不承擔任何責任，並由其處理按照其當時的慣例保管人。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託人能夠以特定的匯率兑換任何貨幣或出售任何財產、權利、股份或其他指定價格的證券，也不得在規定的價格內完成任何此類交易 時間時期。的所有購買和銷售證券將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於 “存託憑證出售和購買證券” 部分 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，其位置和內容應由保存人全權負責。

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票並支付費用的證據，則存託機構將發行存託憑證以及因此類發放而應向保存人支付的費用.對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類存款股份。

股票將來存放在託管人處必須附有某些交付文件，並且在存款時應以摩根大通的名義登記，即以存託人名義為存託憑證持有人，或以保管人指示的其他名義保管。

這個託管人將持有該賬户的所有存入股份（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的股份），以及在法律未禁止的範圍內，存託人為ADR的註冊持有人發出的命令。因此，ADR持有人對股票沒有直接所有權權益，只有這種權益存款協議中包含的權利。託管人還將持有以存入股票為代替而收到的任何其他證券、財產和現金。存入的股票和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

隨後每筆股票存款、收到相關交付文件以及遵守存款協議其他條款的情況，包括支付存款協議的費用和收費存託機構以及任何應繳税款或其他費用或收費，存託人將以有權獲得ADR的人的名義或命令簽發ADR或ADR，以證明ADS的數量這樣的人有權這樣做。除非另有明確要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將獲得存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的ADS的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接持有ADS 註冊制度，並頒發經認證的替代性糾紛解決辦法。

當你在存託人辦公室交出 ADR 證書時，或者當你提供適當的説明和文件時直接註冊ADS，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後或根據您的書面訂單向您交付標的股份。存款的交付經認證的證券將在託管人辦公室發行。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地方交付存證券。

保存人可在可行的情況下與我們協商後，確定記錄日期（在適用的範圍內，記錄日期應儘可能接近在我們設定的任何相應記錄日期內（視情況而定），以確定註冊的替代性糾紛解決辦法持有者將有權（或有義務，視情況而定） be):

如果你是 ADR 持有人，而存託人要求你向其提供投票指示，你可以指示存託人如何行使作為您ADS基礎的股票的投票權。在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議或我們的招標的通知後，儘快發出在獲得股份持有人的同意或代理後，存託人應根據存款協議的規定確定ADS的記錄日期，前提是如果存託人收到我們及時提出書面請求，存託人應在表決或會議之日前至少30天向註冊的ADR持有人分發，費用由我們承擔通知，説明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存管人設定的記錄日期每位替代性爭議解決辦法持有人將遵循的通知根據開曼羣島法律的任何適用條款，有權指示存託人行使與該持有人ADS所依據的股份有關的表決權（如果有），以及 (iii) 發出此類指示的方式，包括向我們指定的人員發出全權委託的指示。每位 ADR 持有者均需全權負責將此類通知轉發給以該持有人名義註冊的ADS的受益所有人。在負責ADR持有人代理和投票的ADR部門實際收到後指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體發出的指示），保管人應以既定時限或之前的方式和指示存託人為此目的，努力按照此類指示對此類替代性爭議解決持有人ADR所代表的ADS所代表的股票進行投票或促使他們進行表決，前提是切實可行，並且是根據我們股票的規定或管理我們股票的規定所允許的。

持有者強烈鼓勵他們儘快將其表決指示送交保存人.為了使指示有效，存託機構的替代性糾紛解決部門是負責代理人和表決的人員必須以規定的方式、在規定的時間或之前收到這些指示，儘管保存人可能在事先親自收到此類指示到這樣的時候。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外, 保存人及其代理人對任何未能執行任何表決指示均不承擔責任, 表決的方式或任何表決的效果.儘管存款協議或任何替代性爭議解決中包含任何內容，但存託人可以在任何協議未禁止的範圍內法律、規則或法規，或受美國存託證券交易所上市證券交易所的規則和/或要求的約束，以代替分發向保管人提供的與任何會議有關的材料，或徵求存放證券持有人的同意或代理人，向ADR的註冊持有人分發通知，向此類持有人提供或以其他方式向此類持有人進行宣傳持有者，

説明關於如何檢索此類材料或應要求接收此類材料（即，引用包含以下材料的網站檢索或聯繫人索取材料副本）。

那裏不能保證 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何 ADR 持有人或受益所有人，都會及時收到投票材料以指示存託人可以投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

我們已告知保管人，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件均在存款協議簽訂之日生效，將在任何會議上進行表決除非要求進行民意調查（在宣佈舉手結果之前或之時），否則股東實行舉手方式。如果對任何決議或事項進行表決根據我們的組成文件，在舉手的基礎上，保存人將不進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示將失效。這個無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構都不會要求進行民意調查或參與要求進行民意調查。

存管機構將在存託人和託管人辦公室向存款協議持有人提供存款協議供存託人查閲存款的規定或管轄權證券，以及我們的任何書面通信，這些通信既由託管人或其指定人作為存託證券持有人接收，也可供存託證券的持有人公開證券。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並向保管人提供書面通信的副本（或英文譯本或摘要），它將向註冊的ADR持有人發放相同的款項。

存託機構可以向發行美國存託憑證的每個人收取費用，包括但不限於以股票存款為基礎的發行、在尊重股票分配、權利和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行或根據合併發行、證券交易或任何影響美國存託證券或存放證券的其他交易或事件，以及每個交出存託憑證以提取存放證券的人，或其ADS因任何其他原因被取消或減少的人員原因，視情況而定，每發行、交付、減少、取消或交還每100份美國存託憑證（或其任何部分）收取5.00美元。存託人可以（通過公開或私下出售）出售足夠的資金在此類存款以支付此類費用之前，因股份分配、權利和/或其他分配而收到的證券和財產。

這個以下額外費用將由ADS的持有人和受益所有人、存入或提取股份的任何一方或交出ADS的任何一方產生以下額外費用和/或向誰發行美國存託憑證（包括但不限於根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分或股票拆分或股票分割發行），或根據證券交易所就美國存託證券或存入的存款進行發行證券或美國存託憑證的分配），以適用者為準：

摩根大通和/或其代理人可以充當此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付存託人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支存放處。

這個您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能會由我們和存託人進行更改。ADR的註冊持有人將事先收到有關增加的通知任何此類費用和收費。保管人收取上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。

這個存託機構可以根據我們和保存人可以不時同意。存託機構直接向存入股票或交出存託憑證的投資者收取發行和取消美國存託憑證的費用，其目的是退出或退出為他們行事的中介機構。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分來收取向投資者進行分配的費用用於支付費用的可分配財產。存託人可以通過從現金中扣除來收取存託服務的年費

分佈，或者直接向投資者開具賬單，或向代表他們的參與者的賬面記賬系統賬户收費。保管人通常將抵消拖欠的款項向 ADS 持有者發放的款項。但是，如果不進行分配，並且保存人沒有及時收到應付的款項，則保管人可以拒絕向以下方面提供任何進一步的服務在支付這些費用和開支之前尚未支付這些費用和開支的持有人。由保管人酌情決定，根據存款協議應付的所有費用和收費均為提前到期和/或在保存人宣佈到期時到期。

ADR持有人必須為任何ADS或ADR、存放證券支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用分佈。如果託管人或存託人或存託人應為任何 ADR 支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則任何以此為憑證的美國存託證券代表的存放證券或其中的任何分配，包括但不限於國税發通告中應繳的任何中國企業所得税 [2009] 中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號或任何其他發佈和不時修訂的通告、法令、命令或裁定是適用或以其他方式，此類税收或其他政府費用應由其持有人向存託人支付，通過持有或曾經持有ADR或任何ADS、此類ADR和ADS的持有人和所有受益所有人以及所有先前的受益所有人支付其持有人及其受益所有人共同或單獨同意就此類税收或政府費用對每位存託人及其代理人進行賠償、辯護和使其免受損害。每個 ADR ADS的持有人和受益所有人以及每位先前的持有人和受益所有人，通過持有或曾經持有ADS或ADS的權益，承認並同意，存託人應有權向任何一個或多個此類現任或前任持有人或受益所有人尋求支付與相關ADR相關的任何税款或政府費用，具體視以下情況而定存託人可自行決定，沒有義務向任何其他現任或前任持有人或受益所有人尋求付款。如果 ADR 持有人拖欠任何税款或其他政府費用，存託人可以 (i) 從任何現金分配中扣除其金額，或 (ii) 出售存款證券（通過公開或私下出售）並從淨收益中扣除應付金額這樣的銷售。無論哪種情況，ADR持有人仍對任何短缺負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存管機構也可以拒絕進行任何登記、登記轉移、拆分或合併存放證券，或提取存放證券，直到支付此類款項。如果需要在任何現金上預扣任何税款或政府費用分配，存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者如果是非現金分配，則可以出售已分配的財產或證券（由公眾）（或私下出售），其金額和方式應為存管人認為必要和切實可行，以繳納此類税款和分配任何剩餘的淨收益或任何此類財產的餘額在向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款之後。

由持有ADR或其中的權益，即表示您同意向我們、存託人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理人進行賠償及其關聯公司針對任何政府機構就任何退税產生的税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害，降低了源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠。

如果我們採取某些影響存放證券的行動，包括（i）面值的任何變化，拆分，合併，取消存放證券或以其他方式重新歸類，或（ii）任何未向存託憑證持有人進行的股份或其他財產的分配，或（iii）任何資本重組，

重組，合併、合併、清算、破產、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則存管機構可以選擇，並應以下方的合理要求我們：

如果存託機構不選擇上述任何選項，其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券的一部分，每個ADS將則代表對此類財產的相應權益。

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。ADR 持有者必須在以下地址獲得如有任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費除外）的修正案，應至少提前 30 天發出通知， SWIFT、有線電視、電傳或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用），或以其他方式損害ADR持有人或ADS受益所有人的任何實質性現有權利。這樣通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人繼續持有ADR 或ADR在收到此類通知後，該ADR持有人和相應ADS的受益所有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。任何 (i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊ADS是合理必要的（經我們和保管人同意）的修正案或補充 1933年，或（b）僅以電子賬面記賬形式交易的美國存款證或股票，（ii）在這兩種情況下，均不徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費，應被視為不損害ADR持有人或ADS受益所有人的任何實質性權利。儘管如此, 如果任何政府機構或管理機構通過新的法律, 規則或條例需要修改或補充存款協議或 ADR 的形式以確保其得到遵守，我們和存管機構可以修改或補充存款根據此類變更後的法律、規章或法規隨時簽署協議和替代性爭議解決的形式（以及所有未兑現的ADR），這些修訂或補充可能會在發出通知之前生效或在合規要求的任何其他期限內.但是，除非為了遵守規定，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利附有適用法律的強制性條款。

存託人可以而且應根據我們的書面指示，通過將終止存款協議和ADR的通知郵寄至 ADR持有人在該通知中規定的終止日期前至少30天；但是，前提是存託人是否應 (i) 辭去存託人的職務協議，除非繼任保管人不這樣做，否則不應向登記持有人提供此類終止的通知在辭職之日起60天內根據存款協議運作，並且 (ii) 根據存款協議被免去存款人職務，並由該人發出終止存款協議的通知除非繼任存託機構在我們發出移除通知後的第60天不得根據存款協議開展業務，否則不得向ADR的註冊持有人提供存託憑證首先提供給保存人。不管怎樣

到相反，在以下情況下，存管機構可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知持有人： (i) 如果我們破產或破產，（ii）如果股票停止在國際認可的證券交易所上市，（iii）如果我們生效（或將要生效）贖回全部或基本上全部存放證券，或分配現金或股票，代表存放證券全部或幾乎全部價值的回報，或 (iv) 發生合併、合併、出售資產或其他交易，結果是交付證券或其他財產以換取或代替存款證券。在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在直接註冊系統上發行的ADR 由存託機構維護的ADR登記冊，以及（b）存管機構應盡其合理的努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人都不符合DTC資格此後應成為ADR的註冊持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR持有人時，存託人應 (a) 指示其託管人將向我們交付所有股票以及提及存託機構保存的ADR登記冊上列出的名稱的一般股票權力，以及（b）向我們提供一份副本由保管人維護的ADR登記冊。收到此類股票和存託機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位註冊持有人發行一份股票證書，代表存託人以該註冊持有人名義保存的ADR登記冊上反映的ADS所代表的股份，並將此類股票證書交付給註冊持有人位於存管機構保存的ADR登記冊上規定的地址。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後，存託人及其代理人將不會根據存款協議或ADR採取進一步行動，並且應停止承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何 ADR 或交付任何 ADR 之前就其進行分配，如果按下文所述出示證據，我們或保管人或其保管人可不時進行分配要求：

這個可暫停存託憑證的發行、股票存款的接受、轉讓登記、拆分或合併存託憑證或撤回股份，一般或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或者存託機構認為可取任何此類行動時；前提是有能力提取股份只能在以下情況下受到限制：（i）因關閉存託機構的過户賬簿或我們的過户賬簿或存入股份而造成的暫時延遲與股東大會的投票或股息的支付有關，（ii）費用、税款和類似費用的支付，

和（iii）遵守與ADR或提取存放證券有關的任何法律或政府法規。

這個存款協議明確限制了保管人、我們自己以及我們和保管人各自代理人的義務和責任，但前提是沒有存款協議的規定旨在構成對ADR持有人或ADS受益所有人根據1933年《證券法》或 1934 年《證券交易法》，在適用的範圍內。在存款協議中，它規定，我們、存託人或任何此類代理人都不對ADR持有人或受益所有人承擔責任的廣告如果：

這個存託人不應是受託人，也不得對ADS的受益所有人承擔任何信託責任。無論是保管人還是其代理人都沒有義務出席, 起訴或辯護與任何存放證券、ADS或ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有義務出庭、起訴或為任何人辯護就任何存款證券或存託憑證提起訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任，前提是所有開支的賠償令我們滿意 (包括律師的費用和支出) 和賠償責任的提供次數視需要而定.保存人及其代理人可對任何和所有信息要求或請求作出充分迴應由存款協議或以其名義保管、ADR、任何ADR或與存款協議或ADR相關的任何註冊持有人或持有人（在此範圍內）任何合法機構要求或要求提供信息，包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。此外，保存人對任何非摩根大通分支機構或附屬機構的託管人的破產概不負責，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任。不管怎樣與存款協議中的相反規定或

任何 ADR，除以下情況外，保管人對託管人的任何作為或不作為不作為不作為概不負責，也不應承擔任何責任任何 ADR 持有人直接因託管人 (i) 在向存託人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為而承擔責任，或 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區的現行標準確定的向保管人提供保管服務時未採取合理的謹慎措施位於。存託人和託管人可以使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟等事項的信息提供商訴訟和其他與ADR和存款協議相關的服務，並使用當地代理人提供特殊服務，例如出席發行人的年會證券。儘管保管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地供應商時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施）代理人，他們對他們所犯的任何錯誤或遺漏概不負責提供相關信息或服務。存管機構對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲行動不承擔任何責任或不作為也不對與任何此類銷售有關的一方的任何錯誤或行動延遲、不作為、過失或疏忽負責，或提議的出售。

這個存託機構沒有義務向ADS的ADR持有人或受益所有人通報任何法律、規章或法規的要求或其中的任何變更。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其受益所有人未能獲得信貸的好處，我們、存託人或託管人均不承擔任何責任或退還針對此類持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款。存託機構沒有義務向ADS或任何ADS的ADR持有人和受益所有人提供以及有關我們公司納税狀況的任何信息。我們和存託機構均不對註冊持有人可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任，或受益所有人因其對ADR或ADS的所有權或處置權而定。

都不是存託機構或其代理人將對任何未執行任何指示對任何存放證券進行表決的行為負責，無論這種表決是如何進行的投票，包括但不限於根據交存協議要求保存人授予全權委託人或為任何此類表決的效力而進行的任何表決。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或我們的律師的指示。保存人不應招致對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容承擔任何責任，以分發給ADR持有人，或其任何翻譯的不準確性，以及任何投資風險與收購存放證券的權益、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利失效有關以存款協議的條款或我們未發出任何通知或及時性為前提。保存人對繼承保存人的任何作為或不作為不承擔責任，無論是在與保存人先前的作為或不作為有關，或與完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關。既不是保存人，也不是其任何人代理人應對ADS的註冊ADR持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支）的責任，或任何個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）產生的任何形式的利潤損失，不論其是否可預見，也無論行動類型如何其中可以提出這樣的索賠.

這個存託人及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司以及ADS的任何類別的證券。

在任何存放證券的規定或管理任何存放證券的規定可能要求披露受益證券或其他證券或對受益證券施加限制的範圍內存放證券、其他股票和其他證券的所有權，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制、ADR持有人和受益人 ADS的所有者同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留以下權利指示ADR持有人（通過任何此類持有人，指以該持有人名義註冊的ADR為證的ADS的受益所有人）交付其ADS以取消和撤回ADS 存入證券，以允許我們作為股票持有人直接與其持有人和/或受益所有人進行交易，並通過持有ADS或其中的權益，與持有人和受益人進行交易所有者將同意遵守此類指示。

保管人或其代理人將保留一份存託憑證的登記、轉讓、合併和拆分登記冊，其中登記冊應包括保存人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在保存人辦公室檢查此類記錄，但僅限於出於目的為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。在以下情況下，此類登記冊可以隨時或不時關閉被保存人視為權宜之計。

在存款協議中，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人或ADS在接受任何ADS（或任何權益）後其中）根據存款協議的條款和條件簽發的，無論出於何種目的，都將被視為：

每個此外，ADS的ADR持有人和受益所有人被視為承認並同意（i）存款協議或任何ADR中的任何內容均不構成合夥企業或 (ii) 保管機構、其分部、分支機構和附屬機構及其各自的合資企業，也不得在這些當事方之間建立信託或類似關係代理人，可能不時擁有有關我們公司、ADR持有人、ADS和/或其各自關聯公司的受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託機構及其分部、分支機構和關聯公司可能隨時與我們、ADS持有人、ADS的受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司建立多種銀行關係， (iv) 存託機構及其分部、分支機構和關聯公司可能不時參與對我們或ADR持有人或受益所有人不利的當事方可能進行的交易利益，（v）存款協議或任何替代性爭議解決中包含的任何內容均不妨礙存管機構或其任何部門、分支機構或關聯公司參與此類活動交易或建立或維持此類關係，或 (B) 規定存管機構或其任何部門、分支機構或附屬機構有義務披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，並且 (vi) 保管人不得

是被視為知悉保管人任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息。

存款協議和ADR受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已經提交給紐約州法院的管轄權，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。

主題存託人有權通過持有ADS或其中的權益、ADR的註冊持有人和ADS的受益所有人將事宜提交仲裁雙方不可撤銷地同意，因存款協議、ADS或交易而引起或基於存款協議、ADS或交易的任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟據此設想，只能在紐約州或聯邦法院提起，並且雙方都不可撤銷地放棄對任何此類地點的設定可能提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

儘管如此綜上所述，保存人可自行決定選擇根據以下原因直接或間接提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議與存款協議或ADR或由此設想的交易有關, 包括但不限於有關其存在, 有效性, 解釋的任何問題, 在以下任何主管法院對存款協議的任何其他一方或多方（包括但不限於針對ADR持有人和ADR權益所有者）的履行或終止開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國，或者通過在紐約、紐約或通過仲裁最終解決此類爭議在香港，但僅與此類索賠中與美國證券法相關的某些例外情況除外，在這種情況下，可以選擇：此類美國存託憑證的註冊持有人仍在紐約州或聯邦法院受審。任何此類仲裁均應按照以下規定在紐約以英語進行使用美國仲裁協會的商業仲裁規則，或者在香港遵循聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則。

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人（ADS）權益持有人不可撤銷地放棄陪審團審理他們可能因以下原因或與之相關的針對我們或存託人的任何索賠進行陪審團審判的權利我們的股票或其他存放證券、ADS、ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是其他理論），包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將決定豁免是否如此根據適用的州和聯邦法律，包括當事方是否故意、明智和自願地放棄了該權利，在該案的事實和情況下是可以執行的陪審團審判。存款協議的陪審團審判權的放棄不應被視為我們或存託人遵守的ADS的任何持有人或受益所有人的棄權在適用的範圍內，1933年的證券法或1934年的《證券交易法》。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立和存在的，目的是享受與成為開曼羣島相關的某些好處島嶼豁免公司，例如：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括：

我們的第四次修訂和重述的備忘錄和條款不包含要求爭議（包括美國證券法引起的爭議）的條款我們、我們的高管、董事和股東將被仲裁。

實質上我們所有的業務都在中國進行，幾乎所有的資產都位於中國。基本上，我們所有的官員都是美國的國民或居民美國以外的司法管轄區及其很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難向股東提供服務在美國境內對我們或這些人進行處理，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決.

我們已指定位於紐約東 40 街 10 號 10 樓 10 樓的 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，可在任何情況下向其提供程序根據美國證券法對我們提起的訴訟。

楓樹和我們的開曼羣島法律顧問Calder（香港）LLP和我們的中國法律顧問漢昆律師事務所分別告知我們，有不確定開曼羣島和中國的法院是否會分別作出：

楓樹 Calder（香港）律師事務所還告訴我們，儘管開曼羣島沒有依法執行聯邦或州法院作出的判決在美國 (而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國), 根據普通法, 開曼羣島的法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需重新審查潛在爭議的是非曲直，其判決原則是外國主管法院規定判決債務人有義務支付已清算的款項

其中此類判決已經作出，前提是該判決 (i) 是最終的和決定性的，(ii) 與税收、罰款、罰款或類似指控無關；(iii) 不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得，也不是以欺詐為由彈劾的方式。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決會導致支付具有刑罰性質或懲罰性質的款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

韓昆律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以承認和執行外國根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求作出的判決，其依據是中國與判決所在國之間的條約或互惠原則司法管轄區之間。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國的條約或其他協議判斷。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院對我們或我們的董事和高級管理人員作出裁決，則不會執行外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則。因此，尚不確定中國法院是否會執行法院在中國做出的判決美國或開曼羣島。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將是與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

我們和賣出證券的持有人可以不時地以一份或多份形式出售或分銷本招股説明書中提供的證券產品，如下所示：

在此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們或任何出售證券的人持有人或代表我們行事的任何交易商或賣出證券的持有人也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾重新出售。這個招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

我們的通過這些方法中的任何一種分發的證券可以通過一項或多筆交易向公眾出售，交易方式是：

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保，購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可能會出售這些證券旨在促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商有義務如果他們購買任何證券，則購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或已支付的任何折扣或優惠致經銷商。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、承保證券的相應金額、債務的性質

承銷商以證券以及承銷商與我們之間任何實質關係的性質為例。

如果交易商用於出售通過本招股説明書提供的證券，除非我們另有規定，否則我們或任何賣出證券持有人將作為委託人向他們出售證券在招股説明書補充文件中註明。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書補編將包括交易商的姓名和交易條款。

我們或任何賣出證券的持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，沒有承銷商或代理人會參與其中。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書補充文件將列出參與要約或出售的任何代理商證券，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將在其期間盡最大努力行事任命。

我們或者任何出售證券的證券持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指承銷商的人關於這些證券的任何出售。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們或任何賣出證券的持有人可以授權承銷商、交易商或代理人向其徵求報價某些類型的機構根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在規定的日期付款和交貨未來。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標所需支付的佣金那些合同。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的，尚未成立交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，但我們沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可做出出售此類證券，但可隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、對交易進行銀團承保和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加中購買時，投標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權涵蓋交易以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於預期在沒有交易的情況下。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生物可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購和購買的證券證券的期權或期貨以及其他衍生工具，其回報與證券價格變動相關或相關。為了促進這些衍生品交易, 我們或任何出售證券的持有人可以與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可以通過出售衍生品來進行衍生品交易向公眾提供證券，包括賣空，或通過借出證券以促進他人的賣空交易。承銷商也可以使用所購買的證券或向我們或其他人借款（如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們那裏收到的證券），以直接或間接結算證券的銷售或平倉任何證券的相關未平倉借款。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。以及適用的招股説明書補充文件。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些責任進行賠償，包括 “證券法” 規定的責任.我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的客户、與之進行交易或為其提供服務關聯公司，在正常業務過程中，他們可能因此獲得慣常補償。

Fenwick & West LLP代表我們處理美國聯邦證券和新證券的某些法律事務約克州法律。有關開曼羣島法律的某些法律事務將由Maples and Calder（香港）律師事務所代為處理。有關中華人民共和國法律的某些法律事項將由以下方面移交給我們漢昆律師事務所Fenwick & West LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）LLP，在受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴漢昆律師事務所尊重受中華人民共和國法律管轄的事項。

如果與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務由法律顧問轉交給承銷商、交易商或代理人，此類法律顧問將在適用的文件中列出與任何此類發行相關的招股説明書補充文件。

我們在本招股説明書中納入的合併財務報表和相關財務報表附表參考了我們的2018年 20-F以及截至2018年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性已由德勤華永會計師事務所進行了審計，該會計師事務所是獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，這些會計師事務所以引用方式納入本報告（該報告對財務報表表達了無保留的意見）；財務報表附表，幷包括一個解釋性段落，提及將人民幣金額折算成美元金額，以方便美利堅合眾國的讀者採用會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入”，使用完整的追溯過渡方法）。此類合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而編列的。

這個德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市延安東路222號外灘中心30樓，200002。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告以及其他信息。作為外國私人發行人, 我們不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規定以及對我們的高管進行短期波動利潤報告的第16條規定的約束董事以及我們普通股10％以上的持有人。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov 或在以下地點檢查和複製美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施20549。你在支付了複製費用後，可以通過寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站以獲取有關該行動的更多信息公共參考室的。

我們已在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是其中的一部分註冊聲明，不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本文中的任何聲明有關我們的合同或其他文件的招股説明書不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式提交的文件與美國證券交易委員會聯繫，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。你可以檢查一份副本華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室以及美國證券交易委員會網站的註冊聲明。

開曼羣島法律並未限制公司的公司章程可向高管和董事提供賠償的範圍, 除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳, 例如規定對欺詐、不誠實行為或犯罪後果的賠償。註冊人的公司章程規定，註冊人的每位高級管理人員或董事應對他或她產生的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害或責任進行賠償，除非是由於他或她自己的不誠實、故意違約或欺詐，涉及註冊人業務或事務的行為，或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的欺詐。

在下面與我們的董事和執行官簽訂的賠償協議，該協議的表格作為附錄10.2提交到我們的F-1表格（文件）上的註冊聲明中編號 333-203477）2015 年 5 月 5 日，我們同意賠償我們的董事和執行官因索賠而產生的某些負債和開支因為他們是這樣的董事或執行官而產生的。

任何與發行我們的證券有關的承銷協議還可能規定對註冊人和註冊人的高級管理人員進行賠償，以及在某些情況下是董事。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每次提交年度報告根據《交易法》第13（a）或15（d）條（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。

(c) 就此而言因為根據以下規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任上述規定或其他規定已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此，不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員產生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人對任何訴訟、訴訟或程序進行成功抗辯時是該證券的控股人註冊人將向具有適當管轄權的法院提出，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

		文件描述

1.1	*	承保協議的形式
4.1		註冊人證明美國存托股份的美國存託憑證樣本（包含在附錄4.3中）
4.2		註冊人的股份證書樣本，參照註冊聲明附錄4.2納入註冊聲明附錄 4.2 經修訂的 F-1 表格（文件編號 333-203477），於 2015 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交）
4.3		註冊人、北美摩根大通銀行作為存託人與美國所有持有人和受益所有人之間經修訂和重述的存款協議表格據此發行的存託憑證
5.1		Maples and Calder（香港）有限責任公司對所註冊證券有效性的意見
23.1		獨立註冊會計師事務所德勤華永會計師事務所的同意
23.2		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.3		漢昆律師事務所的同意
24.1		委託書（作為簽名頁的一部分）

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求填寫 F-3 表格的要求，並已正式使下列簽署人代表其在上海市人民政府簽署本註冊聲明，並經正式授權中華民國，2019 年 4 月 4 日。

簽名出現在下方的每個人均構成並指定 Vincent Wenbin Qiu 和 Robin Bin Lu 各自的真實和合法身份事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）和對F-3表格上的本註冊聲明的補充，以及根據證券第462（b）條發佈的任何及所有相關注冊聲明採取行動，並向美國證券交易委員會提交所有證物以及與之相關的其他文件，向美國證券交易委員會提交，授予上述事實律師和代理人以及他們每人全權權和有權採取和執行與這些行為和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都應與每個此類人一樣充分可能會或可以親自做，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

依照按照《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2019年4月4日以下述身份簽署。

姓名		標題


/s/ Vincent Qiu 文斌姓名：邱文彬		董事兼首席執行官（首席執行官）
/s/ Robin Lu 姓名：盧羅賓漢		首席財務官（首席財務和會計官）
/s/ 吳軍華姓名：吳軍華		董事
/s/ 岡田智姓名：岡田智		董事
/s/ 傑西卡·劉秀雲姓名：傑西卡·劉秀雲		董事
/s/ 餘剛姓名：餘剛		董事
/s/ 陳耀邦姓名：陳耀邦		董事

根據《證券法》，下列簽署人，即寶尊公司在美國的正式授權代表，已簽署本協議 2019 年 4 月 4 日在紐約州紐約發佈的註冊聲明或其修正案。

每類證券的標題待註冊⁽¹⁾		相當於已註冊⁽²⁾		擬議的最大值每股報價單元⁽²⁾		擬議的最大值聚合發行價格⁽²⁾		的金額註冊費⁽²⁾




A類普通股，面值每股0.0001美元⁽³⁾


開曼羣島（州或其他司法管轄區公司或組織）		5961 （初級標準：工業級）分類代碼（編號）		不適用（美國國税局僱主）識別號碼）

姓名		標題


/s/ 餘彬姓名：餘彬		董事
/s/ Steve Hsien-Chien-Chieng 姓名：夏顯強		董事
/s/ 本傑明·葉長青姓名：本傑明葉長青		董事

/s/ Vincent Qiu 文斌

董事兼首席執行官