iCad, INC.

2024 年綜合股權激勵計劃

（2024 年 6 月 13 日生效）

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iCad, INC.

2024 年綜合股權激勵計劃

第一條 生效日期、目標和期限

1.1 計劃的生效日期。特拉華州的一家公司iCad, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會通過了 2024年4月25日發佈的2024年綜合股權激勵計劃（“計劃”），如本文所述，並於6月生效 2024 年 13 月 13 日，經公司股東批准（“生效日期”）。

1.2 該計劃的目標。該計劃旨在 (a) 允許公司及其關聯公司的選定員工和顧問 收購或增加公司的股權，從而加強他們對公司成功的承諾並激勵 他們代表公司所做的努力，並協助公司及其關聯公司吸引新員工、高級管理人員和顧問 並留住現有員工和顧問，（b）通過以下方式優化公司及其關聯公司的盈利能力和增長 與公司目標一致的激勵措施，（c）為受贈人提供激勵措施，以表彰個人的卓越表現 績效，（d）促進員工、顧問和非僱員董事之間的團隊合作，以及（e）吸引和留住高素質 個人擔任非僱員董事，並促進此類非僱員董事對更大專有權益的所有權 公司，從而使此類非僱員董事的利益與公司股東的利益更加緊密地保持一致。

1.3 計劃的期限。本計劃應從生效之日開始並繼續有效，但受以下權利的約束 董事會可根據本計劃第 15 條隨時修改或終止本計劃，直至計劃十週年以較早者為準 生效日期，或購買或收購本計劃所涉所有股份的日期以及對所有限制性股票的限制 根據本計劃的規定，根據本計劃授予的股份應已過期。

第二條。
定義

無論何時在本計劃中使用，均使用以下術語 應具有以下含義：

2.1 “關聯公司” 指任何公司或其他實體，包括但不限於合夥企業、有限責任 公司和合資企業，在適用情況下，公司直接或間接擁有 (a) 持有更多股票 超過有權投票的所有類別股票總投票權的百分之五十（50％），或超過百分之五十（50％） 該公司所有類別股票的所有股份的總價值，或（b）的總價值超過百分之五十（50％） 非公司實體的利潤、利息或資本利息。

2.2 “獎勵” 是指期權（包括非合格期權和激勵性股票期權）、SARs、限制性股票、 根據以下規定授予的績效股票、遞延股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他股票獎勵 計劃。

2.3 “獎勵協議” 指 (a) 公司與受贈方簽訂的書面協議，其中規定 適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或 (b) 公司向受贈人簽發的書面聲明 描述該獎項的條款和規定，包括其任何修正或修改。委員會可以規定 使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質方式接受獎勵協議 以及受贈方據此採取的行動。

2.4 “董事會” 指本公司的董事會。

2.5 “紅股” 是指授予受贈方的有或沒有成本且沒有限制的股份 以表彰過去的表現（無論是參照公司的另一項員工福利計劃還是其他方式確定），如 誘使他們成為合格人士，或者經受贈方同意，以其他方式代替任何現金報酬 支付給受贈方。

2.6 除非獎勵協議中另有定義，否則 “原因” 是指：

(a) 受贈方未能以合理的方式履行公司或關聯公司分配的職責；

(b) 受贈方嚴重違反或違反與本公司的僱用、諮詢或其他類似協議 或關聯公司（如果有）；

(c) 受贈方違反或違反任何競爭、不邀請、不披露和/或其他類似協議的任何行為 與公司或關聯公司共享；

(d) 受贈方對公司或關聯公司的任何不誠實或惡意行為；

(e) 以對受贈人的工作表現產生不利影響的方式使用酒精、毒品或其他類似物質；

(f) 受贈人犯下任何涉及道德敗壞的重罪或罪行；或

(g) 任何違反公司或關聯公司有關道德標準的書面政策的重大不當行為， 在工作場所或安全方面的行為；

但是，前提是，那個 如果受贈方與公司或其任何關聯公司簽訂了書面僱傭或諮詢協議，或者參與了任何遣散費 公司制定的包括 “原因” 定義的計劃，原因應具有此類僱傭中規定的含義 或諮詢協議或遣散費計劃。

2.7 “首席執行官” 是指公司的首席執行官。

2.8 “控制權變更” 應具有第 16.4 (e) 節中規定的含義。

2.9 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。對特定章節的引用 該守則包括提及該法下的條例和裁決以及後續條款.

2.10 “委員會” 或 “激勵計劃委員會” 的含義見第 3.1 (a) 節。

2.11 “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

2.12 “普通股” 是指公司普通股，面值0.01美元。

2.13 “公司交易” 應具有第 4.2 (b) 節中規定的含義。

2.14 “遞延股票” 是指根據第10條授予的在特定延期結束時獲得股票的權利 時期。

2.15 “殘疾” 或 “殘疾” 是指，除非獎勵協議中另有定義，或另有規定 根據委員會為本計劃目的制定的程序決定：

(a) 除下文 (b) 項另有規定外，《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾；以及

(b) 就構成《守則》第409A條所指的遞延補償的任何獎勵而言，殘疾是 在《守則》第 409A 條下的法規中定義。就《守則》第 409A 條而言，在以下情況下，受贈人將被視為已禁用：

(i) 由於任何醫學上可確定的身體或心理，受贈方無法從事任何實質性的有報酬的活動 可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月的損傷， 要麼

(ii) 受贈方是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡 或者預計將持續不少於十二 (12) 個月，在一段時間內領取收入替代補助金 根據涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，期限不少於三（3）個月。

2.16 “等值股息” 是指獲得等於股息或財產的款項的權利，前提是已支付或何時支付 在指定數量的股票上分配。

2.17 “生效日期” 的含義見第 1.1 節。

2.18 “合格人員” 是指作為非僱員顧問的僱員（包括任何高級職員）的任何個人 向公司或任何關聯公司或其非僱員董事；但是，前提是僅與激勵措施的發放有關 股票期權，合格人員應為公司或任何子公司的任何員工（包括任何高管）。儘管如此 如上所述，合格人員還應包括預計將成為以下人員的個人：非僱員顧問 或在授予獎勵後的合理時間內擔任公司或任何關聯公司的非僱員董事（不包括 激勵性股票期權）；前提是授予任何此類個人的任何獎勵應自動終止和取消 考慮個人是否在公司或任何關聯公司之後的十二（12）個月內沒有開始為公司或任何關聯公司提供服務 授予日期.僅出於第 5.6 (b) 節的目的，收購者的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問 根據本計劃，獲得替代獎勵以替代收購實體獎勵的實體應被視為符合條件的人員 尊重此類替代獎勵。

2.19 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。對特定內容的引用 《交易法》的部分提及了繼承條款。

2.20 “行使價” 指 (a) 就期權而言，受讓人可以購買股票的價格 根據該期權或 (b) 對特別行政區而言，是根據第7條授予特別行政區時確定的價格， 用於確定行使特別行政區時應向受贈方支付的款項（如果有）。

2.21 股票的 “公允市場價值” 是指基於開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或 在已建立的證券交易所報告的股票銷售價格的算術平均值，該證券交易所是主要交易所 股票在適用日期或前一個交易日交易。除非委員會另有決定，否則股票是否上市 在場外，根據本協議要求確定其公允市場價值時，應將公允市場價值視為公允市場價值 等於適用日期股票報告的最高價和最低價或收盤出價與要價之間的算術平均值， 或者，如果當天沒有進行此類交易，則為最近一次股票公開交易的日期。如果股票未公開 在根據本協議要求確定其價值時進行交易，其公允市場價值的確定應 應由委員會以其認為適當的方式制定，前提是這種方式符合美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條。

2.22 “授予日期” 是指授予獎勵的日期或委員會事先規定的較晚日期。

2.23 “受贈人” 是指獲得獎勵的人。

2.24 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條要求的期權。

2.25 “包括” 或 “包括” 是指 “包括但不限於” 或 “包括， 不限於”，分別是。

2.26 “管理委員會” 的含義見第 3.1 (b) 節。

2.27 “非僱員董事” 是指不是公司或任何關聯公司僱員的董事會成員。

2.28 “期權” 是指根據本計劃第6條授予的期權。

2.29 “其他股票獎勵” 是指根據本協議第 13 條授予的與之有關或以引用為依據估值的權利 與股份相關的股份或其他獎勵。

2.30 “母公司” 是指公司以外的公司，位於不間斷的公司鏈中，其結尾是 如果在授予期權時，不間斷連鎖鏈中除公司以外的每家公司都擁有股票，則向公司保管 擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上。

2.31 就績效股份或績效單位的獎勵而言，“績效期” 是指期限 必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件的期限。

2.32 “績效份額” 和 “績效單位” 具有本條中規定的相應含義 9。

2.33 “限制期” 是指在符合條件的情況下限制性股票將被沒收的時期 獎勵協議中規定的不滿足。

2.34 “個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託， 非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府部門， 部門、機構、機構或部門。

2.35 “限制性股份” 是指根據第8條授予的既可以沒收又不可轉讓的股份 如果受贈方不滿足適用於此類股份的獎勵協議中規定的條件。

2.36 根據第10條，“限制性股票單位” 是指在受讓人滿足的情況下獲得股份的權利 獎勵協議中規定的條件適用於此類權利。

2.37 “第16b-3條” 是指美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條 使用任何繼承規則。

2.38 “SEC” 是指證券交易委員會或其任何繼任者。

2.39 “第 16 節非僱員董事” 是指符合資格要求的董事會成員 規則16b-3下的 “非僱員董事”。

2.40 “第 16 條人員” 是指根據交易所第 16 (b) 條承擔潛在責任的人 就涉及公司股權證券的交易採取行動。

2.41 就任何構成遞延補償的裁決而言，“離職” 是指 《守則》第 409A 條的含義，即《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”。為此 目的，“離職” 被視為發生在公司和受贈方合理預期的日期 受贈方在該日期之後將為公司和/或任何關聯公司提供的真誠服務水平（無論是作為員工， 非僱員（董事、顧問或獨立承包商）將永久降至根據事實和情況的水平， 將構成離職；前提是降低到善意平均水平的50％或以上的水平 在過去36個月中提供的服務不應是離職，應降至20％或更低的水平 此類善意服務的平均水平應為離職。委員會保留具體説明的權利和自由裁量權, 並可具體説明為公司提供服務的人員是否離職 或者在資產購買交易之前的關聯公司，在該交易中，公司或關聯公司是賣方，誰繼續 在此類資產購買交易後立即為買方（或其關聯公司）提供服務；前提是此類説明 是根據美國財政部監管第 1.409A-1 (h) (4) 條的要求制定的。

2.42 “股份” 是指普通股以及公司可能被替代或重新替代的其他證券 根據本協議第4.2節購買股票。

2.43 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.44 “子公司” 是指公司以外的公司，位於不間斷的公司鏈中 如果在授予期權時，除了不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司，則與公司共享 擁有該等其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票 鏈。

2.45 “倖存公司” 指 (a) 任何合併、合併或類似交易中倖存的公司， 涉及公司（如果公司是倖存的公司，則包括公司），(b) 的直接或間接母公司 該倖存的公司或 (c) 出售幾乎所有未償還股份後的公司的直接或間接母公司 公司的股票。

2.46 任何期權或特別股權的 “期限” 是指從期權或特別行政區授予之日開始，到期日結束的期限 此類期權或 SAR 到期、終止或取消的日期。根據本計劃授予的任何期權或特別股權的期限均不得超過10年

2.47 “終止隸屬關係” 發生在個人因任何原因不再履行職責的第一天 以員工、非僱員顧問或非僱員董事的身份為公司或任何關聯公司提供服務 本公司或任何關聯公司，或與作為僱員、非僱員顧問或非僱員的個人有關的個人 關聯公司董事，該實體停止成為公司關聯公司的第一天，除非該個人繼續 在該實體不再是關聯公司後，不間斷地為公司或其他關聯公司提供服務。儘管如此 前述條款，如果裁決構成《守則》第 409A 條 “終止隸屬關係” 所指的遞延薪酬 尊重此類獎勵是指受贈方離職。

第三條
行政

3.1 委員會。

(a) 在不違反第 14 條和第 3.2 節的前提下，本計劃應由一個委員會（“激勵計劃委員會”）管理 或 “委員會”）由董事會不時委任的本公司董事組成。儘管如此，要麼 董事會或薪酬委員會可以隨時以一種或多種方式保留作為委員會的管理權力 或行使委員會的任何行政權力.委員會成員的人數可能會不時增加 或在董事會或薪酬委員會認為適當時減少。在董事會或薪酬委員會認為的範圍內 為了遵守第16b-3條，委員會應由公司的兩名或更多董事組成，所有董事均符合本節的資格 16 名非僱員董事。

(b) 董事會或薪酬委員會可以任命和委託給另一個委員會（“管理委員會”），或 向首席執行官通報董事會或委員會的任何或全部權限（如適用），向受贈方以外的受贈方發放獎勵 在行使任何此類授權時，他們是執行官、非僱員董事或第 16 條人員。

(c) 除非上下文另有要求，否則此處提及的 “委員會” 均包括對激勵計劃的提及 委員會、董事會或薪酬委員會（僅限於激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會），如 適用、自己根據第 (a) 款承擔或行使了作為委員會和管理委員會的行政權力 或首席執行官，前提是已根據 (b) 款獲得授權（視情況而定）；前提是 (i) 出於目的 在非僱員董事的獎勵中，“委員會” 應僅包括全體董事會，並且 (ii) 就預期的獎勵而言 為了遵守規則16b-3，“委員會” 應僅包括激勵計劃委員會或薪酬委員會。

3.2 委員會的權力。在遵守和遵守該計劃的規定（包括第14條）的前提下，委員會有 完全和最終的權力以及唯一的自由裁量權如下；前提是任何此類權力或自由裁量權是針對特定事項行使的 非僱員董事應由董事會過半數成員的贊成票批准，即使未達到法定人數，但不包括 行使此類權力或自由裁量權的非僱員董事：

(a) 確定應在何時、向誰發放獎勵以及以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向符合條件的人員發放任意數量的獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括 與獎勵相關的股份數量或現金或其他財產的金額，任何行使價或收購價格，任何 限制或限制，與獲得獎勵或限制期滿相關的任何時間表或績效條件， 沒收限制、對可行使性或可轉讓性的限制、任何業績目標，包括與公司相關的目標 和/或關聯公司和/或其任何部門和/或個人，和/或根據時間推移進行歸屬 (根據委員會應確定的考慮);

(c) 確定根據任何績效單位、績效份額、股息等價物或其他股票獎勵應支付的福利 並確定是否滿足了任何履約或授予條件;

(d) 以確定是否應授予與其他特定獎勵相關的特定獎勵，如果是，是否 應與此類其他特定獎勵和所有其他有待確定的有關事項累積行使，或以其他方式行使 有獎勵；

(e) 確定任何期權或特別股權的期限；

(f) 確定受贈方應為限制性股票支付的金額（如果有），是允許還是要求支付現金 當限制性股票（包括限制性股票）收購時，將延期分紅及其相關條款 期權）的行使將被沒收，以及此類股份是否應以託管方式持有；

(g) 以確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價 可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，也可以加速支付、歸屬、取消、沒收或交還獎勵 或者可以免除本獎勵的任何條款，加快本獎勵的行使速度，加快或放棄任何或全部條款以及 出於任何原因和任何時間適用於任何獎勵或任何獎勵組別的條件；

(h) 確定向合格人員發放的獎勵是否，在多大程度上和在何種情況下是現金，股票， 與獎勵相關的其他獎勵、其他財產和其他應付金額將延期，要麼由受贈方選擇 或根據獎勵協議的條款自動執行；

(i) 提議以現金、股票或其他獎勵的形式交換或購買任何先前授予的獎勵；

(j) 解釋和解釋《計劃》，並作出必要或可取的決定，包括事實決定 計劃的管理；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(l) 任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定適用於合格人員的所有獎勵協議的條款和條件（不一定相同），以及 經受贈方同意，可隨時修改任何此類獎勵協議，包括允許轉讓此類獎勵 在本計劃允許的範圍內；前提是任何不經授權的修正案 (i) 均無需徵得受贈方的同意 對受贈方的權利產生不利影響，或（ii）執行受贈人的權利所必需或可取的（由委員會決定） 由於任何新的適用法律或現有適用法律的變更而產生的獎勵目的，或 (iii) 在獎勵協議的範圍內 特別允許在未經同意的情況下進行修改；

(n) 經受贈方同意，取消未兑現的獎項，並授予新的獎項以取而代之；

(o) 在或之前，對獎勵的授予、行使或保留施加委員會可能的額外條款和條件 在授予獎勵的同時，認為適當，包括限制可不時行使的獎勵百分比 由受贈方提供；

(p) 調整獎勵的條款和條件及標準，以表彰異常或非經常性事件 （包括第 4.2 節中描述的事件）影響公司或關聯公司或關聯公司的財務報表， 或應對適用法律、法規或會計原則的變化；

(q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，解釋和解釋本計劃、規則 和法規，以及根據本計劃簽訂的獎勵協議或與之相關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並作出所有其他決定 以及計劃條款可能要求或委員會認為管理工作必要或可取的決定 計劃的。

委員會就該問題採取的任何行動 計劃應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、任何受贈方、任何聲稱有任何權利的人 任何受贈方和股東在本計劃下或通過其獲得的權利，除非委員會隨後可能修改或採取 進一步行動與其先前的行動不一致。如果計劃中未指定，則委員會必須或可能作出任何規定的時間 決定應由委員會決定，委員會此後可對任何此類決定進行修改。快遞 授予委員會任何特定權力，以及委員會採取的任何行動，均不得解釋為限制任何權力 或委員會的權力.在遵守第3.1（b）節的前提下，委員會可以將權力委託給公司或任何關聯公司的高級管理人員， 在遵守委員會決定的條款的前提下，履行本計劃規定的特定職能。

3.3 沒有重新定價。儘管第 3.2 節中有任何相反的規定，但任何未平倉期權或 SAR 的條款 不得進行修改以降低該期權或特別股權的行使價，也不得取消任何未平倉期權或特別股權以換取其他期權 或行使價低於已取消期權或特別行政區行使價或任何現金支付（或股票）的行使價的特別行政區 其公允市場價值）的金額超過了被取消的股票的公允市場價值的超出部分 未經股東批准，超出該期權或特別行政區或任何其他獎勵的總行使價的期權或特別行政區拉；前提是， 但是，本第3.3節中規定的限制不適用 (i) 除非公司擁有一類已註冊的股票 根據《交易法》第 12 條或 (ii) 第 4.2 條允許的任何調整。

3.4 最低歸屬要求。儘管計劃中有任何相反的規定，但有關替代品的規定除外 根據第 4.6 (b) 節發放的獎勵以及不超過獎勵總數的百分之五 (5%) 的獎勵 根據本計劃預留髮行的股份，任何獎勵都不得歸屬或行使，對任何獎勵也沒有限制期 獎勵應在該獎勵授予之日起 12 個月內失效。

第四條
受計劃約束的股票

4.1 可供授予的股票數量。根據第 4.2 節的規定進行調整，除非第 4.2 節中另有規定 5.6 (b)，特此根據本計劃（包括行使授予的激勵性股票期權時）預留的最大股份數量 下文）應為2,000,000股。

如果有根據本協議授予的獎勵的股份 （根據第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵除外）將被沒收或此類獎勵以其他方式終止而不付款，或 在任何此類沒收或終止的範圍內，此類股份、受此類獎勵約束的股份將再次可供交付 根據計劃申請補助金。但是，為避免疑問，是否有任何根據本協議授予的獎勵的股份被扣留或使用 作為與行使獎勵或預扣或支付相關税款（“退回的股份”）相關的付款， 出於確定可供授予的最大股份數量的目的，此類退回的股份將被視為已交付 根據本計劃，不得再次被視為可根據本計劃獲得補助金。已持有的 SAR 標的股票數量 就確定根據規定可授予的最大股份數量而言，行使的股票將被視為已交付 本計劃和此類股份不得再次被視為本計劃下可供授予。此外，可供購買的股票數量 本計劃下的發行量不得通過公司使用獲得的收益在公開市場上購買股票來增加 從行使本協議授予的任何期權中獲得。

根據本計劃交付的股票可能是 全部或部分、授權和未發行的股票或庫存股，包括公司出於以下目的回購的股份 計劃。

4.2 授權股份和獎勵的調整；公司交易、清算或解散。

(a) 調整授權股份和獎勵。如果委員會決定任何股息或其他分配 （無論是現金、股份還是其他財產）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併 或減少資本、重組、合併、合併、安排計劃、分立、分拆或合併，涉及 公司或回購或交換公司的股份或其他證券，或其他購買股票或其他證券的權利 公司或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此任何調整均由委員會決定 必須是適當的，以防止削弱或擴大計劃提供的福利或潛在收益 本計劃，則委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 股份的數量和類型（或 可以授予獎勵的其他證券或財產，(ii) 股票（或其他證券）的數量和類型，或 財產）以未償還的獎勵為前提，（iii）任何期權或特別股權的行使價，或在認為適當的情況下，制定準備金 用於向未償還獎勵的持有人支付現金，以及 (iv) 已發行限制性股票的數量和種類，或 任何其他形式獎勵所依據的股份。儘管有上述規定，但不得批准對任何調整進行此類調整 期權或 SAR，前提是此類調整會導致期權或 SAR 違反《守則》第 424 (a) 條或其他規定 《守則》第 409A 條規定的任何税收受贈方；以及 進一步提供 以任何獎勵為計價的股票數量 股數應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似的公司交易。如果公司與或合併或合併 出售給另一家公司或出售該公司的幾乎所有股票（“公司交易”），除非 未兑現的獎勵由尚存公司承擔，或由倖存公司作為替代發放的同等獎勵取而代之 對於此類傑出獎項，委員會應取消任何在完成時尚未歸屬且不可沒收的未付獎勵 此類公司交易（除非委員會加快任何此類獎勵的授予）以及任何既得和不可沒收的獎勵 獎勵，委員會可以（i）允許所有受贈方在之前的合理時間內行使此類期權和SAR獎勵 公司交易的完成，並取消任何在完成後仍未行使的未兑現期權或特別行政區 公司交易，或 (ii) 取消任何或全部此類未償獎勵以換取付款（現金、證券或 其他財產）的金額等於受贈方本應獲得的金額（扣除任何期權的行使價） 或 SAR），前提是此類既得獎勵已結算或分配，或者此類既得期權和特別股權是在完成前不久行使的 公司交易的。儘管有上述規定，如果存續公司未承擔期權或 SAR，也未替換為 存續公司發放的等值獎勵以及任何未償還期權或特別股權的行使價超過公允價格 在公司交易完成之前股票的市值，此類獎勵應在不違約的情況下取消 向受贈方支付的任何款項。

(c) 公司的清算或解散。如果擬議解散或清算公司，則每個 除非委員會另有規定，否則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。此外， 委員會可行使其全權酌處權，使獎勵歸屬且不可沒收，並對任何獎勵造成任何條件 該等獎勵的全部或任何部分將失效，包括本來無法行使該獎勵的股份，或 不可沒收，並允許所有受贈方在完成前的合理期限內行使此類期權和特別股權獎勵 此類擬議行動。任何在該擬議行動完成後仍未行使的獎勵均應取消。

(d) 遞延補償。儘管本第 4.2 節有上述規定，但如果獎勵構成遞延薪酬 根據《守則》第 409A 條的定義，不得根據第 4.2 (b) 或 (c) 條支付或結算此類獎勵，除非 公司交易或公司的解散或清算（如適用）構成控制權變更或和解 此類獎勵符合《財政條例》第1.409A-3 (j) (4) (xi) 條中規定的要求。

第五條
獎勵的資格和一般條件

5.1 資格。委員會可自行決定向任何符合條件的人發放獎勵，無論他或她以前是否有 獲得了獎勵；但是，向非僱員董事發放的所有獎勵均應由董事會自行決定。

5.2 獎勵協議。在本計劃中未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件應在 獎勵協議。

5.3 一般條款和附屬關係的終止。委員會可對任何裁決或其行使或和解強加於人, 在授予之日或在符合第 15.2 節規定的前提下，此後此類附加條款和條件不矛盾 本計劃的規定由委員會決定，包括要求沒收、加速或按比例加速的條款 如果受贈方終止附屬關係，則獎勵金額。特拉華州通用公司可能要求的除外 法律，除先前和未來的服務外，不得以任何其他代價授予獎勵。除非獎勵協議中另有規定或 由委員會另行決定，(a) 受贈方終止時尚未歸屬和行使的所有期權和特別行政區 隸屬關係，以及任何其他仍有被沒收風險的獎勵或當時未以其他方式歸屬的獎勵 受贈方終止附屬關係將由公司沒收，(b) 所有先前未行使的未償還期權和特別股權將被沒收 將在受贈方終止附屬關係三個月後到期。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈方的一生中行使，或者，在以下情況下 根據適用法律，受讓人的監護人或法定代表人或根據受讓人獲得此類獎勵的受讓人允許 遵守《僱員退休收入保障守則》或第一章中定義的合格家庭關係令（“QDRO”） 經修訂的1974年法案或其下的規則。

(b) 不得給予任何獎勵（如果適用，在此之前就該獎勵交付股份），也不得有任何獎勵下的權利 受讓人轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押，但遺囑或法律除外 血統和分配（如果是限制性股票，則分配給公司）或根據QDRO進行分配，以及任何此類所謂的轉讓， 轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是 指定受益人在受贈人死亡時領取補助金不構成轉讓， 轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 分節的規定, 在授標協議或委員會另行批准的範圍內, 期權（激勵性股票期權除外）和限制性股票可以無償轉讓給許可受讓人。 為此，任何受贈人的 “許可受讓人” 是指該受贈人的直系親屬的任何成員， 任何信託，其所有主要受益人均為此類受贈人或其直系親屬成員，或任何合夥企業（包括 有限責任公司（和類似實體），其中的所有合夥人或成員都是此類受讓人或其直系成員 家庭；受贈人的 “直系親屬” 是指受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子女、父母， 繼父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此類期權可由此類受讓人根據條款行使 獎勵協議的。如果委員會這樣決定，受贈方可以按照委員會規定的方式指定受益人 或受益人行使受贈人的權利，並在受贈人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配 受贈方。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或其他通過本計劃主張任何權利的人 除以下情況外，任何受贈方均應遵守並遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的規定 計劃和獎勵協議對此類人員以及任何其他被視為的限制或限制作出了其他規定 委員會是必要或適當的。

(d) 除非適用法律要求，否則不得將此處的任何內容解釋為要求委員會兑現 QDRO。

5.5 取消和撤銷獎勵。除非獎勵協議另有規定, 否則委員會可以取消, 撤銷, 如果受贈方不遵守所有適用條款，可隨時暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵 獎勵協議和計劃的條款，或者受贈方是否終止了隸屬關係。

5.6 獨立獎、串聯獎和替補獎。

(a) 委員會可以自行決定根據本計劃發放的獎勵單獨發放，也可以與之同時發放 或取代根據本計劃授予的任何其他獎勵，除非此類串聯或替代獎勵會對受贈方徵税 《刑法》第409A條規定的處罰。如果授予的獎勵是為了替代其他獎勵或任何非計劃獎勵或福利， 委員會應要求交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，以換取新獎勵的發放。 與其他獎勵或非計劃獎勵或福利一起發放或同時發放的獎勵可以同時發放 或者與發放此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利的時間不同；但是，前提是如果授予任何特別行政區 除激勵性股票期權外，此類特別股權和激勵性股票期權必須具有相同的授予日期、期限和行使價 特區不得低於激勵性股票期權的行使價。

(b) 委員會可自行決定並根據委員會認為適宜的條款和條件, 根據計劃發放獎勵（“替代獎勵”）以替代股票和股票獎勵（“收購實體”） 獎勵”）由另一家公司或實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有 由於僱用公司或其他實體（“收購實體”）的合併或合併而成為合格人士 與公司或關聯公司共享，或公司或關聯公司立即收購被收購實體的財產或股票 在此類合併、合併或收購之前，以便為受贈方保留全部或部分此類合併、合併或收購的經濟價值 以委員會認為實現經濟價值保持所必需的價格授予被收購的實體。中的侷限性 關於預留或可供授予的股份數量的第4.1節不適用於根據本第5.6（b）節授予的替代獎勵。

5.7 遵守規則 16b-3。除非公司不再有類別，否則本第 5.7 節的規定將適用 根據《交易法》第12條註冊的股票。

(a) 六個月持有期建議。除非受贈方能夠以其他方式處置或行使衍生證券或處置 對於根據本計劃交割但不承擔交易法第16（b）條規定的責任的股份，委員會可以建議或要求 受贈方應遵守以下規定，以避免承擔《交易法》第16（b）條規定的責任：（i）至少六個 從根據本計劃收購衍生證券之日起至處置衍生證券之日必須經過幾個月 （行使或轉換時除外）或其標的股權證券，以及 (ii) 根據本計劃授予或授予的股份除外 行使或轉換衍生證券時，必須自授予獎勵之日起至少持有六個月。

(b) 進行改革以遵守《交易法》規則。在委員會認定補助金或其他交易的範圍內 根據第 16 條，個人應遵守第 16b-3 條的適用條款（替代交易所豁免的交易除外） 法案（規則），委員會應採取必要行動，使此類補助金或其他交易符合規定，如果有任何規定 本計劃或與給定獎勵相關的任何獎勵協議不符合當時適用於 任何此類贈款或交易，如果委員會決定，將在必要的範圍內解釋或視為已修改 以符合當時適用的規則 16b-3 的要求。

(c) 細則16b-3 行政管理。與第 16 條人員有關的任何職能只能由委員會或 董事會在必要時確保遵守第 16b-3 條的適用要求，但以委員會認定此類合規為限 是需要的。委員會的每位委員或代表委員會行事的人都有權真誠地依賴或採取行動 根據公司或任何關聯公司的任何高級職員、經理或其他員工向他提供的任何報告或其他信息，公司的 獨立註冊會計師或公司聘用的任何高管薪酬顧問或律師或其他專業人員 以協助管理該計劃。

5.8 延期支付獎勵。委員會可以允許受贈方推遲，或者在獎勵協議規定的範圍內 要求受贈方推遲、接收現金付款或交付本應因失效而到期的股份 或放棄對限制性股票單位的限制，與績效相關的任何要求或目標的滿足 單位或績效股票、遞延股票延期期的到期或豁免，或限制的失效或豁免 尊重其他股票獎勵。如果委員會允許這種推遲，委員會應制定規則和程序 此類延期選擇和延期付款的支付在形式和實質上應符合已頒佈的適用條例 根據《守則》第409A條和第16條，確保受贈方不受《守則》第409A條規定的税收罰款 關於這種延期.除非獎勵協議中另有規定，否則任何付款或任何受此類限制的股份 延期應按照獎勵協議的規定或受贈方的延期選擇進行或交付給受贈方。

第六條
股票期權

6.1 授予期權。在符合本計劃規定的前提下，可向任何符合條件的人授予期權 數量和條件由委員會決定，隨時隨地。

6.2 獎勵協議。每份期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定行使價和期限 期權的數量、期權所涉及的股份數量、可行使該期權的時間等 委員會將確定的其他條款。

6.3 期權行使價。本計劃下期權的行使價應由本計劃全權決定 委員會，但不得低於授予日股票公允市場價值的100％。

6.4 授予激勵性股票期權。在授予任何期權時，委員會可自行決定指定 此類期權應受到額外限制，以使其有資格成為激勵性股票期權。指定的任何期權 作為激勵性股票期權：

(a) 只能發放給公司、母公司或子公司的員工；

(b) 行使價應不低於授予日股票公允市場價值的100％，如果授予了 擁有股本（包括根據《守則》第424（d）條被視為自有股權的股票）的人，擁有總股本的10％以上 公司或任何子公司所有類別股本的合併投票權（“超過10％的所有者”）， 在授予日的行使價不低於股票公允市場價值的110％；

(c) 自授予之日起的期限應不超過10年（如果受贈方是超過10％的所有者，則為五年），並且應 必須按照此處或適用的獎勵協議中的規定提前終止；

(d) 不應具有激勵性股票期權所涉股票的公允市場總價值（截至授予日） （無論是根據計劃還是受贈方僱主或任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃授予 （“其他計劃”）可由該受贈方在任何日曆年內首次行使（“當前補助金”）， 根據《守則》第422條的規定確定，金額超過10萬美元（“10萬美元限額”）；

(e) 如果股票的公允市場總價值（在授予日確定）與當前補助金相比以及所有 先前根據本計劃和可在日曆內首次行使的任何其他計劃授予的激勵性股票期權 年度（“先前補助金”）將超過10萬美元限額，對於超過10萬美元限額的部分，可行使 作為單獨的期權，在本期補助金中規定的一個或多個日期不是激勵性股票期權；

(f) 應要求受贈方將根據行使激勵措施交付的任何股份的任何處置情況通知委員會 《守則》第 421 (b) 條所述情況下的股票期權（與持有期限和某些取消資格處置有關） （“取消資格處置”）在該取消資格處置後的10天內；

(g) 根據其條款，除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓或轉讓，並且可以行使， 在受贈方有生之年內，只能由受贈方承擔；但是，受贈方可以在計劃規定的範圍內 以委員會規定的任何方式，以書面形式指定受益人在受讓人之後行使激勵性股票期權 死亡；以及

(h) 如果該期權仍然未能滿足上述要求或以其他方式未能滿足本節的要求，則應該 除非 (d) 小節另有規定，否則就本計劃的所有目的而言，均應處理《激勵性股票期權守則》第 422 條 以及（e），作為不是激勵性股票期權的期權。

儘管有上述規定和第 3.2 節， 未經受贈方同意，委員會可以在行使期權（無論是否為激勵股票）之前的任何時候 期權），採取一切必要措施防止此類期權被視為激勵性股票期權。

6.5 行使價的支付。除非獎勵協議中另有規定，否則期權應通過交割行使 向公司發出的書面行使通知，其中列明瞭將要行使期權的股票數量， 同時通過以下任何一種或多種方式全額支付股份的款項：

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，在行使之前（包括通過認證）交付受贈方擁有的普通股， 按行使之日的公允市場價值估值；

(c) 經委員會批准，行使該期權時收購的股份，此類股票的價值按公允市場價值計算 運動日期；

(d) 經委員會批准，受贈方在行使期權之前持有的限制性股票，按公平市場估值 行使之日的價值；或

(e) 受適用法律（包括2002年《薩班斯奧克斯利法案》第402條的禁止貸款條款）的約束， 通過受贈方已向其提交不可撤銷通知的經紀交易商出售在行使期權時獲得的股份 立即向公司交付足以支付此類股份的出售收益的行使和不可撤銷的指示， 如果公司要求，還應附上受贈方因故應繳納的聯邦、州、地方或國外預扣税金額 這樣的練習。

委員會可酌情指定, 如果使用任何限制性股票（“已投標的限制性股票”）來支付行使價，（x）收購的所有股份 期權的行使應受到與自行使之日起確定的已投標限制性股票相同的限制 期權的，或 (y) 行使期權時獲得的數量等於已投標限制性股票數量的股份應為 受截至期權行使之日確定的已投標限制性股票相同的限制。

第七條
股票增值權

7.1 發行。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時地 單獨或在根據本計劃授予的其他獎勵之外向任何符合條件的人士發放SAR。這樣的可能，但不一定是 與根據第 6 條授予的特定期權相關的授予。委員會可對以下方面施加此類條件或限制 酌情行使任何特別行政區。

7.2 獎勵協議。每筆特區補助金均應由委員會批准的獎勵協議作為證據，以及 應包含不時確定的與本計劃其他條款不一致的條款和條件 委員會。

7.3 SAR 行使價。特區的行使價應由委員會自行決定；前提是 行使價不得低於特區授予之日股票公允市場價值的100％。

7.4 行使和付款。行使特別行政區後，受贈方有權以以下方式從公司獲得付款 通過乘法確定的金額：

(a) 行使之日股票的公允市場價值超過行使價；

(b) 行使特別行政區的股份數量。

SAR應被視為在撰寫之日行使 本公司祕書收到以委員會可接受的形式行使的通知。公司應付款 自特區行使之日起五 (5) 天內尊重任何特別行政區。本公司就特別行政區支付的任何款項均可在以下地址支付 現金、股份、其他財產或其任何組合，由委員會自行決定，或在 根據適用的獎勵協議的條款，由受贈方選擇，允許。

第八條
限制性股票

8.1 授予限制性股票。在遵守並符合計劃規定的前提下，委員會隨時隨地 可以不時向任何符合條件的人授予限制性股票，金額由委員會決定。

8.2 獎勵協議。每次授予限制性股票均應以獎勵協議為證，該協議應規定期限 限制、授予的限制性股票數量以及委員會應確定的其他條款。委員會可以 對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的條件和/或限制，包括時間限制 限制，基於實現特定績效目標的限制，基於以下時間限制的歸屬 績效目標的實現和/或適用證券法規定的限制；前提是此類條件和/或限制 如果受贈方因死亡, 殘疾而終止附屬關係, 如果委員會如此決定, 則可能失效, 或公司或關聯公司無故非自願終止。

8.3 限制性股票的對價。委員會應確定受贈方應為限制版支付的金額（如果有） 股票。

8.4 沒收的影響。限制性股票是否被沒收，以及受贈方是否需要支付此類股份或被收購的股份 此類限制性股票在行使期權後，受贈方應被視為已將此類限制性股票轉售給公司 其價格等於（x）受讓人為此類限制性股票支付的金額或（y）股票的公允市場價值中較低者 在此類沒收之日。公司應在行政上可行的情況下儘快向受贈方支付認定的銷售價格。這樣 限制性股票應停止流通，不得再授予受贈方作為公司股東的任何權利， 自導致沒收的事件發生之日起和之後，無論受贈方是否接受公司的付款投標 對於此類限制性股票。

8.5 託管；傳奇。委員會可規定，應持有任何限制性股票（x）的證書（以及 股票權力（由受贈方空白執行），由公司祕書託管，直到此類限制性股票不可沒收 或被沒收和/或（y）應帶有適當的説明，限制根據本計劃轉讓此類限制性股票。如果有的話 限制性股票不可沒收，公司應在沒有此類説明的情況下安排此類股票的證書交付。

第九條
績效單位和績效份額

9.1 績效單位和績效份額的授予。業績須遵守並符合本計劃的規定 單位或績效份額可以按此類金額和條款授予任何符合條件的人，並且可以隨時和不時地授予任何符合條件的人 時間，將由委員會決定。

9.2 價值/績效目標。委員會應酌情設定績效目標，具體視程度而定 它們得到滿足，將決定向受贈方支付的績效單位或績效份額的數量或價值。

(a) 績效單位。每個績效單位的初始值應由委員會在確定時確定 授予。

(b) 績效分享。每股績效股份的初始價值應等於該日股票的公允市場價值 的補助金。

9.3 績效單位和績效份額的收益。在適用的績效期結束後，業績持有人 單位或績效份額有權根據委員會設定的績效目標的實現水平獲得報酬。

和解由委員會酌情決定 績效單位或績效股份可以是現金、等值股份，也可以是兩者的某種組合，如中所述 獎勵協議。

如果受贈者被提升、降級或調動 在業績期內分配給公司的另一個業務部門，然後，在委員會認定該獎項的範圍內， 績效目標或績效期限不再合適，委員會可以調整、更改、取消或取消 酌情給予獎勵、績效目標或適用的績效期限，以使其適當且具有可比性 到初始獎勵、績效目標或績效期。

委員會可自行決定，受贈方可以 有權獲得與既得業績相關的可交割股份申報的任何股息或股息等價物 已賺取但尚未交付給受贈方的股份。

第十條
遞延股票和限制性股票單位

10.1 授予遞延股票和限制性股票單位。在遵守和遵循該計劃的規定的前提下, 委員會, 可以隨時不時地向任何符合條件的人發放延期股票和/或限制性股票單位，金額和/或限制性股票單位 這些條款應由委員會決定。遞延股票在形式和實質上必須符合頒佈的適用法規 根據《守則》第409A條和第16條，確保受贈方不受第409A條規定的税收罰款 有關此類遞延股票的《守則》。

10.2 歸屬和交付。

(a) 遞延庫存的交付。受遞延股票補助約束的股票將在到期時交付 延期期或《守則》第 409A (a) (2) 條所述的一項或多項分發事件發生時 委員會在受贈方的遞延股票獎勵協議中規定。遞延股票的獎勵可能受到約束 可能會出現委員會可能規定的沒收條件的巨大風險，這些條件可能會在這些時候或在達到要求時失效 委員會在發放補助金時或其後應確定的目標。除非委員會另有決定, 只要受贈方終止了附屬關係，而遞延股票仍面臨着被沒收的巨大風險， 此類遞延股份將被沒收，除非委員會確定此類重大沒收風險在此情況下將失效 受贈方因公司或關聯公司死亡、殘疾或非自願終止關係而終止附屬關係 沒有 “原因”。

(b) 限售庫存單位的交付。在授予限制性股票單位的前提下，應交付股票 不遲於 15^th 受贈人應納税年度結束後的第三個月的某一天或該財政年度 受贈方在此類限制性股票單位下的權利不再面臨重大沒收風險的公司 如《守則》第 409A 條下的最終法規所定義。除非委員會另有決定，否則受贈方僅限於 已終止隸屬關係，而限制性股票單位仍面臨巨大的沒收風險，例如限制性股票 庫存單位將被沒收，除非委員會確定，如果發生以下情況，則此類重大沒收風險即告失效 受贈方因公司或關聯公司死亡、殘疾或非自願終止而終止附屬關係 “原因。”

10.3 歸屬於遞延股票和限制性股票單位的投票權和股息等價權。受贈方被授予延期資格 在此之前，股票或限制性股票單位對此類遞延股票或限制性股票單位沒有投票權 交付股份以結算此類遞延股票和/或限制性股票單位。除非委員會另有決定，a 受贈方將有權獲得遞延股票和/或限制性股票單位的股息等價物，即股息 等價物應被視為再投資於額外的遞延股票或限制性股票單位（如適用），這些股票應保持不變 但須遵守適用於此類股息等價物的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件 關聯。

第十一條
股息等價物

委員會有權發放以下獎勵 單獨或與其他獎勵一起使用股息等價物。委員會可規定應支付或分配股息等價物 當累積或應被視為已再投資於額外股份或額外獎勵時，或以其他方式進行再投資，但須視分配情況而定 同時遵守與其相關的獎勵相同的條件；但是，前提是任何股息等價物 與任何受沒收條件約束的獎勵一起發放的獎勵仍將受到相同的沒收條件的約束 適用於與此類股息等價物相關的獎勵以及與共同授予的任何股息等價物相關的任何付款 使用任何期權或特別股權不得直接或間接地以受讓人行使期權或特別股權或特別股權或支付的費用為條件 在行使期權或特別股權的同時。股息等價物的支付或分配時間必須遵守 《守則》第 409A 條的要求。

第十二條
紅股

在不違反計劃條款的前提下，委員會 可以根據確定的金額和條款隨時不時向任何合格人員發放紅股 由委員會作出。

第十三條
其他股票獎勵

委員會獲得授權，但有一些限制 根據適用法律，授予以計價或支付、全部或部分參照或其他方式計價的其他獎勵 基於或與股票相關的股份，委員會認為與本計劃目的相一致，包括授予的股份 不受任何限制或條件的約束，可轉換或可交換的債務證券或其他可轉換或可交換的權利 分為股票，以及根據特定關聯公司的證券價值或業績估值的獎勵。受制於並保持一致 根據本計劃的規定，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。除委員會另有規定外, 根據本第13條授予的購買權交割的股份應以該對價進行購買，並由該對價支付 方法和形式，包括現金、股份、未償獎勵或其他財產，由委員會決定。

第十四條
非僱員董事獎

根據本計劃的條款，董事會可以 根據確定的金額和條款，隨時不時向任何非僱員董事發放獎勵 由董事會全體成員自行決定。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則不得向非僱員董事授予獎勵 適用於單個日曆年內公允市場價值（截至授予之日確定）超過500,000美元的股票。

第十五條
修改、修改和終止

15.1 修改、修改和終止。在遵守第 15.2 節的前提下，董事會可以隨時不時更改， 未經公司股東批准全部或部分修改、暫停、終止或終止本計劃，除非 (a) 如果股東批准，任何修正或變更均須經公司股東批准 是任何聯邦或州法律或法規或股票所在的任何證券交易所或自動報價系統的規則所要求的 然後可以被列出或引用，並且 (b) 董事會可以自行決定提交其他此類修正或變更 提交股東批准。

15.2 先前授予的獎項。除非本計劃或獎勵協議中另有明確許可，否則不得終止， 本計劃的修改或修改將對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響，無需 該獎項的受贈方的書面同意。

第十六條
遵守《守則》第 409A 節

16.1 獎項受《守則》第 409A 條的約束。本第 16 條的規定適用於以下任何獎勵或其中的部分： 是或成為受《守則》第 409A 條（“409A 獎勵”）約束的遞延薪酬，儘管有任何相反的規定 包含在適用於此類獎勵的計劃或獎勵協議中。

16.2 延期和/或分配選舉。除非《守則》第 409A 條另行允許或要求，否則以下規則 應適用於可能允許的關於分配形式或時間的任何延期和/或選擇（均為 “選舉”） 或委員會在409A裁決方面的要求：

(a) 任何選舉都必須以書面形式進行，並註明延期的金額以及分配的時間和形式（即一次性付款或 分期付款）在本計劃允許的範圍內。選舉可以但不必具體説明是否以現金、股票或其他財產付款。

(b) 自委員會規定的截止日期（不遲於12月31日）起，任何選舉均不可撤銷 與該獎項相關的服務開始之年的前一年；但是，前提是該獎項符合 “基於績效的獎項” 就《守則》第 409A 條而言”，基於在至少十二 (12) 個月內提供的服務， 則截止日期不得遲於該履約期結束前六 (6) 個月。

(c) 除非委員會另有規定，否則選舉應持續有效，直至作出撤銷或更改此類選舉的書面選舉為止 委員會在下一年選舉的最後一天之前接受選舉。

16.3 隨後的選舉。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則任何允許後續的 409A 獎勵 進一步推遲分配或更改分配形式的選擇應符合以下要求：

(a) 任何後續選舉在下次選舉舉行之日起至少十二 (12) 個月後才能生效；

(b) 與離職時的分配、指定時間或控制權變更相關的每一次後續選舉都必須 導致分配延遲不少於五 (5) 年，否則分配會延遲不少於五 (5) 年 已製作；以及

(c) 與在指定時間或根據固定時間表進行的分配有關的任何後續選舉，均不得減去 在原定付款之日前十二（12）個月以內。如果根據任何 409A 獎勵支付的款項是 計劃按固定時間表或分期付款，每筆預定付款或分期付款應視為單獨付款 就《守則》第 409A 條而言。

16.4 根據延期選舉進行分配。除非《守則》第 409A 條另行允許或要求，否則不得分發 在409A裁決的結算中，可以早於以下時間開始：

(a) 離職；

(b) 受贈方被禁用的日期（定義見第 2.15 (b) 節；

(c) 受贈人死亡；

(d) 具體時間（或根據固定時間表），即 (i) 委員會在授予該獎項時指定，以及 在獎勵協議中規定的或 (ii) 受贈方在符合第 16.2 節要求的選舉中規定的和/或 16.3，視情況而定；或

(e) 根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 條的定義，公司或其大部分資產的所有權變更 或 (vii) 或《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 條所指的公司有效控制權的變化 (a “變更” 在控制中”）。

16.5 延遲六個月。儘管本文或任何獎勵協議或選舉中有任何相反的規定，但以以下為限 如果受贈方當時是 “特定員工”，則409A獎勵的分配是由受贈人離職觸發的 （定義見美國財政部條例第1.409A-1（i）條），在此日期之前，即在分配之後的六（6）個月之內不得進行分配 受贈人離職，或者，如果更早，則為受贈人去世的日期。

16.6 死亡或殘疾。除非獎勵協議另有規定，否則，如果受贈方在完成之前死亡或殘疾 409A獎勵結算時應付金額的分配，此類未分配金額應在既得範圍內分配 如《受贈人選舉》所規定。如果受贈方沒有就死亡或傷殘時的分配做出任何選擇， 所有此類分配應在受贈方死亡或傷殘之日起的90天內一次性支付。

16.7 沒有加速分佈。本計劃不允許加快任何分發的時間或時間表 在 409A 獎勵下，《守則》第 409A 條和/或據此發佈的適用法規或裁決另有規定除外。

第十七條
預扣税

17.1 必需的預扣税。

(a) 委員會可自行決定何時預扣與行使期權有關的税款 或特別行政區，或在限制性股票的限制失效時，或在股份轉讓時，或在支付任何其他利益時，或 本計劃下的權利（此類行使或此類限制失效的日期）或支付任何其他福利或權利的日期 發生在以下簡稱 “納税日期”），受贈方可以選擇支付聯邦、州的預扣税 以及地方税，包括採用以下一種或多種方法的社會保障和醫療保險（“FICA”）税：

(i) 以現金支付相當於預扣金額（包括通過出售所購股份獲得的現金） 行使期權或特別行政區時、限制性股票限制失效時，或通過經紀交易商轉讓股份時 受贈方已向其提交了不可撤銷的指示，要求立即向公司交付預扣的款項）；

(ii) 以普通股的形式交付按納税日公允市場價值計算的部分或全部預扣金額；

(iii) 要求公司在行使期權或特別行政區時扣留本應在行使期權或特別行政區時收到的股份 對限制性股票的限制失效，或在股份轉讓後，一些具有税收公允市場價值的股票的限制失效 等於預扣金額的日期；或

(iv) 扣留本應向受贈方支付的任何補償。

委員會全權酌情決定 可以規定，在限制限制條件失效後，行使期權或特別行政區時的最大預扣税額 股份或股份轉讓時，在限制失效時通過在行使該期權或特別股權時預扣股份來支付 根據上述第 (iii) 條，限制性股票或轉讓股份時，不得超過最低税額，包括 FICA税，根據聯邦、州和地方法律必須預扣。受贈方根據本小節作出的選擇是不可撤銷的。任何 部分股份金額以及未通過預扣或退還股份支付的任何額外預扣款必須以現金支付。如果沒有 及時做出選擇，受贈方必須提供現金以滿足所有預扣税要求。

(b) 任何根據《守則》第 83 (b) 條作出取消資格處置（定義見第 6.4 (f) 節）或選擇的受贈人 應以與規定的相同方式向公司匯出足以滿足所有由此產生的預扣税要求的款項 在 (a) 小節中。

17.2 根據《守則》第 83 (b) 條發出的通知。如果受讓人與行使任何期權或授予限制性期權有關 股份，根據《守則》第83（b）條，允許選擇將轉讓年度的總收入計入該受贈方的總收入 《守則》第 83 (b) 條中規定的金額，則該受贈方應在申請後的10天內將此類選擇通知公司 向國税局提交的選舉通知，以及法規要求的任何申報和通知 根據《守則》第 83 (b) 條發佈。委員會可在授予獎勵時或在其後的任何時候禁止 參與上述選舉的受贈方。

第十八條
附加條款

18.1 繼任者。在不違反第 4.2 (b) 節的前提下，公司在本計劃下與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務 應對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接還是間接收購的結果， 合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產進行合併、合併或以其他方式。

18.2 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本計劃的任何部分非法或無效，例如 非法或無效不得使本計劃的任何其他部分失效。任何被宣佈為非法的章節或章節的一部分 如果可能，應以使該部分或部分條款生效的方式來解釋或無效 儘可能充分地保持合法和有效。

18.3 法律要求。本計劃下獎勵的授予和股份的交付應遵守所有適用條款 法律、規章和規章，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。 儘管本計劃或任何獎勵有任何規定，受贈方無權行使或領取任何獎勵下的福利， 並且公司（及任何關聯公司）沒有義務向受贈方交付任何股份或提供利益，前提是此類行使或 交付將構成受贈方或公司違反任何適用的法律或法規的行為。

18.4 證券法合規。

(a) 如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法或任何證券交易所的要求 哪些股票可以上市，委員會可以對根據本計劃獎勵收購的獎勵或股份施加任何限制 這可能被認為是可取的。此外，應公司和本公司聘用的任何承銷商的要求，根據以下規定收購股份 在任何註冊聲明生效之日後的這段時間內，不得出售或以其他方式轉讓或處置獎勵 公司根據《證券法》申報的公司或該承銷商應合理而真誠地指定，不得超過 如果是公司的首次公開募股，則為180天，如果是任何其他公開募股，則為90天。所有證書 對於根據任何獎勵在本計劃下交割的股票，或其行使應受此類停止轉讓令和其他命令的約束 根據美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求，委員會認為可取的限制，任何證券交易所均在 然後上市哪些股票，任何適用的證券法，委員會可能會要求在任何此類證書上註明圖例或圖例 以適當提及此類限制。如果公司提出要求，受贈方應向其作出書面陳述 該公司除非註冊聲明生效，否則他或她不會出售或要約出售任何股份 經修訂的1933年《證券法》以及任何適用的州證券法規定的此類股票，除非他或她已提供 以令公司滿意的形式和實質內容向公司告知無需進行此類註冊。

(b) 如果委員會確定任何獎勵的行使、不可沒收或發放的福利均違反 證券法的任何適用規定或任何國家證券交易所或國家市場體系的上市要求 其中列有本公司的任何股權證券，則委員會可以推遲任何此類行使，不可沒收 或交付（視情況而定），但公司應盡一切合理努力使此類行使、不可沒收或交付 儘早遵守所有此類規定。

18.5 獎勵受回扣政策的約束。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司有類別 對於根據《交易法》第12條註冊的股票，根據本協議授予的所有獎勵均應受任何補償條款的約束 為實施 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 304 條目前生效或隨後由董事會通過的政策 法案”）或《交易法》第10D條（或董事會通過的對此類補償政策的任何修正或修改）以 要求將此類獎勵（無論此前是否行使或結算）或此類獎勵的價值退還至 公司根據此類補償政策的條款。

18.6 沒收活動。儘管此處有任何相反的規定，委員會仍有權決定 （並可在任何獎勵協議中這樣規定）受讓人（包括其遺產、受益人或受讓人的財產） 與任何獎勵相關的權利（包括行使任何期權或 SAR 的權利）、付款和福利均應減少， 在受贈方解僱的情況下，取消、沒收或補償（在適用法律允許的範圍內） 原因；嚴重不當行為；違反公司或關聯公司的政策；違反信託義務；未經授權的披露 公司或關聯公司的任何商業祕密或機密信息；違反適用的禁止競爭、禁止招攬行為， 保密或其他限制性契約；或其他與公司業務競爭的行為或活動；或 關聯公司，或以其他方式對公司和/或關聯公司的業務、聲譽或利益造成損害；或發生時 適用獎勵協議中規定的某些事件（在任何此類情況下，無論受贈人當時是員工還是非員工） 董事）。確定前一句中是否描述了受贈方的行為、活動或情況 應由委員會酌情作出，在作出任何此類決定之前，委員會有權暫停會議 在任何調查之前，行使、支付、交付或結算此類受贈方未付獎勵的全部或任何部分 關於這件事。

18.7 作為股東沒有權利。作為公司股東，任何受贈方均不得對股票擁有任何權利 （限制性股票除外），在行使或支付此類獎勵時可以交付，直到此類股份交付給 他或她。限制性股票，無論是由受贈方持有還是由公司祕書託管，均應賦予受贈方一切 公司股東的權利，除非計劃或獎勵協議中另有規定。在授予限制時 股票，委員會可要求延期支付股票的現金分紅，如果委員會這樣決定，還可以進行再投資 在其他限制性股票中。應以限制性股票發行的股票分紅和遞延現金分紅為準 適用與發行此類股息的限制性股票相同的限制和其他條款。該委員會 可自行決定為遞延現金分紅支付利息。

18.8 付款的性質。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵應為特別激勵金 受贈方，在計算受贈方的工資或補償金額以確定受贈人的工資或補償金額時不應將其考慮在內 (a) 任何養老金、退休、死亡或其他養老金、退休金、利潤分成、獎金、保險或其他僱員下的任何養老金、退休、死亡或其他福利 公司或任何關聯公司的福利計劃，除非該計劃另有明確規定，或 (b) (i) 之間的任何協議 公司或任何關聯公司以及 (ii) 受贈方，除非該協議另有明確規定。

18.9 計劃的非排他性。既不是董事會通過該計劃，也不是向公司股東提交計劃 申請批准應解釋為對董事會採用此類其他補償安排的權力施加任何限制 僱員或非僱員董事（視情況而定）。

18.10 管轄法律。本計劃及本計劃下的所有協議應根據以下法律進行解釋並受其管轄 特拉華州，但其有關法律選擇或法律衝突的法規或原則的法律除外，否則這些規則或原則可能涉及建築學 或將計劃解釋為另一司法管轄區的實體法.除非獎勵協議中另有規定，否則受贈方 被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決任何和 本計劃或任何相關獎勵協議可能引起或與之相關的所有問題。

18.11 獎勵的無資金狀況；信託的設立。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵計劃 和遞延補償。關於尚未根據獎勵向受贈方支付的任何款項，本計劃中沒有任何內容 或任何獎勵協議均應賦予任何此類受讓人任何比公司普通債權人更大的權利；前提是， 但是，委員會可以授權設立信託或做出其他安排以履行公司的義務 根據任何獎勵交付現金、股票或其他財產的計劃，信託或其他安排應與 除非委員會另有決定，否則本計劃的 “無資金” 狀態。

18.12 隸屬關係。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司的權利 或任何關聯公司隨時終止任何受贈方的僱傭或諮詢合同，也不得賦予任何受贈方權利 繼續受聘或擔任公司或任何關聯公司的高級職員，或擔任公司或任何關聯公司的顧問或非僱員董事。

18.13 參與。任何員工或高級職員均無權被選中獲得本計劃下的獎勵，或者 被如此選中，將被選中以獲得未來的獎項。

18.14 兵役。獎勵應按照《守則》第 414 (u) 條和制服服務進行管理 1994年《就業和再就業權利法》。

18.15 施工。以下施工規則將適用於本計劃：(a) “或” 一詞是分離性的，但是 不一定是排他性的，而且 (b) 單數中的單詞包括複數，複數的單詞包括單數，單數中的單詞包括單數 中性性別包括男性和女性性別，男性和陰性中的詞語包括其他中性性別。

18.16 標題。包括文章和章節的標題僅是為了便於參考，以及是否存在任何衝突 在這些標題和本計劃的案文之間，應以文本為準。

18.17 義務。除非獎勵協議中另有規定，否則有義務交付、支付或轉讓任何金額的 根據本計劃獎勵獲得的金錢或其他財產應是受贈方僱主的唯一義務；前提是 根據本計劃下的獎勵交付或轉讓任何股份的義務是公司的唯一義務。

18.18 無權繼續擔任董事。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何非僱員董事 繼續擔任本公司董事的權利。

18.19 股東批准。在生效日當天或之後以及公司股東之日之前授予的所有獎勵 批准本計劃明確以本計劃為條件，並須經公司股東批准，沒有股份 除非本計劃獲得批准，否則應根據本協議授予的任何獎勵的行使或結算在本協議下發放 由公司的股東撰寫。

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