《2024年獎勵協議》
Voya金融公司
2019綜合員工激勵計劃
承授人：
批出日期：2024年2月21日
已批出的限制性股票單位：
授予的業績份額單位：
第一條總則
1.1除文意另有所指外，本協議(“協議”)中使用但未定義的資本化術語應與Voya Financial，Inc.2019年綜合員工激勵計劃(“計劃”)中的定義相同。除非另有説明或上下文另有要求，單數應解釋為複數，反之亦然。
1.2本獎項受制於本計劃的條款和條件，並如本協議所述。如與本計劃發生任何衝突，應以本協議的規定為準。本協定中任何相互衝突或不一致的術語應由委員會以與本計劃一致的方式解釋和實施。
1.3承保人已閲讀本計劃和本協議，並接受並同意本計劃和本協議的條款和條件。
第2條獲獎
2.1 RSU獎。
（a）獎項。授予人特此授予上述“授予的限制性股票單位”標題旁邊所示的限制性股票單位（“RSU”，每個“RSU”）數量。根據第3.1（a）條的規定，每個RSU代表接收一股普通股的有條件權利。
(B)批地日期。本RSU獎的授予日期為上文所示的日期，緊挨着標題“授予日期”(“授予日期”)。
(C)對價。承保人不會就本次RSU獎勵支付任何代價。
2.2頒發PSU獎。
(A)獎勵。受讓人在此被授予與字幕緊鄰的上述演出份額單位(PSU，每個PSU)的數量
(b)“授予的績效份額單位”。每個NSO代表接收一定數量的普通股主題股份的有條件權利，並根據第3.1（b）（ii）條確定。
1.1授予日期。本次PSU獎的授予日期為授予日期。
1.1考慮。承租人不會就本獎項支付任何代價。
第三條裁決的歸屬和交付
3.1預定歸屬日期。
(A)授予RSU的獎勵。在不違反下文第3.2和3.4條的情況下，本獎勵將在2025年2月18日、2026年2月17日和2027年2月16日各授予三分之一(每個授予日期均為“歸屬日期”)，前提是承授人在該歸屬日期仍受僱於本公司。任何原本會在歸屬日歸屬的零碎股份都將在最後歸屬日歸屬。如果在最終歸屬日期有任何零碎股份，則在最終歸屬日期歸屬的RSU數量將向上舍入到最接近的完整份額。在每個歸屬日期後，應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於該歸屬日期所在歷年年底)，就歸屬日期歸屬的每個RSU向承授人交付一股普通股。
(B)獎勵計劃單位的歸屬。
(I)除下文第3.3及3.4條另有規定外，本獎勵將於2027年2月16日(“PSU歸屬日期”)授予承授人，前提是承授人在PSU歸屬日期仍受僱於本公司。如果在PSU歸屬日期有任何零碎股份，則在PSU歸屬日期歸屬的PSU數量將向上舍入到最接近的整數份額。
(Ii)於PSU歸屬日期後於切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於PSU歸屬日期所在歷年的3月15日)就於PSU歸屬日期歸屬的每個PSU向承授人交付相當於該等PSU數目乘以適用於授予日期所屬年度1月1日起至緊接PSU歸屬日期前一年12月31日止期間(該期間為“履約期間”)的普通股數目。考績期間的業績因數將根據本合同附件A所載業績目標在業績期間的實現程度來確定。受讓人理解並承認，如果未達到適用的最低目標，績效係數可以為零，並且績效係數不得超過附件A規定的最大金額。
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(A)如承授人符合退休資格，並在最後歸屬日期前因任何原因以外的原因停止受僱於本公司，則任何未歸屬的RSU應繼續歸屬，普通股將繼續交付，按照第3.1(A)條所述的時間表(另有規定)。
(B)如承授人不符合退休資格，並在最後歸屬日期前不再受僱於本公司，原因如下：
(I)公司非自願終止承授人的僱傭，原因不包括(A)承授人死亡或殘疾或(B)原因，則在終止日期，未歸屬的RSU數目等於終止日期後的下一個歸屬日應歸屬的RSU數目乘以按比例因數，將歸屬，並將一股普通股交付給承授人
在終止日期後，應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於終止日期所在歷年的下一個日曆年的3月15日)就每個此類歸屬的RSU，以及在適用本條3.2(B)(I)款後仍未歸屬的任何RSU予以沒收；或
(Ii)承授人死亡或因傷殘而非自願終止承授人的受僱，則任何未歸屬的股份單位須於該身故或該終止日期歸屬，而一股普通股應於承授人去世或該終止日期後於切實可行範圍內儘快交付予承授人或承授人的受益人或財產(視屬何情況而定)(但在任何情況下不得遲於該身故或該終止日期所在歷年的下一歷年的3月15日)。
(C)如果承授人因公司因故終止受僱於本公司而停止受僱，不論承授人在終止日期是否符合退休資格，則所有未獲授權的承授人單位應立即失效，並於承授人收到終止僱用通知之日起無償沒收。
政府決定3.3終止僱傭--PSU。
(A)如果承授人符合退休資格，並且在PSU歸屬日期之前因任何原因以外的原因停止受僱於本公司，則任何未歸屬的PSU應繼續歸屬，普通股將繼續交付，按照第3.1(B)條規定的時間表(另有規定)，每個此類歸屬PSU應交付給承授人的普通股數量將根據第3.1(B)(Ii)條確定。
(B)如果承租人不符合退休資格，並且在PSU歸屬日期之前不再受僱於公司，原因是：
(I)公司因下列原因以外的任何原因非自願終止僱傭：(A)受讓人死亡或殘疾，或(B)因此，那麼，在終止日期，應歸屬相當於PSU歸屬日歸屬的PSU數量乘以按比例係數的PSU數量，並應就每個此類歸屬PSU向承保人交付若干普通股，該數量應根據第3.1(B)(Ii)條使用相對於履約期結束後的履約期計算的實際業績係數來確定；如此計算的普通股股份(如果有)應在PSU歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付給承授人(但無論如何不遲於PSU歸屬日期發生的日曆年的3月15日)，在適用本條款3.3(B)(I)後仍未歸屬的任何PSU應被沒收；或
(Ii)承授人死亡或因傷殘而非自願終止承授人的工作，則若干普通股應交付予承授人或承授人的受益人或遺產(視屬何情況而定)，數目將按第
3.1(B)(2)使用(A)如果委員會在去世日期或終止日期之前已經確定了關於履約期間的業績因數(如果委員會已經確定，包括關於履約期間的臨時計算的業績因數)，則使用最近確定的履約期間的業績因數，或(B)如果在死亡日期或終止日期之前沒有就業績期間確定這樣的業績因數，則業績因數為100%；如此計算的普通股股份(如有)須在實際可行的情況下儘快交付予承授人或承授人的受益人或財產(視屬何情況而定)，於去世日期或該終止日期(但無論如何不得遲於(1)死亡日期或該終止日期發生的歷年後公曆年度的3月15日，或(2)如終止日期發生在履約期最後一天或之後，則為該等特別提款單的支付日期)之後。
(C)如果承授人因公司因故終止受僱於本公司而停止受僱，則不論承授人在終止日期是否符合退休資格，所有未歸屬的PSU應立即失效，並在承授人收到終止僱用通知之日起無償沒收。
3.4控制權變更或終止僱用--所有獎項。
(A)如果控制權發生變化，本計劃第3.6節的規定將指導本獎勵的處理，這些規定應取代本協議中與該第3.6節不一致的任何規定；但對於受本獎勵約束的RSU，如果受讓人符合退休資格，則第(I)節
3.6.1僅當控制權的變更也構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)款所指的“控制權變更事件”時，本計劃才適用，以及
(Ii)根據本計劃第3.6.1節交付的任何普通股股份應符合下文第5.1條的規定。
(B)儘管有第3.2條或第3.3條的規定，委員會在其確定並認為合理的範圍內，可絕對酌情同意全部或部分授予本裁決。
(C)除第3.2條和第3.3條或本第3.4條所述外，任何未授予的RSU或PSU應在僱傭終止時失效，無需對價，承保人對此不再有任何權利。
第4條公司政策/內幕交易法
4.1根據公司政策/適用法律進行補償補償。這筆贈款明確遵守Voya財務補償補償政策(可在Voya內聯網上獲得)和/或任何類似的政策，如不時生效的(“補償補償政策”)。儘管有任何其他
根據本協議的相反規定，根據本協議發行的任何普通股股份(和/或收到的現金)，和/或因出售任何該等股份而收到的任何金額，應根據補償補償政策的條款進行潛在的追回或其他行動。承授人同意及同意本公司適用、執行及執行(A)補償補償政策及(B)任何有關追討補償的適用法律條文，並明確同意本公司可採取必要行動以執行保單(適用於承授人)或適用法律，而無需承授人進一步同意或採取行動。如果本協議的條款與保險單相牴觸，則應以該保險單的條款為準。
4.2內幕交易法/個人交易政策。通過接受這一獎項，承授人承認，承授人意識到美國證券法(“內幕交易法”)施加的限制，這些限制禁止在承授人被視為擁有有關公司的重大非公開信息的時間內，對公司的證券(包括但不限於股票、RSU和其他與股份價值相關的權利)進行直接或間接的交易，以及是否進行購買、收購、出售或其他處置。承授人還承認，內幕交易法禁止向任何可能根據此類信息進行交易的人披露有關公司的重要非公開信息(通常稱為“小費”)。承授人承認，這些限制在承授人掌握有關公司的重要非公開信息時適用，包括在終止僱傭或服務後，並同意承授人將遵守所有適用的內幕交易法律。本公司將不對Grantee遵守內幕交易法律負責，也不對Grantee未能遵守此類內幕交易法律負責。內幕交易法施加的任何限制與公司的個人交易政策(可在Voya內聯網上獲得)施加的限制和程序是分開的，也是附加的。為免生疑問，承授人承認，承授人已閲讀本公司的個人交易政策，並同意在收購、購買、出售、處置或以其他方式進行公司證券交易時，遵守該政策可能不時修訂的規定。
第五條各種
5.1遵守美國税法。受讓人理解並同意，即使本協議有任何相反的規定，本協議和本獎勵應根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)的適用條款進行管理，包括但不限於該準則的第409a節。即使本計劃中有任何相反的規定，本獎項的任何調整都應符合本準則第409a條的規定。如果受贈人符合退休資格，則受本獎項約束的RSU旨在遵守本準則第409a節的規定，而受本獎項約束的PSU則不受本準則第409a節的約束，本獎項將按照該意圖進行管理和解釋。如果受贈人沒有退休資格，受本獎項約束的RSU和PSU將不受本準則第409a條的約束，本獎項將按照該意圖進行管理和解釋。如果在承授人“離職”之日(根據財務條例第1.409A-1(H)節)，承授人是“指定僱員”(符合財務條例第1.409A-1(I)節的定義)，
任何普通股股份的交付，或本獎勵的支付或提供，無論是以第三條另有規定的方式，還是在第三條另有規定的時間，除非承授人根據守則第409A條繳納“附加税”、利息或罰款，則應在承授人離職後的第七個月的第一天交付或支付或提供本獎勵。
5.2普通股的交付或者普通股的出售；扣繳。
(A)除上文另有規定外，即使本計劃有任何相反規定，與既有RSU或PSU有關的普通股可交割股份應轉移至承授人的經紀賬户。承授人應在相關歸屬日期或PSU歸屬日期(視情況而定)之前的指定期間內，按照本公司及經紀賬户管理人為提供該等指示而訂立的程序，向本公司及經紀賬户管理人提供有關保留或出售全部或部分已交付普通股股份的指示。
(B)承授人對與既得RSU或PSU相關的所有税款負有最終責任和責任，無論公司就與RSU或PSU相關的任何預扣税義務採取任何行動。
本公司不會就與授予或歸屬RSU或PSU或隨後交付或出售根據RSU或PSU可發行的普通股股票相關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。然而，在所有情況下，本公司有權以其唯一選擇權(按該等股份交付時的市價)向承授人扣留普通股股份，以履行與歸屬或交付該等普通股股份有關的任何預扣税款或類似義務的全部或部分，而本公司的扣繳應優先於承授人提供的任何相反違約條款或指示。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，承保人都不得直接或間接選擇在違反守則第409a條的情況下加速支付與RSU或PSU有關的款項，以履行因在適用交貨日之前歸屬而產生的任何FICA預扣税金和相關所得税預扣義務。
5.3劃分等價權。對於在此授予的所有RSU和PSU，受讓人有條件地有權獲得相當於在歸屬該等RSU和PSU時支付的普通股可交付股票的定期現金股息的金額，就像該等普通股股票已在授予日交付一樣。此類款項將以現金形式支付，不含利息，遵守適用於此類RSU和PSU的相同條款和條件，包括但不限於與歸屬、沒收、註銷和付款有關的條款和條件。承授人將只擁有本公司普通無擔保債權人的權利，直到支付本協議規定的金額為止。
第六條適用法律和管轄權
6.1管轄法律和司法管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。對於因本計劃或本協議的解釋或執行而引起或關於本計劃或本協議的解釋或執行的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司和承授人不可撤銷地接受位於紐約的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並受本計劃第3.16節的規定約束。
6.2部分無效。雙方明確同意，本協議一條或多條條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其餘部分將繼續完全有效。任何此類無效或不可執行的條款應被視為有效和可執行的條款所取代或視為被取代。對替換條款的解釋應儘可能接近無效或不可執行條款的意圖。
第七條承租人契諾
7.1考慮到根據本協議授予的授權書，在適用法律允許的最大範圍內，受讓人同意遵守本條第7條中規定的限制性契約，作為適用於承授人的任何其他限制性契約的補充，而不是替代，包括但不限於承授人的僱傭協議中可能同意的限制性契約(如果有)。
(A)保護機密信息。承授人同意，在承授人受僱於公司期間及之後，始終嚴格保密，除非為了公司的利益，否則不得使用或披露任何“機密信息”，除非傳票或法律程序要求或經授權的公司代表明確允許。就本協議而言，“機密信息”是指任何形式的公司或第三方專有或機密信息，包括但不限於任何公司商業祕密和任何公司非公開技術數據、營銷和銷售計劃、溢價或其他定價信息、經營政策和手冊、客户和潛在客户名單和聯繫信息、建議、客户採購做法、價格和定價方法、人員信息、以及任何第三方專有或機密信息，這些信息由公司承擔保密責任，以及承保人獲悉、獲得、或在承授人受僱於本公司之前或期間的任何時間向承授人披露與本公司有關的信息。但是，機密信息不包括上述任何已向公眾公開或通過承授人或對公司負有保密責任的任何其他人的不當行為而公知的項目。
在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他任何條款均不限制承保人直接與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)溝通並提供信息(包括文件)的能力，這些信息不受任何適用法律或特權的保護，不得向美國證券交易委員會(SEC)披露
美國證券交易委員會)或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構或委員會(“政府機構”)關於可能的違法行為的信息，但未向公司披露。本公司不得因任何此類活動對Grantee進行報復，本協議中的任何規定均不要求Grantee放棄美國證券交易委員會或任何其他政府機構可能給予Grantee的任何金錢獎勵或其他付款。
承授人明白，根據2016年《捍衞商業祕密法》(以下簡稱《DTSA》)，承授人不應因向聯邦、州或地方政府官員或律師直接或間接出於舉報或調查違法行為的目的而在保密情況下向其披露商業祕密而承擔刑事或民事責任。此外，Grantee理解，Grantee可以在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類提交是在蓋章的情況下提出的。如果Grantee提起訴訟，指控公司因舉報涉嫌違法行為而進行報復，Grantee可以向Grantee的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密，前提是Grantee提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。不徵求員工和代理人的意見。承授人不得在承授人受僱於本公司期間及緊接終止日期後的連續十二(12)個月內，直接或間接僱用或招攬任何當時為本公司僱員、代理人、經紀、經紀-交易商、財務規劃師、註冊委託人、代表或承包商的人士，或(Ii)鼓勵任何當時為僱員、代理人、經紀人、經紀交易商、財務規劃師、註冊委託人、經紀、經紀交易商、財務規劃師、註冊委託人的人士，公司代表或承包商終止或改變他們與公司的僱傭關係或其他關係。就本款而言，通過報紙或其他媒體刊登公開招聘或諮詢職位的一般廣告不構成招攬。
(B)非招攬客户。承授人在受僱於本公司期間及緊接終止日期後的連續十二(12)個月內，不得直接或間接拜訪或招攬本公司已採取合理步驟以客户身分招攬的任何本公司客户或任何潛在客户，不論該終止是由承授人或本公司主動提出的，亦不論離職的理由為何：(I)在任何情況下，承授人與承授人有接觸，或承授人對其負有直接或間接的管理或監督責任，在當時的二十四(24)個月期間，或在承授人掌握機密信息的情況下，用於營銷或銷售與公司當時的業務競爭或在其他方面與公司當時的業務基本相似的任何產品或服務，或為了轉移公司的任何業務；或(Ii)以其他方式擾亂、損害或幹擾公司與其任何實際或潛在客户、客户、供應商、服務提供商或供應商之間的關係。
(C)合作協議。僱傭終止後，承租人將在受僱期間就承租人職責範圍內的事項與公司合作，不收取額外補償。本公司同意償還Grantee因此類援助而產生的合理的自付費用。公司同意將盡一切合理努力將對Grantee其他承諾的幹擾降至最低。
7.2承授人承認並同意本條款第7條的規定是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。本第7條所載的限制性契諾是獨立於承授人與本公司之間的任何其他協議的承授人與本公司之間的任何其他協議，而承授人可能對本公司提出的任何索賠的存在並不妨礙該等承授人執行該等承諾書。
7.3如果有管轄權的法院裁定第7條的任何規定不能以上述方式執行，當事各方同意，他們打算在適用法律下最大限度地執行該規定，法院應對該規定進行改革，使其能夠按照當事各方的意圖執行。
7.4如果承授人在適用的限制期內違反本條第7條的任何規定，則任何此類違規行為將收取費用並暫停該限制期的運行，從違規開始之日起至終止之日止。在公司尋求執行其在本協議下的權利的訴訟所需的任何時間段內，也將收取該時間段的費用。
7.5受讓人承認，這些契約是本公司根據本協議授予該獎項的物質誘因。承授人進一步承認，違反公約的任何條款將給公司造成無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救辦法。因此，Grantee同意，如果Grantee違反任何契約：
(A)根據本協議給予承租人的裁決將被撤銷；
(B)就Voya Financial，Inc.補償補償政策而言，此類違規行為應被視為“不當行為”；和
(C)本公司將有權獲得禁制令、限制令或其他衡平法救濟(無需提供擔保)，以約束承授人不得違反第7.1條所載的任何契諾。
本條中的補救措施是累積的，並且是法院或仲裁員合理確定的本公司在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施之外的補救措施。
第八條定義
8.1委員會自行決定，“殘疾”係指(I)在承授人受僱期間開始，並導致承授人在至少26周內不能全職或兼職從事其工作的傷害或疾病，以及(Ii)承授人一直處於醫生定期護理之下。
8.2.“按比例係數”應指：(I)就RSU而言，(X)如果終止日期在授予日的日曆年，則該係數是通過將終止日期的日曆年的就業月數(四捨五入為最接近的整數)除以12而計算的；(Y)如果終止日期是在發生終止日期的日曆年的歸屬日期或之前，係數的計算方法是：(A)十二加包括終止日期(四捨五入為最接近的整數)的日曆年的就業月數除以(B)12，以及(Z)如果終止日期晚於終止日期發生的日曆年的歸屬日期，則通過將包括終止日期(四捨五入為最接近的整數)的日曆年的就業月數除以12計算得出的係數；(2)對於工作人員薪金單位，計算方法是將履約期間的就業月數(四捨五入為最接近的整數)除以履約期間的總月數。
8.3“符合退休資格”指於第3.1(A)條所載最後歸屬日期符合或將符合下列各項標準：(I)承授人至少58歲及(Ii)承授人在本公司服務年資之和及承授人年齡(以年計)至少為63歲。
8.4“終止日期”是指受讓人終止受僱於本公司的日期。
[簽名頁如下]
特此證明，雙方已簽署本協議，自上文第一條所述日期起生效。
VOYA FINANCIAL，Inc.
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