展品2.1

首次修正協議

到

業務組合協議

《首次修正案（“”）業務組合協議》（如下所定義），於2024年6月18日由（i）華夏錦業收購公司Cayman Islands保税有限公司（“”），（ii）Scage未來，這是在開曼羣島設立的一家豁免公司有限責任公司（“”），（iii）英豪控股1號公司，是Pubco的全資子公司，其是在開曼羣島設立的一家豁免公司有限責任公司（“”），（iv）英豪控股2號公司，是Pubco的全資子公司，其是在開曼羣島設立的一家豁免公司有限責任公司（“”，二合併子公司）以及（v）Scage International Limited，是在開曼羣島設立的一家豁免公司有限責任公司（“，本《業務組合協議》（如下定義）。未在此定義的字眼在本文中將與《業務組合協議》的定義具有相同的含義。第一個修改案買方Pubco第一合併公司”)第二合併子公司公司Scage International Limited

雙方聲明：

儘管這是第一次修正案，但購買方、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和公司已於2023年8月21日簽署了《業務組合協議》（下稱“原合同”），並已經進行修改，包括本第一修正案。原協議業務組合協議業務組合協議淨有形資產完成條件

根據業務組合協議第12.9條，只有購買方、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和公司簽署的書面文件才能修訂、補充或修改《業務組合協議》的條款。

現在，各方希望修訂原合同以，在其他事項中，（i）修訂合併總價款金額，（ii）延長重組須完成的日期，（iii）採用“ADS”設施，以及（iv）將最後期限由2024年2月29日延長至2024年10月31日，如下所述。

因此，考慮到前述情況並出於其他重要和有價值的考慮，茲根據業務合併協議的條款，各方在此承認並同意以下內容，欲成為法律約束力：

1.關於業務合併協議的修訂。

(a) 刪除原協議第1.3(b)節的全部內容，替換為以下內容：

“在生效時，第二次合併的效果將依據本協議及開曼公司法的適用規定。在不限制前述規定的前提下，即：(i) 整個權利的所有權，每種形式的財產（包括行動選擇），經營，經營業務，商譽，受益，豁免和特權均立即歸入生存實體，(ii) 所有的執行者普通股將根據2.1節的規定轉換為董事會證券，併購買掌握的所有者普通股股票，(iii) 所有執行者期權將按照2.2節的規定轉換為董事會期權，(iv) 所有第二次合併生效前的執行者股份將被取消並轉換為相同類型和數量的生存實體的股份，(v) 每個購買者和第二合併方的所有抵押貸款，收費款或擔保權利，以及所有合同，義務，要求，債務和負債均應成為生還實體的抵押貸款，收費款或擔保權利，以及所有合同，義務，要求，債務和負債；(vi) 第二次合併方的獨立法人身份將被取消。”

(b) 在原協議的第I條中添加第1.6節如下：

1.6 建立ADS設施; 存入董事會普通股份; 發售董事會ADS。

“(b)公司普通股公司在首次合併生效時間之前發行和流通的每一股普通股在轉換後，作為第一次合併的結果將被取消並轉換為以Pubco ADS形式等於Exchange Ratio的Pubco普通股的100%權利（“ Company Share Consideration”，在第1.3節中規定）。轉換為Pubco普通股以Pubco ADS的形式的所有公司普通股將不再被髮行和流通，並將自動取消並終止，公司的成員名冊將及時更新以反映此類取消。此後，公司普通股的任何這樣的股份的股票持有人都將不再享有任何與這些證券相關的權利，除了享有轉換為Pubco ADS的權限，在第一次合併中將公司普通股轉換為Pubco ADS，並根據開曼公司法提供的其他權利。Company Share Consideration將被轉換為以Pubco ADS的形式相當於一Pubco ADS的權利，並按照第1.3節的規定進行。在第二次合併中，所有Purchaser普通股將不再發行流通，將自動取消和終止，並將由Pubco ADS自動轉換為一個Pubco ADS。所有持有Purchaser普通股的股票持有人都將在以後不再享有有關這些股份的任何權利，除了有權根據開曼公司法獲得轉換為Pubco普通股或Pubco ADS的權利。該交易合併所形成的Purchaser Merger Consideration將以第2.2（d）和第2.2（e）條中所述的形式給予Purchaser。 根據第1.3節，所有轉換為Pubco普通股以Pubco ADS的形式的公司普通股不再發行和流通，並將自動取消並終止。在第一次合併生效後，公司的成員名冊將被及時更新，以反映這種取消。此後，持有任何此類公司普通股的股票證券持有人將不再享有有關這些證券的任何權利，除了有權獲得已轉換為Pubco ADS的Pubco ADS，並根據開曼公司法規定的其他權利。

第2.2（b）條原始協議在其整體上已全部刪除，並替換為以下內容：

“(b)Purchaser普通股在有效期內，除了那些由內部人員持有和第2.2(d)和第2.2(e)條以下描述的股份之外，每股發行和流通的Purchaser普通股都將因第二次合併而被取消並自動轉換為一個Pubco ADS股票。問題和流行的Purchaser普通股都將自動取消並終止，並不再發行和流通。在第二次合併生效後，Purchaser的成員名冊將被及時更新以反映這種取消。此後，持有任何這些股份的股票持有人將不再享有任何與這些股份有關的權利，除了有權根據開曼公司法獲得已轉換為Pubco普通股或Pubco ADS的權利。交易合併所形成的Purchaser Merger Consideration將採取第2.2（d）和第2.2（e）條所述的形式。所有Purchaser普通股都將自動取消並終止，並將由Pubco ADS自動轉換為一個Pubco ADS。所有持有該類Purchaser普通股的股票持有人因此將不再享有任何與該類股份相關的權利，除了有權根據開曼公司法獲得已轉換為Pubco普通股或Pubco ADS的權利。

變更合併協議第2.2(c)項已被完全刪除，並替換為以下內容：

“(c)Purchaser認股權根據認股權合同的轉讓，承擔和修改，Purchaser普通認股權將在第二次合併中，不需要持有者採取任何行動，自動轉換為Pubco公開認股權或Pubco私人認股權之一，符合該轉讓，承擔和修改的條款。在生效期間，Purchaser認股權將不再問題和流通，並將自動取消和存續期內終止。每個Pubco公開認股權都將具有並受到與Purchaser公開認股權基本相同的條款和條件的規定，每個Pubco私人認股權都將具有並受到與Purchaser私人認股權基本相同的條款和條件的規定，但在每種情況下，它們將代表Pubco ADS的形式中Pubco普通股的權利而不是Purchaser普通股。在生效時間或之前，Pubco將採取所有必要的公司行動，以為行使這些Pubco認股權而保留足夠數量的Pubco普通股，並保留此類保留，直到任何Pubco認股權都不再存在為止。

第2.6條原始協議的全部內容已被刪除，並替換為以下內容：

“2.6 碎股。不論本協議或本協議所涉及的交易的任何其他規定是什麼，Pubco都不會發行任何Pubco普通股的部分數量，每個人（將所有將收到的所有Pubco普通股部分數量合併後）的小數部分數量的人將改由領取 Pubco普通股的數量總和向下取整的Pubco數量普通股。”

原協議第6.12(a)(xv)條已被修改，其中刪除了術語“Form S-1”，並將其替換為術語“Form F-1”。

第6.26條原始協議的全部內容已被刪除，並替換為以下內容：

“6.26 投資公司法案。公司在投資公司法案中沒有被視為“投資公司”或直接或間接以“投資公司”身份控制或代表“投資公司”行動，或被要求在三個類別中進行註冊該類公司”，分別在投資公司法案的意義之內。”

原協議第7.5條已被刪除，並替換為以下內容：

在 interim 期間，購買者將（i）保持及時更新其所有公共文件，主要是其在 SEC 的公共文件，並在所有相關證券法律方面進行合理的商業努力，以在 Nasdaq 上保持購買者公共股份的上市，購買者普通股和購買者的公共認股權證；不過，雙方承認並同意，自交割之後，雙方打算僅在 Nasdaq 上掛牌 Pubco ADS 和 Pubco 認股權證，（ii）與公司合作，在併購中導致 Pubco ADS 和 Pubco 認股權證的發行獲得 Nasdaq 批准，並採取必要的、適當的或建議，以滿足 Nasdaq 有關此第 7.5 節所追求的上市的要求。

本協議第 7.18 條被刪除並替換為以下條款:

在 interim 期間，購買者（如有請求則包括公司和 Pubco）可以與投資者簽訂訂閲協議，以使其能購買公司、Pubco 或購買者的股份，在私募中進行對購買者、Pubco 或公司的股權投資，並與潛在投資者達成後援或其他可替代融資安排（“PIPE 投資”）。如果購買者、Pubco 或公司決定尋求 PIPE 投資，購買者、Pubco 和公司應互相合作，並由各自代表在此 PIPE 投資中進行商業上合理的努力（包括公司高管應合理請求參加投資者會議和路演）。PIPE 投資如果購買者、Pubco 或公司選擇尋求 PIPE 投資，則購買者、Pubco 和公司應互相合作，並由各自代表進行商業上合理的努力，使此 PIPE 投資能夠進行（包括公司高管應合理請求參加投資者會議和路演）。

本協議第 7.20 條被刪除，將“2023 年 9 月 30 日”更改為“2024 年 7 月 20 日”。

本協議第 8.1（j）條被刪除，並替換為以下條款：

（j）Nasdaq 上市要求，本協議約定的 Pubco ADS 和 Pubco 認股權證應獲準在 Nasdaq 上市，並應符合 Nasdaq 的上市要求，並且只要正式通知發行，且擁有足夠數量的股東，即可立即在 Nasdaq 上市 。Pubco ADS 和 Pubco 認股權證應在 Nasdaq 上市，並且應符合 Nasdaq 的上市要求，並且只要正式通知發行，且擁有足夠數量的股東，即可立即在 Nasdaq 上市。

本協議第 8.2（d）條中的“總計”一詞被刪除，並替換為“總共”一詞。

本協議第 10.1（b）條中的日期“2024 年 2 月 29 日”被刪除，替換為日期“2024 年 10 月 31 日”。

本協議第 13.1 條被刪除，“彙總併購代價金額”的定義被刪除並替換為以下定義:

“彙總併購代價金額（a）8 億美元；（b）如果交割淨負債為正數，則交割淨負債的金額；（c）如果交割淨負債為負數，則交割淨負債的絕對值。減去（b）如果交割淨負債為正數，則交割淨負債的金額；加上（c）如果交割淨負債為負數，則交割淨負債的絕對值。

本協議第 13.1 條被修改，添加了“Pubco ADS”的定義，如下所示:

“Pubco ADS”是指 Pubco 的一個美國存託憑證，其根據存託協議與存管銀行存入一股 Pubco 普通股相對應。

(q) 原協議第13.1節通過刪除“Pubco證券”定義並將其替換為以下內容而進行修改：

“Pubco 證券“Pubco普通股、Pubco可轉換證券和Pubco ADS合計”。

2. 其他。 除本第一修正案明確提供的內容外，原來協議和附件文檔中的所有條款和規定均保持不變並完全有效，受其中規定的條款和條件約束。本第一修正案未直接或暗示地構成原協議或任何附屬文件的任何條款或任何當事方的任何權利、救濟、權力或特權的修改或放棄，除非本文明確規定。在業務組合協議或任何其他協議、文件、工具或證書中對業務組合協議的引用在此之後應表示原協議，經此第一修正案修訂（或根據其中規定的條款在本日後進一步修訂或修改的業務組合協議）。本第一修正案修訂的原協議和附件或連帶附加文件或工具或證書均為其主題事項的全部協議，取代了當事方之間就其主題事項達成的所有之前的口頭和書面協議和諒解。如果原協議的任何條款與本第一修正案的任何條款實質不同或不一致，則以本第一修正案的規定為準，原協議的規定在此類差異或不一致程度上被忽略。原協議的第12. 1節至12. 10節和12. 12節至12. 15節在此一併納入並視為已完全在此表述，該等規定適用於本第一修正案，如同其中所有對“協議”的引用實際上是對本第一修正案的引用一樣。

[本頁故意留空，簽名頁隨後]

鑑此，各方已於上述日期簽署並交付本第一修正案。