展品2.1

首次修正協議

到

業務結合協議

本第一修正案（“第一個修改案”）適用於業務結合協議（如下定義），並由以下人員於2024年6月18日簽訂：“（i）在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司Finnovate Acquisition Corp（“買方”）；（ii）在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司Scage Future（“Pubco”）；（iii）在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司Hero 1，即Pubco的全資子公司（以下簡稱“第一合併公司”)，（iv）在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司Hero 2，即Pubco的全資子公司（以下簡稱“第二個合併子公司”）；和（v）在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司Scage International Limited（以下簡稱“公司”）。本協議中使用但未進行定義的大寫字母在本第一修正案中具有規定的含義。

雙方聲明：

由於Purchaser、Pubco、First Merger Sub、Second Merger Sub和公司已經簽署了於2023年8月21日簽署的本業務結合協議，因此本第一修正案（以下簡稱“原協議”）及其修改，包括該修正案，結合本業務結合協議的條款。業務組合協議淨有形資產完成條件

基於業務結合協議第12.9條規定，業務結合協議只能通過Purchaser、Pubco、First Merger Sub、Second Merger Sub和公司簽署的書面文件進行修改、補充或修改。

因此，各方現在希望修改原協議，以調整合並考慮金額、延長重新組織完成日期、採用ADS設施並將外部日期從2024年2月29日延長至2024年10月31日，本協議中闡述如下。

鑑於前述情況以及其他有價值的考慮，收到並確認了有足夠的對價，並根據《業務組合協議》的條款，各方特此確認並同意：現在，作為合法約束力，各方如下所述：

1.修改《業務組合協議》。

（a）刪除原協議的1.3(b)條，並用以下內容替換：

“在生效時間，第二次合併的效力應符合本協議的規定以及開曼公司法的適用規定。不限於上述範圍，並受此限制條件，生效時間：（i）所有權利，每種描述包括動作選擇，業務，財產，經營，商譽，利益，豁免和特權歸購買方和第二個合併子公司立即歸入存續實體；(ii)購買方普通股的所有未解決問題應按照第2.1條的規定轉換為Pubco證券；(iii)所有未解決的購買權證應按照第2.2條的規定轉換為Pubco認股權證；（iv）在第二次合併生效時間之前的所有第二次合併子公司股份應被取消並轉換為同等類別和數量的存續實體股份；(v)購買方和第二次合併子公司的所有抵押，擔保或擔保權益，所有合同，債務，權利，債權和責任應成為存續實體的抵押，擔保或擔保權益和所有合同，債務，權利，債權和責任；(vi)第二次合併子公司的單獨法律存在應停止。”

（b）將原協議的第I條修改為以下內容：

“1.6 建立ADS設施；Pubco普通股的存款；Pubco ADS的分配。

刪除原協議的2.1(b)條，並用以下內容替換：

所有普通股在第一次合併有效時間之前發行並未還有，按照轉換比率，在第一次併購生效時間的時候將被取消，轉換成相應數量的Pubco普通股ADS形式（即“股份考慮”），並且將不再被髮行和流通，將被自動取消並不再存在。公司的成員名冊將及時更新以反映此取消，每位此前持有公司普通股股證的股東對於這些證券將不再享有任何權利，除了有權領取在第一次合併中轉換成的Pubco ADS和根據開曼公司法另有規定之外。公司普通股每個在第一次合併生效時間之前發行並流通的公司普通股，在轉換後都將被取消，自動轉換成Pubco ADS相當於發佈和發行的普通股（除了內部人士和下節所述之外），所有轉換後的公司普通股都將不再被髮行和流通，將被自動取消並不再存在。公司的成員名冊將及時更新以反映此取消，每位此前持有公司普通股股證的股東對於這些證券將不再享有任何權利，除了有權收到在第二次合併中轉換成的Pubco普通股或Pubco ADS並根據開曼公司法另有規定之外。股份考慮，按照第1.3節，將所有公司普通股轉換成為相應數量Pubco普通股ADS的形式。所有轉換後的公司普通股都將不再被髮行和流通，將被自動取消並不再存在。公司的成員名冊將及時更新以反映此取消，每位此前持有公司普通股股證的股東對於這些證券將不再享有任何權利，除了有權收到在第一次合併中轉換成的Pubco ADS並根據開曼公司法另有規定之外。所有普通股轉換成相應數量Pubco普通股ADS形式（即“股份考慮”），按照第1.3節的規定。轉換後的公司普通股ADS將不再被髮行和流通，將被自動取消並不再存在。公司成員註冊表將及時更新以反映此取消，每位此前持有公司普通股股證的股東對於這些證券將不再享有任何權利，除了有權領取在第二次合併中轉換成的Pubco普通股或Pubco ADS並根據開曼公司法另有規定之外。

原協議第2.2(b)條已被完全刪除，並用以下內容替換：

在生效時間，除了內部人士和下面第2.2(d)節和第2.2(e)節中所述的股票之外，每個已發行和流通的購買方普通股自動取消，轉換為領取Pubco ADS一個。內部人士持有的購買方普通股在生效時間之前立即取消，並自動轉換為領取Pubco普通股（該對價為“購買方併購對價”）。所有購買方普通股停止流通並自動取消，不再存在。此後，採購方的成員名冊將及時更新以反映此取消，此前持有采購方普通股股票證書的每位股東都將不再享有該等股票的任何權利，除了有權收到在第二次合併中轉換成的Pubco普通股或Pubco ADS，並根據開曼公司法另有規定之外。在生效時間，每個已發行和流通的採購方普通股（除了內部人員和下節所述的股票）自動被取消，並自動轉換成領取一個Pubco ADS。內部人士持有的採購方普通股在生效時間之前立即取消，並自動轉換成領取一個Pubco普通股（該對價為“採購方併購考慮，除此之外，所有采購方普通股將停止形成和流通，並被自動取消且不再存在。此後，採購方的成員名冊將及時更新以反映此取消，此前持有采購方普通股股票證書的每位股東都將不再享有該等股票的任何權利，除有權按照第2部分和開曼公司法另有規定之外，領取在第二次合併中轉換成的Pubco普通股或Pubco ADS。通過轉讓，假定修改認股證協議，並不需要任何持有方的行動，即在生效時間，每張購買方公眾認股證將自動轉換為一張Pubco公眾認股證，每張購買方私人認股證將自動轉換為一張Pubco私人認股證，轉換遵循認股證轉讓、修改和修改協議的條款，轉換後，購買方認股證將停止存在，自動取消並註銷，將不再存在。Pubco公眾認股證的各種條款和條件基本相同，適用於購買方公眾認股證，而Pubco私人認股證各種條款和條件基本相同，適用於購買方私人認股證，但在每種情況下，它們代表的不是認購的購買方普通股，而是換為相當於Pubco普通股ADS的Pubco普通股的權利。在生效時間或之前，Pubco應採取所有必要的公司行動，以便預留以後發行，並保持這樣的預留，只要Pubco認股證在繼續存續。原始協議第2.2(c)條已被完全刪除，並用以下內容替換：購買方併購考慮，按照第1.3條的規定，在生效時間通過第二次合併將所有購買方普通股轉換成Pubco普通股ADS的相應數量。所有轉換後的採購方普通股都將不再被髮行和流通，將被自動取消並不再存在。此後，採購方的成員名冊將及時更新以反映此取消，此前持有采購方普通股股票證書的每位股東都將不再享有該等股票的任何權利，除有權按照第2.2條和開曼公司法規定之外，領取在第二次合併中轉換成的Pubco普通股或Pubco ADS。

原協議第2.6條已被完全刪除，並用以下新內容替換：

按照本協議或本次交易的相關安排，Pubco不會發行任何Pubco普通股的一小部分。任何人都不需要發行公開的股份的一小部分（如果有的話），實際發行累加了所有小數的Pubco普通股最終計算結果以税務決策為基礎，以及所有少於一股Pubco普通股的Pubco普通股股份統統取消。按照轉讓、接管和修改認股證協議的規定，不需要任何持有方的行動，在生效時間，每張購買方公共認股證將自動轉換為一張Pubco公共認股證，並且每張購買方私人認股證將自動轉換為一張Pubco私人認股證，並按照轉讓、接管和修改認股證協議的規定進行轉換。在生效時間，購買方認股證將不復存在，自動取消註銷，並不再存在。Pubco公共認股證將具備並受到購買方公共認股證所規定的實質性條款和條件的約束，而Pubco私人認股證將具備並受到購買方私人認股證所規定的實質性條款和條件的約束，但無論哪種情況，它們表明摘要中的負面。在或之前，Pubco將採取一切必要的法人行動以儲備需要的Pubco普通股數量，以執行Pubco認股證的行權權利。只要Pubco認股證存在，就必須保留此儲備。根據本次交易的安排，Pubco將不會就任何Pubco普通股發行股票的一小部分。將直接撤銷或禁止任何人持有股票小數部分（如果有的話）或其累加值，併發行Pubco普通股股份而非任何小數部分。

原始協議第6.12(a)(xv)條已被刪除，並用“Form F-1”替換“Form S-1”。

2.6小數股份。儘管本協議或本次交易中有其他規定，但Pubco不會因此協議或本次交易而發行Pubco普通股的任何一小部分，並且任何人都不需要發行公開的股份的一小部分（如果有的話），實際發行累加了所有小數的Pubco普通股的最終權益，以税務決策為基礎，並縮減了所有少於一股Pubco普通股的Pubco普通股權益。

通過此協議，原定協議第6.12(a)(xv)條，已被刪除，並用“Form F-1”替換“Form S-1”。

6.26店鋪公司，即不受“資本投資公司”政策，也不受受制於或代表資本投資公司的機構或要求根據資本投資公司的政策註冊的直接或間接個人。

此協議的第7.5條已被刪除，並用以下內容替換:

根據這些條款和交易安排，Pubco根本不發行Pubco普通股的任何小數股份。沒有人會收到任何Pubco普通股的小數和Pubco普通股不足一股股票的夾雜物，如果有，將四捨五入取整，也就是給該個人的夾雜物，同時的Pubco普通股數將是向下取整整數。

在生成買方公共文件期間，買方將（i）保持與SEC的公共申報文件更新和及時，並在所有重大方面遵守適用的證券法律，並在完成交易前商業上合理努力維持買方公開股票單元，買方普通股和買方公開認股權在納斯達克的上市；但雙方確認並同意，自完成交易之日起，雙方打算僅在納斯達克上市發行Pubco ADS和Pubco認股權；以及（ii）與公司合作，以促使在收購日在納斯達克上市的Pubco ADS和Pubco認股權在併購中發行，並執行任何Nasdaq為此處所要求的與上市追求相關的必要和適當的事項。

第7.18條款已經被刪除並替換為以下內容：

在不限制此處所包含的任何內容的情況下，在生成買方公共文件期間，買方（如果被買方要求，公司或Pubco）可以與投資者簽訂認購協議，以購買買方，Pubco或公司的股票，作為與私募股權融資有關的定向增發，並/或與潛在投資者簽訂保證金或其他替代融資安排（“PIPE投資”）。如果買方，Pubco或公司決定尋求PIPE投資，則買方，Pubco和公司應並應要求其各自代表在PIPE投資方面相互合作，並盡商業上合理的努力使此類PIPE投資發生（包括公司高級管理人員根據買方合理要求參加任何投資者會議和路演）。管道投資如果買方，Pubco或公司決定尋求PIPE投資，則買方，Pubco和公司應並應要求其各自代表在PIPE投資方面相互合作，並盡商業上合理的努力使此類PIPE投資發生（包括公司高級管理人員根據買方合理要求參加任何投資者會議和路演）。

第7.20條款已通過刪除“2023年9月30日”並更改為“2024年7月20日”而被修改。

第8.1（j）條款已被刪除並替換為以下內容：

“（j）納斯達克上市要求。根據本協議擬上市的Pubco ADS和Pubco認股權應已獲批准並應達到納斯達克的上市條件，並應立即有資格在完成後在納斯達克上市，僅受其正式發佈及所有圓手提被滿足的要求限制。”Pubco ADS和Pubco認股權擬在協議項下上市的，應已獲批准並應達到納斯達克的上市條件，僅受其正式通知及所有圓手提被滿足的要求限制。第8.2（d）條款已通過刪除“聚合”一詞並替換為“聚合”來進行修改。

第10.1（b）條款已通過刪除“2024年2月29日”並更改為“2024年10月31日”而被修改。

第13.1條款已通過刪除“聚合合併考慮金額”定義，並替換成以下內容：

聚合併購考慮金額

“意味着（a）八億美元（800,000,000美元），（b）如果結算淨債務是正數，則結算淨債務的金額，（c）如果結算淨債務是負數，則結算淨債務的絕對金額。“800000000美元”表示(a) 8億美元，減去 (b) 如果結算後淨負債為正數，則為結算後淨負債的金額，加上 (c) 如果結算後淨負債為負數，則為結算後淨負債的絕對值。

第13.1條款通過增加以下Pubco ADS的定義而被修改：

“Pubco ADS意味着Pubco的一個美國存託憑證，根據存託協定，將一（1）股Pubco普通股存入托管銀行進行有效發行。

根據原合同第13.1節的規定，刪除“Pubco Securities”的定義並替換成以下內容:

“Pubco證券指Pubco普通股、可轉換證券和Pubco ADS，共同組成

2.其他。除非在本第一修正案中明示規定，否則原協議和附屬文件中的所有條款和規定均將保持不變，充滿效力，將按照其中規定的條件執行。本第一修正案不構成原協議或任何附屬文件的修改或豁免，或任何一方的任何其他權利、救濟、權限或特權的明示或暗示。任何對於業務合併協議的提及，不論是在業務合併協議本身或其他協議、文件、工具或證書中，均指本第一修正案修正的原協議（或根據該協議在本日期後根據其中規定的條件進一步修改或修改的協議）。經本第一修正案修正的原協議及其隨附的文件或工具，或其中所引用的或參照的文件或工具，構成了雙方就業務合併協議的主題達成的全部協議，取代了雙方就該主題達成的所有口頭和書面協議和了解。如果原協議的任何條款與本第一修正案的任何條款有實質性不同或不一致，則應以本第一修正案的條款為準，而在該差異或不一致的範圍內，應忽略原協議的條款。 原協議的第12.1到12.10節和12.12到12.15節在此一併作為參考，如同完全載入本第一修正案，此種規定適用於本第一修正案，就像在其中所有提及“協議”的地方被視為對本第一修正案的引用一樣。

[本頁故意留空，簽名頁隨後]

在此，每一方已於上述日期簽署並交付本第一修正案。