注意事項 1.業務描述和陳述基礎

注意事項 2.最近的交易

結束並出售麗貝卡·泰勒的業務

2022年9月12日，該公司宣佈決定關閉麗貝卡·泰勒的業務。2022年9月30日，公司對定期貸款信貸額度、2018年循環信貸額度和第三留置權信貸額度（定義見附註5 “長期債務和融資安排”）進行了修訂，這在一定程度上允許出售麗貝卡·泰勒公司的知識產權和麗貝卡·泰勒公司的清算。

2022年12月22日，該公司的間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司以美元的價格完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產4,250。該公司確認了美元的收益1,620 此次出售，計入2022財年合併運營報表和綜合收益（虧損）中的無形資產出售收益。出售的淨現金收益用於償還美元2,997 定期貸款信貸額度下的借款和美元427 2022財年根據2018年循環信貸額度提供的借款。

2023年7月7日，麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司各自作為轉讓人，根據加利福尼亞州法律，向各自的受讓人（一家獨立的加利福尼亞有限責任公司）進行了有利於債權人的一般性轉讓（“轉讓”）。該轉讓導致麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司的剩餘權利和資產均被分配並轉讓給這些受讓人。因此，麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司不再持有任何資產。

2024年5月3日，Vince, LLC完成了向Nova Acquisitions, LLC向Nova Acquisitions, LLC出售了在倒閉前持有麗貝卡·泰勒業務的麗貝卡·泰勒公司的所有已發行股份。Nova Acquisitions, LLC由詹姆斯·卡羅爾全資擁有，根據卡羅爾先生與麗貝卡·泰勒公司先前於2022年9月簽訂的與清盤有關的服務協議，詹姆斯·卡羅爾在交易時擔任麗貝卡·泰勒公司的唯一董事兼高管。在擔任麗貝卡·泰勒公司的唯一董事兼高級管理人員期間，卡羅爾先生沒有擔任公司的代理人，也不是公司的關聯方。交易完成後，卡羅爾先生與公司或其任何關聯公司之間沒有任何關係或安排。該交易是根據賣方與Nova Acquisitions, LLC於2024年5月3日簽訂的SPA協議完成的。SPA包含此類性質交易的慣常陳述、擔保和承諾，但不包括任何有利於任何一方的賠償條款。交易完成後，公司與麗貝卡·泰勒公司之間沒有持續的參與。由於麗貝卡·泰勒公司處於淨負債狀況，因此該公司確認了出售子公司美元的收益7,634，在合併運營報表和綜合收益（虧損）中列報。

有 不 麗貝卡·泰勒結束了截至2024年5月4日的三個月的相關費用（福利）。在截至2023年4月29日的三個月中，該公司報告的清盤相關收益為美元624，主要與因租約終止而產生的經營租賃負債的解除有關。

出售派克知識產權

2023年2月17日，該公司的間接全資子公司派克生活有限責任公司完成了向派克知識產權公司出售其知識產權和某些相關輔助資產的交易。有限責任公司是BCI Brands的子公司，售價為美元1,025。該公司確認了美元的收益765 此次出售，計入截至2023年4月29日的三個月合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的無形資產出售收益。出售的淨現金收益用於償還美元838 定期貸款信貸額度（定義見附註5 “長期債務和融資安排”）下的借款。

出售文斯知識產權

2023年4月21日，公司簽訂了資產購買協議（定義見下文），根據該協議，Vince, LLC同意向Authentic的間接子公司ABG-Vince LLC（f/k/a ABG-Viking, LLC）（“ABG Vince”）出售和轉讓所有與以文斯品牌運營的業務相關的知識產權資產，以換取總對價美元76,500 現金和 25ABG Vince（“資產出售”）的會員權益百分比。資產出售根據資產購買協議的條款於2023年5月25日（“截止日期”）完成。通過該協議，Authentic擁有的多數股權 75ABG Vince 的會員權益百分比。

資產出售結束後，公司取消了對賬面金額為美元的知識產權資產的認可69,957。作為向ABG Vince出售其知識產權資產（包括Vince商標和Vince客户關係）的交換，Authentic支付了美元76,500 現金和 25價值$的ABG Vince的百分比利息25,500。因此，公司確認了收益為 $32,043，記錄在2023財年合併運營報表和綜合收益（虧損）中的無形資產出售收益中。此外，在2023財年，公司

產生的交易相關費用總額約為 $5,555。在這些交易成本中，大約 $525 是為了收購對ABG Vince的投資而產生的。因此，這些成本包含在投資的初始衡量中，並作為權益法投資的一部分記錄在合併資產負債表中。剩餘的交易相關成本包含在隨附的2023財年合併運營報表和綜合收益（虧損）中的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出中。公司利用收到的淨收益全額預付了定期貸款信貸額度，並償還了2018年循環信貸額度（定義見附註5 “長期債務和融資安排”）下的部分未償借款。更多信息見附註5 “長期債務和融資安排”。

運營協議

2023年5月25日，在Vince, LLC、ABG Vince根據截至2023年4月21日的知識產權資產購買協議（“資產購買協議”）完成資產出售（“收盤”）時，公司與ABG中間控股2 LLC、Vince, LLC和ABG Vince簽訂了經修訂和重述的ABG-Vince有限責任公司協議，有限責任公司（“運營協議”），除其他外，它規定了ABG Vince的業務和事務的管理、利潤的分配和損失、ABG Vince在其成員之間的現金分配以及成員相互之間和對Vince, LLC的權利、義務和利益。

該公司對其進行了核算 25根據權益法，ABG Vince的利息百分比。在應用權益法時，公司按成本記錄了初始投資，隨後按公司在淨收益或虧損中所佔的比例增加或減少了投資的賬面金額。從ABG Vince獲得的分配被視為投資賬面金額的減少。公司在ABG Vince淨收益或虧損中所佔的比例記錄在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中權益法投資的淨收益（虧損）中。公司對ABG Vince投資的賬面價值記錄在簡明合併資產負債表的權益法投資中。公司以一個月的滯後時間記錄其在淨收益或虧損中所佔的份額。該慣例不會對公司的業績產生重大影響。

當事件或情況變化表明可能發生了非暫時的價值下降時，公司會審查其對ABG Vince的投資是否存在減值。如果投資的賬面價值超過其公允價值且價值損失不是暫時性的，則該投資被視為減值並降至公允價值，減值將在確定的期限內予以確認。為此類損失提供證據的因素包括ABG Vince運營或財務狀況的變化、重大持續虧損以及嚴重的負面經濟狀況等。在截至2024年5月4日的三個月中， 不 對 ABG Vince 的投資減值。

許可協議

2023年5月25日，Vince, LLC和ABG Vince簽訂了許可協議（“許可協議”），該協議向Vince, LLC提供了在該領土使用許可財產的許可，該領土的定義是美國、加拿大、安道爾、奧地利、德國、瑞士、比利時、荷蘭、盧森堡、法國、摩納哥、列支敦士登、意大利、聖馬力諾、冰島、挪威、丹麥、瑞典、芬蘭、西班牙、葡萄牙、希臘、塞浦路斯共和國（不包括北塞浦路斯）、英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、中國大陸、香港、澳門、臺灣、新加坡、日本和韓國（“核心地區”）以及所有其他地區（“期權地區”）轉至批准賬户（均按許可協議的定義）。Vince, LLC 必須運營和維護至少 45 領土內的零售商店和店中店。在許可協議生效之日後，ABG Vince可以隨時單方面更改期權區域。

此外，許可協議向Vince, LLC提供了使用許可財產設計、製造、推廣、營銷、分銷和銷售成衣運動服產品和外套產品（“核心產品”）以及家居裝飾和嬰兒全套用品（“期權產品”，以及核心產品，“許可產品”）的許可，ABG Vince可以在生效之後的任何時候單方面更改這些期權產品許可協議的。

除非根據許可協議的條款提前終止，否則許可協議的初始期限從2023年5月25日開始，即實際完成交易之日，並於公司2032財年末結束。Vince, LLC可以選擇根據許可協議中規定的條款連續八次續訂許可協議，每期為十年，除非許可協議根據其條款提前終止，或者Vince, LLC嚴重違反了許可協議，並且此類違規行為未在規定的補救期內得到糾正。Vince, LLC可以選擇不續訂期限。

Vince, LLC必須向ABG Vince支付許可產品的淨銷售額的特許權使用費，並承諾每年保證的最低特許權使用費為美元11,000 以及許可協議中規定的年度最低淨銷售額，在每種情況下，均為許可協議的初始期限，但初始期限內第一個合同年度的有保障的最低特許權使用費和最低淨銷售額將按比例分配到從截止日期開始到公司2023財年末結束的時期。每個後續續訂期限的年度最低保障特許權使用費和年度最低淨銷售額將是 (i) a 中較高者

許可協議中規定的前一個合同年度的有保障的最低淨特許權使用費或最低淨銷售額（如適用）的百分比，以及（ii）前一初始期限或許可協議規定的某些年份的實際特許權使用費（定義見許可協議，相對於最低保障特許權使用費）或實際淨銷售額（定義見許可協議，相對於年度最低淨銷售額）的平均值續訂期限（如適用）。Vince, LLC必須支付特許權使用費，包括許可產品的零售和電子商務銷售產生的淨銷售額的較低個位數百分比和此類許可產品的批發銷售產生的淨銷售額的中等個位數百分比。

如果在任何給定合同年度支付給ABG Vince的年度最低保障特許權使用費大於ABG Vince在同一合同年度的實際特許權使用費，則實際賺取的特許權使用費與未來兩個合同年度支付的年度最低保障特許權使用費之間的差額將根據ABG Vince在每個此類合同年度支付的年度最低保障特許權使用費（如果有）以外的任何金額記入貸方。

特許權使用費費用包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的產品銷售成本中。

注意事項 3.商譽和無形資產

商譽的總賬面金額扣除累計減值美元78,715.

2023年4月21日，公司與Authentic簽訂了真實交易，因此，Vince的商標名稱和Vince的客户關係被歸類為待售，Vince客户關係的攤銷也停止了。該公司於2023年5月25日結束了資產出售。有關更多信息，請參閲附註2 “近期交易”。

2023年2月17日，該公司的間接全資子公司派克生活有限責任公司完成了向派克知識產權公司出售其知識產權和某些相關輔助資產的交易。有限責任公司，BCI Brands的子公司。有關更多信息，請參閲附註2 “近期交易”。

可識別無形資產的攤銷額為美元0 和 $149 在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，分別如此。

注意事項 4.公允價值測量

我們將金融工具的公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。我們負責確定按公允價值計入的投資的價值以及支持方法和假設。公司的金融資產和負債將使用來自公允價值層次結構三個層次的輸入來衡量，如下所示：

該公司做到了 不截至2024年5月4日或2024年2月3日，有任何按公允價值定期確認的非金融資產或非金融負債。公司認為，在2024年5月4日和2024年2月3日，由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。公司的賬面價值為美元的債務50,340 和 $44,209 截至2024年5月4日和2024年2月3日，分別採用浮動利率。公司2023年循環信貸額度下的借款按賬面價值入賬，由於此類借款和還款的頻繁性，賬面價值近似於公允價值。公司認為這是二級輸入。由於與該債務相關的浮動利率，截至2024年5月4日和2024年2月3日的公司第三留置權信貸額度的賬面價值接近公允價值。該公司認為這是三級輸入。

公司的非金融資產主要包括商譽、經營租賃使用權（“ROU”）資產以及財產和設備，無需定期按公允價值計量，並按賬面價值列報。

但是，每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法完全收回時（商譽和無限期無形資產的賬面價值至少每年收回一次），都會定期對非金融資產進行減值評估，並在適用的情況下減記為公允價值（並按公允價值入賬）。在截至2024年5月4日的三個月中， 不 非金融資產減值。

確定商譽的公允價值本質上是判斷性的，需要使用重要的估計和假設，包括對預計收入、息税折舊攤銷前利潤率、長期增長率、營運資金和貼現率的估計。用於確定ROU資產公允價值的輸入是類似物業的當前可比市場租金和商店折扣率。財產和設備的公允價值基於其估計的清算價值。這些資產的公允價值的衡量被視為三級估值，因為其中某些投入是不可觀察的，估計是市場參與者在估值這些或類似資產時使用的投入。

注意事項 5.長期債務和融資安排

定期貸款信貸額度

2021 年 9 月 7 日，Vince, LLC 簽訂了 $35,000 根據不時修訂的信貸協議（“定期貸款信貸協議”）提供的高級有擔保定期貸款信貸額度（“定期貸款信貸額度”），由作為借款人的Vince, LLC、其中指定的擔保人、作為行政代理人和抵押代理人的PLC Agent, LLC以及其他貸款人之間不時進行修訂。文斯控股公司和文斯中間控股有限責任公司（“文斯中級”）是定期貸款信貸額度的擔保人。 定期貸款信貸額度本應在較早的時候到期 2026年9月7日，以及2018年循環信貸額度到期日後的91天。

2023年5月25日，公司使用資產出售所得款項償還了所有未償金額28,724，其中包括應計利息和預付款罰款 $553 （包含在簡明合併現金流量表的融資費用中），根據定期貸款信貸額度。定期貸款信貸額度已終止。該公司還償還了美元850 根據2022年9月30日生效的修正案應繳的費用。此外，公司記錄的支出為 $1755 在2023財年，與註銷剩餘的遞延融資成本有關。在2023年5月25日之前，公司迄今已還款額為美元7,335 關於定期貸款信貸額度。

2023 年循環信貸額度

2023 年 6 月 23 日，Vince, LLC 簽訂了新的美元85,000 高級擔保循環信貸額度（“2023年循環信貸額度”）根據Vince, LLC及其中的擔保人、北美銀行（“BofA”）作為代理人、其他貸款人以及作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人的信貸協議（“2023年循環信貸協議”）簽訂的優先擔保循環信貸額度（“2023年循環信貸額度”）。

2018年循環信貸額度（定義見下文）下的所有未清款項均已全額償還，由於所有各方都完成了該貸款項下的義務，該融資機制根據其條款終止。

2023年循環信貸額度規定的循環信貸額度最多為 (i) 借款基礎（定義見2023年循環信貸協議）和（ii）美元中較低者85,000，以及信用證的次級限額 $1萬個。2023年循環信貸協議還允許Vince, LLC要求增加2023年循環信貸額度下的總承付額，最高可達美元15,000，但須遵守習慣條款和條件。 2023 年循環信貸額度較早到期

2028年6月23日，以及任何重大債務（定義見2023年循環信貸協議）的最早到期日前91天，包括第三留置權信貸協議規定的次級債務。

根據Vince LLC的要求，2023年循環信貸額度下的貸款利息應按定期SOFR、基準利率或SOFR每日浮動利率支付，在每種情況下，適用的利潤率視基於平均每日超額可用性計算的定價網格而定。“基準利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於（i）當日聯邦基金利率中最高值，再加上 0.5%；(ii) 美國銀行不時公開宣佈為最優惠利率的當天的有效利率；(iii) 該日的SOFR每日浮動利率，以及 1.0%；和 (iv) 1.0%。在某些特定的違約事件持續期間，當美國銀行當選代理人時，利息將按以下利率累積 2.0% 超過適用的非默認費率。

SOFR定期貸款和SOFR每日浮動利率貸款的適用利潤率為：(i) 2.0當平均每日剩餘可用量（定義見2023年循環信貸協議）大於貸款上限（定義見2023年循環信貸協議）的66.7％時，％；（ii） 2.25當平均每日剩餘可用量大於或等於33.3％但小於或等於貸款上限的66.7％時為％；以及（iii） 2.5當平均每日剩餘可用性低於貸款上限的33.3％時為％。基準利率貸款的適用利潤率為:(a) 1.0當平均每日剩餘可用量大於貸款上限的66.7％時為％；(b) 1.25當平均每日剩餘可用量大於或等於 33.3% 但小於或等於貸款上限的 66.7% 時為百分比；以及 (c) 1.5當平均每日剩餘可用性低於貸款上限的33.3％時為％。

2023年循環信貸額度包含一項財務契約，要求任何時候的超額可用性都不少於 (i) 中的較大值 10.0當時有效的貸款上限的百分比以及 (ii) $7,500.

2023年循環信貸額度包含此類融資慣用的陳述和擔保、契約和違約事件，包括對產生額外債務、留置權、繁瑣協議、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付某些其他債務、回購股本、與關聯公司交易以及改變其業務性質或其財政年度的能力的限制。2023年循環信貸額度通常允許在沒有任何違約或違約事件（包括計劃派息引起的任何違約事件）的情況下進行分紅，只要 (i) 在對預期股息產生預期效果之後，並在分紅之前的30天內，超額可用性至少為兩者中的較大值 20.0貸款上限的百分比和美元15,000 以及（ii）在對預期的股息產生形式效力後，此類股息之前12個月的合併固定費用覆蓋率（定義見2023年循環信貸協議）將大於或等於 1.0 到 1.0。

2023年循環信貸額度下的所有債務均由公司和文斯中間公司以及公司的任何未來子公司（2023年循環信貸協議中定義的除外子公司除外）提供擔保，並以公司、Vince, LLC和Vince Intermediate以及任何未來子公司擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保，ABG Vince的股權以及Vince, LLC旗下的權利除外許可協議。

公司共產生了美元8 和 $1,150 分別是截至2024年5月4日的季度和2023財年的融資成本。根據ASC主題470 “債務”，這些融資成本被記錄為遞延債務發行成本（在簡明合併資產負債表的其他資產中列報），並在2023年循環信貸額度的期限內攤銷。

截至2024年5月4日，公司遵守了適用的契約。截至2024年5月4日，美元25,909 在扣除貸款上限後的2023年循環信貸額度下可用，還有美元19,227 未償還的借款和美元5,560 2023年循環信貸額度下未清的信用證。截至2024年5月4日，2023年循環信貸額度下未償借款的加權平均利率為 8.2%.

2018 年循環信貸額度

2018 年 8 月 21 日，Vince, LLC 簽訂了 $8000 根據信貸協議，優先擔保循環信貸額度（“2018年循環信貸額度”），該信貸協議由作為借款人的文斯有限責任公司、作為擔保人的VHC和文斯中級公司、作為行政代理人和抵押代理人的北美公民銀行（“公民”）以及其他貸款人之間不時修訂和重述。2023 年 1 月 31 日，公司償還了美元125 根據2022年9月30日生效的修正案應繳的費用。資產出售同時完成後，貸款人提供信貸的承諾減少到美元7000。2018年的循環信貸額度本應在以下時間到期 2024年6月30日.

2023年6月23日，2018年循環信貸額度下的所有未償金額已全額償還，由於各方完成了2018年循環信貸額度下的義務，2018年循環信貸額度根據其條款終止。公司記錄的支出為 $828 在2023財年，與註銷剩餘的遞延融資成本有關。某些信用證仍然存在於公民手中，這些信用證由限制性現金擔保, 總額為 $262 截至 2024 年 5 月 4 日。限制性現金包含在簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。

第三留置權信貸額度

2020 年 12 月 11 日，Vince, LLC 簽訂了 $2萬個 根據2020年12月11日不時修訂的信貸協議（“第三留置權信貸協議”），次級定期貸款信貸額度（“第三留置權信貸額度”），由作為借款人的文斯有限責任公司、作為擔保人的VHC和Vince Intermediate以及作為行政代理人和抵押代理人的SK Financial Services, LLC（“SK Financial”）以及其他貸款人之間的次級定期貸款信貸額度（“第三留置權信貸額度”）那裏的時光派對。所得款項於2020年12月11日收到，用於償還2018年循環信貸額度下未償還的部分借款。

SK Financial 是 Sun Capital Partners, Inc.（“Sun Capital”）的子公司，截至2024年5月4日，該公司的關聯公司大約擁有 68公司普通股的百分比。第三留置權信貸額度由公司董事會特別委員會審查和批准，該委員會僅由不隸屬於Sun Capital的董事組成，該委員會由獨立法律顧問代表。

第三留置權信貸額度下的貸款利息應按與第三留置權第三修正案（定義和討論見下文）相關的修訂利率以實物形式支付，使其等於每日簡單SOFR，但信用利差調整為 0.10每年百分比，加上 9.0%。在某些特定的違約事件持續期間，第三留置權信貸額度下的貸款可能會產生利息，利率為 2.0超過原本適用於該金額的費率的百分比。

該公司支出 $485 在與第三留置權信貸額度相關的遞延融資成本中，其中一美元400 結算費以實物支付，並計入本金餘額。這些遞延融資成本被記錄為遞延債務發行成本，將在第三留置權信貸額度的剩餘期限內攤銷。

第三留置權信貸額度下的所有債務均由公司、Vince Intermediate和公司現有的重大國內限制子公司以及任何未來的重大國內限制性子公司擔保，並以與2023年循環信貸額度相比的次要基礎上通過對公司、Vince Intermediate、Vince, LLC和公司現有的重大國內限制子公司以及任何未來重大國內限制子公司的所有資產的留置權進行擔保。

2023年4月21日，Vince, LLC簽訂了信貸協議的某些同意和第三修正案（“第三留置權第三修正案”），該協議除其他外，（a）允許出售資產出售中考慮的文斯企業的知識產權，（b）取代倫敦銀行同業拆借利率作為利率基準，轉而支持每日簡單SOFR，但信用利差調整為 0.10每年百分比，加上 9.0% (c) 將第三留置權信貸協議的到期日修改為 (i) 中較早者 2025年3月30日 以及 (ii) 根據2018年循環信貸額度，到期日後180天，（d）降低了承擔債務和留置權、進行投資、限制性付款和處置以及償還某些債務的能力；（e）修改了與資產出售相關的文件方面的某些陳述和擔保、契約和違約事件。第三留置權第三修正案在資產出售、全額預付定期貸款信貸額度以及資產購買協議所設想的其他交易完成後生效。

2023 年 6 月 23 日，Vince, LLC 加入了 第三留置權信貸協議第四修正案（“第三留置權第四修正案”），該修正案除其他外，（a）將第三留置權信貸協議的到期日延長至 (i) 中較早者 2028年9月30日 以及 (ii) 2023年循環信貸額度以外的任何重大債務（定義見其中）的最早到期日前91天 以及（b）修改了與符合2023年循環信貸額度條款的文件有關的某些陳述和保證、契約和違約事件。

注意事項 6.庫存

注意事項 7.基於股份的薪酬

員工股票計劃

Vince 2013 激勵計劃

在首次公開募股方面，公司通過了Vince 2013激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵。2018年5月，公司在S-8表格上提交了一份註冊聲明，要求再註冊一份 660,000 根據Vince 2013激勵計劃可供發行的普通股。此外，2020年9月，公司在S-8表格上提交了一份註冊聲明，要求再註冊一份 1,000,000 根據Vince 2013激勵計劃可供發行的普通股。根據Vince 2013激勵計劃可以發行或用於參考目的或可能授予獎勵的普通股總數不得超過 2,000,000 股份。根據Vince 2013激勵計劃可供發行的股票可以全部或部分是公司普通股的授權和未發行股份，也可以是公司財政部持有或收購的普通股。通常，如果Vince 2013激勵計劃下的獎勵因任何原因被取消，或者未行使到期或終止，則該獎勵所涵蓋的股份可能再次可用於根據Vince 2013激勵計劃授予獎勵。如

截至 2024 年 5 月 4 日，有 861,091 Vince 2013激勵計劃下的股票可用於未來補助。根據Vince 2013激勵計劃授予的期權 通常分等額分期付款 四年，視員工的持續就業情況而定，並在發放日期十週年之內或Vince 2013激勵計劃中規定的解僱時到期，以較早者為準。授予的限制性股票單位（“RSU”）按等額分期歸屬 三年 期限或等額分期付款 四年，但須視僱員的持續就業情況而定。 2023年11月，對文斯2013年激勵計劃進行了修訂，除其他外，將計劃的到期日延長至2033年11月。

員工股票購買計劃

公司為其員工制定了員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據ESPP，所有符合條件的員工最多可以繳款 10其基本薪酬的百分比，最高繳款額為美元10 每年。股票的購買價格是 90公允市場價值的百分比，每季度執行一次購買。該計劃被定義為補償性計劃，因此，對於公司普通股的公允市場價值和折扣收購價格之間的差額，將薪酬費用記入銷售和收購費用。在截至2024年5月4日的三個月中， 2,484 普通股是根據ESPP發行的。在截至2023年4月29日的三個月中， 1,885 普通股是根據ESPP發行的。截至 2024 年 5 月 4 日，有 41,186 ESPP下可供未來發行的股票。

股票期權

有 不 分別截至2024年5月4日和2024年2月3日已流通、既得或可行使的股票期權。在截至2024年5月4日的三個月中， 不 授予、到期或沒收或行使股票期權。

限制性股票單位

基於股份的薪酬支出

公司確認的基於股份的薪酬支出為 $ (5) 和 $420，包括 $ 的費用74 和 $54 在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，分別與非僱員有關。

註釋 8.股東權益

在市場上發行

2021年9月9日，公司在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，該聲明於2021年9月21日宣佈生效（“註冊聲明”）。根據註冊聲明，公司最多可以提供和出售 3,000,000 不時在一次或多次發行中發行普通股，價格和條款將在出售時確定。

2023年6月30日，公司與作為銷售代理和/或委託人的Virtu Americas LLC（“Virtu”）簽訂了銷售協議（“Virtu 市場發行”），根據該協議，公司可以不時通過Virtu出售面值美元的公司普通股0.01 每股，發行價最高為美元7,825。任何股票都將根據公司的註冊聲明發行。在截至2024年5月4日的三個月中，該公司做到了 不根據Virtu的市場發售進行任何普通股的發行或出售。2024 年 5 月 4 日，美元7,825 已在 Virtu 市場上發售中提供。

該公司此前曾與傑富瑞集團簽訂了公開市場銷售協議（“傑富瑞證券市場發行”），根據該協議，公司能夠不時地要約和出售 1,000,000 普通股，面值美元0.01 每股，哪些股票包含在根據註冊聲明註冊的證券中。自2023年6月29日起，公司終止了傑富瑞的市場發行。在截至2023年4月29日的三個月中，該公司做到了 不根據傑富瑞的市場發售進行任何普通股的發行或出售。

註釋 9.每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。除非影響具有反稀釋作用，否則攤薄後的每股收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均數加上根據庫存股法計算的股票獎勵的稀釋效應計算得出的。在公司出現淨虧損的時期，基於股份的獎勵不包括在每股收益的計算中，因為將其納入會產生反稀釋作用。

在截至2024年5月4日的三個月中， 233,125 基於股份的薪酬的加權平均份額不包括在攤薄後每股收益的加權平均份額的計算中，因為其影響本來是反稀釋的。

由於公司在截至2023年4月29日的三個月中出現淨虧損，因此該期間的加權平均基本股和加權平均攤薄後的已發行股票是相同的。

注意 10。承諾和意外開支

訴訟

公司是法律訴訟、合規事務、環境以及工資和工時以及正常業務過程中出現的其他勞工索賠的當事方。儘管無法確定這些項目的結果，但管理層認為，這些項目的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

注意 11。所得税

公司根據整個財年的估計有效税率，在每個過渡期結束時徵收所得税。在實體遭受虧損的過渡時期，實體必須對其未來的應納税所得額做出假設，並確定未來税收優惠是否更有可能實現。

美元所得税的好處887 在截至2024年5月4日的三個月中，主要是由美元推動的1,681 的離散税收優惠主要通過撤銷與公司權益法投資相關的部分非現金遞延所得税負債來確認，這部分負債現在可用作收入來源，以支持實現與公司淨營業虧損相關的某些遞延所得税資產。這部分被美元的税收支出所抵消794 這是因為將公司本財年的估計有效税率適用於不包括離散項目的三個月税前虧損會產生影響。

美元所得税的好處5,285 在截至2023年4月29日的三個月中，應為美元6,127 將公司Vince商品名無限期無形資產的分類更改為待售資產所產生的離散税收影響，部分被美元所抵消842 將公司本財年的估計有效税率應用於不包括離散項目的三個月税前虧損所產生的税收支出。公司文斯商名無限期無形資產分類的變化導致非現金遞延所得税負債逆轉，此前通過攤銷已確認納税但不用於賬面目的的無限期商名無形資產而產生的非現金遞延所得税負債，因為這種非現金遞延所得税負債現在可以用作支持實現與公司淨營業虧損相關的某些遞延所得税資產的來源。

在每個報告期，公司都會評估其遞延所得税資產的可變現性，並維持其遞延所得税資產的全額估值補貼。這些估值補貼將保持不變，直到有足夠的積極證據得出結論，這些遞延所得税資產很有可能變現。

註釋 12.租約

公司從一開始就確定合同是否包含租約。 該公司擁有房地產（主要是零售商店、倉庫和辦公空間）的經營租約，其中一些的初始條款為 10 年，在許多情況下可能是 再延長一期，而由於實施了縮短租賃期限的戰略，該公司最近的租約期限有所縮短。 除非公司合理確定會行使續訂期權，否則公司不會在基礎租賃期限中包括續訂期權。該公司幾乎所有的租約都需要固定的年租金，而且大多數

如果商店銷售額超過協議金額，則要求支付額外租金。這些百分比的租金支出被視為可變租賃成本，發生時將在合併財務報表中確認。此外，公司的房地產租賃還可能要求額外支付房地產税和其他與居住相關的費用，該公司認為這些費用是非租賃組成部分。

ROU資產和經營租賃負債是根據租賃期內未來租賃付款的現值確認的。由於公司的租賃不提供隱性借款利率，因此公司使用基於市場因素（例如市場報價的遠期收益率曲線）和公司特定因素（例如公司的信用評級、租賃規模和期限）的估計增量借款利率來計算現值。

總租賃成本包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的銷售和收購費用中，並扣除非實質性轉租收入後入賬。一些租賃的不可取消的租賃期限不到一年，因此，公司選擇將這些短期租賃從其ROU資產和租賃負債中排除。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，短期租賃成本並不重要。 該公司的租賃成本包括以下內容：

截至2023年4月29日的三個月的運營租賃成本包括1美元的收益779 用於更正與Vince零售商店在2022財年發生的租約修改相關的銷售和收購費用中記錄的錯誤，該錯誤導致2022財年ROU資產的虛報和租賃義務的虛報。

經營租賃付款不包括任何續訂選項，因為從2024年5月4日起，此類租賃尚不確定是否會續訂，也不包括美元2,274 已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款額。

註釋 13.分部財務信息

該公司已確定 三 可報告的細分市場，詳情見下文。管理層考慮了相似和不同的經濟特徵、內部報告和管理結構以及產品、客户和供應鏈物流，以確定以下應報告的細分市場：

2022年9月12日，該公司宣佈決定關閉麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，該公司的間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產。截至2023年1月28日，麗貝卡·泰勒的幾乎所有庫存都已清算。此外，截至2023年1月28日，該公司經營的所有麗貝卡·泰勒零售和直銷店均已關閉，公司運營的電子商務網站於2022年12月關閉。

2024年5月3日，Vince, LLC完成了向Nova Acquisitions, LLC向Nova Acquisitions, LLC出售了在倒閉前持有麗貝卡·泰勒業務的麗貝卡·泰勒公司的所有已發行股份。有關更多信息，請參閲附註2 “近期交易”。

2023年2月17日，該公司的間接全資子公司派克生活有限責任公司完成了向派克知識產權公司出售其知識產權和某些相關輔助資產的交易。有限責任公司，BCI Brands的子公司。

公司應申報部門的會計政策與2023年10-K表年度報告中包含的截至2024年2月3日的財年VHC經審計的合併財務報表附註1中所述的會計政策一致。未分配的公司支出與文斯品牌有關，包括歸因於公司和管理活動（例如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門）的銷售和收購費用，以及其他不直接歸因於公司Vince Wholesale和Vince直接面向消費者申報細分市場的費用。未分配的公司資產與文斯品牌有關，由公司商譽、股權法投資和其他資產的賬面價值組成，這些資產將用於為公司的Vince Wholesale和Vince直接向消費者申報細分市場創造收入。

註釋 14.關聯方交易

運營協議

2023年5月25日，Vince, LLC和ABG Vince簽訂了運營協議，該協議除其他外，規定了ABG Vince的業務和事務的管理、利潤和虧損的分配、ABG Vince在其成員之間的現金分配以及成員相互之間和對Vince, LLC的權利、義務和利益。有關更多信息，請參閲附註2 “近期交易”。

在截至2024年5月4日的三個月中，公司收到了美元607 運營協議下的現金分配。

許可協議

2023年5月25日，Vince, LLC和ABG Vince簽訂了許可協議，根據該協議，Vince, LLC必須向ABG Vince支付許可產品的淨銷售額的特許權使用費，並承諾每年最低保證特許權使用費為美元11,000。有關更多信息，請參閲附註2 “近期交易”。

在截至2024年5月4日的三個月中，公司支付了美元4,761 根據許可協議。2024 年 5 月 4 日，美元1,712 包含在簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。

第三留置權信貸協議

2020 年 12 月 11 日，Vince, LLC 輸入了 $2萬個 根據第三留置權信貸協議，由作為借款人的Vince, LLC、SK Financial作為代理人和貸款人以及其他不時當事方的貸款人共同發起的第三留置權信貸額度。SK Financial 是 Sun Capital 的子公司，截至 2024 年 5 月 4 日，Sun Capital 的關聯公司大約擁有 68公司普通股的百分比。第三留置權信貸額度由公司董事會特別委員會審查和批准，該委員會僅由不隸屬於Sun Capital的董事組成，該委員會由獨立法律顧問代表。

有關其他信息，請參閲附註5 “長期債務和融資安排”。

應收税款協議

VHC於2013年11月27日與首次公開募股前的股東簽訂了應收税款協議，該協議於2023年11月到期，公司沒有應付的未清債務。在與公司首次公開募股相關的重組交易完成之前，公司及其前子公司產生了某些税收優惠（包括淨營業虧損和税收抵免），並將產生某些第197條的無形扣除額（“首次公開募股前税收優惠”），這將減少本公司可能需要繳納的税款的實際負債。應收税款協議規定向首次公開募股前的股東支付的金額等於 85公司及其子公司因使用首次公開募股前税收優惠而實現的應繳税款總額的百分比。應收税款協議根據其條款於2024年2月3日終止，公司已經 不 本協議下的義務。

太陽資本諮詢協議

開啟 2013年11月27日，該公司與太陽資本管理公司簽訂了一項協議，以 (i) 向太陽資本管理公司（“太陽資本管理公司”）或其根據協議提供諮詢服務的任何附屬公司償還因向公司提供諮詢服務而產生的自付費用，以及（ii）向Sun Capital Management提供任何此類服務的慣常補償。

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，公司產生的支出為美元9 和 $3，分別根據太陽資本諮詢協議。