美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024年3月29日

或者

在從 __ 到 __ 的過渡期內

委員會文件號： 001-37961

_________________________________________________________________________________________________________________________

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_________________________________________________________________________________________________________________________

註冊人的電話號碼，包括區號:(510) 897-5200

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 x 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S‑T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o 沒有 x

截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人已經 33,475,162 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

ICHOR 控股有限公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

股東權益綜合報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

合併財務報表附註

（表格中的美元數字以千計，每股金額除外）

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚無法確定的金額的估計。這些陳述還關係到我們的未來前景、發展和業務戰略。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等術語和短語以及包括對假設的引用在內的類似術語和短語來識別的。但是，這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述載於本報告的許多章節，包括第一部分——項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期或警示性聲明存在重大差異的重要因素包括地緣政治、經濟和市場狀況，包括高通脹、財政和貨幣政策變化、高利率、貨幣波動、供應鏈挑戰以及烏克蘭和中東衝突導致的全球經濟中斷；對製造商支出的依賴以及半導體資本設備行業的週期性衰退；對極少數國家的依賴的原始設備製造商（“OEM”）佔銷售額的很大一部分；我們的客户擁有的談判槓桿作用；我們所參與行業的競爭力和快速發展；跟上我們所服務行業的發展和總體技術創新；設計、開發和推出被原始設備製造商接受的新產品以留住我們的現有客户並獲得新客户；有效管理我們的製造和採購流程；我們產品的缺陷可能會損害我們的聲譽，降低市場接受度，並導致可能代價高昂的訴訟；我們對有限數量供應商的依賴；以及本報告以及第一部分第1A項中列出的其他因素。我們截至2023年12月29日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件的風險因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由第一部分第1A項中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。我們的2023年10-K表年度報告的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共傳播中不時發表的其他警示性聲明。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本報告中包含的前瞻性陳述僅截至本報告發布之日作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註。

我們在半導體資本設備關鍵流體輸送子系統和組件的設計、工程和製造方面處於領先地位。我們的產品包括氣體和化學品輸送系統和子系統，統稱為流體輸送系統和子系統，它們是半導體器件製造中使用的工藝工具的關鍵元素。我們的氣體輸送子系統輸送、監控和控制半導體制造工藝（例如蝕刻和沉積）中使用的精確數量的特殊氣體。我們的化學品輸送系統和子系統可精確地混合和分配半導體制造過程中使用的反應性液體化學物質，例如化學機械平坦化、電鍍和清潔。我們還提供精密加工組件、焊件、電子束和激光焊接組件、精密真空和氫氣釺焊、表面處理技術和其他專有產品。我們業務的這一垂直整合部分主要分別集中在氣體和化學系統中使用的金屬和塑料零件上。

流體輸送子系統可確保在半導體制造過程的關鍵步驟中精確測量和均勻輸送特種氣體和化學品。流體輸送過程中的任何故障或材料降解都會降低產量，並增加這些過程中出現製造缺陷的可能性。大多數 OEM 將其氣體輸送子系統的全部或部分設計、工程和製造外包給包括我們在內的一些專業供應商。此外，由於製造這些子系統所需的流體專業知識不斷增加，許多 OEM 正在外包化學品輸送子系統的設計、工程和製造。外包這些子系統使原始設備製造商能夠利用供應商高度專業化的工程、設計和生產技能，同時將內部資源集中在自己的增值流程上。我們認為，這種外包趨勢使原始設備製造商能夠減少成本和開發時間，併為像我們這樣的專業子系統供應商提供了增長機會。

我們的生產基地遍及全球，在加利福尼亞州、明尼蘇達州、俄勒岡州、德克薩斯州、新加坡、馬來西亞、英國、韓國和墨西哥設有生產設施。

下表彙總了所述期間的關鍵財務信息。除非明確確定為非公認會計準則指標，否則金額將根據公認會計原則列報。有關我們的非公認會計準則指標的描述以及與最具可比性的GAAP指標的對賬，請參閲本報告中標題為 “非公認會計準則財務業績” 的部分。

半導體行業本質上是週期性的，根據各種因素，包括市場趨勢、供應鏈短缺和相關的交貨時間、客户購買模式、熟練勞動力的可用性以及宏觀經濟和其他因素，匹配客户需求可能具有挑戰性。在2022年的大部分時間裏，其中許多因素影響了我們滿足高客户需求的能力；但是，該行業在2022年第四季度進入週期性衰退，導致我們運營的主要行業半導體資本設備支出減少，導致2023年客户需求減弱。特別是，行業產能過剩和許多宏觀經濟因素可能導致了這種支出環境的減少，包括持續的高通脹、更高的利率、供應鏈中斷和其他宏觀經濟的不確定性。此外，加強對運往中國的半導體相關商品和服務的出口管制，以及推遲對電子存儲容量的商業投資，對我們的業務造成了不同程度的不利影響。為了幫助減輕這些影響，使我們的資源和成本結構更好地與當前和預期的未來業務水平保持一致，我們從2022年第四季度開始啟動了勞動力和其他成本削減計劃，一直持續到2024年第一季度。由於這些計劃，我們在2024年和2023年第一季度分別產生了90萬美元和130萬美元的遣散費。

儘管嚴峻的宏觀經濟狀況已經影響並將繼續在短期內影響我們的業務和客户，但我們認為，在對更高的半導體生產能力和增強工藝技術的長期增長需求的推動下，對半導體、半導體資本設備和我們產品的需求將恢復增長。

此外，緊縮貨幣政策導致的借款利率上升增加了我們的償債成本，因為我們未償債務的利息是可變的（參見上文第一部分——第1項）。財務報表（未經審計）——附註8——長期債務）。下文在 “截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月比較——淨利息支出” 標題下提供了對我們償債成本變化的分析。

下表列出了我們在報告期內未經審計的經營業績。各期結果的比較不一定代表未來時期的結果。

下表列出了我們未經審計的經營業績佔本報告所述期間總銷售額的百分比。

淨銷售額

淨銷售額從截至2023年3月31日的三個月下降到截至2024年3月29日的三個月，主要是由於半導體資本設備行業支出減少導致客户需求減少。更多詳情見上文題為 “宏觀經濟狀況和業務最新情況” 的章節。

銷售成本、毛利率和毛利率

從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月29日的三個月，銷售成本和毛利總額的下降主要是由於上文 “淨銷售額” 標題下的評論中提到的因素。

毛利率從截至2023年3月31日的三個月下降到截至2024年3月29日的三個月，主要是由於客户需求減少和產品組合不利導致產量減少導致工廠利用率下降。此外，在截至2024年3月29日的三個月中，超額和過期庫存支出的增加對毛利率產生了110個基點的不利影響。

研究和開發

研發費用從截至2023年3月31日的三個月增加到截至2024年3月29日的三個月，這主要是由於員工相關支出增加，包括基於股份的薪酬支出，增加了50萬美元，以及來自與開發新產品相關的計劃成本的50萬美元專業費用和材料。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月減少到截至2024年3月29日的三個月，主要是由於員工相關支出（包括基於股份的薪酬支出）減少了140萬美元，軟件成本減少了70萬美元，與佔用相關的成本減少了30萬美元，但部分被150萬美元的專業和諮詢費用增加所抵消。

無形資產的攤銷

攤銷費用從截至2023年3月31日的三個月減少到截至2024年3月29日的三個月，這是由於某些無形資產在2023年全部攤銷。

利息支出，淨額

從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月29日的三個月，淨利息支出的減少主要是由於第一季度加權平均借款額的減少，但部分被我們的加權平均借款利率的上升所抵消，這主要是由於緊縮貨幣政策導致無風險短期借款利率上升，這影響了彭博短期銀行收益率（“BSBY”），即我們借款的可變部分我們的信貸額度下的利率。

其他費用，淨額

從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月29日的三個月，其他支出的淨變化主要是由於本季度與國外業務的當地貨幣應付賬款相關的匯率波動。

所得税支出（福利）

所得税支出從截至2023年3月31日的三個月增加到截至2024年3月29日的三個月，主要是由於2024年外國司法管轄區的應納税所得額增加。此外，在2024年第一季度，由於我們在2023年第二季度記錄了針對美國州和聯邦遞延所得税資產的估值補貼，我們無法從美國的税前虧損中受益。

管理層使用某些非公認會計準則指標來評估我們的經營和財務業績。我們認為，非公認會計準則業績的列報有助於投資者分析業務趨勢並將業績與前期進行比較，並增強投資者從管理層的角度看待我們的業績的能力。所有非公認會計準則調整均按總額列報。非公認會計準則毛利、營業收入和淨收益（虧損）分別定義為：毛利、營業收入（虧損）或淨收益（虧損），不包括（1）無形資產的攤銷、基於股份的薪酬支出以及正常業務運營之外的離散或不經常性費用和收益，包括交易相關成本、合同和法律和解損益、設施關閉成本以及與減少相關的遣散成本強制計劃，以毛利潤和營業收入為限分別是（虧損）和淨收益（虧損）；以及（2）與這些非公認會計準則調整以及包括遞延所得税資產估值補貼費用在內的非經常性離散税收項目相關的税收影響。所有非公認會計準則調整均按總額列報；相關的所得税影響，包括當期和遞延所得税支出，包含在 “與非公認會計準則調整相關的税收調整” 標題下的調整行中。非公認會計準則攤薄後每股收益（“EPS”）定義為非公認會計準則淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均攤薄後普通股。非公認會計準則毛利率和非公認會計準則營業利潤率分別定義為非公認會計準則毛利和非公認會計準則營業收入除以淨銷售額。

非公認會計準則結果作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為我們根據公認會計原則報告的結果的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算非公認會計準則業績，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，這兩者都可能降低我們的非公認會計準則業績作為比較工具的用處。

由於這些限制，您應將非公認會計準則業績與其他財務業績指標和根據公認會計原則列報的業績一起考慮。此外，在評估非公認會計準則業績時，您應注意，將來我們在得出非公認會計準則業績時將產生諸如調整之類的費用，您不應從我們列報的非公認會計準則業績中推斷出我們的未來業績不會受到這些費用或其他離散或不經常的費用和收益的影響，這些費用和收益超出正常業務運營範圍。

下表列出了我們未經審計的非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率以及毛利對賬表，毛利是最具可比性的公認會計原則指標，在所述期間內：

(1) 該金額中包括與我們的全球裁員計劃相關的遣散費。

下表列出了我們未經審計的非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率以及營業收入（虧損）對賬表，這是最具可比性的公認會計原則指標，在上述時期內：

(1) 該金額中包括與我們的收購計劃相關的交易相關成本。

(2) 該金額中包括與我們的全球裁員計劃相關的遣散費。

下表列出了我們未經審計的非公認會計準則淨收益（虧損）和非公認會計準則攤薄後的每股收益，以及淨收益（虧損）的對賬表，這是最具可比性的公認會計原則指標。所有非公認會計準則調整均按總額列報；相關的所得税影響，包括當期和遞延所得税支出，包含在 “與非公認會計準則調整相關的税收調整” 標題下的調整行中。

(1) 該金額中包括與我們的收購計劃相關的交易相關成本。

(2) 該金額中包括與我們的全球裁員計劃相關的遣散費。

(3) 根據我們的非公認會計準則調整的影響調整GAAP所得税支出，這些調整按總額列報。在2023年第二季度，我們按公認會計原則記錄了針對美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼。在2024年第一季度，我們確定估值補貼應在非公認會計準則基礎上對我們的美國聯邦和州遞延所得税資產進行確認，因為按非公認會計準則計算，我們的三年累計美國收入狀況不佳。因此，從2024年第一季度起，按公認會計原則和非公認會計準則計算的税收支出反映了我們對美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼。

下一節討論我們的流動性和資本資源，包括我們的主要流動性來源和我們的實質性現金需求。我們的現金和現金等價物存放在流動性強、可存取的賬户中，沒有重大限制。

物質現金需求

我們的主要流動性需求來自：（i）營運資金需求，包括採購用於工廠的原材料庫存和員工相關成本；（ii）業務收購；（iii）信貸額度下的利息和本金支付；（iv）研發投資；（v）資本支出，以及（vi）繳納所得税。我們沒有與採購原材料庫存相關的重大長期採購承諾。我們為這些需求提供資金的能力將部分取決於我們未來的現金流，這取決於我們未來的經營業績，以及我們持續進入資本市場的機會，因此受當前的全球宏觀經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們認為，我們的現金和現金等價物、信貸額度下的可用金額以及運營現金流將足以為至少未來12個月及以後的業務和當前債務提供資金。

流動性的來源和條件

我們為實質性現金需求提供資金的持續流動性來源主要來自：（i）向客户的銷售以及淨運營資產和負債的相關變化，（ii）信貸額度和股票發行的收益（如果適用）。我們的信貸額度包括1.5億美元的定期貸款額度和2.5億美元的循環信貸額度，截至2024年3月29日，其中2.5億美元仍可供提取。

現金流摘要

我們在2024年第一季度末的現金及現金等價物為1.021億美元，比截至2023年12月29日的上一年度增加了2,220萬美元。增長的主要原因是我們在2024年3月發行了與承銷公開發行相關的380萬股普通股的淨收益1.367億美元，經營活動提供的淨現金為480萬美元，部分被1.169億美元的信貸額度淨支付額和450萬美元的資本支出所抵消。

下表彙總了所列期間的運營、投資和融資活動：

在截至2024年3月29日的三個月中，我們通過經營活動提供的480萬美元現金包括900萬美元的淨虧損，被1,020萬美元的淨非現金支出所抵消，主要包括760萬美元的折舊和攤銷以及240萬美元的基於股份的薪酬支出，以及360萬美元的淨運營資產和負債的減少。

在截至2024年3月29日的三個月中，我們的淨運營資產和負債減少了360萬美元，這主要是由於庫存減少了520萬美元，應付賬款增加了340萬美元，預付費用和其他資產減少了170萬美元，但部分被670萬美元的應收賬款增加所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,090萬美元。從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月29日的三個月，經營活動提供的現金增加主要是由於截至2024年3月29日的三個月中，應付賬款和應計賬款及其他負債餘額與截至2023年3月31日的三個月相比出現了有利的變化，但被淨收益（虧損）減少以及截至2024年3月29日的三個月中應收賬款和庫存餘額的不利變化所部分抵消相比之下，截至2023年3月31日的三個月。

在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括資本支出。資本支出從截至2023年3月31日的三個月減少到截至2024年3月29日的三個月，這是由於工廠產能擴張項目的減少。截至2024年3月29日的三個月，資本支出為450萬美元，主要用於設備和信息技術升級。

在截至2024年3月29日的三個月中，融資活動提供的現金包括我們在2024年3月發行與承銷公開發行相關的380萬股普通股的淨收益1.367億美元，以及基於股份的薪酬活動的淨收益200萬美元，部分被我們的1.169億美元信貸額度的淨支付額所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金包括190萬澳元的股份薪酬活動的淨收益，部分被190萬美元的定期貸款所抵消。我們的信貸額度淨支付額度的變化與我們在2024年第一季度循環信貸額度的回報有關。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、銷售、費用和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們的年度合併財務報表以及2023年表10-K年度報告中包含的附註中確定和描述了我們認為對合並財務報表影響最大的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

實際上，我們與客户的所有銷售安排以及與第三方供應商的絕大多數安排都規定以美元定價和付款，因此不受匯率重大波動的影響。因此，我們預計外幣匯率波動不會對我們的經營業績產生實質性影響。但是，與以其他貨幣定價的競爭產品相比，美元相對於其他貨幣的價值上漲將使我們的產品更加昂貴，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。相反，美元相對於其他貨幣的貶值可能導致我們的外國供應商提高價格，以便繼續與我們開展業務。

我們的某些運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，可能會受到外幣匯率（尤其是新加坡元、馬來西亞林吉特、英鎊、歐元、韓元和墨西哥比索）的波動影響。外幣匯率的波動可能導致我們在經營報表中確認交易損益。迄今為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣套期保值交易。

截至2024年3月29日，我們的總負債為1.331億美元，其中不包括120萬美元的債券發行成本，其中750萬美元將在12個月內到期。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率變動，我們沒有，預計也不會面臨重大風險。截至2024年3月29日，我們未償債務的利率基於BSBY，外加根據我們的槓桿率適用的利率。假設我們的未償債務利率變動100個基點將導致本季度利息支出變動30萬美元，按年計算為130萬美元。

第 4 項。控制和程序

截至報告期末，我們在包括首席執行官兼首席財務官（“認證官”）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估根據這份報告。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據該評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月29日起生效。

公司對財務報告的內部控制是由公司的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的流程，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的可靠性提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。如果我們無法提供可靠的財務信息，我們的業務、經營業績和股價可能會受到負面影響。

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是任何未決或威脅要提起的重大訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

本季度報告應與我們在2023年10-K表年度報告中包含的風險因素一起閲讀。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險——我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

開啟 2024年2月23日, 傑弗裏·安德森, 首席執行官兼公司董事，簽訂了10b5-1交易安排，旨在滿足《交易法》頒佈的第10b5-1（c）條的肯定辯護條件。該交易安排規定，可能出售的總額不超過 64,200 我們在行使2016年綜合激勵計劃下授予安德森先生的期權獎勵後可發行的普通股。該交易安排將於2025年2月21日到期，並可能在交易安排中規定的有限情況下提前終止。

第 6 項。展品

*隨函提交。

**隨函附上，未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。