美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 20-F

(標記一)

☐根據1934年證券交易所法第12（b） 或12（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節作出的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

在過渡時期， 到

委託書檔號：001-38309

安高盟。

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

轉交創意顧問（香港）有限公司

15樓1502-3室。, 康諾商業大廈, 灣仔路185號

灣仔, 香港

（主要行政辦公室地址）

伯朱, 首席執行官

+86-010-65020507

b. agmprime.com

轉交創意顧問（香港）有限公司

15樓1502-3室。, 康諾商業大廈, 灣仔路185號

灣仔, 香港

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節第 項登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：24,254,842A類普通股股份 和 2,100,000截至2023年12月31日已發行和發行的B類普通股股份。

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐：是的，☒是的不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐：是的，☒是的不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。

☒ 是*☐不是

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，由編制或出具其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包括的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項第18項

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。

☐：是的.☒*否

目錄表

本年度報告中使用的慣例

除非上下文另有要求且 僅就本20-F表格的年度報告而言，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、 “我們的”和“年度股東大會控股”是指：

本年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按指定匯率轉換為 美元金額。綜合資產負債表餘額(於2023年12月31日及2022年12月31日除權益外)分別折算為人民幣7.0827元及人民幣6.9646元至1.00元。權益賬目按其歷史匯率列報。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損/收益表及綜合現金流量表的平均折算率分別為人民幣7.0467元至6.7261元及人民幣6.4515元至1.00元。

我們獲得了本年度報告中使用的行業和市場數據，或通過引用從行業出版物、研究、由第三方進行的調查和研究中併入的任何文件，以及基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗進行的內部估計。 我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除了在本年度報告中明確引用的範圍外，這些材料沒有納入 本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息 ，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除本年度報告中具體引用的範圍外，這些材料 未納入本年度報告中。

關於前瞻性陳述的特別警示通知

本年度報告中討論的某些事項 可能構成前瞻性陳述，適用於經修訂的1933年證券法(“證券法”)和 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，涉及已知和未知的風險、不確定因素和 其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於“第3項.關鍵信息-風險因素”、 第4項.“公司信息”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及本年度報告中其他部分所討論的因素，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性陳述的文件中可能會識別的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明 均受這些警告性聲明的明確限制。

本年度報告中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本年度報告簽署之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

項目2.優惠統計數據 和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目3.關鍵信息

概述

投資我們的證券涉及高度風險 。請仔細考慮“第3項”下討論的風險。關鍵信息- D。本年度 報告中的風險因素”從第11頁開始。我們提供以下披露，以幫助投資者更好地瞭解我們在中國的業務和相關的 風險。

安高盟，或年度股東大會，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家並無實質業務的控股公司，股東周年大會大部分業務均透過其於中國、Republic of China或中國設立的附屬公司進行。然而，控股公司或本公司的任何中國附屬公司均無與總部設於中國的可變權益實體透過合約安排進行任何業務。我們A類普通股的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接 持有中國經營實體的股權，而是隻購買我們的英屬維爾京羣島控股公司安高盟的股權。 此外，根據美國證券法，股東可能難以針對我們位於美國境外的董事和高級管理人員執行其法定權利。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響”在本年度報告第30頁。

公司結構

我們的股權結構是直接控股結構。 下面是我們公司結構的圖表：

子公司之間的現金轉移

在我們的直接控股結構內，我們公司實體內的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。外國投資者的資金進入年度股東大會後，可通過其子公司直接轉移到中國運營公司。具體而言，根據英屬維爾京羣島法律，股東周年大會可透過貸款或出資方式向我們在中國、香港及新加坡的附屬公司提供資金，而不受資金數額的 限制，但須符合適用的政府註冊、批准及備案規定。 根據香港及新加坡的法律，我們於香港及新加坡的附屬公司亦可透過派息向股東周年大會提供資金，而不受資金數額的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本報告日期，控股公司、其子公司和投資者之間尚未發生任何轉讓、分紅或分配。此外，截至本協議日期，一家子公司產生的現金不會用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。 我們也沒有制定任何現金管理政策，規定此類資金的金額和轉移方式。對於可預見的未來，我們打算將收益用於我們的業務運營，因此，我們不打算分配收益 或支付任何現金股息。見本年度報告第5頁“我們子公司之間的現金轉移”。

監管機構

由於我們的業務主要通過我們的子公司位於中國內地和香港，因此我們在中國的業務面臨某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國的關係或中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些 風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 下跌或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下對中國發起了一系列監管行動和聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們不認為我們的子公司直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及收集用户數據或牽涉網絡安全。截至本公佈日期，中國並無相關法律或法規明確規定吾等未來的發售須尋求中國證券監督管理委員會或中國證監會或任何其他中國政府當局的批准，而吾等的BVI控股公司或我們的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關過往發售的任何查詢、通知、警告或制裁 。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響 。全國人民代表大會常務委員會或中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們公司或我們的任何子公司在未來赴美上市前必須獲得中國當局的監管批准 。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可 才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的運營可能會受到直接或間接的不利影響。我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規或中國政府當局的幹預或中斷的潛在阻礙，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們 證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值 ，如果我們或我們的子公司(I)未收到或保持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或 解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准。或(Iv)中國政府在事先沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在 下更全面地討論“項目3.關鍵信息--D.風險因素“從本年度報告第11頁開始。

與我們的工商業相關的風險

在中國做生意的相關風險（有關 更詳細的討論，請參閲“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險” on 本年度報告第21頁）

與我們的資本結構和A類普通股相關的風險中國(更詳細的討論見《項目3.關鍵信息--D.風險因素-與中國經商有關的風險 “載於本年報第21頁)

在中國經營的法律和經營風險

由於我們的業務主要通過我們的子公司位於中國內地和香港，因此我們在中國的業務面臨某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國的關係或中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些 風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 下跌或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下對中國發起了一系列監管行動和聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們不認為我們的子公司直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及收集用户數據或牽涉網絡安全。於本年報日期，中國並無相關法律或法規明確規定吾等未來的發售須尋求中國證券監督管理委員會或中國證監會或任何其他中國政府當局的批准，而吾等的BVI控股公司或我們的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就之前的發售 作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響 。全國人民代表大會常務委員會或中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們的公司或我們的任何子公司在未來赴美上市之前必須獲得中國當局的監管批准 。

有關更詳細的討論，請參閲“-向和從我們的子公司轉移現金”、“-追究外國公司責任法案的影響”、“-中國監管許可”和“風險因素”。--在中國經商的相關風險“從本 年度報告的第21頁開始。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

安高盟是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國和香港的業務主要通過我們在中國、香港特別行政區和新加坡的子公司進行。我們可能依賴我們在新加坡、中國和香港特別行政區的子公司將支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們 可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的股權結構是直接控股結構。 在我們的直接控股結構中，我們公司實體內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國的法律法規。境外投資者的資金進入年度股東大會後，可通過其子公司直接轉入中國境內的運營公司。具體地説，根據英屬維爾京羣島法律，安高盟可以通過貸款或出資向我們在新加坡、中國和香港特別行政區的子公司提供資金，而不受資金金額的 限制，前提是滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港法律，AGM Defi Tech Limited和 AGM Technology Limited也可以通過股息分配向安高盟提供資金，而不受資金數額的限制。截至本文發佈之日，控股公司、其子公司和投資者之間尚未發生任何轉讓、分紅或分派。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後作出 ，並受未來任何融資工具所載限制的限制。

在符合英屬維爾京羣島商業公司法和我們的章程的情況下，如果董事會基於合理理由信納派息後我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和金額向股東派發股息 ，我們將能夠在到期時償還債務。

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。對於安高盟向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited轉移現金，或從AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited向安高盟轉移現金， 中國法律目前沒有任何實質性影響。 香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港或跨境匯款給美國投資者沒有任何限制或限制。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息。此外，我們要求我們在中國的每一家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但 如果有的話，由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法為我們的A類普通股支付股息 。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為 10.0%。

為了向我們的股東支付股息，我們將依賴我們的中國子公司支付的款項，即北京鋭感科技服務有限公司向AGM Defi科技有限公司支付的款項，AGM天津建設發展有限公司和南京鹿村半導體有限公司向AGM科技有限公司支付的款項，以及AGM Defi 科技有限公司和AGM科技有限公司向安高盟支付的款項。我們在香港的中國子公司的某些付款需要繳納中國税項，包括營業税和增值税。

於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日的財政年度內，我們的中國附屬公司並無作出任何轉讓或分派。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內，公司及其子公司之間沒有發生現金或資產轉移。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。此外，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，一家子公司產生的現金不會用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們沒有任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

追究外國公司責任的影響 法案

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，則將要求該發行人 遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速控股外國公司問責法案》相同的條款，並對《金融時報》法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則 提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個 當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查 的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務，總部設在內地和香港的中國 。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的關於協議的情況説明書，上市公司會計準則委員會擁有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計機構進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將信息轉移到美國證券交易委員會。 2022年12月15日，上市公司會計準則委員會董事會裁定，上市公司會計準則委員會能夠確保完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所 ，並投票撤銷了之前的決定。 然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的裁決。

出具2021年12月31日止財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所TPS Thayer LLC和出具2022年12月31日止財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所KCCW Account Corp.，以及出具2023年12月31日止財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所GGF CPA Ltd.，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估此類審計師是否符合適用的專業標準。TPS Thayer LLC總部位於德克薩斯州糖地，並接受PCAOB的定期檢查。KCCW Account Corp.總部位於加利福尼亞州洛杉磯市，定期接受PCAOB的檢查。廣發會計師事務所有限公司總部設在廣州--中國。雖然GGF CPA有限公司總部設在中國，但它在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查GGF CPA有限公司，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將該公司的證券退市 。TPS Thayer LLC、KCCW Account Corp.或GGF CPA Ltd.均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的決定的約束。然而，由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準，這將為未來的產品 增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和 培訓的有效性、或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的更嚴格的標準。請參閲“美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們A類普通股的交易增加不確定性。“在本年度報告第35頁。

中華人民共和國監管許可

截至本年度報告日期，我們和我們的運營子公司已根據中國的相關法律法規獲得了我們運營所需的所有實質性許可和批准，包括我們運營子公司的營業執照。下表提供了有關我們中國子公司持有的許可證和權限的詳細信息 。

《營業執照》是國家市場監管總局頒發的許可證，允許企業在政府管轄的地域範圍內開展特定業務。我們在中國的每一家子公司都已領取營業執照。截至本協議日期，除上述營業執照外，AGM集團控股有限公司及我們的中國子公司無需獲得任何中國當局的任何其他許可或批准 即可經營業務。但是，可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規來強制實施額外的政府審批、許可證和許可要求。如果我們或我們的子公司未能獲得並維護我們的業務所需的此類批准、 許可證或許可，無意中得出不需要此類批准的結論，或對監管環境的變化做出反應，我們或我們的子公司可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和A類普通股的價值產生重大不利影響， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 通過收購中國境內企業或資產在境外上市而成立、由企業或 個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》等中國法律，中國證監會在其官方網站 上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外交易所上市交易的相關指導意見 ，包括申請材料清單。然而，關於海外特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至目前，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則 。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施仍不明確。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的 監管要求。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有超過100萬 用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所公開發行 之前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。目前尚不確定我們是否應在任何離岸發行之前申請 網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序 ，或者如果需要的話，完全可以完成。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，從事下列活動的數據處理者應當申請網絡安全審查：(br}(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)數據處理商境外上市，處理用户個人信息超過100萬條；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，《網絡數據安全管理辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益產生重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，時間不少於 30個工作日。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

我們認為，我們不會受到CAC於2022年2月15日生效的 網絡安全審查措施的約束，因為我們目前沒有超過100萬的 用户個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息 ，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。如果網絡數據安全辦法草案按建議頒佈，我們也不會受到CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前 沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據， 我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們瞭解，否則我們可能會受到網絡數據安全辦法草案的影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) 及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求直接或間接在境外市場發行上市的，須向中國證監會履行 備案程序，並上報相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國，或其主要業務所在地(S)位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民 或其通常居住地(S)位於中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在申請提交後三個工作日內向中國證監會備案。此外， 《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件的報告 。

在為這些新規舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，如我公司等已於2023年3月31日前完成境外發行上市的現有 境內公司，完成境外證券發行上市不再需要辦理 備案手續。但自條例施行之日起，我司後續在同一境外市場發行或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要中國其他政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。未履行《試行辦法》規定的備案程序或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對組織、指使違法行為的我公司控股股東和實際控制人處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開 涉及國家祕密和政府工作祕密的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否與國家祕密有關不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門鑑定。然而，《保密和檔案管理規定》的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本年度報告日期，吾等及吾等的中國子公司並無被要求或未收到任何有關取得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可的查詢、通知、警告或制裁，而根據任何現行有效的中國法律、法規及監管規則，中國證監會或CAC或任何其他實體須批准吾等在中國的子公司的業務，或吾等須向外國投資者提供證券。若確定吾等須接受中國證監會根據《海外上市規例》施加的要求或其他中國監管機構或其他程序的批准，包括修訂後的《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查，則吾等能否或需要多長時間才能完成該等程序或取得該等批准將不確定，而任何該等批准可被撤銷。任何未能就我們的離岸發行取得或延遲完成此等手續或取得此等批准的情況，或如吾等取得任何此等批准而被撤銷，本公司將因未能向中國證監會提交文件或未能尋求其他政府授權 而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

請參閲“根據中國法律，對於我們未來的離岸發行，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的正式備案、批准或其他 管理要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序並獲得此類批准或完成此類備案(視情況而定)。

有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加重大影響 . 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市， 但是，如果我們的控股公司或子公司未來需要獲得批准或備案，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響 “在本年度報告第22頁。

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

比特幣網絡的重要貢獻者可以對其協議和軟件提出修改建議，如果被接受和授權，可能會對我們的業務和運營產生負面影響 。

一小羣人蔘與了GitHub.com上的 比特幣核心項目，該項目是準治理的主要來源，旨在確保比特幣區塊鏈保持 去中心化和共識治理。據其網站介紹，“比特幣核心是一個開源項目，負責維護和發佈名為‘比特幣核心’的比特幣客户端軟件。”它是中本聰在發佈著名的比特幣白皮書後發佈的最初的比特幣軟件客户端的直系後裔。比特幣核心由一個開源開發社區提供支持，但它是由一小羣維護者和主要貢獻者維護的。

這組貢獻者目前由現任首席維護者Wladimir J.van der Laan領導。這些個人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。升級建議和與此相關的討論 在在線論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小以適應更大的交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。

比特幣 網絡協議的開源結構可能會導致比特幣協議的更改不一致，甚至可能無效。協議升級或維護失敗 可能會損壞比特幣網絡，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議 運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構 代表的。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入， 貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者Wladimir J.van der Laan等人提供資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的 資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，這可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。我們在其上銷售礦機的數字資產網絡的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

如果比特幣需求下降，或者如果另一種加密貨幣取代比特幣成為最主要的加密貨幣，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響。

雖然比特幣目前是最突出的加密貨幣，但另一種加密貨幣可能會取代它成為最突出的加密貨幣，這可能會對比特幣的需求產生實質性的負面影響，從而影響比特幣的兑換現貨價格。此外，比特幣的需求可能會因本公司未知的其他原因而下降。

我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們的數字資產的安全保護提出了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，以保護和保護他們的數字資產。 我們依賴第三方存儲解決方案和我們數字錢包的“冷存儲”來保護我們的數字資產，使其免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題；但是，惡意行為者可能會在出售過程中攔截我們的 數字資產。此外，我們可以將我們的數字資產轉移到不同的交易所以將其兑換為法定貨幣，這將要求我們依賴這些交易所的安全協議來保護我們的數字資產。雖然這些交易所 聲稱是安全的，雖然我們認為它們是安全的，但沒有任何安全系統是完美的，當我們通過此類交易所出售我們的數字資產時，惡意行為者可能能夠攔截 我們的數字資產。考慮到它們的規模增長及其相對不受監管的性質，我們相信這些交易所將成為惡意行為者更具吸引力的目標。如果我們無法 識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們的機器可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會 對我們的投資造成不利影響。

我們的業務模式不斷髮展， 受到各種不確定性的影響。

隨着比特幣資產可能變得更廣泛，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時地修改與我們的戰略相關的業務模式的某些方面。我們不能保證這些或任何其他修改將會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長 ，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能提供 任何保證，我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會失去這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種因素的影響，這些因素難以評估 。

使用加密貨幣來 購買和銷售商品和服務以及完成交易等，是一個新的且快速發展的行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或加密協議使用比特幣資產 。加密貨幣作為支付手段的大規模接受尚未發生，也可能永遠不會發生。總體而言，該行業的增長，尤其是比特幣的使用，受到高度的不確定性 ，並且開發的放緩或停止或對開發協議的接受可能會不可預測地發生。因素 包括但不限於：

這些因素的結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能 作為對政府行動的迴應，關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務， 特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是在其管轄範圍內排除其用於普通消費者交易 。

受此類限制的限制，我們也可能無法 為我們的業務獲得或維護這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為它們提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難 可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低 它們的有用性，並損害未來公眾的看法。

如果任何人、機構或他們協同行動獲得了比特幣網絡上50%以上的活躍處理能力的控制權，該個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認，停止用户之間的支付，並逆轉之前完成的 交易，這將侵蝕用户對比特幣的信心。

如果解決塊的比特幣獎勵和記錄交易的交易手續費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力 來解決塊。礦工停止運營將降低比特幣網絡的集體處理能力，這將對交易確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到任何個人、機構或他們的 控制比特幣網絡計算能力超過50%的 的攻擊。在這種情況下，這樣的個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認，停止用户之間的支付，並取消之前完成的交易。 這種變化或對比特幣網絡確認過程或處理能力的任何信心下降可能會侵蝕用户對比特幣的信心 ，這將減少對我們礦機的需求。

比特幣網絡源代碼的管理員可以對比特幣網絡的協議和軟件提出修改建議，如果比特幣網絡社區接受並授權這些修改，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣網絡基於加密算法協議，該協議管理連接到比特幣網絡的計算機之間的最終用户到最終用户交互。組織鬆散的組織可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出修改建議，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的 限制。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響，可能會使我們的產品變得不那麼可取。 這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果比特幣網絡上的用户和礦工安裝這樣的軟件升級的比例不到顯著多數(S)，比特幣網絡可能會“分叉”。

比特幣網絡中大量(但並非壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件的補丁或升級，可能會導致區塊鏈出現分叉，導致兩個無法合併的獨立網絡運行。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣基於開源軟件，沒有官方開發人員或開發人員團體正式控制比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。但是，礦工和用户必須同意這些軟件修改，方法是下載更改的軟件或進行升級以實施更改；否則，更改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡成立以來， 比特幣網絡的變化已被絕大多數用户和礦工接受，確保了比特幣網絡仍然是一個連貫的經濟系統。然而，一個或一組開發人員可能會提議對比特幣網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但仍會被比特幣網絡中的相當一部分參與者接受。在這種情況下，區塊鏈中的一個分支可能會發展，並可能導致兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種名為“比特幣 現金”的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心， 這可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。

如果我們的營銷努力在提升客户意識方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利影響 。如果我們的營銷努力成功地提高了我們的業務知名度，這還可能導致 公眾對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加第三方對我們提起法律訴訟的可能性。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

是否接受和/或廣泛使用比特幣 尚不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場的使用都相對有限，因此導致價格波動，可能對我們證券的投資產生不利影響 。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了任何比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交易媒介和支付方式的比特幣的市值可能始終較低。

零售和商業市場對比特幣的接受程度相對較低或使用減少限制了最終用户使用比特幣支付商品和服務的能力。 這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們繼續經營下去的能力或 執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳或完全替代分佈式分類帳。 我們的業務使用現有的數字分類帳和區塊鏈，我們可能會面臨適應新興數字分類帳、 區塊鏈或其替代方案的困難。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們 實現預期的投資利潤。此類情況可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新技術、新技術或新產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能 必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式做到這一點方面，總體上或相對於我們在比特幣行業的競爭對手來説，可能不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。 此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處 。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利的 影響。

我們的大部分收入依賴我們的主要客户 。失去一個或多個重要客户可能會對我們的財務狀況、前景 和運營結果產生不利影響。

在截至2023年12月31日的財年中，五家客户分別佔公司收入的39%、15%、14%、10%和10%。在截至2022年12月31日的財年中，五家客户分別佔公司收入的20%、19%、14%、13%和12%。如果我們在相對較短的時間內失去任何關鍵聯盟，或者如果我們最大的客户之一無法付款或延遲支付我們的大量未付應收賬款，我們可能會 對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響。此外，我們客户所有權的變更 可能會導致這些客户的業務流失或減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴於數量有限的供應商， 交貨延遲或成本增加可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們能否滿足客户對我們服務的需求 取決於能否及時獲得充足的供應。我們已與數量有限的 供應商建立了關係。在截至2023年12月31日的財年，四家供應商分別佔公司總收入的25%、21%、20%和18%。 在截至2022年12月31日的財年，兩家供應商分別佔公司總收入的75%和11%。如果我們現有的任何供應商無法提供服務，或無法以可接受的價格和質量及時交付服務，我們將不得不從其他供應來源尋找替代產品並對其進行質量保證。但是，為複雜部件的新供應商申請資格的過程也很漫長，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，成本的增加可能會對我們的服務需求或我們的業務運營結果產生不利影響。

未能提供高質量的產品支持 可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。

在部署和使用我們的解決方案時，我們的客户 依賴我們的支持服務團隊來解決複雜的技術和運營問題。我們可能無法足夠快地做出響應， 無法滿足客户對產品支持需求的短期增長。我們也可能無法修改產品支持的性質、範圍和交付 以與競爭對手提供的產品支持服務的變化競爭。客户對產品支持的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。我們的銷售額在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的產品支持，或市場認為我們沒有維持高質量的產品支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持 業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或 增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此， 我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金 ，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們 發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資 都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購 。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法 獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們的財務和經營業績 可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

疫情的爆發可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，包括但不限於新型冠狀病毒(新冠肺炎)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。我們的財務和經營業績 可能會受到持續的新冠肺炎、自然災害和其他災難等流行病的不利影響。如果經濟放緩或停產持續很長一段時間，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。針對新冠肺炎疫情的限制性措施 對國民經濟發展造成了不利影響和拖累。為控制中國或我們目標市場的傳染病或其他不良公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施 都可能對我們的業務運營產生實質性的 不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行數量，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能在重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面 準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

如果我們無法繼續創新 或未能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到嚴重的 不利影響。

軟件行業的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、新服務推出和客户需求不斷變化。此外，我們的競爭對手 正在不斷開發在線營銷、通信、社交網絡和其他服務方面的創新，以提升用户的在線體驗 。我們繼續在我們的基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以便 推出更多內容並增強我們現有的服務，以吸引更多用户使用我們的軟件。我們行業正在發生的變化和發展 也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大調整。如果我們不能創新並適應這些變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保持現有客户， 吸引新客户或拓寬我們的市場，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們打算繼續投入大量 資源用於我們的用户獲取工作，包括建立新的獲取渠道，特別是在我們不斷髮展和推出新服務的情況下。整體用户數量可能會受到幾個因素的影響，包括我們的品牌認知度和美譽度，我們風險控制的有效性 ，我們平臺的效率，宏觀經濟環境等因素。目前，我們通過與學校和學習中心的直接溝通來宣傳我們的品牌。然而，我們確實有足夠的人力資源來營銷我們的服務，這將導致運營成本的增加。如果我們無法擴大市場或吸引新用户，或者如果現有用户 不繼續使用我們的軟件，我們可能無法像我們預期的那樣增加收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們不能有效地競爭，我們的運營結果 可能會受到損害。

由於實際需求和預測需求的快速增長，軟件市場正處於快速增長之中。因此，市場競爭變得更加激烈。對於我們的大宗商品交易平臺，我們 與傳統金融機構和其他在線交易平臺競爭。在我們的教育軟件方面，我們與學校、學習中心和在線教育項目競爭。我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。 我們的競爭對手可能也比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及 更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手 ，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新服務，提供更具吸引力的投資回報或更低的費用，更快地響應新技術，並開展更廣泛和有效的營銷活動 。為了應對競爭，為了擴大或保持客户羣，我們可能不得不在軟件中提供更多內容和功能，或者收取更低的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法 與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們服務的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的服務可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，其中任何 都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們未能以有效且具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌 ，我們的業務和運營成果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功 。很可能，我們未來的營銷工作將需要我們產生大量的額外費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用 。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

未經授權披露敏感或 機密客户信息或我們的失敗，或我們的客户認為我們未能遵守隱私法或正確地 解決隱私問題，可能會損害我們的業務和在客户中的地位。

我們在業務中收集、存儲、處理和使用某些個人信息和其他用户數據。與我們的業務相關的一個重大風險是通過公共網絡安全傳輸機密信息。對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。我們必須確保我們負責的任何數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都遵守相關的數據保護和隱私法。保護我們的客户、員工和公司數據對我們至關重要。我們依靠市面上可用的系統、軟件、工具和監控來提供機密客户信息的安全處理、傳輸和存儲。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、 編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何安全漏洞，或任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的明顯失敗，以及任何未能或明顯未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準，無論是我們還是我們的供應商，都可能損害我們的聲譽， 使我們面臨訴訟風險和責任，使我們受到負面宣傳，擾亂我們的運營並損害我們的業務。我們不能 向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞，或者未能阻止它們不會對我們的業務產生實質性的不利影響 。此外，我們不投保網絡安全保險，以補償任何安全漏洞 可能導致的任何損失。因此，如果我們現有的一般責任政策不涵蓋安全漏洞，我們的運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

新業務線或新服務可能會 使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線 或在現有業務線中提供新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新服務的成功實施。此外，任何新的業務線和/或新服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已購買並向中華人民共和國國家版權局登記了某些版權。見“項目4.公司信息--知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和 執法。法定法律和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導， 可能無法始終如一地適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高，我們採取的措施可能不足以防止 我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋 以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費 或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能 完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要管理層高度關注、擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟，以進一步增加我們服務的價值並更好地為客户服務。這些交易 如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的業務機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能 無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購， 或未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證 未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的服務 或任何新的或增強的服務，如果開發，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法 或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制， 我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響， 我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手 或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用 和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續 吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術人員和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們 更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

缺乏保險可能使我們面臨巨大的 成本和業務中斷。

我們尚未購買保險來覆蓋我們業務的 資產和財產，這可能會使我們的業務不能充分保護免受損失。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。此外，中國的保險公司目前提供的保險產品並不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險 。我們已經確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷 都可能導致我們的鉅額成本。

我們已經發現了我們在財務報告方面的內部控制制度存在重大缺陷。如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度， 我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。

根據Form 20-F的要求，我們的管理層需要 評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並在我們的年度報告Form 20-F中包括一份報告。在準備我們截至2023年12月31日和2022年的年度合併財務報表時，我們的管理層發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點 ，如美國上市公司會計監督委員會建立的標準所定義的，以及其他重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。 發現的重大弱點是缺乏具有適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表及相關披露。截至2023年12月31日，這種實質性的疲軟依然存在。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制機制可能無法防止或檢測到錯誤陳述、錯誤或遺漏。

此外，一旦我們不再是1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則12b-2所定義的“非加速申報機構”， 我們將受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束，根據該條款，我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制制度的有效性。我們的管理層可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制機制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部 控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他 弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂， 我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報、錯誤或遺漏，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。

在中國做生意的相關風險

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向A類普通股持有人支付母公司費用或股息的能力 。

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司，我們的所有業務基本上都是通過我們在中國的子公司進行的。雖然控股公司或本公司任何中國附屬公司均不會透過與總部設於中國的可變權益實體的合約安排進行任何業務，但我們可能會依賴我們的中國附屬公司將會支付的股息 為我們的現金及融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息及其他現金 分配所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務及支付我們的營運開支。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的任何一家中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ，香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)該香港實體必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港實體必須在收取股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。 由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國附屬公司向其直接控股公司、AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本公告日期，北京鋭感科技服務有限公司、AGM 天津建設發展有限公司及南京綠村半導體有限公司目前並無計劃向AGM Defi Tech Limited及AGM Technology Limited申報及派發股息 ，我們亦未向香港有關税務機關申請《税務居民證明書》。AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited擬在北京鋭感 科技服務有限公司、AGM天津建設發展有限公司和南京綠村半導體有限公司擬申報 並向其分紅時申請納税居住證。當北京鋭感科技服務有限公司、AGM天津建設發展有限公司和南京綠村半導體有限公司計劃向AGM Defi Tech Limited和AGM科技有限公司申報並支付股息時，當我們 打算 向香港有關税務機關申請税務居民證明書時，我們計劃在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會備案文件(如當前的Form 6-K報告)通知投資者。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的控股公司或子公司未來需要獲得批准或備案 ，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在 美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並可以繼續實施實質性控制，通過監管和國有對中國經濟的幾乎每一個部門進行幹預，因此，它可以影響我們必須開展業務活動的方式，並對我們的業務或我們在本次轉售中登記的A類普通股的價值產生重大變化。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市 ，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

鑑於中國政府最近發表聲明 表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本文日期，吾等尚未收到中國政府當局就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日， 中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。 《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及對國家安全、公共利益、或 此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時，個人或組織的合法權益。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月初， 中國監管部門對數家在美國上市的中國公司發起了網絡安全調查。中國網絡安全監管機構於7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺啟動了 同樣的調查，分別是中國的全卡車聯盟有限公司（NYSE：YMM）和 博仕康有限公司（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生超額作業和校外輔導工作的指導意見》，根據該指導意見，外商通過併購、特許經營發展、可變利益實體被禁止進入這個領域。

2021年8月17日，國務院發佈 《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並明確了 《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，特定行業或部門的保護部門在識別出特定關鍵信息基礎設施後，應當及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知個人這種使用的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，本公司的業務部門 可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守的行為而受到處罰。此外，政府和監管部門的幹預可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，目前尚不確定何時以及是否需要 公司在未來獲得中國政府在美國交易所上市的許可，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然本公司目前無需獲得 任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，且未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但本公司 的業務或 行業相關的現有或未來法律法規可能直接或間接地受到不利影響。

2021年12月28日，民航委、國家發展改革委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》或修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有超百萬用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答 ，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者應在 向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。鑑於經修訂的審查措施最近才印發，其效力尚未確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全辦法》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前將給定年度的數據安全審查報告提交市網絡安全部門。如果網絡數據安全辦法草案按現行形式制定，我們作為境外上市公司 ，將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關的報告義務。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) 及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求直接或間接在境外市場發行上市的，須向中國證監會履行 備案程序，並上報相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國，或其主要業務所在地(S)位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民 或其通常居住地(S)位於中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在申請提交後三個工作日內向中國證監會備案。此外， 《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件的報告 。

在為這些新規舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，如我公司等已於2023年3月31日前完成境外發行上市的現有 境內公司，完成境外證券發行上市不再需要辦理 備案手續。但自條例施行之日起，我司後續在同一境外市場發行或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要中國其他政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。未履行《試行辦法》規定的備案程序或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對組織、指使違法行為的我公司控股股東和實際控制人處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開 涉及國家祕密和政府工作祕密的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否與國家祕密有關不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門鑑定。然而，《保密和檔案管理規定》的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於備案或審批的要求，包括追溯、中國證監會、CAC或其他中國當局就此次發行提交的文件或審批的要求。如果實際上需要任何備案、審批、審查或其他程序，我們不能保證我們將及時獲得此類備案、批准或完成此類審查或其他程序 或根本不能。對於我們可能獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們與我們證券相關的業務和產品施加限制 。目前，吾等的海外上市計劃並不需要尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准或向其備案，截至本年報日期，吾等亦未收到中國證監會或任何其他中國政府機關有關本公司海外上市計劃的任何查詢、通知、警告或制裁 。另請參閲 “-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序，並獲得該批准或完成該備案(視情況而定)。”

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。 

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使 外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求 外國投資者 控制中國境內企業的任何重大控制權變更交易之前必須事先通知反壟斷執法機構。

例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何重大控制權變更交易必須事先通知商務部 ，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即，在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而這些運營商中至少有兩家 每家營業額在4億元以上(中國內部)，必須經過反壟斷執法部門的清理，才能 完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也就是6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行。《通知》第六條規定，涉及國防安全問題的境外投資者併購和涉及國家安全問題的境內企業併購，均需進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組、國家發展和改革委員會領導的第六號通知設立的機構和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來構建交易結構，從而繞過安全審查。 沒有明確規定或者官方解釋規定併購從事互聯網內容業務的公司需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購需要接受商務部審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被視為 在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或 其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

您可能難以執行 對我們不利的判決。 

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和目前業務的很大一部分都是在中國進行的。此外，我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內對這些個人提起訴訟。您可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。

此外，對於英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會分別承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類 個人的判決，也存在不確定性。此外，不確定該等英屬維爾京羣島或中國法院是否受理在英屬維爾京羣島或中國法院對我們或基於美國或任何國家證券法的此等人士提起的原始訴訟。

中國民事訴訟法對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個法院做出的判決。

美國和英屬維爾京羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決 ，而且美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，可能不能在英屬維爾京羣島執行。 在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償 (即，不是税務當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用，或在罰款或罰款、多重或懲罰性損害賠償方面)可能是英屬維爾京羣島法院就債務提起的訴訟的標的。

根據中華人民共和國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府當局的備案、批准或其他管理 要求，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內完成中國證監會的備案程序並獲得此類批准或完成此類備案（如適用）。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 通過收購中國境內企業或資產在境外上市而成立、由企業或 個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》等中國法律，中國證監會在其官方網站 上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外交易所上市交易的相關指導意見 ，包括申請材料清單。然而，關於海外特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

我們認為，在未來的發行中，我們的A類普通股在納斯達克上的交易不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司 是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購股權或由併購規則定義的中國公司或個人擁有的中國境內公司的資產，即我們的實益所有者 ；(Ii)中國證監會目前尚未就我們過去發行的類似於我們的 的發行是否符合併購規則發佈任何明確的規則或解釋；以及(Iii)併購規則中沒有明確規定將合同 安排明確歸類為符合併購規則的交易類型。

然而，關於如何在海外發行的背景下解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性，其上文總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定未來的發行需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 ，因為我們未來的發行沒有尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來發售的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們未來可能提供的A類普通股之前停止未來的發行。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至目前，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則 。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施仍不明確。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的 監管要求。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有超過100萬 用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所公開發行 之前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。目前尚不確定我們是否應在任何離岸發行之前申請 網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序 ，或者如果需要的話，完全可以完成。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，從事下列活動的數據處理者應當申請網絡安全審查：(br}(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)數據處理商境外上市，處理用户個人信息超過100萬條；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，《網絡數據安全管理辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益產生重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，時間不少於 30個工作日。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

我們認為，我們不會受到CAC於2022年2月15日生效的 網絡安全審查措施的約束，因為我們目前沒有超過100萬的 用户個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息 ，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。如果網絡數據安全辦法草案按建議頒佈，我們也不會受到CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前 沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據， 我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們瞭解，否則我們可能會受到網絡數據安全辦法草案的影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) 及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求直接或間接在境外市場發行上市的，須向中國證監會履行 備案程序，並上報相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國，或其主要業務所在地(S)位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民 或其通常居住地(S)位於中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在申請提交後三個工作日內向中國證監會備案。此外， 《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件的報告 。

在為這些新規舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，如我公司等已於2023年3月31日前完成境外發行上市的現有 境內公司，完成境外證券發行上市不再需要辦理 備案手續。但自條例施行之日起，我司後續在同一境外市場發行或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要中國其他政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。未履行《試行辦法》規定的備案程序或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對組織、指使違法行為的我公司控股股東和實際控制人處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開 涉及國家祕密和政府工作祕密的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否與國家祕密有關不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門鑑定。然而，《保密和檔案管理規定》的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本年度報告日期，我們及我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對我們中國子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。此外，於本年報日期，吾等及吾等中國附屬公司並無被要求 取得，吾等或吾等中國附屬公司亦未收到任何有關取得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可的查詢、通知、警告或制裁 根據任何現行有效的中國法律、法規及監管規則，吾等或吾等須向外國投資者提供證券。如果確定 對於我們未來的離岸發行，我們必須遵守中國證監會根據海外上市法規施加的要求或其他中國監管機構的批准或其他程序，包括修訂的網絡安全審查辦法下的網絡安全審查，我們將不確定我們是否可以或需要多長時間來完成該等程序或獲得該等批准，並且任何 此類批准可被撤銷。未能完成或延遲完成我們離岸發行的此類程序或獲得此類批准，或者如果我們獲得了任何此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 因為我們的離岸發行未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府授權。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或採取其他 行動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是 結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

管理 公司業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。該等中國法律法規以及中國經濟、政治和社會狀況的任何變化都可能對中國經濟產生重大不利影響，進而對本公司的業務產生不利影響。

關於中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於管理公司業務的法律法規，或在實施法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下公司與客户的安排的執行和履行。本公司及任何未來的附屬公司根據中國法律被視為外國人士或外資企業，因此，本公司須遵守中國法律法規。 這些法律法規有時含糊不清，可能會在未來有所改變，其官方解釋及執行可能涉及重大不確定性。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些 不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力 。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了其中任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。

特別是，關於我們所涉及的業務的中國法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律和法規來規範該行業。我們不能向您保證 我們的做法不會被視為違反與該行業相關的任何新的中國法律或法規。此外，行業的發展 可能會導致中國法律、法規和政策的變化或對現有法律、法規和政策的解釋和應用 ，這可能會限制或限制我們這樣的在線閲讀市場，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營和研發都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策， 對中國的經濟增長進行重大控制，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。我們自願停止我們的外匯交易經紀業務，並暫停在交易網絡平臺AGMTrade上的所有活動，以確保符合中國法律、 法規和政策。雖然我們預計我們的業務不會受到中國法律法規的進一步限制或影響，但我們可能需要進一步修訂我們的業務模式，以保持合規。如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的運營結果可能會因此受到不利的 影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和情況，包括一般利率環境和失業率，可能會影響我們的客户 參與外匯交易。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的許多客户 可能會減少他們需要我們提供的服務。不利的經濟狀況也可能減少尋求我們服務的客户數量， 以及他們的付款能力。如果發生上述任何情況，我們的淨收入將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

總體經濟、政治和社會狀況 影響美國、歐洲和其他全球市場以及我們的業務。特別是，美國、歐洲和其他全球市場，以及我們獲得融資的途徑，可能會受到各種因素的影響，包括經濟增長或其可持續性、持續的通脹、供應鏈中斷、就業水平、停工、勞動力短缺和勞資糾紛、勞動力成本、工資停滯、能源價格、石油、天然氣和燃料價格、債務和股權資本市場和貨幣的波動或其他重大變化、全球金融市場的流動性、全球貿易和商業的增長、貿易政策、資金和信貸的可獲得性和成本 (包括利率上升的結果)以及投資者情緒和信心。此外，全球市場可能會受到網絡事件或活動、軍事衝突(包括俄羅斯-烏克蘭衝突以及哈馬斯-以色列衝突)、中國與臺灣之間日益緊張的局勢以及中國與美國的關係、 或其他地緣政治不確定性和不穩定的當前或預期影響的不利影響。傳染病變體的持續傳播，如新冠肺炎病毒， 可能會中斷或推遲我們的臨牀試驗活動、監管審查、製造活動和供應鏈。新冠肺炎疫情 由於醫院資源對疫情的優先處理或其他因素而推遲了我們臨牀試驗的登記，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些 患者可能不願登記參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能 推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。美國或其他地區的任何突然或長期的市場低迷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括資本和 流動性水平。

此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。 

中國的勞動法可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了新的勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起施行)。《勞動合同法》要求僱主承擔更大的責任，並顯著影響僱主裁員決定的成本 。此外，它要求某些解僱應基於資歷而非優點。 如果我們決定大幅改變或裁減員工，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。勞動合同法還要求用人單位向所有員工提供社會福利待遇，這增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響， 我們可能處於相對劣勢。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法( 《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以按照類似於中國企業的方式處理。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定離岸設立的中國投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據《通知》，在境外設立、由中國企業或集團控股的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(二)其財務或人事決策是由中國的團體或個人作出或批准的；(三)其實物資產和 財產、賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)至少一半有投票權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將按25%的税率徵收企業所得税，並在向非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預提税款。 然而，税務機關將如何根據每個案件的事實確定税收居住地仍不清楚。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税方面的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。 首先，我們可能要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税繳納25%的企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們大約82%的收入是非中國來源的收入，因此可能會受到不利影響。其次， 根據《企業所得税法》及其實施細則，我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為“免税收入”。 最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能導致 對我們支付給我們的非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外管局第37號通函要求中國居民在境外直接設立或間接控制境外實體時，必須向外滙局當地分支機構進行登記，以進行海外投資和融資。此外，不遵守各種外管局登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《2015年通知》)，自2015年6月1日起，各地銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和修改登記。

本公司此前並無代表身為中國居民的股東提交外管局第37號通函報告。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及隨後的 實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，尚不清楚《國家外匯管理局第37號通函》和2015年《通知》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀、修訂和實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營 或未來戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

交易所交易規則的更改可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們受到中國金融期貨交易所等各種交易 交易所的監管，這些交易所為交易所的所有參與者提供交易平臺，並制定交易模式和規則。這些交易所制定交易規則，涵蓋交易的各個方面，包括但不限於佣金和手續費費率、槓桿率、交易結算程序、會員資格、風險控制機制以及信息 管理。這些交易交易所通常會根據不斷變化的市場狀況調整其交易規則，而這些規則的變化可能會對我們的收入或業務產生不利影響。此外，期貨公司有權自行設定費率，費率的調整將對我們的收入和盈利能力產生影響。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國進行運營，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權 付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是 受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止以獲取或保留業務為目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃 還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並且他們每年都要證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體進行銷售促銷的招待都應符合規定的指導方針。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

由於我們的業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的業務和資產位於中國。 此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

我們可能會不時收到來自 某些美國機構的請求，要求對我們的業務進行調查或檢查，或以其他方式提供信息。雖然我們將遵守這些監管機構的這些 請求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些請求，尤其是這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的，也可能是完全禁止的。這種檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許，但受到中國執法者反覆無常的性質的影響，因此可能不可能提供便利。

中國對互聯網網站運營商的規定 以解釋為準，如果我們被認為違反了適用的法律法規，我們的在線交易平臺和教育項目的運營可能會受到損害。

對中國現有法律法規的解釋和適用，主要管理機構工信部的聲明立場，以及通過新法律或法規的可能性 ，給從事互聯網運營的中國公司的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。特別是，根據國務院於2000年9月25日頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網內容提供商的活動由多箇中國政府部門監管，包括教育部、國家廣播電影電視總局、新聞出版總署和文化部，具體取決於互聯網內容提供商開展的具體活動。此外，工信部還於2006年7月13日發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止中國互聯網內容提供商向境外投資者出租、轉讓、出售互聯網內容提供商牌照或提供設施等資源。通知指出，中國互聯網內容提供商(或其股東)應直接 擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施 ，如果中國互聯網內容提供商未能在2006年11月1日之前遵守該通知，可能會導致其 互聯網內容提供商許可證被吊銷。

除了我們的公司網站(Www.agmprime.com)， 我們對我們的網站只有合同控制權，因為域名由我們的子公司持有。在擁有域名的子公司中，北京股東周年大會受中國法律法規管轄。北京AGM已向工信部提交了其持有的所有域名的ICP備案文件 。然而，北京年度股東大會可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將要求年度股東大會北京 獲得互聯網內容提供商許可證。互聯網內容提供商許可證是提供商業性互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。此外，由於我們通過移動應用程序向移動設備用户提供服務，因此不確定北京AGM是否需要在獲得ICP許可證的同時獲得單獨的運營許可證。雖然我們認為不獲得互聯網內容提供商許可證或此類單獨許可證符合當前的市場慣例，但不能保證我們未來不會被要求 為我們的移動應用程序申請運營許可證。

支付給我們外國投資者的股息 和我們的外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能受中國税法的約束。

根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與其設立或營業地點並無有效關聯的，應向投資者支付的股息適用10%的預提税金，但該等股息來源於中國境內。同樣地，如該等投資者轉讓A類普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載任何減税或豁免的規限。如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股支付的股息和轉讓我們A類普通股所獲得的任何收益將被視為來自中國境內的收入 ，因此需要繳納中國税項。見“第4項.關於公司的信息-條例-税務條例。”此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓我們的A類普通股所得的任何收益，可按現行税率 20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有者將能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們A類普通股的收益需要繳納中國税，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

貨幣兑換限制 可能會限制中國投資者的投資能力。

為了應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對 中國公民向海外轉移外匯、對中國公司匯出外匯進行海外收購、 派息和償還股東貸款等更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，即《外匯局通知》，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議， 納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(Ii)境內機構應持有收入，以彌補 前幾年的虧損。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施更多的限制和實質性的審查程序。我們的中國投資者向我們出資或支付其他款項的能力受到任何限制，都可能對我們的增長能力造成重大不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們A類普通股的交易增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及 (Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在 美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的法案提交和披露要求。 臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已確定身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果在美國眾議院獲得通過，並於2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法被總裁·拜登簽署為法律，其中包括，與加快外國公司問責法案相同的條款並修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查 ，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所： (1)人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個當局在內地擔任中國； 和(2)香港，一個或多個當局擔任職務 香港。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的方向邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的關於協議的情況説明書，上市公司會計準則委員會擁有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計機構進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將信息轉移到美國證券交易委員會。 2022年12月15日，上市公司會計準則委員會董事會裁定，上市公司會計準則委員會能夠確保完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所 ，並投票撤銷了之前的決定。 然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的裁決。

發佈2021年12月31日止財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所TPS Thayer LLC、發佈2022年12月31日止財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所KCCW Account Corp.和出具2023年12月31日止財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所GGF CPA Ltd.作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，PCAOB 根據美國法律進行定期檢查，以評估此類審計師是否符合適用的專業標準。TPS Thayer LLC總部位於德克薩斯州糖地，並接受PCAOB的定期檢查。KCCW Account Corp.總部位於加利福尼亞州洛杉磯市，定期接受PCAOB的檢查。廣發會計師事務所有限公司總部設在廣州--中國。雖然GGF CPA有限公司總部設在中國，但它在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查GGF CPA有限公司，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將該公司的證券退市 。TPS Thayer LLC、KCCW Account Corp.或GGF CPA Ltd.均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的決定的約束。

然而，由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準，這將為未來的產品增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克 或監管機構在考慮我們審計師的 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、資源是否充足、地理範圍或 經驗與我們的財務報表審計有關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構的立場而無法檢查或徹底調查本公司的審計師，則這種 缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及 這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。 此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的獲取而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性。我們A類普通股的市場價格 可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者 需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是基於成文法規的 ，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系 繼續快速發展，中國的法律體系，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規則 和規章可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。

因此，這些風險可能導致業務運營發生重大變化，我們A類普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的違法行為，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。

儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免 根據當前適用的法律法規進行任何可能被視為非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範直接貸款 服務業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用增強服務有關的中國法律或法規。此外，我們不能排除中國政府在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求的可能性。如果引入此類許可制度 ，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得任何新的所需許可，而這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的 合規要求。

近日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的 合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守本意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。

與我們的資本結構和A類普通股相關的風險

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到某些股東手中的效果，包括我們的高管、員工和董事 及其附屬公司，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們被授權發行200,000,000股每股面值0.001美元的A類普通股和200,000,000股每股面值0.001美元的B類普通股。截至本年度報告日期，我們有24,254,842股A類普通股和2,100,000股B類普通股已發行和已發行。我們的每股B類普通股每股有五(5)票，我們的每股A類普通股每股有一(1)票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為五比一，我們B類普通股的持有者共同控制了我們普通股的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使B類普通股的股份佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的少數。我們 B類普通股的這些持有者也可能擁有與您不同的權益，並可能以您不同意的方式投票，並且可能 與您的利益背道而馳。董事及行政人員實益擁有大部分已發行A類普通股 及所有已發行B類普通股。截至本公告日期，我們的董事和高管 直接和間接持有A類和B類普通股合計投票權約12.52%。 我們的董事和高管對所有已發行的B類普通股擁有投票權和處置權。本公司前行政總裁唐文傑先生持有A類及B類普通股合計投票權約38.12%。這種集中控制 可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中因其普通股獲得溢價的機會 ，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，我們也不太可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東 成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果少數股東對我們的事務處理方式感到不滿，他們將幾乎沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島商業公司法》(“英屬維爾京羣島商業公司法”)涉及股東救濟的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是，股東可以提起訴訟，以執行公司的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律和公司的組織章程大綱和章程處理公司的事務。

由於英屬維爾京羣島對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東 ，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，法院將給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下： (1)被投訴的行為超出授權業務的範圍或違法或不能得到多數人的認可； (2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如投票權；(4)公司沒有遵守需要特別股東或絕對多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動；您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票，我們可能無法阻止我們股價的下跌。

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，並可能繼續波動，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素不是我們所能控制的； 您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括，但不限於：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的表現 。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易法第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體不會 先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ，例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息 。

此外，作為一家在納斯達克資本市場上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們遵循了 並打算遵循英屬維爾京羣島的公司治理實踐，以取代納斯達克資本市場關於上市公司進行公開發行以外的某些交易必須獲得股東批准的公司治理要求 (納斯達克第5635(D)條)。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度、季度、 和當前報告。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為 可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職， 以及合格的高管。

公開披露信息的義務 可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們被要求 在發生對公司和股東具有重大意義的事項時，定期向美國證券交易委員會提交報告。在某些情況下， 我們將需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中獲得優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

2021年12月14日發行的認股權證的行使可能會進一步稀釋A類普通股，並對我們A類普通股的價格造成不利影響。

截至本年度報告日期，我們有24,254,842股A類普通股已發行。根據2021年12月14日發行的認股權證的行使，我們可能會額外發行多達1,652,175股A類普通股(約佔我們已發行和已發行認股權證的6.81%)。此類發行將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少 。此外，我們不能向您保證，該等 認股權證持有人將能夠以等於或高於該等持有人支付的行使價 的每股價格出售A類普通股。

證券分析師可能不會涵蓋我們的A類普通股，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有 任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師對我們進行 報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或 行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，改變了他們對我們A類普通股的看法 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一名或多名停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

第 項4.關於該公司的信息

4.A.公司的歷史和發展

安高盟(“年度股東大會控股”) 根據英屬維爾京羣島法律於2015年4月27日註冊成立。

AGM科技有限公司(“AGM HK”) 於2015年5月21日根據香港法律註冊成立。AGM HK是AGM Holdings的全資附屬公司，其主要業務是為客户提供核心服務。

天津市年度股東大會建設發展有限公司(以下簡稱“年度股東大會天津”)於2015年10月13日在深圳根據人民Republic of China的法律註冊成立。AGM 天津是AGM香港的全資子公司。天津股東周年大會註冊成立的目的是作為中國股權的控股公司 。除現金、微不足道的開支及北京股東周年大會100%的股權外，股東周年大會天津公司並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。

北京安高夢科技服務有限公司(“北京年度股東大會”)於2015年11月13日在北京根據人民Republic of China法律註冊成立。北京AGM 北京AGM是AGM天津公司的全資子公司，其主要活動包括軟件設計、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣和數據處理。AGM北京公司為我們的在線交易平臺和教育項目持有ICP備案。 AGM北京公司之所以在北京註冊，是因為我們幾乎所有的員工過去和現在都位於北京。為了遵守中國關於員工社會福利的法律， 每個城市或省份都有單獨的規定，我們更實際的做法是將辦公室設在北京，這樣我們就可以向當地政府機構支付員工的社會福利。

AGM軟件服務有限公司(“AGM軟件”) 於2017年6月14日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。AGM Software是AGM Holdings的全資附屬公司，其主要活動 將協助AGM HK為客户提供核心技術服務。

2019年7月26日，AGM控股收購了安義網絡股份有限公司(“安義網絡”)100%的股權，作為對價，AGM控股支付了400,000美元現金 ，並向安義網絡的股東發行了總計475,000股AGM控股的A類普通股。

2019年4月16日，根據英格蘭和威爾士的法律，於2017年7月18日成立的全資子公司AGMTrade UK Ltd(“AGM UK”)解散。2019年11月20日，於2017年7月25日成立的全資子公司AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)根據澳大利亞法律解散。2019年10月8日，AGM控股轉讓了其於2017年8月14日註冊成立的香港公司AGMClub Service Limited(“AGMClub”)的100%所有權。2019年8月15日，於2018年5月24日收購的全資附屬公司AGM Global Asset Management Limited(“AGM Global”)根據開曼羣島的法律解散。年度股東大會英國、年度股東大會澳大利亞、年度股東大會俱樂部和年度股東大會全球公司都是出於業務發展的目的。他們是控股公司，沒有從事任何實質性的業務。隨着業務戰略的發展，AGM Holdings結束了AGM英國、AGM Australia、AGM Club和AGM Global。

於二零二零年五月十九日，於二零一六年九月二十八日註冊成立的間接全資附屬公司南京新高盟軟件科技有限公司(“南京AGM”)根據中國法律解散。南京年度股東大會是一家控股公司，沒有任何實質性的資產或負債

於二零二零年十二月十四日，AGM Holdings透過與若干買方訂立購股協議，售出安義網絡的全部 股權，據此，本公司向 買方出售安義網絡的100%股權，以換取總代價8,000,000美元，應付形式為註銷買方持有的AGM Holdings 475,000股A類普通股，每股作價16.00美元，並以現金支付400,000美元。安義網絡的處置 包括安義網絡旗下子公司的處置。

2020年10月19日，年度股東大會天津國際融資租賃有限公司(“年度股東大會租賃”)根據人民Republic of China的法律註冊成立。AGM租賃是AGM HK的全資附屬公司及根據中國法律成立的全資外資實體。 AGM租賃註冊成立的目的是為本公司提供融資租賃服務。AGM租賃並無進行任何 業務或擁有任何重大資產或負債。AGM租賃於2021年7月解散。

2021年6月17日，南京綠村半導體有限公司(以下簡稱南京綠村)根據人民Republic of China的法律註冊成立。根據中國法律，南京綠村為AGM HK的全資附屬公司及外資全資實體。南京綠村是為了生產高性能硬件和計算設備而成立的。2022年11月24日，南京鹿村 在北京設立分公司。

2021年7月30日，AGM Defi Tech Limited(“AGM Defi Tech”)根據香港法律註冊成立。AGM Defi Tech是AGM Holdings的全資子公司，其主要業務是在亞洲地區提供軟件開發和諮詢服務。

2021年8月8日，AGM Defi Lab Pte Limited(“AGM Defi Lab”)根據新加坡法律註冊成立。AGM Defi Lab是AGM Holdings的全資子公司，其主要業務是在亞洲地區提供軟件開發和諮詢服務。

2021年10月21日，北京鋭感科技服務有限公司(“北京鋭感”)依法註冊成立。 Republic of China。北京鋭感是AGM Defi Tech的全資子公司，根據中國法律是一家外商獨資實體。 成立北京鋭感的目的是招聘金融科技和區塊鏈領域的人員和人才，並提供相關的 開發和研究服務。

2024年1月26日，AGM電子科技有限公司(“AGM電子”)根據香港法律註冊成立。AGM電子是AGM 控股的全資子公司。

2024年4月17日，AGM Canada Holdings Limited(“AGM Canada”)根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。AGM加拿大公司是AGM控股公司的全資子公司。

2024年4月26日，北京必信電子科技有限公司(以下簡稱北京必信)根據人民Republic of China的法律註冊成立。北京必信是AGM電子的全資子公司。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

安高盟是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國和香港的業務主要通過我們在中國、香港特別行政區和新加坡的子公司進行。我們可能依賴我們在新加坡、中國和香港特別行政區的子公司將支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們 可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的股權結構是直接控股結構。 在我們的直接控股結構中，我們公司實體內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國的法律法規。境外投資者的資金進入年度股東大會後，可通過其子公司直接轉入中國境內的運營公司。具體地説，根據英屬維爾京羣島法律，安高盟可以通過貸款或出資向我們在新加坡、中國和香港特別行政區的子公司提供資金，而不受資金金額的 限制，前提是滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港法律，AGM Defi Tech Limited和 AGM Technology Limited也可以通過股息分配向安高盟提供資金，而不受資金數額的限制。截至本文發佈之日，控股公司、其子公司和投資者之間尚未發生任何轉讓、分紅或分派。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後作出 ，並受未來任何融資工具所載限制的限制。

在符合英屬維爾京羣島商業公司法和我們的章程的情況下，如果董事會基於合理理由信納派息後我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和金額向股東派發股息 ，我們將能夠在到期時償還債務。

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。對於安高盟向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited轉移現金，或從AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited向安高盟轉移現金， 中國法律目前沒有任何實質性影響。 香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港或跨境匯款給美國投資者沒有任何限制或限制。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息。此外，我們要求我們在中國的每一家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但 如果有的話，由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法為我們的A類普通股支付股息 。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為 10.0%。

為了向我們的股東支付股息，我們將依賴我們的中國子公司支付的款項，即北京鋭感科技服務有限公司向AGM Defi科技有限公司支付的款項，AGM天津建設發展有限公司和南京鹿村半導體有限公司向AGM科技有限公司支付的款項，以及AGM Defi 科技有限公司和AGM科技有限公司向安高盟支付的款項。我們在香港的中國子公司的某些付款需要繳納中國税項，包括營業税和增值税。

於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日的財政年度內，我們的中國附屬公司並無作出任何轉讓或分派。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內，公司及其子公司之間沒有發生現金或資產轉移。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。此外，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，一家子公司產生的現金不會用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們沒有任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港灣仔道185號康諾商業大廈15樓1502-3室c/o Creative Consulters(Hong Kong)Limited。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86-010-65020507。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處和註冊代理處均位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。我們在美國的註冊代理是Vcorp代理服務公司。我們維護着一個網站：Www.agmprime.com。我們不會將我們 網站上的信息合併到本年度報告中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本年度報告的一部分。

4.B.業務概述

我們是一家科技公司。我們的產品和服務包括：1)技術硬件研發、製造和銷售；2)使用MetaTrader 5面向客户的期貨交易解決方案；3)為中國以外的金融機構提供服務的外匯交易系統。我們的使命是成為全球科技硬件供應鏈和金融科技區塊鏈生態系統的關鍵參與者和貢獻者之一。

技術硬件研發、製造、銷售

在2021年第三季度，我們形成了公司的新增長戰略和進入ASIC芯片研發的決定，將通過AGM HK進行。2021年8月， 我們宣佈推出我們的第一款ASIC Crypto Miner-KOI Miner C16(簡稱C16)。C16搭載了半導體制造國際公司S N+1工藝製造的C3012芯片。C16的哈希率高達113%/S，能效比 為30J/T，支持比特幣、比特幣現金(Bch)等加密貨幣的挖掘。

近年來，加密貨幣採礦設備的競爭變得更加激烈。我們的主要競爭對手是跨國半導體公司比特曼、超算解決方案提供商嘉楠科技以及基於區塊鏈和人工智能的科技公司微BT，這些公司都位於 中國，既有ASIC研發能力，又在中國有深厚的供應鏈聯繫。

C16‘S的參數已經超過了我們競爭對手的 機型，包括：Bitmain的Antminer S19 PRO，功耗為3250W，哈希率為104^TH/S，以及嘉楠科技的AvalonMiner1246，其A1246哈希率為90^TH/S，功耗3420W，功率效率38J/T，以及MicroBT的Whatminer M30S++，哈希率為112^TH/S，功耗3472W，功率效率31J/T。自C16推出以來，我們收到了來自美國、加拿大和歐洲的買家的訂單。

期貨交易系統。

2019年9月，我們完成了將期貨交易API與知名高級交易軟件MetaTrader 5集成的期貨交易軟件的開發 。然而， 2020年第三季度，大多數期貨經紀公司為了符合中國關於交易終端API直通規定的新頒佈的期貨法規和政策，開始接受新的第三方軟件API接入方式，這需要 進行 的“直通監控”。經紀人將需要確切地知道誰使用來自哪些第三方軟件的API，因為在傳統上，經紀人不需要收集此類信息。市場上的所有其他軟件產品都必須遵守新規則。 因此，我們有義務升級和改造系統，以啟用這種新的API連接方法。我們在2021年第一季度末完成了系統的升級和改造。我們計劃進行新的試驗，並根據反饋改進解決方案。這項服務目前通過AGM Defi Tech進行管理。

外匯交易系統：

在2018年9月之前，我們通過內部開發的系統和應用程序與持牌交易平臺MetaTrader相結合，提供外匯交易 服務，包括計算機程序技術支持和解決方案服務以及交易平臺應用服務。此外，我們還從事外匯交易經紀業務，並從交易和外匯經紀手續費和佣金的損益中獲得收入。我們當時的客户是位於中國的零售客户和經紀公司。我們自願終止外匯交易系統，因為中國政府的政策立場將不再支持與外匯交易相關的業務，並將限制某些持有應付存款的賬户。2021年12月，我們開始向我們的經紀客户和不在中國地區的合作伙伴銷售我們的交易系統軟件。這項服務目前通過AGM Defi Tech進行管理。

最新發展

董事會和管理層的變動

2021年4月30日，謝霆鋒提出辭去董事公司提名委員會主席、審計委員會和薪酬委員會成員一職，自2021年4月30日起生效。*同日，根據提名委員會和薪酬委員會的建議，董事會批准並確認任命景實為本公司繼任董事董事長、提名委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會成員，自2021年4月30日起生效。

2021年5月7日，董事會任命 薄朱博士為首席戰略官。

2021年7月12日，董事董事會和薪酬委員會批准並確認了陳軍Li為聯席首席執行官的任命，自2021年7月12日起生效。 董事會還於2021年9月15日批准任命Li為支付寶董事長，接替與公司的聘用協議於2021年5月19日到期的曹斌。

2021年9月23日，楊致和遞交辭呈，辭去公司首席財務官職務，自2021年9月23日起生效。*於2021年9月24日，董事會 任命孫史蒂文先生、元寧先生為本公司繼任首席財務官，自2021年9月24日起生效。

2023年10月7日，唐文傑遞交辭呈，辭去董事及本公司聯席首席執行官職務，自2023年10月7日起生效。Mr.Tang根據需要繼續擔任顧問一職。本公司首席戰略官薄朱被委任為繼任董事及本公司聯席首席執行官，自2023年10月7日起生效，直至本公司下屆股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職為止。

2023年10月9日，景實遞交辭呈，辭去董事董事長、本公司提名委員會主席、審計委員會和薪酬委員會成員一職，自2023年10月9日起生效。

朱家齊獲委任為本公司繼任董事主席、提名委員會主席兼審核委員會及薪酬委員會成員，自2023年10月9日起生效，直至本公司下屆股東周年大會及其繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至 提前去世、辭職或被免職為止。

2023年10月31日，李晨軍先生辭去公司董事會主席、董事兼聯席首席執行官職務，自2023年10月31日起生效。

2023年12月13日，史蒂文·元寧·辛遞交辭呈，辭去公司首席財務官一職，自2023年12月13日起生效。

註冊直接發售和同時私募

於2021年12月14日，根據與若干機構投資者(“買方”)於2021年12月10日訂立的證券 購買協議(“購買協議”)，本公司完成(A)出售2,898,552股A類普通股的登記直接發售，每股面值0.001美元；及(B)同時進行私募，以購買最多1,449,276股A類普通股 股份(“投資者認股權證”)，總收益約2,000萬美元。每股股票和相應的一半投資者認股權證的收購價為6.90美元。投資者認股權證自發行之日起即可行使 ，行使價為每股8.30美元。投資者認股權證將於發行之日起三年半到期。每份投資者權證均包含反攤薄條款，以反映股息和拆分或其他類似交易，如投資者權證 所述。

根據購買協議，A類普通股以登記直接發售方式發行予買方，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) (“證券法”)根據本公司於2020年3月5日初步提交予美國證券交易委員會並於2020年5月28日由美國證券交易委員會宣佈生效的現行有效的F-3表格登記聲明(文件第333-236897號)的招股説明書補編而登記。該公司於2021年12月13日提交了註冊直接發行的招股説明書附錄。

本公司根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法第4(A)(2)節及/或規例D所載的豁免註冊規定(“私募”，以及連同登記的直接發售，稱為“發售”)，以同時私募方式向 購買者發出投資者認股權證。

根據FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)與本公司於2021年12月10日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)擔任與發售有關的獨家配售代理，並於發售結束時收取相當於發售所籌總收益7.5%的現金費用，以及償還高達80,000美元的若干成本和開支 。此外，本公司向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理認股權證”，及連同投資者認股權證，“認股權證”)，以購買202,899股A類普通股，行使價為每股8.30美元，有效期自發行日期起計3.5年。配售代理認股權證應擁有與投資者認股權證在發售中向購買者發出的相同登記權。配售代理亦有權就本公司在配售代理協議終止後12個月內完成的任何融資獲得額外的 尾部補償，前提是該等融資是由配售代理代表本公司就是次發售而“越界” 的投資者向本公司提供的。

本公司已同意向美國證券交易委員會提交及維持一份登記聲明(“登記聲明”)，以便於發售結束後30個歷日內對認股權證及認股權證相關的A類普通股(“認股權證股份”)進行登記，並盡其最大努力使該等登記聲明於發售結束後60個歷日內(或如美國證券交易委員會進行審核，則於120個歷日內)生效。

本公司在購買協議中同意，除若干例外情況外，本公司將不會於發售結束後六十(60)日內發行任何A類普通股或A類普通股等價物。本公司於配售代理協議中同意，除若干例外情況外，於發售結束後一百二十(120)日內，未經配售代理同意，將不會發行任何A類普通股或A類普通股等價物。

本公司於購買協議中同意，將不會發行任何涉及浮動利率交易的A類普通股或A類普通股等價物(定義見購買協議)，直至(X)美國證券交易委員會宣佈初始登記聲明生效之日及(Y)根據規則144所有投資者認股權證持有人可不受限制地出售所有投資者認股權證股份之日期(包括但不限於，音量限制)，且不需要規則 第144(C)(1)條(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的最新公開信息。本公司進一步同意，直至上文(X)或(Y) 較早者一週年前，本公司不會發行任何A類普通股或A類普通股等價物或訂立任何發行A類普通股或A類普通股等價物的協議，除非 買方獲提供參與權(受購買協議所載若干條款及條件規限)，可按比例認購該項發售所發售證券最多50%的股份。

在簽署購買協議的同時，本公司高級管理人員和董事以及持有本公司5%或以上A類普通股的本公司股東簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除其他 事項外，他們同意在發售結束後一百二十(120) 天內不出售或處置其實益擁有的任何A類普通股。以及根據配售代理協議在發售結束後九十(90)天內限制出售A類普通股的類似鎖定協議。

變更獨立註冊會計師事務所

於2022年4月5日，本公司通知其獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP，決定解除JLKZ CPA LLP作為本公司核數師的職務。審計委員會和本公司董事會批准任命TPS Thayer，LLC為其新的獨立註冊會計師事務所，以審計本公司的財務報表。

2023年7月3日，本公司通知其獨立的註冊會計師事務所TPS塞耶有限責任公司，決定解除TPS塞耶有限責任公司的公司審計師職務。審計委員會和公司董事會批准任命KCCW Account Corp.為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司的財務報表。

2024年3月13日，KCCW會計公司通知公司，決定辭去公司審計師一職。審計委員會和本公司董事會批准任命HTL International，LLC為其新的獨立註冊會計師事務所，對本公司的財務報表進行審計。

2024年5月10日，HTL International，LLC通知公司決定辭去公司審計師一職。審計委員會及本公司董事會批准委任GGF CPA有限公司為其新的獨立註冊會計師事務所，以審核本公司的財務報表。

銷售渠道和長期機會

對於金融科技軟件，目前我們正在通過與潛在經紀人或機構客户的直接溝通來營銷我們的服務。對於ASIC業務，高級銷售人員 直接聯繫客户，宣傳和介紹產品屬性、功能和運維。此外，我們計劃 使用搜索引擎營銷、搜索引擎優化、我們產品中開發的固有病毒營銷功能以及針對目標用户的社交網絡營銷。我們相信，與競爭對手的產品相比，我們的產品固有地為零售客户帶來了更多的教育價值，因此品牌價值將迅速發展。

客户和供應商

顧客

在截至2023年12月31日的財年中，五家客户分別佔公司總收入的39%、15%、14%、10%和10%。在截至2022年12月31日的財年中，五家客户 分別佔公司收入的20%、19%、14%、13%和12%。在截至2021年12月31日的財年中，兩家客户分別佔公司收入的70%和30%。

供應商

在截至2023年12月31日的財年中，四家供應商分別佔公司總收入的25%、21%、20%和18%。在截至2022年12月31日的財年中，兩家供應商分別佔公司總收入的75%和11%。在截至2021年12月31日的財年中，兩家供應商分別佔公司收入成本的72%和12%。

法律訴訟

截至本協議簽署之日，沒有任何法律程序 待決或受到威脅，我們是其中一方。然而，我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，可能會因這些或其他問題而產生不利結果。

2023年5月17日，本公司收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)的函件，指出由於本公司尚未提交截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年報(“2022年年報”)，本公司 未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定繼續上市。

根據納斯達克上市規則，本公司自發出通知之日起有60個歷日向納斯達克提交合規計劃。本公司及時向納斯達克提交了合規計劃 ，並於2023年7月17日收到納斯達克的信函，通知納斯達克已給予本公司例外 ，以使其能夠重新遵守本規則(“例外”)。根據例外情況，公司必須在2023年11月13日或之前提交截至2022年12月31日的2022年年度報告。2023年11月13日，公司提交了2022年年報，從而重新遵守了《納斯達克上市規則》。

2024年5月20日，本公司收到納斯達克上市資格部的函件，指出由於本公司尚未提交截至2023年12月31日的財政年度20-F年報(“2023年年報”)，本公司未遵守納斯達克上市規則 第5250(C)(1)條繼續上市。

根據納斯達克上市規則，本公司自發出通知之日起有60個歷日向納斯達克提交合規計劃。2024年6月18日，公司提交了這份2023年年報。

條例

互聯網信息服務的監管

互聯網信息服務由國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂，由《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息服務管理辦法》管理。“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也稱為互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，提供商業服務，需要獲得工信部或省級對應部門的經營許可證。

如果所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健(包括藥品和醫療設備)，還必須根據管理這些行業的法律、規則和法規 獲得相關行業監管機構的批准。

互聯網內容的監管

中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化部和新聞出版總署等多個部委和機構頒佈了有關互聯網內容的管理辦法。除了各種審批和許可要求外，這些措施 特別禁止傳播任何被發現含有色情內容的互聯網活動， 煽動賭博或暴力，煽動犯罪，破壞公共道德或中華人民共和國的文化傳統，或危害國家安全或 祕密。ICP必須監測和控制發佈在其網站上的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除 ，並保留記錄並向有關部門報告。違反本辦法的，中國政府可以處以罰款，並吊銷相關的經營許可證。

互聯網安全監管

中國人民代表大會2000年12月28日通過的《關於保護互聯網安全的決定》規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事處罰：

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或者傳播破壞社會穩定的內容的方式使用互聯網。違反本辦法的，公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

有關保護私隱的規定

根據ICP措施，禁止ICP 製作、複製、發佈或傳播羞辱或誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。根據違規行為的性質，ICP可能會因此類行為面臨中國公安機關的刑事指控或制裁，並可能被勒令暫停服務或吊銷執照。

根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止收集任何用户的個人信息或在未經用户同意的情況下向第三方提供此類信息。ICPS必須明確告知 用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的此類信息。ICP還需要妥善維護用户個人信息，如果出現任何用户個人信息泄露或可能泄露的情況，ICP必須立即採取補救措施，並向 電信監管機構報告任何重大泄漏。

此外，全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調， 要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止信息泄露、損壞或丟失。此外，工信部2013年7月16日頒佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對個人信息的使用和收集 以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細的要求。

如果互聯網用户通過互聯網發佈任何禁止內容或從事任何非法活動，中國政府保留 責令互聯網服務提供商提供該用户個人信息的權力和權限。

《知識產權條例》

專利。中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

版權所有。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規章制度保護。根據著作權法，受版權保護的軟件的保護期為50年。

商標。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。 申請註冊的商標與已註冊或者已初步審批的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。我們 正在中國註冊我們的商標，我們已經在香港註冊了一些商標。

域名。域名註冊 通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即為域名持有人。

關於股利分配的規定

根據中國法律，我們的其中一家中國子公司天津AGM是一家外商獨資企業。管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據這些規定，在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金，直至累計公積金達到註冊資本的50%。 我公司公積金尚未達到這一水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。但是，這些儲備資金不能作為現金股息進行分配。

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，兩部條例均於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例，外商投資企業在中國境內支付給其非居民企業的外國投資者的股息 將被徵收10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了較低的預提税率。

然而，天津股東周年大會目前沒有 資產或業務運營，我們目前沒有宣佈分紅的計劃，也沒有計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務 。

關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税是根據2008年1月1日起生效的適用企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。企業所得税法對中國的所有居民企業，包括外商投資企業，統一實行25%的企業所得税税率。

關於EIT 法律如何適用於我們的税務居留身份和我們的離岸子公司，存在不確定性。根據《企業所得税法》，在中國境外設立且在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，其待遇與中國企業相似。儘管《企業所得税法實施細則》規定，“事實上的管理機構”是對企業的生產、業務、人事、會計賬簿和資產進行實質性、全局性管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知，該通知對確定中國控制的離岸註冊企業的納税居住地 地位提供了指導意見，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊的、以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在符合下列所有標準的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：

吾等相信吾等符合上一段概述的條件 ，如第82號通函所載有關“事實上的管理機構”的準則 被視為適用於吾等，則就中國税務而言，吾等應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定，而對於適用於我們離岸實體的術語 “事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。見 《風險因素-在中國做生意的相關風險-》根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的居民企業。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果.”

如果我們或我們的任何離岸子公司 被視為中國居民企業：(1)我們或我們的離岸子公司(視情況而定)可能對我們的全球應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税；(2)我們或我們的離岸子公司(視情況而定)從我們的中國子公司獲得的股息收入可免除中國預扣税；以及(3)支付給非中國居民企業的海外股東的股息以及該等股東轉讓我們的股份所獲得的收益可被視為來自中國的收入，因此應按10%的税率繳納中華人民共和國預扣税；同樣，支付給我們的非中國居民個人的海外股東的股息以及該等股東從我們的股票轉讓中實現的收益可被視為來自中國的收入，因此應按20%的税率繳納中國預扣税。但須遵守任何適用的避免雙重課税協議的規定。

根據SAT通告698和公告7，非居民企業在無合理商業目的的情況下，通過處置境外非上市控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的“中華人民共和國應納税資產”的，參與間接轉讓中國應納税資產的當事人和間接轉讓股權的中國居民企業，可以向中國居民企業的中華人民共和國主管税務機關報告該股權轉讓事項。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，從這種處置中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國預扣税。698號通知還規定，非中國居民企業以非公平價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方，導致應納税所得額減少的，有關税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理的 調整。第698號通告追溯至2008年1月1日生效。2015年2月3日，國家税務總局發佈《國家税務總局公告7》，對《698通知》相關問題進行修改和明確。根據國家税務總局公告7，“中華人民共和國應納税資產”一詞包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國的不動產和對中國居民企業的股權投資；在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括：有關境外企業的股權的主要價值是否來源於中國境內的應税資產；有關境外企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司 是否具有真實的商業性質，具體表現為其實際職能和風險敞口； 商業模式和組織結構的存續時間；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及該間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。如果税務機關認定通告698和公告7適用於我們、我們的離岸子公司和我們的非居民企業投資者，我們、我們的離岸子公司和我們的非居民企業投資者可能需要花費寶貴的資源來遵守本通知 ，這可能會對我們或我們的非居民企業投資者造成重大不利影響。見《風險因素--中國經商相關風險--在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。.”

根據適用的中國法律，向非中國居民支付來自中國的收入的人通常有義務從支付中扣繳中國所得税。未代扣代繳的，非中國居民需自行繳納。非中國居民不履行納税義務將受到懲罰，包括全額繳納應繳税款、罰款和該等税款的違約利息。

中華人民共和國增值税

根據財政部、國家税務總局於2011年11月16日發佈的《交通運輸業、航運業和部分現代服務業增值税替代營業税試點辦法》(以下簡稱《試點辦法》)，凡從事現代服務業經營活動的單位和個人，如所從事的服務業，一般都要按該服務收入的6%徵收增值税，即增值税。納税人可以將應税購進的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。

2016年3月30日，財政部、國家税務總局發佈《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》。根據本通知，自2016年5月1日起，在全國範圍內普遍徵收增值税，以取代建築業、房地產業、金融業、消費服務業等行業的營業税。

安全通告第37號

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民向外滙局地方分支機構登記 他們直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資， 該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通函還要求，在特殊目的載體發生重大變化的情況下，如中華人民共和國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，應修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外， 如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

購股權規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據《國家外匯管理局第三十七號通知》，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，境外上市公司根據股票激勵計劃向境外上市公司授予股票或股票期權的中國居民，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他合格機構。(三)聘請境外機構代為辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續，辦理其行使股票期權、買賣股份、權益和資金劃轉等事項。

就業法

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》 ，僱主必須與全職員工簽訂書面勞動合同才能建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的薪酬。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，中國的用人單位有義務為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。由於我們行業的員工流失率很高， 我們很難完全遵守法律。雖然吾等相信吾等已在我們的財務報表中就該等計劃的供款作出足夠的撥備，但任何未能向該等計劃支付足夠款項的行為將違反適用的中國法律及法規，如果吾等被發現違反該等法律及法規，我們可能被要求補繳該等計劃的供款，以及支付滯納金及罰款。

4.c.組織架構。

以下是截至本年度報告日期的我們子公司的列表。

以下是説明我們公司結構的圖表：

4.財產、廠房和設備

知識產權

我們認為我們的知識產權對我們的運營至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律來保護我們的知識產權 。截至2023年12月31日，我們擁有三個域名。截至2022年12月31日，我們在中國也有兩個註冊商標，但我們已於2023年7月註銷並註銷了註冊。

財產和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備淨額包括：

截至 12月31日、2023年、2022年和2021年的年度的折舊和攤銷費用分別為309,623美元、198,797美元和36,883美元。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司於綜合經營報表中分別確認處置財產及設備虧損7,450美元、零及零。 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，該等財產及設備並無錄得減值。

租賃承諾額

我們為員工宿舍租賃辦公室和住宅物業 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租金費用分別為126，037美元、114，488美元和51，239美元。截至2023年12月31日，公司的未來最低租賃義務如下：

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.運營和財務 回顧和展望

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們已審核的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 

概述

我們的目標是成為一家綜合技術公司 ，擁有面向區塊鏈的ASIC芯片設計、先進加密礦機生產和金融技術軟件服務。 2021年，我們推出了首款內部品牌ASIC加密礦機- KOI Miner C16（“C16”），技術 參數高於行業平均水平。

我們的收入來自銷售加密貨幣 礦機和標準化計算設備。收入在承諾貨物轉讓給客户時確認，金額反映了分配給各自履約義務的對價。我們在毛收入的基礎上確認產品收入 ，因為我們有責任履行提供特定商品的承諾。收入在產品控制權移交給客户後的某個時間點確認。

成本和開支

我們主要產生以下成本和費用：

收入成本。收入成本主要 包括產品收入成本，其中包括加密貨幣礦機、標準化計算設備的直接成本。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和管理費用主要包括壞賬費用、我們的企業員工和支持我們的企業員工的人員的薪酬費用 、營銷成本、辦公用品、專業費用（包括諮詢、審計和法律費用）、差旅 和業務招待費用。銷售、一般和管理費用還包括折舊和攤銷費用。我們 按成本記錄財產和設備，並在我們 資產的估計使用壽命（通常為三至五年）內使用直線法計算折舊。

研究和開發費用。研究 和開發成本在發生時支銷。這些成本主要包括持續改進和 升級我們的服務所產生的工資費用。

5.A. 經營業績.

收入

我們的總收入減少了1.495億美元，降幅為62%，從2022財年的2.424億美元降至2023財年的9290萬美元。我們在2023財年和2022財年的所有總收入都來自第三方，沒有任何關聯方的收入。總收入下降主要是由於市場需求整體疲軟導致加密貨幣挖掘機和標準化計算設備的銷售量下降，以及比特幣價格下跌導致售價下降。

我們的總收入增加了2.057億美元 或560%，從2021財年的3670萬美元增加到2022財年的2.424億美元。我們在2022財年和2021財年的所有總收入都來自第三方，沒有任何關聯方的收入。銷售收入的大幅增長主要歸因於新客户和現有客户銷售額的增長。由於比特幣等主要加密貨幣價格上漲的市場趨勢 導致了更高的挖掘利潤，客户進一步有動力投資ASIC加密挖掘機。蓬勃發展的加密貨幣市場吸引了更多人使用ASIC加密挖掘機，為我們帶來了無數新客户。此外，現有客户的銷售額穩步增長 表明了穩定的客户基礎和他們對我們的信任。

收入成本和毛利率

收入成本從2022財年的1.958億美元降至2023財年的8830萬美元，降幅為1.075億美元，降幅為55%。下降的主要原因是2023財年加密貨幣挖掘機和標準化計算設備的採購成本下降，這與收入的下降一致。 2023財年的毛利率為5%，而2022財年的毛利率為19%。由於比特幣價格下跌導致加密貨幣礦機售價較低 而採購成本相對穩定，2023年毛利率較2022年同期大幅下降 。

收入成本增加了1.657億美元，增幅為550%，從2021財年的3010萬美元增至2022財年的1.958億美元。增長的主要原因是2022財年加密貨幣挖掘機和標準化計算設備的採購成本增加，這與收入的增長一致。 2022財年的毛利率為19%，而2021財年的毛利率為18%。銷售加密貨幣礦機和標準化計算設備的毛利率相對穩定。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括信貸損失、與銷售和管理員工相關的費用、專業費用、差旅費用和其他公司費用。與2022財年相比，2023財年的銷售、一般和管理費用為1,390萬美元，減少了1,650萬美元。減少的主要原因是：(1)向供應商提供了2,860萬美元的預付款，但被(2)沖銷信貸損失準備金2,190萬美元部分抵銷，這筆款項在2022年入賬，但應收賬款是在2023年收回的。

銷售、一般和行政費用主要包括與銷售和行政員工相關的費用、專業費用、差旅費用、研發費用和其他公司費用。2022年的銷售、一般和行政費用為3040萬美元，從2021年12月31日到2022年12月31日增加了2880萬美元，增幅為1793%。增加的主要原因是(1)2022年度應收賬款的壞賬支出 ；(2)包括投資者關係管理、業務運營財務諮詢在內的專業服務費增加； 和(3)銷售、一般和行政人員的加權平均人數從16人增加到25人，導致工資支出增加。

研究和開發費用

我們在2023財年、2022財年和2021財年的研發支出分別為零、零和36,317美元。與2021財年相比，2022財年的研發費用減少了36,317美元，降幅為100%。我們沒有投資於加密貨幣礦機的研發。

(虧損)/運營收入

由於上述因素，2023財年的運營虧損為920萬美元，而2022財年的運營收入為1620萬美元，運營收入減少了2540萬美元，降幅為157%。我們在2022財年的運營收入為1620萬美元，而2021財年為500萬美元，運營收入增加了1,120萬美元，增幅為226%。

其他(費用)/收入

2023財年，扣除其他收入的其他支出為40萬美元，與扣除其他收入的其他支出相比，2022財年的其他支出為40萬美元，變化為8,683美元。其他費用減少的主要原因是2022年損失了違約金。

2022財年，扣除其他收入的其他支出為40萬美元，而扣除其他支出的其他收入為3996美元，變化了40萬美元。其他費用增加 主要是由於外幣折算損失，但部分被政府因從事信息發展行業而獲得的補貼所抵消。

(虧損)/計提所得税前收入

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，我們的所得税撥備前虧損為960萬美元，或每股虧損0.31美元(基本及攤薄)，而截至2022年12月31日的年度，我們的所得税撥備前收益為1,580萬美元，或每股(基本及攤薄)0.47美元。 截至2021年12月31日的財政年度，我們的所得税撥備前收益為500萬美元，或每股0.17美元(基本及攤薄)。

所得税

在2023財年，我們有220萬美元的所得税優惠撥備，與2022財年430萬美元的所得税支出相比，增加了650萬美元，增幅為150%。計提所得税前的虧損產生了税收優惠。  

2022財年，我們的所得税撥備為430萬美元，與2021財年140萬美元的所得税支出相比，增加了290萬美元，增幅為209%。税費增加 主要是由於計提所得税前的收入增加。

淨(虧損)/收入

由於上述因素，我們在2023財年的淨虧損為740萬美元，而2022財年的淨收益為1150萬美元，淨收益減少了1890萬美元，降幅為165%。我們在2022財年的淨收入為1150萬美元，而2021財年為360萬美元，淨收入增加了790萬美元，增幅為223%。

外幣折算

所附合並財務報表 以美元(“美元”)列報，這是我們的報告貨幣。根據香港法律成立的子公司AGM Group Holdings， Inc.，AGM Technology Limited，AGM Defi Tech Ltd.，AGM DEFI LAB PTE的本位幣。我們根據新加坡法律成立的子公司和我們根據英屬維爾京羣島法律設立的子公司AGM軟件服務有限公司是美元。我司依照中國法設立的間接子公司北京安高夢科技服務有限公司、南京路村半導體有限公司、北京鋭感科技服務有限公司，其本位幣為人民幣。對於職能幣種為人民幣的子公司，經營成果和現金流量按期內平均匯率折算，資產負債按期末匯率折算，權益按歷史匯率折算。

綜合資產負債表餘額(於2023年、2023年及2022年12月31日除權益外)分別折算為人民幣7.0827元及人民幣6.9646元至1.00元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損/收益表及 綜合現金流量表的平均換算率分別為人民幣7.0467元、人民幣6.7261元及人民幣6.4515元至1.00元。

外匯折算產生的淨損益 計入綜合經營報表的綜合損益。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度外幣折算虧損分別為3,571,930美元和6,578,195美元，截至2021年12月31日的年度外幣折算收益為169,472美元。此非現金損失 對我們報告的全面損失或收入產生影響。

5.B. 流動性與資本資源.

流動性

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

流動性是指一家公司產生資金以支持我們當前和未來的運營、履行我們的義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本分別為910萬美元和2230萬美元，包括現金和現金等價物以及限制性現金分別為160萬美元和410萬美元。因此，我們相信，我們目前的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們不依賴於從關聯方借入 貸款。我們計劃擴大我們的業務，以實施我們的增長戰略，以擴大我們的服務，並加強我們在市場上的地位。

下表彙總了2022年12月31日至2023年12月31日期間我們營運資金的變化情況：

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表上反映的資產和負債變化與合併資產負債表上反映的可比變化不一定相同。

現金流摘要

下表列出了我們2023年、2022年和2021年合併現金流量報表中的某些項目。

我們在 以下國家（地區）的金融機構中持有現金和現金等值物：

經營活動：

2023財年用於經營活動的現金淨額為170萬美元，主要原因是淨虧損740萬美元。對資產和負債變動的調整主要包括沖銷了2,190萬美元的信貸損失，由於市場前景樂觀，對供應商的預付款增加了8,810萬美元， 我們為確保產品安全而向供應商預付款，以及應付賬款減少了4,270萬美元；部分抵消了 為供應商提供的2,860萬美元的預付款，由於良好的催收而減少了1.075億美元的應收賬款，以及 來自客户的預付款增加了2,600萬美元。

2022財政年度用於經營活動的現金淨額為1,730萬美元，主要原因是淨收益為1,150萬美元。對資產和負債變動的調整主要包括應收賬款增加1.19億美元，由於收入激增，客户預付款減少3,590萬美元；部分抵消了因增加購買加密貨幣 礦機和標準化計算設備而增加的應付賬款5,010萬美元，計提2,750萬美元的壞賬準備，以及由於我們在2022年完成更多銷售，庫存減少 1,720萬美元。

2021財年用於經營活動的現金淨額為190萬美元，主要原因是淨收益為360萬美元。資產和負債變動的調整主要包括：(1)對供應商的預付款增加4,050萬美元，(2)存貨增加2,240萬美元，但被(3)客户預付款減少4,220萬美元和(4)應付帳款減少1,410萬美元所抵銷。

投資活動：

投資活動中使用的淨現金包括2023財年用於購買財產和設備的10,708美元。

用於投資活動的現金淨額包括：282,308美元，用於購買房地產和設備以及2022財年的租賃改進；以及50,000美元，用於購買無形資產。

用於投資活動的淨現金為339,657美元，用於2021財年的租賃改善。

融資活動：

2023財年，融資活動提供的現金淨額為130萬美元。這主要歸因於關聯方的收益450萬美元；部分被償還關聯方320萬美元所抵消。

2022財年，融資活動提供的現金淨額為700萬美元。這主要是由於關聯方的收益1,000萬美元和收到融資保證金 50萬美元；部分被償還關聯方200萬美元以及償還貸款和借款150萬美元所抵銷。

2021財年，融資活動提供的現金淨額為1,960萬美元。這主要是由於發行A類普通股的收益1,760萬美元和短期借款收益160萬美元。

我們預計與成為美國上市公司相關的額外成本 主要是由於與會計和税務服務相關的費用增加、法律費用以及與投資者和股東相關的費用。這些額外的長期支出可能需要我們尋求其他融資來源，如額外借款、公共或私人股本或債務資本。這些其他融資來源的可用性將取決於我們的財務狀況和運營結果以及當時的市場狀況，可能無法以我們可以接受的合理條款 獲得或根本無法獲得。

對注資的監管限制

如果我們未來進行發行，我們計劃 使用此類發行所得資金不時為我們的業務提供資金。為此，我們將被要求遵守中國關於向外商投資企業注資的規定。

中國有關中國居民投資離岸公司的規定。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民向當地外匯局登記並更新在中國境外註冊的公司的某些投資情況。外管局隨後還發布了關於實施外管局第37號通知的各種指導意見和規則， 規定離岸公司的中國子公司有義務在外管局登記過程中協調和監督離岸實體的任何中國居民實益所有人 。

我們可能不知道 我們所有中國居民受益人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有居住在中國的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及後續實施規則。本公司的實益擁有人如未能根據《外管局通告37》及隨後的《實施細則》及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的實益擁有人如為中國居民而未能遵守《外管局通告37》及隨後的《實施細則》所載的登記程序，可能會被處以罰款及法律制裁，罰款金額可能會很高。未能註冊還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，並對貨幣兑換進行政府控制。我們是一家離岸控股公司，通過全資子公司在中國開展業務。作為一家離岸控股公司，我們可以向子公司提供貸款和 額外出資，但須經某些政府部門的登記和/或批准，包括商務部、國家工商總局和外匯局，或其當地同行。

對子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。2003年1月，中國國家發展改革委、外匯局、財政部聯合發佈了《關於外債管理暫行規定的通知》，或第28號通知，將外商投資企業的外債總額限制在商務部或地方批准的投資總額與企業註冊資本之間的差額，並要求在外匯局進行登記。2017年1月11日，人民銀行中國銀行發佈《關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理有關事項的通知》，即《中國人民銀行通知9》。根據《中國人民銀行通知9》，外商投資企業和境內投資企業的外債上限均按其淨資產的兩倍計算。關於淨資產， 公司以其最近一次經審計的財務報表中所列的淨資產值為準。中國人民銀行第9號通告並不取代第28號通告。對外商投資企業自發布之日起給予一年過渡期，在此期間，我外企等外商投資企業可根據《外債準備金》或《中國人民銀行通知9》選擇外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。通知有效期屆滿後，根據《中國人民銀行第9號通知》，中國人民銀行和國家外匯局將對《中國人民銀行第9號通知》的總體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此公佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制 ，以及我們在向中國子公司提供貸款時將受到哪些法定限制。

我們可以選擇以出資的方式為子公司提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門登記。2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本金結算管理工作的通知》，即《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理工作的通知》，並於2015年6月起施行。《外匯局第19號通知》對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。此外，外管局還於2016年6月發佈了外匯局第16號通知，對外匯局第19號通知中的一些條款進行了進一步修改。外管局通知第19號和第16號規定，境內企業資本項目外匯收入不得用於有關法律法規禁止的支出，不得用於政府主管部門批准的業務範圍以外的支出，不得用於中國內部的直接或間接股權投資，不得用於本金擔保理財產品以外的其他投資，但其他法律法規另有規定的除外。除業務範圍明確允許外，不得用於發放人民幣委託貸款 (列入政府主管部門批准的經營範圍或向關聯企業發放人民幣委託貸款除外)、償還企業間貸款、償還已向第三方再融資的銀行貸款、向非關聯企業發放人民幣貸款 ，不得用於購買非個人使用的房地產，但本人為房地產企業的除外。此外，外匯局還對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行監管，進一步關注事後監管和違規行為。此前，外商投資企業的增資須經商務部批准。2016年，審批改為註冊。目前，中國對外商投資企業持更加開放包容的態度。即使對外商直接投資和外商投資的政策越來越開放，上述通告仍可能對我們利用未來發行所得淨額投資或收購中國的任何其他中國公司的能力施加一定的限制， 這可能會對我們的流動性以及我們在中國的融資和拓展業務的能力產生不利影響。

資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的某些選定 資產負債表比較：

現金

截至2023年12月31日，我們共有160萬美元現金及 現金等價物和限制性現金，其中10萬美元在中國(大陸)境內持有，150萬美元在中國(大陸)境外持有。截至2022年12月31日，我們總共有410萬美元的現金和現金等價物，其中20萬美元 在中國(大陸)境內持有，390萬美元在中國(大陸)境外持有。我們沒有也不打算將我們的人民幣現金轉移到中國(大陸)以外的地方，以避免不必要的貨幣兑換成本。我們在中國(大陸)的子公司經常發生費用，我們已經並計劃用人民幣現金來支付這些費用。

預付費用和其他流動資產，淨額

截至2023年12月31日，預付款和其他流動資產餘額為390萬美元，增加了90萬美元，而截至2022年12月31日的餘額為290萬美元。增加的主要原因是應收貸款增加，但減少的預付進項增值税部分抵銷了增加的應收貸款，如下表所示。

流動資產

截至2023年12月31日的流動資產總額為8710萬美元，較2022年12月31日的餘額減少2970萬美元。減少的主要原因是應收賬款減少8790萬美元，但供應商預付款增加5820萬美元，部分抵消了這一減少額。

流動負債

截至2023年12月31日的流動負債總額為7800萬美元，較2022年12月31日的餘額減少1650萬美元。減少的主要原因是應付帳款 減少4,270萬美元，但被客户預付款增加2,560萬美元部分抵銷。

信貸安排

我們主要通過從關聯方借來的收益 為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，應付關聯方為940萬美元，比截至2022年12月31日的810萬美元增加了130萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應向關聯方支付的款項包括：

應付關聯方餘額是指關聯方在正常經營過程中發生的費用和關聯方代表我們支付的費用。這些貸款 是免息、無擔保、按需償還的。

在截至2023年12月31日的年度內，我們不時向關聯方借款450萬美元，並向關聯方償還320萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們從關聯方借款1,000萬美元，並向關聯方償還了200萬美元。

5.C.研發、專利和 許可證等

請參閲“第4項.公司信息-D.財產、廠房和設備-知識產權”。

5.D.趨勢信息。

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況或經營結果。

5.E.關鍵會計估計數

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計 原則編制的。編制這些經審計的合併財務報表需要我們 作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計 。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能會因情況而異，因此實際的 結果可能與估計值不同。

本節概述的關鍵會計政策將在本 年度報告其他部分的經審計綜合財務報表的附註中進一步詳細討論。管理層相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的 ：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(Ii)估計可能在不同時期發生的合理變化，或使用我們在當前期間合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。 我們認為我們的關鍵會計估計包括：(I)收入確認；(Ii)信貸損失準備；(Iii)向供應商提供預付款 ；(Iv)遞延税項資產的估值免税額；及(V)税務狀況的不確定性。

收入確認

我們採用會計準則編碼(“ASC”) 主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。這一新收入標準的核心原則是，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司應確認收入，金額應反映我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們在確定收入確認時採用了以下五個步驟來實現這一核心原則：

我們是一家礦機開發商，從事加密貨幣礦機和標準化計算設備的研究、開發和銷售。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務 。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認 在適當的時間點或在一段時間內。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們通過銷售加密貨幣挖掘機和標準化計算設備獲得收入。我們在2021年開始了業務轉型，成為了區塊鏈硬件機器和軟件開發商。我們與客户簽訂合同，其中包括承諾轉讓 各種產品和服務，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。收入 在承諾的貨物或服務轉移給客户時確認，其數額反映了分配給各自履約義務的對價。我們在一個賬户中記錄和確認了來自產品和服務的收入，我們 將其作為收入和關聯方收入在隨附的綜合經營報表和全面虧損/收益中列報。

信貸損失準備

應收賬款主要由貿易客户的應付金額 組成。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，通常不需要抵押品。

我們定期評估預期信貸損失的應收賬款。我們維持估計的信貸損失準備金，以將其應收賬款減少到它認為將收回的金額 。我們使用未償還餘額的時間長度、支付歷史、客户的信譽和財務狀況以及行業趨勢作為信用質量指標，在預期信用損失模型的範圍內監控我們的應收賬款，並以合理和可支持的預測為基礎來制定我們的預期損失估計。當估計的信貸損失與實際壞賬之間存在重大差異時，我們會定期調整撥備百分比。如有有力證據顯示應收賬款可能無法收回，本公司亦會在被確定為可能出現虧損的期間計提特別撥備。應收賬款餘額在所有收款努力用完後進行核銷。

我們扭轉了2,190萬美元的信貸損失， 在截至2023年12月31日的年度記錄了190萬美元的壞賬支出，並分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度記錄了2750萬美元的壞賬支出和零壞賬支出。

向供應商提供預付款

預付款給供應商，待我們提供產品並驗收後結算。我們定期審查其對供應商的預付款，並確定撥備的充分性。 一旦與對供應商的預付款相關的未來經濟利益的可能性微乎其微，我們將撥備準備金，以反映從對供應商的預付款中可收回的金額。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們分別記錄了向供應商預付款2,860萬美元、零和零的撥備 。

遞延税項資產計價準備

我們使用ASC 740《所得税會計》中規定的資產/負債方法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們沒有記錄任何遞延税項資產的估值準備。

税收狀況的不確定性

中國企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立的“實際管理機構”設在中國的企業，在中國境內按居民企業處理 ，因此其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。中國企業所得税法實施細則僅將“事實上的管理機構”定位為“對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等實行全面管控的實質所在地”。2009年4月22日，中國國家税務總局進一步下發了《關於將境外設立的、由中華人民共和國股東控制的企業按有效管理所在地認定為境內企業的通知》。根據本通知，由一家或一組中國公司控制的外國公司，如(一)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國行使職能；(二)其財務決策和人力資源決策需經中國個人或機構的決定或批准；(三)其主要資產、會計賬簿、公司銷售額、董事會和股東會議紀要和文件 位於或保存在中國，則視為 中國居民企業；及(Iv)過半數有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。 根據對周邊事實和情況的回顧，我們認為，由於《中國企業所得税法》的指導和實施歷史有限，其在中國以外的業務 是否會被視為中國税務方面的居民企業，存在着不確定的税務狀況。如果我們的子公司出於中國税務的目的被視為居民企業，我們將按25%的統一税率對全球 收入徵收中國税。對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們評估了這一不確定的税務狀況，並 在綜合資產負債表中記錄了納税負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與不確定的 納税狀況相關的應付所得税分別為1220萬美元和1180萬美元。

近期會計公告

2023年3月，FASB發佈了ASU編號2023-01， “租賃(主題842)：共同控制安排”，對ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間的安排的某些條款進行了修改。此外，會計準則股修改了所有實體共同控制安排中租賃改進的會計處理 。ASU 2023-01適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內及早採用。公司將從2024年1月1日起採用ASU 2023-01。公司預計採用此ASU的影響不會對其財務報表產生重大影響 。

2023年12月，FASB發佈了ASO 2023-09， 所得税披露改進。該標準要求通過改進主要與税率調節和已繳所得税信息相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度。該準則還包括某些其他 修訂，以提高所得税披露的有效性。ASO 2023-09對公共商業實體有效，年度有效期為2024年12月15日之後開始。對於公共商業實體以外的實體，這些修訂自2025年12月15日之後開始的年度期間生效。公司正在評估採用此新指南對其合併財務報表的影響 。

財務會計準則委員會最近發佈的華碩，除上述 外，預計不會對我們的綜合運營業績或財務狀況產生重大影響。其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。我們不討論預期不會對我們的綜合財務狀況、運營結果、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。

項目6.董事、高級管理人員和員工

6.a. 董事和管理層

下表提供了截至本協議日期的有關我們的高管和董事的信息：

每位高級職員和董事的營業地址為Creative Consultants（Hong Kong）Limited轉交15 F 1502-3室，香港灣仔康諾商業大廈。

伯珠。朱博士自2021年5月以來一直擔任首席戰略官，並自2023年10月以來擔任首席執行官和董事首席執行官。朱博士對區塊鏈技術應用有深入的瞭解 ，由於過去幾年在高性能計算研究上投入了大量的時間，朱博士在行業內擁有知名的聲譽和廣泛的網絡。朱博士自2019年11月起擔任香港基森有限公司唯一的董事，從事基於通信芯片和物聯網傳感器模塊的電子元器件的進出口貿易。朱博士於2013年至2017年任浙江大學助理研究員。朱博士在學術界也很有成就。他參與了多個研究項目，專注於數據分析、智能和大數據可視化、並行計算和數值模擬，發表了20多篇研究論文，其中19篇被SCI/EI(科學與工程)收錄。朱博士於2013年在浙江大學獲得計算機科學與技術博士學位。

米先生自2016年1月以來一直擔任首席技術官 。在共同創建我們的子公司北京AGM之前，他與人共同創立了北京米特克科技有限公司 ，並於2011至2015年間擔任美智皇丘北京科技有限公司的IT部門經理。米先生在Pierre et Marie Currie大學獲得計算機科學碩士學位，在Dauphine大學獲得金融碩士學位 ，在上海交通大學獲得通信技術學士學位。他是美國註冊金融分析師(1級)和金融風險經理。米先生在B2C電子商務、外匯和期貨交易系統以及交易系統設計方面經驗豐富。

劉嘉林。Mr.Liu自2017年3月以來一直擔任我們的獨立董事和薪酬委員會主席。他自2006年以來一直擔任利潤井黃金投資(北京)有限公司董事會主席。他在中央財經大學獲得學士學位。他在行政管理和財務方面非常有經驗。

朱家齊。Mr.Zhu自2023年10月以來一直擔任我們的獨立董事和提名委員會主席。Mr.Zhu從2015年開始在金融和金融科技行業工作。 Mr.Zhu之前在Cubist，Point72擔任數據科學家。他是使用機器學習算法進行量化交易的專家， 非常熟悉創意加密和Web3項目的趨勢和發展。他在南洋理工大學獲得電氣工程博士學位，在新加坡國立大學獲得量化金融碩士學位。

王芳傑。王女士自2019年1月以來一直擔任我們的獨立董事和奧迪委員會主席。王女士自2018年3月起在北京華龍鼎佳會計師事務所有限公司擔任審計經理。在此之前，她於2017年8月至2018年2月在中興華會計師事務所 擔任審計助理。2016年6月至2017年7月，任湖北職業技術學院國際經濟與貿易講師。她在廣西師範大學成人教育學院實習，擔任生態旅遊教師。2014年6月至2016年3月在廣西師範大學田佳兵院實習，任助理。2013年8月至2014年5月，在農業銀行孝感分公司任值班經理內部助理。 王女士2016年畢業於廣西師範大學，獲管理學碩士學位。在此之前，她獲得了湖北大學國際經濟與貿易學士學位。王芳傑女士是一名會計專家，在建立有效的內部控制制度方面經驗豐富。

王亞芳。王女士自2018年5月以來一直擔任我們的 董事會祕書。王女士自2015年5月以來一直擔任北京安高夢科技服務有限公司董事長助理，翻譯財務和法律文件，更新統計數據，併為董事長提供行政支持 。2012年4月至2015年5月，王女士在北京通州新城投資運營有限公司擔任研究員 ，主要職責是搜索和收集城市建設數據和房地產趨勢， 為公司編寫《房地產週刊》，翻譯和更新公司英文網站。在此之前，王女士 於2011年6月至2011年12月在國際商務快報擔任翻譯，並於2007年6月至2010年12月擔任大使館和海外機構商務快報的編輯，在那裏她編輯和翻譯報告和出版物。王女士2005年在北京外國語大學獲得英語專業學士學位，1997年在吉林大學獲得公共關係專業副學士學位。Huang女士 具有豐富的工商管理經驗，精通英語。

朱波、米玉峯、劉嘉林、朱家齊、王方傑、王亞芳各自與本公司任何其他僱員或董事會成員並無家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事 或管理人員沒有在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，在過去五年中，也沒有任何人 參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止 個人今後違反聯邦或州證券法，或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文 “關聯方交易”中的討論中所述外，我們的董事和高級管理人員沒有參與與 我們或我們任何關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易需要根據SEC的規則和法規予以披露。

董事會多樣性

董事會沒有關於董事會提名人多元化的正式政策。在向 董事會推薦擬議提名人時，提名委員會負責建設和維護一個擁有理想人才和經驗組合的董事會， 以在當前環境中實現我們的業務目標。特別是，提名委員會將重點放在相關主題的專業知識 、對我們重要的關鍵領域的知識深度，以及思想、背景、觀點和經驗的多樣性 ，以促進對我們所追求的戰略和戰術進行有力的辯論和廣泛的思考。

下表提供了截至本年度報告日期的有關我們董事會多樣性的某些信息 。

董事會多樣性矩陣(截至本年度報告發布之日)

6.B.補償

高管薪酬

董事會薪酬委員會 根據我們的財務和經營業績和前景，以及高管對我們成功的貢獻 決定支付給我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會批准了我們的工資和福利計劃。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對被點名的 官員進行衡量。 這些標準將基於某些客觀參數制定，如工作特徵、所需的專業精神、管理 技能、人際關係技能、相關經驗、個人績效和公司整體績效。

我們與我們的官員簽訂的僱傭協議一般 規定了特定期限的僱傭，並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假 時間。在法律允許的情況下，任何一方都可以終止協議。如果我們公司違反或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工違約或終止合同給我們公司造成損失，員工可能需要賠償我們的損失。我們已經與薄朱先生、米玉峯先生和王亞芳女士簽署了僱傭協議 。

下表提供了關於在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內因向我們提供服務而獎勵、賺取或支付給每位指定高管的薪酬總額的彙總信息 。

董事薪酬

所有董事的任期直至下一屆年度股東大會，在該會議上他們被重新選舉，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事有權因他們的服務而獲得補償。非僱員 董事有權獲得擔任董事的固定金額的現金費用。此外，非僱員董事有權就其每次出席董事會會議的實際差旅費用以及因以此類身份提供的服務而產生的任何自付費用 獲得補償。我們已經與我們的董事王方傑、劉嘉林和朱佳琪簽訂了協議。此外，我們的執行董事董事博竹以及前執行董事Li和唐文傑因擔任本公司高管而獲得 報酬。朱波、陳軍Li和唐文傑作為本公司董事，尚未獲得也不會獲得報酬 。

下表列出了2023和2022財年我們 以董事身份向董事會支付的薪酬：

2024年股權激勵計劃

2024年4月，本公司 通過了2024年股權激勵計劃(“2024年股權激勵計劃”)，提供總計3,750,000股A類普通股，用於獎勵本公司或其關聯方的現有或未來員工、董事、顧問或顧問。

截至本年度報告日期 ，尚未根據2024年股權激勵計劃授予任何獎勵。

賠償追回政策

2023年12月1日，本公司董事會通過了高管薪酬追回政策(以下簡稱“薪酬追回政策”)，規定如果本公司 被要求根據交易所法案重述其提交給美國證券交易委員會的任何財務報表，以更正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在 當期被更正或在本期未更正，將導致重大錯報，則本公司將向現任和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。根據交易所法案規則10D-1推出的新納斯達克上市標準 強制採用補償追回政策。補償追回政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會下令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年內賺取的獎金和基於激勵的補償，發行人因行為不當而必須重述該財務報表，並將這些資金償還給發行人。現將賠償追回政策的副本作為附件97.1存檔。

6.C.董事會慣例

選舉主席團成員

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由五名 名董事組成，其中大部分是獨立的，因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的。

董事在我們每年的股東大會上重新選舉。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在任何該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出一般通知或披露，或以其他方式載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議內，而該等通知或披露屬董事利益的性質，即為充分披露，且在發出該一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知 。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排，或在該合約或安排中有利害關係，並可就該動議進行表決的動議，可計入法定人數。

我們沒有首席獨立董事，因為 出於上述原因，也因為我們認為我們的獨立董事被鼓勵在一個相對較小的公司董事會自由發表意見。我們認為這種領導結構是合適的，因為我們是一家相對較小的公司，正在 上市。我們的董事會在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。董事會做出公司的所有相關決策。作為一家較小的公司，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與和投入風險監督事務是合適的。

董事會委員會

公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。自成立以來，我們定期召開董事會會議。我們的每位董事都親自出席了 所有會議，或通過電話會議，或通過書面同意召開特別會議。除了本年度報告中的聯繫信息 ，董事會已於2017年9月15日通過了與高管和董事溝通的程序。 股東將在我們的年度股東大會上獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息 。來自股東的所有通信都將傳達給董事會成員。

董事會委員會

我們已經建立並通過了董事會下三個常設委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會 僅由本公司的獨立董事組成。

董事會亦採納內幕交易政策，允許內幕人士根據事先安排的交易計劃出售本公司證券。

自2000年10月23日起，SEC通過了有關內幕交易的規則 。其中一條規則，1934年《證券交易法》的規則10b5—1，經修訂，以肯定抗辯的形式提供了內幕交易規則的豁免 。規則10b5—1認可建立正式計劃，根據該計劃， 高管和其他內部人士可以根據書面計劃定期出售上市公司的證券，這些計劃是在計劃參與者不知道重要的非公開信息的時候簽署的，並且在其他方面符合規則10b5—1的 要求。

審計委員會

我們的審計委員會由王方傑女士、劉家林先生和朱家齊先生組成。王方傑女士是我們審計委員會的主席。我們已確定王芳傑女士、劉嘉林先生和朱佳琪先生符合1934年證券法規則第5605條和第10A-3條的“獨立性”要求。本公司董事會已認定王女士具有審計委員會財務專家資格，並具備S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由劉嘉林先生、王方傑女士和朱佳琪先生組成。劉家林先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定劉嘉林先生、王芳傑女士和朱佳琪先生符合納斯達克規則5605項下的“獨立性”要求。薪酬委員會 將協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在此期間審議他的薪酬 。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名委員會

我們的提名委員會由朱家齊先生、王方傑女士和劉家林先生組成。朱家齊先生是我們提名委員會的主席。我們已確定朱家齊先生、王芳傑女士和劉嘉林先生符合納斯達克規則5605項下的“獨立性”要求。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定 董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責：

我們的委員會章程副本也可以在我們的網站www.agmprime.com上 找到。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求賠償。

我們董事會的職能和權力包括，其中包括：

感興趣的交易

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或 簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露該權益。 向董事會發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或任何董事會委員會的書面決議中以其他方式説明董事是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，即為充分的 披露，並且在發出該一般通知後，將不需要就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會會議或董事會委員會會議或股東大會，或因履行董事職責而合理發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債權證、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

資格

董事沒有成員資格。 此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事沒有股份所有權資格。沒有任何其他安排或諒解來選擇或提名我們的董事。

董事的時效及高級船員責任

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時，都必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益 ，並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院可能裁定任何賠償違反公共政策(例如，對民事欺詐或犯罪後果的賠償規定)。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款 和為達成和解而支付的、與他們參與或因他們作為我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅加入的民事、刑事、行政或調查程序相關的合理費用。要有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下，董事會決定此人是否誠實誠信地行事，以期達到公司的最大利益，以及此人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，這一決定足以達到賠償的目的，除非涉及法律問題。以任何判決、命令、和解、定罪或登記的方式終止任何法律程序。中止起訴書這本身並不推定董事的行為不誠實、不真誠並着眼於我們的最佳利益，或者董事有合理的理由相信他或她的行為是非法的。這種責任限制不影響公平救濟的可用性，例如禁令救濟或撤銷。 這些條款不會限制美國聯邦證券法下董事的責任。

我們可以賠償應我們的請求 作為另一實體的董事服務的任何人的所有費用，包括律師費，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額 與法律、行政或調查程序相關的合理費用。要有權獲得賠償， 此人必須誠實誠信地行事，以維護我們的最大利益，並且在刑事訴訟中， 必須沒有合理的理由相信其行為是非法的。我們的董事會就此人是否出於我們的最佳利益而誠實守信，以及董事是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出的決定，在沒有舞弊的情況下足以達到賠償的目的，除非涉及 法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序，其本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於我們的最大利益，或該人有合理理由相信其行為是非法的。

我們可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔董事或高級管理人員以該身份承擔的任何責任，無論我們是否有權或將有權按照我們的組織章程大綱和章程細則的規定向董事或高級管理人員賠償責任 。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

內幕交易政策

董事會還通過了一項內幕交易政策，規範董事、高級管理層和員工購買、出售和其他處置我們的證券。 內幕交易政策的副本作為附件附在本年度報告之後。

商業行為和道德準則及其他公司治理政策

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。我們的標準是書面的，並已發佈在我們的網站www.agmprime.com上。 以下是我們通過的道德準則的要點摘要：