內幕交易和小費政策12優點互動公司第1頁1.目的：告知公司員工、高級管理人員和董事會成員他們的法律責任，因為這涉及到重大的非公開信息。2.參考文檔：無。3.職責：公司首席財務官負責將公司關於內幕交易的政策分發給新員工、高級管理人員和董事，或在聘用或任命時，或經公司董事會修訂後，向新員工、高級管理人員和董事支付小費。公司的財務總監負責確保每個員工、高級管理人員和董事的收據和確認都存檔。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12頁優點互動公司優點互動公司。關於內幕交易的政策在正常的業務過程中，優點互動的高級管理人員、董事和員工可能會掌握重大的非公開信息。這些信息被認為是公司的財產。特別是，如果您是法律規定或本政策涵蓋的內部人士，您不得通過自己買賣證券或將信息傳遞給他人以使他們能夠獲利或使他們能夠代表您獲利來從中獲利。本政策聲明的目的是告知您在這方面的法律責任，並向您表明濫用敏感信息違反公司政策，將受到嚴厲處理。重要的非公開信息構成“重要的非公開信息”的內容將在下文中進行一般描述，並在本政策的第三節中通過其他實例進行了更具體的定義。要想讓信息變得“重要”，它必須是一個典型的投資者可能會認為重要的事實。重要的是要記住，材料信息不一定是確定的信息。可能發生某事的信息，甚至僅僅是它可能發生的信息，都可以被認為是重要的。例如，如果你發現一款新產品的原型是成功的，並由此推斷出一款新產品可能會成功推出，那麼你可能掌握了重要信息。同樣，如果你瞭解到該公司正在就收購或被另一家公司收購進行談判，即使還沒有就交易達成協議。“非公開”信息是指投資公眾無法合理獲取的任何信息。一旦公司通過公共渠道(例如，新聞稿)發佈信息，可能還需要幾天時間才能廣泛傳播。內幕交易法利用重大非公開信息進行證券交易是違法的。根據聯邦法律，違反內幕交易的行為最高可被處以500萬美元的罰款和最高20年的監禁。此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能尋求民事處罰，最高可達非法交易所得利潤或避免損失的三倍。非法交易的內部人士還可能需要交出獲得的任何利潤，並經常受到禁止未來違規的禁令。最後，在與其他投資者的私人訴訟中，非法交易的內部人士可能會承擔金錢責任，這些訴訟近年來變得越來越頻繁。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12優點互動公司第3頁。根據聯邦法律，僱主和其他控制人(包括監管人員)也面臨風險。上市公司的控制者如果魯莽地未能採取預防措施防止內幕交易，可能會面臨更高的罰款，最高可達100萬美元，或交易者所賺取利潤或避免的損失的三倍。交易和小費作為一名高管、董事或員工，您不得在擁有因您與公司的關係而瞭解到的重大非公開信息的情況下，通過買賣股票來謀取個人利益。當然，這一規則適用於公司自有證券的交易(無論是普通股還是股票期權)。但它也適用於交易其他公司的證券，如果您在您的僱傭過程中或與我們的關係中瞭解到一些可能影響其價值的東西。例如，如果您得知公司即將向ABC公司授予一份主要合同，您將被禁止購買ABC證券的股票，直到有關主要合同的信息被公開披露。內幕交易規則既適用於證券購買(根據好消息獲利)，也適用於證券銷售(避免因壞消息導致的價值損失或下降)。還請記住，僅僅是你知道重要的非公開信息就足以阻止你進行交易。你的交易理由不是基於這些信息，這不是藉口。除了您有義務在擁有重要的非公開信息時不進行交易外，您還被禁止向他人“支付”小費。非法小費的概念包括在可能允許他們獲利或避免損失的情況下向朋友、家人或其他人傳遞信息。當小費發生時，“小費人”和“小費人”都可能被追究責任，而這一責任可能延伸到小費人轉身向其提供信息的所有人。當然，除了被認為是一種內幕交易形式外，小費也嚴重違反了公司的保密規定。因此，你不應該在任何其他人可能聽到敏感信息的地方(例如，午餐時、公共交通工具上、電梯裏)討論敏感信息。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和泄密政策12優點互動公司政策由於內幕交易責任對您和本公司都是一種威脅，因此從事任何被認為是非法交易或泄密的活動都是違反公司政策的，無論是我們自己公司的證券還是他人的證券，這些證券都是您通過受僱或與本公司的關係而獲得的信息。違反這項政策的人將受到最高可達甚至立即終止僱用的制裁。I.範圍A.本政策涵蓋本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，他們的直系親屬同住一户，以及他們擁有或分享投票權或投資控制權的任何實體，如信託、合夥企業或公司(統稱為“內部人”)。直系親屬，是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹或者因婚姻關係而產生的任何關係，包括收養關係。本政策也適用於本公司可能指定為內部人士的任何外部人士，如顧問和承包商，因為他們可以訪問有關本公司的重要非公開信息。B.本政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括普通股和購買普通股的期權，以及公司可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、債券、債券和認股權證，以及交易所交易的期權或其他衍生證券。C.向所有董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員發送遵守本政策的確認和協議，並將在所有新董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員開始受僱或與公司和/或其子公司建立關係時向他們發送。在首次收到保單的副本或任何修訂版本後，每位內部人士必須簽署一份確認書，確認他或她已收到副本並同意遵守保單的條款。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12優點互動第5頁II.內幕交易合規官公司已任命公司的首席財務官為其內幕交易合規官(“合規官”)。合規主任將根據第四節規定的程序審查並批准或禁止內部人士進行的所有擬議交易。首席執行官可指定一名或多名個人在合規主任無法或無法執行合規主任職責的情況下履行該職責。三.“重大非公開信息”的定義A。有關本公司的“重大”資料如預期會影響合理股東或投資者的投資或投票決定，或如預期披露該等資料會顯著改變市場上有關本公司的整體資料組合，則該等資料屬“重大”資料。簡而言之，重大信息是可以合理預期影響公司證券價格的任何類型的信息。雖然不可能確定所有被認為是“重要”的信息，但以下類型的信息通常會被認為是重要的：財務業績，特別是季度和年終收益，以及財務業績或流動性的重大變化。公司的預測和戰略計劃。潛在的併購或出售公司資產。新的重大合同、訂單、供應商、客户或財務來源，或其損失。在產品或產品線、研究或技術方面的重大發現或重大變化或發展。供應或庫存的重大變化或發展，包括重大產品缺陷、召回或產品退貨。的定價發生了重大變化。股票拆分、公開或私人證券/債券發行，或公司股息政策或金額的變化。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12頁優點互動公司購買或贖回公司自己的證券。高級管理層發生重大變動。重大勞資糾紛或談判。實際或威脅要提起重大訴訟或解決此類訴訟。獨家許可和其他專利協議。資本投資計劃和此類計劃的變化。胡麻B.“非公開”信息材料信息如果沒有通過主要新聞通訊社、國家新聞服務機構和財經新聞服務機構向公眾廣泛傳播，則是“非公開”信息。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後，信息將被視為公共信息，即不再被視為“非公共信息”。C.諮詢合規官以獲得指導任何內部人士如果不確定他們擁有的信息是重要的還是非公開的，在交易任何公司證券之前應諮詢合規官以獲得指導。交易政策和程序A.除第IV.D.或IV.E.節允許的活動外，禁止的活動如下：1.除非合規官員事先根據下文第IV.C節規定的程序，與公司的法律顧問協商，預先批准了交易，否則任何內部人士不得交易公司證券。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12優點互動公司第7頁2.合規官不得交易公司證券，除非交易已由首席執行官根據下文第四節B部分規定的程序，與公司法律顧問協商後預先清算。3.任何內部人士不得在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下交易(買賣)公司證券。擁有這些信息的人只有在公司廣泛公開發布這些信息後才能進行交易。4.在本財政季度結束前15天(即3月15日、6月15日、9月15日和12月16日)，任何內部人士不得在本財政季度結束前15天內交易公司證券，直至特定財政季度或財政年度財務業績公開披露之日後第二個完整交易日交易結束。合規官可以根據具體情況，授權非董事或高管的員工因財務困難或其他困難而買賣公司證券，但只能按照下文第四節B部分規定的程序進行。5.在合規官員或董事會指定的任何特殊交易禁售期內，任何內部人士不得交易公司證券。6.任何內部人士不得向任何外部人士(包括家族成員、分析師、個人投資者、投資界人士和新聞媒體)“透露”或披露有關本公司的重大非公開信息，除非作為該內部人士對公司的常規職責的一部分，並經合規官授權。在向外界披露此類信息的任何情況下，本公司將採取必要步驟保護信息的機密性，包括要求外部人員書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。所有來自外部的關於公司的重大非公開信息的詢問都必須轉發給合規官或首席執行官。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12優點互動公司第8頁7.任何內幕人士不得向任何人提供任何有關本公司的交易建議，但如果這樣做可能違反法律或本政策，內幕人士應建議他人不要進行交易。本公司強烈反對所有內部人士向第三方提供有關本公司的交易建議，即使內部人士並不掌握有關本公司的重大非公開信息。8.任何內部人士不得從事賣空本公司證券。賣空通常證明賣家對證券價值將會下降的預期，並可能降低賣家尋求改善公司業績的動機。此外，美國證券交易委員會規則第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。9.任何內部人士不得將股票質押為貸款抵押品，或在保證金賬户中持有公司證券。然而，在通過本政策修訂版時已實施的任何善意質押安排不應被禁止，前提是此類質押在本政策修訂版通過後一年內終止。10.除通過本公司授予的期權外，任何內部人士不得從事涉及本公司證券的套期保值交易。11.任何內幕人士不得(A)在持有任何其他上市公司的重大非公開信息時買賣該公司的證券，(B)向任何人“透露”或披露有關任何其他上市公司的重大非公開信息，或(C)在擁有有關任何其他上市公司的重大非公開信息的情況下向任何人提供任何形式的交易建議。12.任何內部人士不得向任何外部第三方披露已指定了特殊的交易禁售期。13.根據董事規則第16節的規定，任何美國證券交易委員會或公司高管在出售公司證券之前必須持有公司證券至少六個月。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12優點互動B第9頁報告人交易所有內幕交易(即要求提交美國證券交易委員會表格3的報告人)均受公司的10b5-1計劃約束。C.交易的預清算程序1.除非下文第IV.D或IV.E.節允許，任何內幕人士不得交易公司證券，除非：a.擬交易的內幕人士已書面通知合規官員擬交易的金額和性質；b.擬交易的內幕人士已不早於擬交易前兩個工作日向合規官員書面證明他或她不掌握有關公司的重大非公開信息；以及C.合規官員已預先清算交易。2.在第IV.A.4.節規定的季度禁售期內，只有在建議交易的內幕人士以書面形式將困難的情況、擬議交易的金額和性質以及上述第IV.C.1.節的所有條件滿足後，合規主任才可在個案基礎上並在諮詢公司法律顧問的情況下，授權向非董事或高管的員工交易公司證券。然而，在任何情況下，當提議交易的內幕人士掌握重要的非公開信息時，交易都不會被批准。3.上述審批程序的存在絕不會使合規官員有義務批准內幕人士要求的任何交易，包括困難申請者。合規官員可憑其唯一和合理的酌情決定權拒絕任何交易請求。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12優點互動公司D.10b5-1交易計劃規則10b5-1在美國證券交易委員會規則下的第10頁為涉及預先建立的交易計劃的內幕交易指控提供了積極的抗辯。在規則10b5-1的要求中，交易計劃必須列出交易的金額、價格和日期，並以書面形式進行。公司的政策是，任何高級管理人員或董事都不得制定規則10b5-1的交易計劃，除非在與公司的法律顧問協商後，合規官或董事會事先批准了此類交易計劃。本政策的交易禁止和限制不適用於通過授權的規則10b5-1交易計劃進行的公司證券交易。E.法定或監管交易限制的優先順序本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法律和法規規定的任何更大的禁止或限制所取代。任何內部人士如果不確定是否適用其他禁令或限制，應詢問合規官。A.任何董事、高管或員工或他們的家人違反本政策或聯邦或州內幕交易或小費法律的紀律制裁，可能會導致董事受到解僱程序，公司將對該高管或員工進行紀律處分，包括因任何原因解僱該高管或員工。B.報告違規行為任何內幕人士如違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律，或知悉任何其他內幕人士的任何此類違規行為，必須立即向合規官報告違規行為。在獲悉任何此類違規行為後，合規官將與本公司的法律顧問協商，決定本公司是否應發佈任何重要的非公開信息，或本公司是否應向適當的政府當局報告違規行為。六、查詢請直接查詢有關DocuSign信封的任何規定或程序ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易和小費政策12優點互動公司第11頁本政策提交給合規官。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

12優點互動內幕交易及舉報保單第12頁本人，謹此確認本人已收到及閲讀優點互動有限公司(下稱“本公司”)的內幕交易及舉報保單(下稱“保單”)，並同意遵守其條款。我明白，違反內幕交易法律可能會對我施加嚴厲的民事和/或刑事處罰，而違反政策條款可能會讓我受到公司的紀律處分，包括因某種原因而被解僱。簽名日期DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

內幕交易及舉報保單12優點互動第13頁收據及確認書(僱主副本)本人，謹此確認本人已收到及閲讀優點互動有限公司(下稱“本公司”)的內幕交易及舉報保單(下稱“保單”)，並同意遵守其條款。我明白，違反內幕交易法律可能會對我施加嚴厲的民事和/或刑事處罰，而違反政策條款可能會讓我受到公司的紀律處分，包括因某種原因而被解僱。簽名日期DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688