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初步委託書 |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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最終委託書 |
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權威的附加材料 |
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根據第240.14a-12條徵求材料 |
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不需要任何費用 |
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以前與初步材料一起支付的費用 |
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
來自我們的消息 獨立的非執行董事董事會主席
和我們 首席執行官
2024年6月18日
各位股東朋友:
當我們回顧2024財年時,我們很高興報告我們在實現長期戰略目標方面取得了重大進展。我們強大平衡的業務模式以及團隊的韌性和適應能力使我們能夠應對暫時的市場阻力,同時實現創新和提高效率。我們成功推出了幾款新產品,增強了我們的服務範圍,並擴大了我們在鋰技術方面的能力。在這個充滿挑戰的時期,我們加強了市場地位,併為可持續增長奠定了堅實的基礎。
不斷增長的盈利能力和現金流
(美元金額以百萬計) |
24財年 | FY‘23 | YoY | FY‘24年調整(b) | FY‘23年調整(b) | 同比調整(b) | ||||||||||||||||||||||||
銷售 |
$ 3,581.8 | $ 3,708.5 | (3.4%) |
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營業收益(1) |
$ 351.5 | $ 278.3 | +26% | $ 450.2 | $ 322.2 | +40% | ||||||||||||||||||||||||
EBITDA(1)(a) |
$ 434.1 | $ 361.1 | +20.1% | $ 506.8 | $ 387.5 | +31% | ||||||||||||||||||||||||
稀釋每股收益(2) |
$ 6.50 | $ 4.25 | +53% | $ 8.35 | $ 5.34 | +56% |
(1) | 包括2024財年1.364億美元和2023財年1730萬美元的IRC 45x福利。 |
(2) | 包括2024財年3.30美元和2023財年0.42美元的IRC 45x福利。 |
在2024財年,儘管收入下降,主要是由於電信和寬帶部門的支出暫停,但我們的收入仍有所增長。雖然根據通脹降低法案(IRA)/IRC 45x規定的先進製造業生產抵免是我們每股收益增長53%的主要驅動力,但我們的基礎業務也對我們提高盈利能力做出了貢獻。在我們的領先產品提供的客户價值的支持下,我們能夠保持價格不變,而我們利潤率更高的免維護產品的銷售幫助抵消了銷量下降的影響。
EnerSys全年運營現金流為4.57億美元,比上年增加1.77億美元,自由現金流(b)超過3.7億美元,比上年增加1.8億美元,通過股票回購和股息以及降低淨槓桿率向股東返還超過1.3億美元(b),年底為1.0x。
我們擴大了根據****獲得税收抵免的資格,這表明了EnerSys作為國內電池供應商的關鍵重要性。重要的是要注意,****抵免的全部好處不會影響我們的現金流,直到我們2024財年的納税申報最終敲定,我們預計在2025日曆年收到退税。
引領創新,實現能源轉型
我們實現了我們的技術創新路線圖,在這一年中實現了幾個新產品的關鍵里程碑。亮點包括:
∎ | 收到50個DC快速充電和存儲系統的首批訂單,這些系統可為各種應用提供能量存儲和管理,包括按需收費降低、公用事業後備電動汽車的動力和動態快速充電 |
∎ | 收到我們的DPX分佈式電力傳輸系統的第一批訂單,該系統配備了我們的新EnShield™技術,使運營商能夠加快5G部署,進而加快其5G服務的收入 |
∎ | 收到我們的NexSys的第一批訂單®用於AGV的空中無線充電器,使我們的客户能夠通過消除物理充電器連接來實現操作自動化,同時還提高了安全性 |
∎ | 從國防創新部門獲得500萬美元的獎勵,以推進我們為美國國防部開發下一代鋰6T電池 |
我們宣佈了在南卡羅來納州格林維爾開發4GWh鋰電池工廠的初步計劃,以推進和加快我們的鋰產品路線圖。2024年2月,我們獲得了2億美元的州和地方激勵,我們已向能源部申請額外資金,獎勵預計將在2024年公佈。我們預計將在今年秋天做出最終決定,等待董事會的批准。我們更有資格獲得預期的****税收抵免,這為我們在先進製造業的國內投資提供了進一步的支持,正如法律所希望的那樣。我們仍然相信,鋰產品的長期市場動態強烈支持擁有我們自己的國內鋰電池供應的戰略重要性。
2024年5月,我們簽署了一項協議,收購了Bren-Tronics,Inc.,這是美國領先的便攜式電源解決方案製造商,包括用於軍事和國防應用的小型和大型鋰電池和充電解決方案。Bren-Tronics的互補產品組合將有助於擴大我們在有吸引力且不斷增長的國防終端市場的存在,並進一步加快我們的鋰戰略。
被公認為可持續發展的行業領導者
我們致力於提高我們產品的可持續性、彈性和效率,定製我們的服務以幫助我們的客户實現他們的可持續性目標,並減少我們的運營對環境的影響。在我們推進有助於更可持續的未來的解決方案的同時,我們仍致力於將我們的製造、運輸和分銷流程的影響降至最低。
我們的《2023年可持續發展報告》重點介紹了以下成就:
∎ | 範圍1的排放量自2022年以來下降了4.2%,自2019年以來下降了25% |
∎ | 自2020年以來能源強度降低15% |
∎ | 自2020年以來用水強度降低6% |
∎ | 2022年至2023年用水量絕對減少10% |
∎ | 發佈2023年範圍3數據 |
∎ | 納入符合歐盟企業可持續發展報告指令的附錄 |
我們很自豪,因為我們在可持續發展領域的領導地位得到了公眾的認可。2023年,我們提高了EcoVadis得分,進入所有公司的前14%,保持了我們的銀牌前15%的評級。
我們還獲得了年度能源效率倡議獎,這是環境金融公司可持續發展公司獎的一部分。這一認可是為了實施EnerSys操作系統(EOS),這是一個旨在識別、減少或消除其運營中的浪費和相關成本的精益管理計劃。
EnerSys連續第二年入選《新聞週刊》榜單《2024年美國最負責任公司》,在科技硬件行業類別中,作為企業責任表現最好的公司,排名上升了41位。
2024年4月,我們第二次被美國能源部更好的植物計劃授予更好的實踐獎。今年的表彰與我們實施冷立方體切割工藝有關,這是鉛電池製造領域的一項革命性進步,顯著減少了排放,並增強了我們員工的安全和健康。
打造一個良好的工作場所
2024年2月,我們榮獲了10個這是連續兩年被物資搬運設備分銷商協會評為2024年度最有價值供應商獎。我們也很自豪能躋身軍事友誼賽前十名。®供應商多元化計劃,年銷售額在10億至50億美元之間。2023年,我們獲得了最佳工作場所認證,獲得了18個我們開展業務的國家的認可,高於前一年的3個國家。此外,EnerSys還贏得了2024年軍事友誼賽®為我們的全面和有影響力的軍事倡議指定僱主。
所有這些獎項都證明瞭EnerSys對商業卓越和社區服務的承諾。
資深董事會成員退休
今年的代理季標誌着里程碑式的一年,我們的兩名長期董事會成員退休了。我們懷着深深的感激之情向我們的董事會主席Arthur T.Katsaros和提名的企業與公司治理委員會的前主席Robert Magnus將軍道別。在任職18年後,鍾煥榮也將在任期結束時離開董事會。在他們多年的服務中,這三位董事幫助EnerSys度過了繁榮和充滿挑戰的時期。通過他們對我們誠信和卓越文化的奉獻,他們幫助我們塑造了作為行業領導者和能源轉型關鍵推動者的地位。我們衷心感謝Katsaros先生和Chung先生以及Magnus將軍為EnerSys作出的重要貢獻。
展望未來
在2025財年及以後,有很多值得興奮的事情。我們仍然專注於實現我們的戰略目標,包括執行我們的鋰戰略,並在我們多元化的終端市場實現增長和利潤率擴張。我們將繼續優化我們的運營,抓住市場增長機會。
在我們展望2024年7月30日首次公開募股20週年之際,我們向我們的股東、客户、員工和其他利益相關者表示最深切的感謝。在過去的二十年裏,您的支持使我們能夠創新、擴展和克服挑戰,將EnerSys塑造成我們今天的工業技術領先者。在這個里程碑上,我們將回顧我們過去的成就,重申我們對卓越和執行的承諾。在您的持續合作下,我們期待着繼續我們的旅程,通過盈利增長和我們紀律嚴明的資本配置戰略提供長期價值。
感謝你們對我們的信任,感謝你們為我們的未來投資,感謝你們成為我們故事中不可或缺的一部分。
真誠地 | ||
Arthur T. Katsaros | David和M·謝弗 | |
董事會獨立非執行董事主席 | 總裁先生兼首席執行官兼首席執行官 |
(a)EBITDA是一種非公認會計原則財務指標。經公認會計準則折舊、攤銷、利息和所得税調整後的淨收益達到EBITDA,23財年為361.3美元,2014財年為434.1美元。關於更多信息,見腳註(B)。
(b)調整後的營業收益、EBITDA、調整後稀釋後每股收益、自由現金流和淨槓桿率為非公認會計原則財務指標。請參閲我們年報中的《管理層討論與分析》。10-K隨信附上,以獲取更多信息並對非公認會計原則對公司當前表格報告附件99.1所載可比GAAP計量的計量8-K申請日期為2024年5月22日。
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”聲明:本函中有關EnerSys業務的聲明和委託書中有關EnerSys業務的聲明不是歷史事實,屬於前瞻性聲明,涉及風險和不確定因素。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險和不確定因素的討論,請參閲EnerSys公司提交給證券交易管理委員會的文件,包括“第1A條”。EnerSys年報中的風險因素10-K附在這封信上。這些聲明僅説明截至本信函和委託書的日期,即使EnerSys隨後在其網站上或以其他方式提供了這些聲明。EnerSys沒有義務更新或修改這些陳述,以反映在本信函和委託書發表之日之後發生的事件或情況。
年會邀請 |
2024年6月18日
尊敬的股東朋友:
我們的2024年年會將於2024年8月1日星期四上午10:00舉行。(東部時間)。我們仔細考慮了舉行年會的論壇,並決定通過網絡直播舉行虛擬會議,創造一個包容各方的環境,為所有股東提供出席和參與會議的機會。股東將不能親自出席年會。
年會只能通過www.proxydocs.com/ens(“年會平臺”)在線訪問。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會平臺,並留出足夠的時間登錄虛擬年會並測試您的計算機系統。當年會平臺要求時,您可以通過輸入代理卡或投票指示表格上的控制號來實現這一點,該代理卡或投票指示表格隨您以前分發的代理材料一起提供。註冊年會後,您將收到一封電子郵件,其中包含與虛擬會議相關的其他信息。在年會期間,您可以按照年會平臺上提供的説明進行投票和提問。
無論你持有多少股份,你的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席年會,我們敦促您閲讀這些代理材料,並就將在年會上提出的事項投票。登記在冊的股東可以選擇通過電話、互聯網或通過填寫、簽名、註明日期並退回所提供信封中隨附的委託卡進行投票。這樣做並不妨礙您在出席年會期間進行虛擬投票。
感謝您對EnerSys的持續支持和關注。
真誠地 |
|
Arthur T. Katsaros |
董事會獨立非執行董事主席 |
將於2024年召開股東年度股東大會 |
日期和時間: |
2024年8月1日(星期四)上午10點(東部時間) | |
地點: | Www.proxydocs.com/ens | |
待表決的項目: | ∎ 選舉本委託書中點名的三(3)名董事二類被提名人;
∎ 批准任命安永會計師事務所為公司截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
∎ 進行諮詢投票,批准EnerSys被任命的高管的薪酬;以及
∎ 處理任何其他在會議前被妥善處理的事務。 | |
記錄日期: | 在2024年6月6日收盤時登記在冊的股東可以在大會及其任何延期或延期中投票。股東名單將在年會上公佈。 |
根據董事會的命令
約瑟夫·G劉易斯
首席法律與合規官兼祕書
2024年6月18日
你的投票很重要!
有記錄的股東可以通過使用互聯網或電話或虛擬參加會議並根據網站的説明投票來投票。使用互聯網或電話投票的説明見已提供給您的互聯網可用性通知。收到委託材料紙質副本的記錄股東也可以通過在所提供的委託卡上標記選票、簽署並註明日期,並將其放入所提供的信封中郵寄,或通過參加會議並進行虛擬投票來投票。
有關可用性的重要通知 2024年8月1日召開的年會代理材料
委託書及股東周年報告可於 Www.enersys.com和 www.proxydocs.com/ENS.
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目錄 |
一般信息
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1
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提案1選舉董事會第二類董事提名 |
5 | |||
一般信息 |
5 | |||
董事會董事提名人 |
5 | |||
董事會 |
6 | |||
公司治理 |
19 | |||
論董事的獨立性 |
19 | |||
訪問公司治理文件 |
19 | |||
我公司董事會各委員會 |
19 | |||
董事提名候選人的選擇流程 |
21 | |||
董事會領導結構 |
22 | |||
董事會在風險監督中的作用 |
22 | |||
董事會各委員會章程 |
24 | |||
董事出席董事會、委員會和年會 |
24 | |||
的執行會議非管理層董事 |
24 | |||
與董事會的溝通 |
24 | |||
商業行為和道德準則 |
25 | |||
ESG監督與舉措 |
25 | |||
人力資本管理 |
26 | |||
董事薪酬 |
28 | |||
現金補償 |
28 | |||
股權補償 |
28 | |||
董事延期賠付計劃 |
28 | |||
持股準則 |
29 | |||
對衝禁令 |
29 | |||
非員工2024財年董事薪酬 |
30 | |||
第2號提案獨立註冊會計師事務所的任命批准 |
31 | |||
審計委員會報告 |
31 | |||
背景 |
31 | |||
責任 |
31 | |||
流程和建議 |
31 | |||
獨立審計師的費用 |
32 | |||
審計委員會預先審批審計和允許的非審計獨立審計師的服務 |
32 | |||
任命2025財年獨立註冊會計師事務所 |
33 | |||
行政人員 |
34 | |||
高管薪酬 |
36 | |||
薪酬問題的探討與分析 |
36 | |||
業務概述 |
36 | |||
2024財年業績 |
36 | |||
2024財年賠償行動 |
37 | |||
其他主要計劃要素總結 |
37 | |||
2023年高管諮詢投票結果 報酬即付 |
38 | |||
高管薪酬政策 |
38 | |||
賠償的確定 |
39 | |||
高管薪酬的構成要素 |
40 |
i
其他事項 |
44 | |||
薪酬委員會報告 |
46 | |||
補償表 |
||||
薪酬彙總表 |
47 | |||
僱傭協議 |
48 | |||
2024財年計劃獎勵表的授予 |
49 | |||
截至2024年3月31日的傑出股權獎 |
50 | |||
2024財年期間行使期權並持有股票 |
51 | |||
終止或控制權變更時可能支付的款項 |
52 | |||
CEO薪酬比率 |
54 | |||
薪酬與績效 |
55 | |||
某些關係和相關交易 |
60 | |||
關聯人交易政策 |
60 | |||
賠償 |
60 | |||
賠償和分包協議 |
60 | |||
拖欠款項第16(A)條報告 |
61 | |||
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
61 | |||
第3號提案建議投票批准指定執行官員賠償 |
63 | |||
其他信息 |
64 | |||
股東提案或提名 |
64 | |||
減少重複郵件 |
64 | |||
其他事項 |
64 | |||
委託書徵集成本 |
64 | |||
以引用方式成立為法團 |
65 | |||
2024財年年度報告 |
65 | |||
2024年年度表格報告 10-K |
A-1 |
II
代理聲明 |
一般信息
徵求委託書
EnerSys董事會提供本委託聲明,以徵求委託書,供EnerSys將於2024年8月1日星期四上午10:00(東部時間)舉行的虛擬股東年度會議或其任何休會或推遲(“年度會議”)使用。EnerSys(“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”)於2024年6月18日或前後首次提交本委託聲明和上述通知。
會議目的
在年會上,我們的股東將被要求對以下提案進行投票:
建議書 | 衝浪板 推薦 |
頁面 參考 | ||||
1 |
選舉三(3)名二級董事能源系統董事會候選人,每人任期至2027年年度股東大會,或至他們辭職或其各自繼任者當選並具有資格為止 | 為 | 5 | |||
2 |
批准任命安永會計師事務所為EnerSys截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為 | 31 | |||
3 |
批准EnerSys被任命的高管薪酬的諮詢投票 | 為 | 63 |
委託書的表決和撤銷
登記在冊的股東可以選擇通過傳統的代理卡、電話或互聯網進行投票。
郵寄 |
∎ 按照您的互聯網可用性通知上的説明向我們索要代理卡。 ∎ 收到代理卡後,在代理卡上標記您的選擇。 ∎ 日期,並簽署您的名字完全像它在代理卡上顯示。 ∎ 將代理卡放在隨代理卡一起提供的已付郵資的信封中郵寄。 如果您退回簽名的代理卡,但沒有在顯示您希望如何投票的方框中標記,則您的投票將被投出。為“董事所有被提名者的選舉;”為“批准委任安永會計師事務所為EnerSys的獨立註冊會計師事務所;及”為“高管薪酬的批准。 | |
通過電話
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免費電話1-866-284-6730並按照語音提示進行操作。
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通過互聯網
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訪問該網站Www.proxypush.com/ens然後按照指示去做
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1
我們鼓勵每個登記在冊的股東通過互聯網電子提交他們的委託書,如果可以的話,或者通過電話。以上述三種方式中的任何一種方式交付委託書不會影響登記在冊的股東出席年會並在虛擬會議期間投票的權利。如果您以“街道名稱”持有您的股票(即,通過經紀人、受託人或其他記錄持有人),您將從您的經紀人那裏收到一張投票指導卡,詢問您的股票應該如何投票。如果沒有給出投票指示,您的經紀人或代理人有權在日常事務中代表您的股票投票。“經紀人”無投票權“當您的經紀人或被指定人返回委託書,但沒有對特定提案進行投票時,您的經紀人或被指定人會對該提案進行投票,因為它沒有對該提案進行投票的自由裁量權,也沒有收到您的投票指示。我們相信,你的經紀人或被提名人對批准獨立註冊會計師事務所的任命的建議只有酌情投票權。您不得在股東周年大會上投票表決以“街道名義”持有的股份,除非您獲得您的經紀人或記錄持有人的合法代表。
任何登記在冊的股東有下列行為之一,均可撤銷委託書:
∎ | 在年會進行表決前,向能源系統部長遞交書面撤銷通知,通知日期晚於委託書; |
∎ | 在年會進行表決前,向能源系統部長遞交一份正式籤立的委託書,並註明較後的日期(包括通過電話或互聯網);或 |
∎ | 在年會上進行虛擬投票(您出席年會本身並不會撤銷委託書)。 |
任何書面撤銷通知或稍後註明日期的委託書,應送達EnerSys,地址:2366 Bernville Road,Reding,Pennsylvania 19605,收件人:首席法律顧問兼祕書約瑟夫·G·劉易斯。
記錄日期
只有在2024年6月6日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期的交易結束時,有40,223,086股EnerSys普通股已發行,每股普通股將有權在年會上投一票。
法定人數
出席股東大會的法定人數為股東大會的法定人數,不論是以虛擬方式或委派代表的方式,只要股東有權投下所有股東有權投出的至少多數票,即構成法定人數。已收到但標記為棄權和經紀人的委託書無投票權將計入為確定出席年會的法定人數而被視為出席的票數。
票數統計
我們的附例規定,在董事提名的董事人數不超過應選董事人數的選舉中,董事選舉的多數表決程序(“無競爭對手選舉”)。在無競爭對手的選舉中,董事的被提名人必須獲得出席會議的普通股持有者或其代表所投的贊成票多於反對票,並有權在董事選舉中投票(“多數票”)。在董事提名人數超過待選董事人數的選舉中,董事是通過多數票選出的,這意味着獲得出席會議的我們普通股持有人或其代表投票最多並有權就董事選舉投票的董事被提名人將當選,無論每名董事被提名人投了多少票。本次年會的董事選舉是一次無人競爭的選舉。以街道名義持有股份的被提名人在董事選舉方面沒有酌情投票權,除非被提名人收到實益所有者的投票指示,否則不得投票。如果你的股票是由經紀人持有的,那就是重要信息你向你的經紀人提供指示,這樣你的選票就會計入董事選舉。棄權和經紀人無投票權將不構成或被算作為提案1所投的“選票”。
2
如果現任董事獲得的反對票多於贊成票,根據我們的公司治理指導方針,我們董事會的提名和公司治理委員會將考慮該董事的臨時辭職,並向董事會建議採取的行動。董事會將根據這一建議採取行動,並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。
任命安永會計師事務所為EnerSys截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,需要在年會上獲得代表並有權投票的多數股份持有人的贊成票。對於這些事項,棄權將具有與投票反對此類提案相同的效果,並將作為中間人無投票權,如果有,將不構成或被算作為該提案所投的“選票”。
我們普通股的大多數股份的持有者,無論是虛擬出席的還是由代表出席並有權投票的,都需要投贊成票,才能批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票。棄權被視為出席並有權投票,因此具有投票反對關於高管薪酬的諮詢投票的效力。以街道名義持有股票的被提名人對本提案沒有酌情投票權,除非被提名人收到受益所有者的投票指示,否則不得投票。此外,一名經紀人無投票權不會構成,也不會被算作為批准我們提名的高管薪酬的諮詢投票而投出的“選票”。
儘管批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票是非約束性,根據法律規定,我們董事會的薪酬委員會將審查投票結果,並在做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。關於薪酬委員會對2023年結果的意見的資料非約束性股東批准高管薪酬的諮詢投票,見第38頁開始的討論。
如有任何其他事項在會議上適當提出以供考慮,包括考慮將會議延期至另一時間或地點的動議,則委託書所指名的人士將有權酌情根據其最佳判斷就該等事項投票,其程度與簽署委託書的人士有權投票的程度相同。於本委託書日期,吾等預期股東周年大會上不會提出任何其他事項。
出席週年大會
今年的年會將是一次虛擬的股東大會。邀請2024年6月6日登記在冊的所有股東參加會議。我們組織了我們的虛擬會議,為股東提供與親自舉行會議相同的權利,包括在會議期間以電子方式投票股票和根據會議行為規則提出問題的能力。
年會的虛擬入場券將僅限於截至記錄日期收盤時的股東、他們的授權代表和EnerSys的嘉賓。股東名單將在年會上公佈。要獲準參加年會,您必須在上午10點舉行的會議之前在線註冊參加會議,網址為www.proxydocs.com/ens。(東部時間)2024年8月1日。當年會平臺要求時,您可以通過輸入代理卡或投票指示表格上的控制號來實現這一點,該代理卡或投票指示表格隨您以前分發的代理材料一起提供。註冊年會後,您將收到一封電子郵件,其中包含與虛擬會議相關的其他信息,包括允許您訪問會議並在會議前提交問題的獨特鏈接。有關如何訪問和導航出席年會的其他説明,請訪問我們的網站:Investor.enersys.com.
在年會期間提出和/或提交問題
我們的虛擬年度會議將允許股東在會議之前、整個註冊期內提交問題,並在年度會議期間再次實時直播。在股東周年大會指定的問答時間內,我們會就股東提出的適當問題作出迴應。
3
我們將在時間允許的情況下儘可能多地回答股東提出的問題,但與年會或我們的業務目的無關的問題,或包含不恰當或貶損提法的問題除外。如果我們收到基本相似的問題,我們將把這些問題組合在一起,並提供單一的答覆,以避免重複。我們在年會期間無法解決的任何問題將在年會後得到解答。
虛擬會議平臺的技術支持
我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會平臺,並留出充足的時間登錄虛擬年會並測試您的計算機系統。如果您在訪問年會平臺時遇到任何困難,包括投票或提交問題時遇到的任何困難,我們將在會議前一小時發送的會議邀請函上提供技術支持聯繫信息,包括指向常見問題知識庫的鏈接和會議特定技術支持電話,並且技術人員將一直待命,直至會議結束。
4
提案-第1號 | 董事二類董事候選人當選董事會成員 |
一般信息
我們的公司註冊證書規定,董事會應由董事會不時確定的不少於三名或多於十一名成員組成。公司註冊證書還將董事會分為三類,每一類的數量應儘可能相等。每個班級的成員將交錯任職,任期三年。某一類別董事任期屆滿時,在該類別董事任期屆滿當年的年度股東大會上,將考慮選舉該類別董事的提名人,任期三年。
我們的董事會在年會後確定了十名成員,分為三個級別。這些課程目前由以下董事組成:
∎ | 陳馮富珍及Fludder、Tufano及Wynter為第I類董事,其任期將於2026年股東周年大會屆滿。 |
∎ | 莫里特科女士為董事二類,哈比格先生和諾森伯格女士為董事二類被提名人,若在2027年股東周年大會上當選,其任期將屆滿。 |
∎ | 霍芬、謝弗和瓦戈是III類董事,他們的任期將於2025年年度股東大會上到期。 |
陳鍾先生將於董事二類董事任期屆滿後於股東周年大會上離開董事會。我們的公司治理準則規定,年滿75歲的董事不得被提名連任,因此,二級董事卡特薩羅斯先生和馬格努斯將軍沒有資格在2024年年會上連任。我們的兩位二類董事被提名者,哈比格先生和諾森伯格女士,是在提名和公司治理委員會聘請的第三方搜索公司的協助下確定的。
董事董事會提名人選
根據提名和公司治理委員會的建議,董事會一致提名哈比格先生、諾森伯格女士和莫里科女士分別當選為EnerSys的二級董事。每一位董事被提名人都同意在本委託書中被點名,並在當選後擔任職務。在年會上選出的每一位董事的任期至2027年股東年會或其辭職或其繼任者的適當選舉和資格為止。如果任何被提名人不能接受他們的提名或選舉,委託書中被點名的人可以投票選舉董事會選出的替代被提名人。然而,我們的管理層目前沒有理由相信,如果當選,任何二級提名人將無法擔任董事。
董事會建議投票表決“為” 每位董事提名者 |
5
董事會
下表列出了截至本委託書發表之日有關我們的董事和我們的董事被提名人的某些信息:
名字 |
年齡 | EnerSys的職位 | Term將 到期(1) |
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Arthur T. Katsaros |
76 |
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獨立的非執行董事椅子 | 2024 |
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卡羅琳·陳 |
61 |
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主任 | 2026 |
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煥潤F.鍾 |
50 |
|
主任 | 2024 |
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Steven M.弗拉德 |
64 |
|
主任 | 2026 |
| |||||
戴夫·哈比格 |
55 |
|
董事提名者 | 不適用 |
| |||||
霍華德島鴻峯 |
60 |
|
主任 | 2025 |
| |||||
勞倫·克瑙森伯格 |
43 |
|
董事提名者 | 不適用 |
| |||||
羅伯特·馬格努斯將軍,USMC(退休) |
77 |
|
主任 | 2024 |
| |||||
塔瑪拉·莫里特科 |
53 |
|
主任 | 2024 |
| |||||
David·M.謝弗 |
59 |
|
董事、總裁兼首席執行官 | 2025 |
| |||||
保羅·圖法諾 |
70 |
|
主任 | 2026 |
| |||||
羅納德·P·瓦戈 |
70 |
|
主任 | 2025 |
| |||||
魯道夫·温特 |
59 |
|
主任 | 2026 |
|
(1) | 連續董事和董事提名人的任期定於在所示年份舉行的年度股東大會上到期。根據《公司治理準則》,年滿75歲的董事不得被提名連任。因此,卡薩羅斯先生和馬格努斯將軍將沒有資格在2024年年度股東大會上連任。 |
我們的董事和董事提名人共同擁有專業知識、領導技能以及豐富的經驗和背景,可以監督公司增長戰略的執行並保護長期股東價值,這些資格總結如下。有關每位導演和導演提名人的更多詳細信息可以在他們各自的傳記中找到。
名字 |
執行人員 領導力 |
人物/ 誠信 |
行業/ 製造 |
科學/ 技術 |
全球/ 國際 |
會計/ 金融 |
計算機的 | Enviro | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Arthur T. Katsaros |
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卡羅琳·陳 |
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煥潤F.鍾 |
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史蒂文·弗拉德 |
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戴夫·哈比格 |
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霍華德島鴻峯 |
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勞倫·克瑙森伯格 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·馬格努斯將軍 |
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塔瑪拉·莫里特科 |
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David·M.謝弗 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保羅·圖法諾 |
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羅納德·P·瓦戈 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
魯道夫·温特 |
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6
截至本委託書之日,我們的董事和董事提名人的性別和人口背景各不相同,以下總結如下。
董事會多元化矩陣 * |
# 女性 |
# 男性 | ||
性別認同 |
3 | 10 | ||
人口統計背景 |
|
| ||
非裔美國人或黑人 |
0 | 1 | ||
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
0 | 0 | ||
亞洲人 |
1 | 1 | ||
西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | ||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 | 0 | ||
白色 |
2 | 8 | ||
兩個或兩個以上種族或民族 |
0 | 0 | ||
LGBTQ+ |
0 |
* | 基於11名董事和2名董事提名人 |
7
|
|
亞瑟·T·卡特薩羅斯
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年齡 76 |
董事自 2005 | ||||||||
原北京航空集團副總裁總裁-北京開發技術有限公司、北京空氣化工產品有限公司和北京化工股份有限公司。
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董事會獨立非執行董事主席
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董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:無
其他公共委員會:沒有一
|
✓ 高級管理領導力
✓ 國際業務
✓ 全球製造
✓ 環境
|
職業生涯亮點:卡特薩羅斯先生自2005年7月以來一直是能源系統公司和獨立報的董事的一員非執行董事自2016年5月以來擔任董事會主席。他將於股東周年大會任期屆滿後從董事會退休。卡特薩羅斯先生從2002年至2007年4月退休之前,一直是領先的工業氣體公司總裁空氣產品和化學品開發與技術集團副總裁。1996年至2002年,總裁任空氣產品工程系統及運營部副總裁。
董事會經驗:卡特薩羅斯先生是水處理供應系統製造商CDG Environmental,LLC的董事長,他自2009年以來一直擔任這一職位。
技能和資格:卡特薩羅斯先生的經驗使他有資格擔任董事會成員,包括在一家全球製造商擔任高管職位超過15年的經驗,負責製造、工程、信息技術和研發等國際業務和運營。他的背景和作為我們董事會成員的經驗使他有資格擔任獨立董事非執行董事董事會主席。卡特薩羅斯先生在伍斯特理工學院獲得化學工程學士學位,在利哈伊大學獲得工商管理碩士學位。他還在哈佛大學商學院完成了高級管理課程。
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陳嘉玲
|
年齡 61 |
董事自 2020 | |||||||||
總裁副總經理兼英特爾公司總經理
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獨立董事
|
董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:薪酬、提名和公司 治理、技術諮詢委員會
其他公共委員會:沒有一 |
✓ 無線/5G基礎設施
✓ 戰略規劃
✓ 國際業務
|
職業生涯亮點:陳女士自2020年7月以來一直是能量系統的董事用户。自2018年起,在納斯達克上市的全球領先科技公司英特爾公司擔任副總裁總裁兼網絡業務孵化器事業部總經理。陳女士曾在英特爾擔任過許多其他職位,如總裁副總裁兼5G基礎設施事業部總經理(2017年至2018年),5G基礎設施事業部高級董事(2016年至2017年),無線技術與戰略董事(2010年至2016年),以及無線計劃辦公室戰略業務發展董事(2009年至2010年)。
董事會經驗:自2017年以來,陳女士一直擔任電信基礎設施項目(Telecom Infra Project)的總監 非營利組織會員組織專注於電信行業各個方面的進步和發展。
技能和資格:陳女士的戰略規劃專業知識,特別是與5G、無線基礎設施和市場開發相關的專業知識,使她成為董事會的寶貴貢獻者。陳女士獲得德克薩斯大學電氣與計算工程理學學士學位,並獲得馬薩諸塞大學電氣與計算工程理學碩士學位。
8
|
煥尹F.鍾
|
年齡 50 |
董事自 2006 | |||||||||
DPP Capital董事總經理
| ||||||||||||
獨立董事
|
董事認證亮點 | |||||||||||
EnerSys委員會: 審計
其他公共委員會: 沒有一 |
✓ 金融專家
✓ 私募股權
✓ 環境
✓ 製造
|
職業生涯亮點:鍾先生自二零零六年二月起出任能源系統董事董事,並將於股東周年大會任期屆滿後離開董事會。2017年8月起擔任私募股權公司DCP Capital董事董事總經理。2015年12月至2017年8月,擔任百貨公司運營商哈德遜灣公司財務高級副總裁。從2012年11月到2015年12月,他是聯合資源公司的首席執行官兼首席執行官總裁,這是一傢俬人持股的投資公司,在一些企業中擁有權益,這些企業採用專有的工業規模技術來回收廢物,減少污染物和其他排放。在此之前,鍾先生是一傢俬募股權公司Metalmark Capital LLC的負責人,該公司自2004年成立至2012年。
董事會經驗:鍾庭耀目前擔任多傢俬人持股企業的董事,包括柔性印刷電路板製造商MFS科技和營養食品公司Orain,Inc.2019年至2020年,張忠先生還擔任了領先的超高壓泵製造商Shape科技集團的董事;2013年至2017年,他還擔任了領先的廢油回收技術公司PURAGLOBE的董事。
技能和資格:鍾先生通過其私募股權背景獲得的金融敏鋭和環境經驗是使他有資格擔任董事會成員以及審計委員會成員和財務專家的重要品質。鍾先生在賓夕法尼亞大學文理學院獲得哲學文學士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學理科學士學位。
|
史蒂文·M·弗盧德
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年齡 64 |
董事自2020 | |||||||||
LS Energy Solutions LLC前首席執行官
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獨立董事
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董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:審計、提名和公司 治理、技術諮詢委員會
其他公共委員會:沒有一 |
✓ 智能能源存儲
✓ 電網體驗
✓ 環境業務計劃
|
職業生涯亮點:自2020年7月以來,弗盧德先生一直是能量系統公司的董事成員。2020年10月至2024年1月,他擔任能源儲存及相關技術公司LS Energy Solutions LLC的總裁兼首席執行官。2017年至2020年6月,他擔任NEC Energy Solutions,Inc.的首席執行官,該公司是日本跨國信息技術和電子公司NEC Corporation全資擁有的電網規模的儲能公司,該公司的股票在東京證券交易所上市。2015-2017年間,弗盧德爾先生擔任阿爾法-恩一家電池技術公司,其股票在場外交易市場公開上市。2010年至2014年,他擔任三星工程高級執行副總裁、事業部總經理兼三星集團首席執行官總裁,三星工程是一家服務於各種能源行業的全球性工程、採購和建築公司,總裁擔任三星Techwin電力系統事業部全球銷售和營銷主管。在加入三星之前,他有一個27年在通用電氣的職業生涯中,他擔任過各種職務,包括擔任過副總裁和公司高管,在那裏他領導了通用電氣的全公司環境業務計劃。在他的職業生涯中,弗盧德先生獲得了豐富的國際經驗,並在亞洲和中東的幾個地點駐紮了總共16年。
董事會經驗:從2016年5月到2020年12月,弗盧德曾擔任海洋能源技術公司(Ocean Power Technologies Inc.)的董事成員,該公司是一家可再生能源公司,專注於遠程離岸應用,其股票在紐約證券交易所上市。
技能和資格:弗盧德先生在智能能源儲存和電網方面的專業知識,以及他在專注於環境的商業計劃方面的豐富經驗,使他有資格擔任董事會成員。他獲得了哥倫比亞大學機械工程學士學位和普羅維登斯學院理學學士學位。他獲得了麻省理工學院機械工程理學碩士學位。
9
|
戴夫·哈比格
|
年齡 55 |
董事提名者 | |||||||||
董事兼JD Power首席執行官
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獨立董事提名人
|
董事認證亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:不適用
其他公共委員會:Reddit,Inc.和Xperi,Inc.
|
✓ 金融
✓ 戰略規劃
✓ 技術
✓ 網絡安全
✓ 國際業務
|
職業生涯亮點:哈比格先生自2018年3月以來一直擔任汽車SAAS和全球消費者數據/分析公司J.D.Power的首席執行官和總裁。他曾在2005至2016年間擔任軟件公司Textura Corporation、NDS Group,Ltd.和Sonic Solutions的首席執行官。2012年10月至2020年1月,哈比格先生擔任私募股權公司Silver Lake Partners的高級顧問,2013年1月至2019年10月,他是風險投資公司普利茲克集團的風險合夥人。
董事會經驗:哈比格先生自2022年11月以來一直擔任社交媒體和軟件公司Reddit,Inc.的董事會成員,其股票在紐約證券交易所上市,並自2023年11月起擔任董事會主席。自2022年10月以來,他一直是董事公司的董事和Xperi,Inc.的董事會主席,Xperi,Inc.是一家消費和娛樂產品許可公司,其股票在紐約證券交易所上市。他是董事的前身,從2020年6月起至2022年10月分離,是一家產品和知識產權許可公司,在納斯達克上市;從2016年12月,Xperi公司,一家產品和知識產權許可公司,在納斯達克證券市場上市,直到2020年6月與TiVo合併,成立Xperi Holding Corp.。哈比格先生曾擔任多家科技公司的董事會成員,其中包括:Stamps.com,Inc.,其股票於2016年10月至2021年10月在納斯達克上市;GRUBHUB Inc.,在線和移動訂餐與遞送平臺,於2016年10月至2021年6月在紐約證券交易所上市;Echo Global物流,Inc.,交通管理技術公司,其股票於2012年12月至2021年11月在納斯達克上市;以及Control4 Corporation,一家家庭和商業自動化系統提供商,其股票於2012年9月至2019年8月在納斯達克上市。哈比格先生此前還曾擔任來寶巖石收購公司的董事會成員,該公司是一家上市空白支票公司,成立目的是在2021年1月至2022年12月期間與一家或多家目標企業進行業務合併,其股票在納斯達克證券市場上市。自2020年以來,他一直是芝加哥聯邦儲備銀行的董事會成員,在那裏他是其系統活動、銀行運營和風險(Sabor)委員會的成員,曾擔任其治理和人力資源委員會的主席和成員,並擔任過聯席主席其總統選舉委員會的成員。
技能和資格:我們相信哈比格先生有資格擔任董事會成員,因為他是一位經驗豐富的消費者和科技行業高管,在數字媒體和汽車軟件方面擁有特別的專業知識,擁有在12家上市公司董事會任職的經驗,以及他對商業、運營和財務事務的深刻理解。他在聖諾伯特學院獲得文學學士學位,在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。哈比格先生是由第三方獵頭公司向提名和公司治理委員會推薦的。
10
|
霍華德·I·霍芬
|
年齡 60 |
董事自2004 | |||||||||
董事董事長、首席執行官兼董事總經理,Metalmark Capital LLC
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獨立董事
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董事認證亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:提名高管與公司治理
其他公共委員會:沒有一
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✓ 審計與財務
✓ 風險管理
✓ 戰略規劃
|
職業生涯亮點:自能量系統於2004年7月上市以來,郭鶴芬一直是董事的一員。他目前是Metalmark Capital LLC的董事長、首席執行官和合夥人。陳和芬先生於2004年擔任Metalmark創始成員,並於2001年至2004年擔任摩根士丹利資本合夥公司董事長兼首席執行官,自1985年加入摩根士丹利以來,他曾在私募股權集團擔任各種職務。
董事會經驗:從… 2019年10月至2021年9月,劉和芬先生擔任振幅醫療收購公司董事長,該公司是一家致力於造血幹細胞移植的生物技術公司,其股票在納斯達克上市。他曾擔任太平洋海岸能源控股有限公司的董事董事,太平洋海岸石油信託公司的普通合夥人,其信託部門於2008年至2019年9月在紐約證券交易所上市,並於2009年至2017年5月擔任瓊斯能源公司的董事董事,瓊斯能源公司是一家獨立的石油和天然氣公司,其股票在紐約證券交易所上市。霍芬先生目前和曾在幾家私營公司的董事會任職。除了他的專業職責外,他還在哈佛商學院的Play for Change Foundation董事會、Met Council和Dean‘s Advisors任職。
技能和資格:通過在私募股權和在其他公司董事會服務的經驗,他處理了廣泛的問題,包括審計和財務報告、風險管理、高管薪酬和戰略規劃。他在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位,在哥倫比亞大學獲得理學學士學位。
11
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勞倫·諾森伯格
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年齡 43 |
董事提名者 | |||||||||
上汽集團常務副董事長總裁兼首席創新官
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獨立董事提名人
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董事認證亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:不適用
其他公共委員會:沒有一
|
✓ 網絡安全
✓ 戰略規劃
✓ 技術
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職業生涯亮點:自2023年10月以來,諾森伯格女士一直擔任科學應用國際公司(上汽集團)的執行副總裁兼首席創新官,上汽集團是一家專注於國防、空間、民用和情報市場的互聯網技術公司,其股票在紐約證券交易所上市。2017年6月至2023年6月,她曾在美國空軍擔任多個高級職位,包括首席信息官(2020年8月至2023年6月)、首席轉型官(2019年6月至2020年8月)和董事網絡空間創新公司(2017年6月至2019年6月)。
董事會經驗:諾森伯格女士曾在多家公司任職非營利組織和顧問委員會。她目前在生物技術和基因工程公司巨型生物科學公司的執行顧問委員會任職。
技能和資格:諾森伯格女士在私營和公共部門的技術、數字現代化、網絡安全和人工智能方面擁有豐富的思想領袖和變革推動者經驗,這使她有資格在董事會任職。她被評為2023年Orbie年度全球CIO,在擔任美國空軍首席信息官和首席轉型官期間,她獲得了兩枚傑出的文職服務獎章和20多項其他技術領導獎。她在馬裏蘭大學獲得決策和信息科學理學學士學位,並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。諾森伯格女士是由第三方獵頭公司推薦給提名和公司治理委員會的。
12
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羅伯特·馬格努斯將軍,美國軍校司令(退役)
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年齡 77 |
董事自 2008 | |||||||||
退役助理美國海軍陸戰隊司令
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獨立董事
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董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:薪酬、提名候選人和 公司治理(前主席)
其他公共委員會:沒有一
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✓ 的金融敏鋭性
✓ 商務和軍事體驗
✓ 環境業務計劃 |
職業生涯亮點:Magnus將軍自2008年7月以來一直擔任EnerSys的董事公司董事,他將在年度會議上任期結束後從董事會退休。馬格努斯將軍曾在2005年至2008年擔任美國海軍陸戰隊助理司令。在出色地服務了38年後,他於2008年從美國海軍陸戰隊退役。馬格努斯將軍的作戰任務包括海軍陸戰隊西部空軍基地司令和海軍陸戰隊太平洋部隊副司令。馬格努斯上將的工作任務包括聯合參謀部後勤準備中心主任、聯合參謀部董事執行助理、航空計劃和計劃處處長、航空助理副參謀長、負責計劃、政策和行動的助理副司令以及負責方案和資源的副司令。
董事會經驗:自2023年5月以來,馬格努斯將軍一直擔任植被管理公司肯德爾-Xylem的董事。Magnus將軍曾在2011年3月至2020年12月期間擔任Elbit Systems of America,LLC的董事會主席,該公司提供國防、國土安全、商業航空和醫療產品和解決方案,以及飛機維護、維修和大修服務。從2018年到2021年,他還擔任搬家服務提供商All My Sons Moving and Storage的董事;2009年6月至2016年3月,他還擔任意大利先進直升機製造商Finmeccanica的子公司奧古斯塔·韋斯特蘭NA的董事;2014年2月至2016年7月,他還擔任在納斯達克股票市場上市的特色雜貨產品提供商航航集團控股公司的董事。
技能和資格:Magnus將軍擁有豐富的財務管理經驗以及在美國海軍陸戰隊平時和戰時項目和預算方面的職責,以及他在環境業務倡議方面的經驗,這使他有資格擔任我們的董事會成員、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會的成員和前主席。馬格努斯將軍在弗吉尼亞大學獲得了歷史學學士學位,在斯特萊爾學院獲得了工商管理碩士學位。他接受的正規軍事教育包括海軍飛行員訓練、美國海軍陸戰隊指揮參謀學院和國家戰爭學院。馬格努斯將軍的個人勛章包括兩個傑出服務獎章,國防高級服務獎章,功勛軍團和海軍成就獎章。
13
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塔瑪拉(塔米)莫里特科
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年齡 53 |
董事自 2022 | |||||||||
希倫布蘭德MTS運營部門的高級副總裁和總裁
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獨立董事
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董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:審計、賠償
其他公共委員會:沒有一
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✓ 金融專家
✓ 全球供應鏈
✓ 全球運營
|
職業生涯亮點:莫里特科女士自2022年12月7日以來一直擔任能量系統的董事。自2013年9月11日起,莫里特科女士擔任希倫布蘭德MTS運營部門的高級副總裁和總裁,希倫布蘭德是一家提供加工設備和系統的全球工業公司,其股票在紐約證券交易所上市。從2020年9月到2023年2月,她是FlowServe公司泵事業部的總裁,是泵、閥門和其他流量控制設備的行業領先者,其股票在紐約證券交易所上市。2018年2月至2020年9月,莫里特科女士擔任諾斯克鈦業的首席運營官,這是一家領先的金屬3D打印公司,其股票在泛歐交易所增長奧斯陸上市。在加入諾斯克之前,她曾擔任運營和供應鏈顧問。在此之前,她在能源技術公司貝克休斯工作了七年,先是擔任全球供應鏈副總裁總裁,然後是北美地區副總裁,最後是亞太地區總裁。從1996年到2010年,莫里特科女士在航空航天製造商普拉特-惠特尼公司擔任了多個責任越來越大的職位,並於1992年至1996年在Arthur Andersen,LLP擔任高級審計師。
董事會經驗:自2019年以來,莫里特科女士一直在克羅斯比集團的董事會任職,克羅斯比集團是KKR的投資組合公司,也是索具、起重和材料搬運五金的領先製造商。她曾在2019年至2020年擔任先鋒能源服務公司董事會成員。
技能和資格:阿莫里特科女士作為企業運營領導者和供應鏈主題專家,在業界享有盛譽。她還在審計、財務和全球運營方面擁有豐富的經驗和知識,這些都使她有資格在董事會任職,併成為審計委員會的財務專家和薪酬委員會的成員。Morytko女士在普渡大學獲得會計學學士學位,並在普渡大學克蘭內特管理學院獲得工商管理碩士學位。
14
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David·M.謝弗
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年齡 59 |
董事自 2016 | |||||||||
總裁,能源系統公司首席執行官
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董事
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董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:技術諮詢委員會
其他公共委員會:沒有一
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✓ 全球領導經驗
✓ 製造
✓ 銷售
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職業生涯亮點:謝弗先生一直是能量系統的董事成員,自2016年4月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在此之前,他自2014年11月起擔任總裁兼首席運營官。2013年1月至2014年10月,他擔任我們的總裁歐洲、中東和非洲地區負責人。從2008年到2013年,謝弗先生是我們的總裁-亞洲。在此之前,他負責我們在美洲的電信銷售。謝弗先生於2005年加入公司,自1989年以來一直在該行業擔任責任日益增加的各種職務。
董事會經驗:謝弗先生是董事旗下多家能源系統子公司的子公司,目前不是任何外部董事會成員。
技能和資格:謝弗先生在伊利諾伊大學獲得機械工程理學學士學位,並在馬奎特大學獲得工商管理碩士學位。謝弗先生的教育、製造和銷售背景,加上我們在全球業務各個方面的廣泛領導經驗,使他有資格擔任董事會成員。
15
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保羅·J·圖法諾
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年齡 70 |
董事自 2015 | |||||||||
基準電子公司前首席執行官總裁
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獨立董事
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董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:審計、薪酬(主席)
其他公共委員會:Teradyne公司
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✓ 金融專家
✓ 高級領導經驗
✓ 製造
✓ 技術
✓ 國際業務
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職業生涯亮點:自2015年4月以來,圖法諾先生一直是能量系統公司的董事員工。2016年9月至2019年3月,總裁任基準電子公司首席執行官,該公司是一家全球電子代工服務和集成工程設計與測試服務提供商,其股票在紐約證券交易所上市。2016年2月至2019年3月,圖法諾先生還擔任其董事會成員。2008年12月至2013年9月,圖法諾先生擔任電信公司阿爾卡特-朗訊集團的首席財務官,該集團的股票在紐約證券交易所和巴黎證券交易所上市。2013年1月,除了首席財務官的職責外,他還被任命為首席運營官。在加入阿爾卡特-朗訊之前,圖法諾先生於2006年1月至2007年10月擔任原始設備製造商電子製造公司Solectron Corporation的執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2007年2月至2007年10月擔任臨時首席執行官。在加入Solectron之前,圖法諾先生於2003年2月至2004年11月在計算機硬盤製造商邁拓公司擔任總裁兼首席執行官。在此之前,他從2001年4月起擔任執行副總裁總裁兼首席運營官,並從1996年7月起在邁拓公司擔任首席財務官。從1979年到1996年加入Maxtor Corporation,圖法諾先生在技術和諮詢公司國際商業機器公司(IBM)擔任財務和運營管理職位。
董事會經驗:圖法諾先生自2005年3月以來一直是Teradyne,Inc.的董事的一員,Teradyne,Inc.是一家用於測試和工業應用的自動化設備供應商,其股票在紐約證券交易所上市,並於2021年5月被任命為董事會主席。如上所述,他曾在Benchmark Electronics,Inc.的董事會任職。
技能和資格:圖法諾先生的經驗使他有資格擔任董事會成員,包括從擔任前高級管理人員中獲得的專業知識,包括有時在幾家涉及複雜技術的公共製造公司擔任首席執行官或首席財務官的職位。這一經驗使他有資格擔任審計委員會的成員和財務專家,並擔任薪酬委員會主席。 圖法諾先生擁有聖約翰大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理、金融、會計和國際商務碩士學位。
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羅納德·P·瓦戈
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年齡 70 |
董事自 2017 | |||||||||
原ICF國際公司執行副總裁兼首席財務官總裁
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獨立董事
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董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:審計(主席),薪酬
其他公共委員會:EPAM系統公司。
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✓ 金融專家
✓ 技術與工程
✓ 領導經驗
✓ 國際業務
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職業生涯亮點:瓦戈先生自2017年8月以來一直是能量系統的董事成員。瓦戈先生於2010年4月至2011年5月在納斯達克上市的全球諮詢和技術服務公司ICF國際公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入ICF之前,他曾擔任全球技術服務公司電子數據系統公司的執行副總裁總裁和首席財務官,並擔任電子數據系統公司執行委員會成員。陳華高先生於2004年加入EDS,任副總裁兼財務主管,2006年晉升為首席財務官。在加入EDS之前,他於1991年至2003年受僱於TRW,Inc.,這是一家全球性製造和服務公司,戰略上專注於向汽車、航天和國防市場提供具有高科技或工程含量的產品和服務。在TRW任職期間,Vargo先生曾擔任投資者關係部副經理兼財務主管總裁和戰略規劃與業務發展部副總裁。他的職業生涯始於1976年的通用電氣,還曾在英國石油公司和被英國石油公司收購的標準石油公司擔任過多個領導職位。
董事會經驗:自2012年以來,瓦戈先生一直擔任EPAM系統公司的董事,EPAM系統公司是一家全球產品開發和軟件工程解決方案提供商,其股票在紐約證券交易所上市。從2009年到2022年4月被收購,他一直擔任鐵氧體公司董事的一員,鐵氧體公司是以技術為基礎的功能塗料和色彩解決方案的領先供應商,其股票在紐約證券交易所上市。
技能和資格:Wargo先生的金融敏鋭和在全球市場的技術和工程方面的廣泛領導經驗使他有資格在董事會任職,並擔任審計委員會主席和財務專家,以及薪酬委員會成員。Wargo先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和斯坦福大學金融與綜合管理工商管理碩士學位。
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魯道夫(魯迪)温特
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年齡 59 |
董事自 2022 | |||||||||
總裁,國家電網公司紐約業務
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獨立董事
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董事資格賽亮點 | |||||||||||
能源系統委員會:審計、提名和公司治理(主席),技術諮詢委員會
其他公共委員會:沒有一
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✓ 電網和可調節能源
✓ 戰略規劃與運營
✓ 環境
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職業生涯亮點:自2022年8月1日以來,温特先生一直是能量系統公司的董事成員。自2021年4月1日以來,他一直擔任國家電網公司紐約業務的總裁,領導其受監管的能源輸送組合,為紐約州各地的客户提供電力和天然氣服務。National Grid plc在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)第一上市,是富時100指數(FTSE 100 Index)成分股,在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以美國存託憑證(ADR)的形式第二上市。在此之前,在他的超過30年在國家電網及其傳統公司任職期間,温特先生曾擔任過許多高級和運營職位,從批發網絡和資本交付業務的首席運營官到戰略規劃、工程和運營。
董事會經驗:温特先生是以下行業協會的成員:美國機械工程師協會、美國天然氣協會和愛迪生電氣研究所。2024年5月,温特先生被任命為美國能源部能源安全和創新基金會的首屆董事會成員,該基金會是一家獨立的非營利組織一個實體,支持該部通過應對能源和環境挑戰的變革性科學和技術解決方案實現持續安全和繁榮的使命.
技能和資格:温特先生的廣泛經驗包括專注於電網韌性和清潔能源技術,包括將可再生能源作為減少温室氣體排放解決方案的一部分,以及在戰略規劃、運營和工程方面的豐富經驗。所有這些特點使他有資格擔任董事會成員、提名和公司治理委員會主席以及技術諮詢委員會成員。温特先生在普拉特學院獲得機械工程理學學士學位,在福特漢姆大學獲得工商管理碩士學位。
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公司治理 |
論董事的獨立性
我們的董事會決定,根據紐約證券交易所(NYSE)的上市標準,除謝弗先生外,所有董事和被提名的董事公司都獨立於EnerSys和我們的管理層。董事會在作出該等獨立性決定時考慮了紐約證券交易所的準則、董事與能源系統之間並無任何交易或安排(董事的代價除外),以及所有其他相關事實及情況,並得出結論,吾等的任何董事與能源系統之間並無重大關係。
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
查閲公司治理文件
我們的公司管治資訊及資料,包括公司管治指引、審計委員會、薪酬委員會、提名及公司管治委員會的章程、商業行為及道德守則,以及內幕交易政策,均可於本行網站的投資者網頁查閲,網址為Www.enersys.com或在Investor.enersys.com,任何股東均可致函投資者關係部獲取這些文件的印刷本,地址為:EnerSys,2366Bernville Road,Reding,Pennsylvania 19605,by電子郵件在:郵箱:Investorrelationss.com或致電投資者關係部(610)236-4040.本網站所包含的信息不包含在本委託書中作為參考,也不被視為本委託書的一部分。
我公司董事會各委員會
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。董事會已經確定,根據紐約證券交易所的上市標準,每個委員會成員都是獨立的。我們的董事會可以不定期地成立其他委員會。
審計委員會
自2023年4月1日(上一財年結束)至2023年11月3日,鍾董事、Fludder董事、Morytko董事、Tufano董事和Vargo董事(主席)擔任審計委員會成員。自2023年11月3日以來,鍾董事、Fludder董事、Morytko董事、Tufano董事、Vargo董事(主席)和Wynter董事一直擔任審計委員會成員。
在2024財政年度,董事會任命鍾、弗盧德、莫里科、圖法諾、瓦爾戈和温特為“審計委員會財務專家”,這一術語在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則中做出了定義。董事會決定,根據紐約證券交易所上市標準及董事適用於審計委員會的美國證券交易委員會規則及規例,審核委員會每名成員均為獨立人士,並按照紐約證券交易所上市標準具備財務知識。
在截至2024年3月31日的財政年度內,該委員會共舉行了四(4)次會議。
審計委員會負責:
∎ | 任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”); |
∎ | 監督管理層履行財務報告職責和財務報告內部控制; |
∎ | 監督我們內部審計職能的活動; |
∎ | 審查和討論有關風險評估和全面企業風險管理的政策和程序;以及 |
∎ | 審查、討論和監督與我們的套期保值、掉期和其他衍生品交易相關的政策。 |
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欲瞭解更多信息,請參閲本文的《審計委員會報告》和《審計委員會章程》,該章程可在我們網站的投資者頁面上找到,網址為Www.enersys.com或Investor.enersys.com.
薪酬委員會
自2023年1月23日以來,陳、馬格努斯將軍、李·莫里特科、圖法諾(主席)和瓦爾戈董事一直擔任薪酬委員會成員。任命圖法諾先生為非執行董事在年會結束後擔任董事會主席,弗盧德先生將成為薪酬委員會主席。
在截至2024年3月31日的財政年度內,該委員會共舉行了四(4)次會議。
薪酬委員會負責:
∎ | 審查和批准我們的首席執行官(“CEO”)和其他被任命的高管的薪酬; |
∎ | 審查並建議理事會通過非員工董事薪酬計劃; |
∎ | 管理我們的股權計劃和其他某些激勵性薪酬計劃;以及 |
∎ | 與提名和公司治理委員會合作,監督我們的多樣性、公平和包容性(DEI)努力。 |
更具體地説,薪酬委員會擁有為我們任命的高管設定基本工資和批准基於股權和基於激勵的薪酬的唯一權力。它聘請了自己的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.,Inc.(簡稱FW Cook)來審查我們同行集團公司高管的薪酬水平,評估總薪酬,並就高管薪酬的變化提出建議,包括激勵和股權計劃結構以及業績目標。顧問代表薪酬委員會就委員會職權範圍內的事項與管理層合作,但除了為委員會工作外,不向管理層或公司提供任何服務。薪酬委員會還考慮我們的首席執行官就我們其他被任命的高管的基本工資提出的建議。薪酬委員會採用類似的方法,包括諮詢人對薪酬水平和結構的諮詢意見,以提出建議非員工董事薪酬和會議費,有待董事會批准。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會成員(I)在2024財年期間均不是或以前是EnerSys或我們子公司的高級管理人員或僱員,(Ii)在EnerSys的交易中或與EnerSys的業務關係中沒有任何直接或間接的重大利益,根據美國證券交易委員會的適用規則,在每種情況下都需要披露。根據美國證券交易委員會的適用規則,薪酬委員會的任何成員或能源系統的高管與薪酬委員會(或履行同等職能的委員會,或董事會全體成員)的任何成員或任何其他實體的高管之間並無其他連鎖關係,要求披露信息。
提名和公司治理委員會
從2023年4月1日(我們上一財年結束)到2023年11月3日,陳董事、弗盧德董事、霍芬董事和馬格努斯將軍(主席)擔任提名和公司治理委員會成員。自2023年11月3日以來,董事Chan、Fludder、Hoffen、Gen.Magnus和Wynter(主席)一直擔任提名和公司治理委員會成員。
在截至2024年3月31日的財政年度內,該委員會共舉行了七(7)次會議。
提名和公司治理委員會的職責包括:
∎ | 確定、審查和招募合格的董事會成員候選人; |
∎ | 審查正在考慮的每一項董事的延續連任; |
∎ | 審議未能獲得多數票的董事因各自的選舉而臨時辭職,並向董事會建議採取的行動; |
∎ | 就董事會及其委員會的結構、組成和職能向董事會提出建議; |
∎ | 管理人員繼任規劃; |
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∎ | 監督公司的環境、社會和治理(ESG)、環境和可持續發展戰略、倡議、政策和進展;以及 |
∎ | 審查和評估公司公司治理文件的充分性。 |
技術諮詢委員會
2020年10月29日,董事會批准成立EnerSys技術諮詢委員會。技術諮詢委員會是由董事會成員和管理層組成的諮詢委員會,負責技術、研究和開發方面的事宜,以支持公司的整體業務戰略。自2022年10月3日以來,董事Chan、Fludder、Shaffer和Wynter以及其他管理層成員擔任技術諮詢委員會成員。
在截至2024年3月31日的財政年度內,該委員會共舉行了四(4)次會議。
董事提名候選人遴選程序
提名和公司治理委員會負責審查董事會的組成,並酌情更新董事會的組成。考慮到這一點,提名和公司治理委員會不斷審查潛在的候選人,並向董事會推薦被提名人以供批准。
董事會對其組成採取了深思熟慮的方法,以保持與我們不斷髮展的公司戰略的一致。我們相信,我們的董事會組成對董事的任期採取了一種平衡的方法,並使董事會能夠受益於帶來新鮮視角的新董事和帶來連續性並對我們複雜業務有深刻理解的經驗豐富的董事。
提名和公司治理委員會認為,擔任能源系統公司董事的最低資格條件是,候選人應在其所在領域取得顯著成就,證明有能力為董事會監督能源系統公司的業務和事務做出有意義的貢獻,並在其專業和個人活動中具有誠實和道德行為方面的無可挑剔的記錄和聲譽。此外,提名和公司治理委員會在審查董事候選人時考慮以下特點:
∎ | 正直正直,性格開朗; |
∎ | 健全和獨立的判斷; |
∎ | 經驗的廣度; |
∎ | 敏鋭的商業頭腦; |
∎ | 領導能力; |
∎ | 科學或技術專長; |
∎ | 熟悉影響不同行業全球企業的問題;以及 |
∎ | 背景和經驗的多樣性。 |
除了這些要求外,提名和公司治理委員會還將根據董事會的需要,評估被提名人的技能是否與現有董事會成員的技能相輔相成,並評估與EnerSys或第三方的任何可能對獨立性和客觀性產生不利影響的重大關係,以及提名和公司治理委員會當時確定的其他相關標準。除上文所述外,董事會及提名及公司管治委員會並不維持正式的多元化政策,然而,多元化是我們提名董事時考慮的眾多因素之一。
提名和公司治理委員會、委員會主席、其他選定的董事會成員和/或我們的首席執行官組成了一個董事會遴選委員會,對符合董事標準的被提名人進行面試。在討論和審查建議後,提名和公司治理委員會挑選最適合董事會需要的候選人。我們可能會不時聘請獨立的獵頭公司來幫助識別和便利董事候選人的篩選和麪試過程。
股東可以推薦合格的人選供提名和公司治理委員會考慮。提出建議的股東必須提交與我們在委託書中要求包含的關於董事會提名人的信息相同的信息。股東推薦
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應以書面形式提交,地址為賓夕法尼亞州雷丁伯恩維爾路2366號EnerSys,郵編:19605,收件人:首席法律顧問兼祕書約瑟夫·G·劉易斯。
提名和公司治理委員會的評估過程不會根據候選人是否由股東推薦而有所不同。提名和公司治理委員會還將審查任何已經在EnerSys董事會任職的人作為董事的表現,以決定是否建議將董事再次獲得提名。
董事會領導結構
在2024財政年度,董事會維持領導結構,通過任命一名獨立董事,繼續將主席和首席執行官的角色分開非執行董事董事會主席。鑑於董事的治理結構,董事會認為目前公司的最佳架構是讓董事的首席執行官一職空缺,而不是同時任命兩名獨立的非執行董事董事會主席和董事的首席執行官(如下所述)。在卡特薩羅斯先生退休後,我們將繼續這種領導結構,任命圖法諾先生為非執行董事年會後擔任董事會主席。
董事會設立了董事首席執行官一職,以加強董事會的監督。領銜的董事必須是非管理性董事必須被董事會認為是獨立的。首席執行官董事與《獨立報》合作非執行董事主席批准董事會議程和時間表,就管理層向董事會提供的信息的質量、數量和及時性提供建議,並擔任獨立董事和獨立董事之間的聯絡人非執行董事董事會主席。在《獨立報》缺席之際非執行董事作為獨立董事的主席,首席董事還主持管理層沒有出席的獨立董事的執行會議。董事會已經建立了程序,以確定非管理性董事將擔任董事的牽頭行。董事的牽頭行由董事會指定。
董事會在風險監管中的作用
董事會通過其獨立委員會(審計、薪酬、提名和公司治理)監督可能直接或間接影響EnerSys的各種風險。EnerSys有一個風險管理計劃,除其他外,該計劃旨在根據每個業務部門和職能的輸入識別EnerSys的風險。重大風險由管理層及其向審計委員會報告的風險委員會確定和確定優先順序,每個優先順序的風險將提交董事會的適當委員會或全體董事會進行監督。董事會成員每季度審查關於我們的信用、流動性、市場、法律、監管、合規和運營的信息,包括技術、網絡安全、可持續性和Dei,以及與每一項相關的戰略和財務考慮。
審計委員會直接和通過其三個常設委員會行使對風險的監督責任。全年至少每個季度,董事會和每個委員會都會花一部分時間審查和討論特定的風險主題。全體董事會通過所有董事定期出席所有委員會會議,隨時瞭解每個委員會的風險監督和相關活動。戰略、運營和競爭風險也會在董事會的季度會議上提出和討論,並根據需要更頻繁地提出和討論。董事會至少每年一次審查我們的長期戰略計劃和高級管理層成員關於我們的主要風險以及管理層已經採取或將採取的措施以減輕這些風險的報告。在每次季度會議上,或在必要時,我們的高級管理團隊與首席執行官一起,就我們面臨的關鍵問題向董事會提供書面和/或口頭報告,每名官員報告各自報告領域的最新發展。這些報告包括對業務風險的討論以及關於企業風險的討論。此外,首席法律責任及合規官兼祕書(“CLO”)在每個季度會議上,或在必要時,向董事會通報重大法律、風險、監管和可持續發展事項的最新情況。
審計委員會
審計委員會負責審查管理層與董事會全體成員及其委員會討論我們的風險概況和風險敞口的框架。審計委員會定期與我們的首席財務官、獨立註冊會計師事務所、內部審計師、CLO和其他高級管理層成員舉行會議,討論我們的主要財務風險敞口、財務報告、內部控制、信用和流動性風險、合規風險以及包括網絡安全在內的關鍵運營風險。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所、內部審計師、CLO舉行私下會議,並僅與委員會成員舉行私下會議,以促進就風險和其他問題進行全面和坦率的討論。來自EnerSys內部各業務部門以及方案和職能部門的高級管理層成員組成了一個風險委員會,該委員會至少每季度召開一次會議,以
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識別公司面臨的重大風險,協調所有類型風險的信息共享和緩解工作,有時還會與外部顧問合作。風險委員會至少每季度通過CLO向審計委員會報告其結果。
受董事會委託,審計委員會負責監督公司的全球網絡安全風險環境以及公司的網絡安全戰略和優先事項。公司高級副總裁和首席信息官(“首席信息官”)會同其他高級領導至少每半年向審計委員會報告公司的全球信息技術事項,包括技術和網絡安全結構、網絡風險保險覆蓋範圍以及保護、優化和支持公司增長的戰略努力,同時審查公司對網絡安全風險管理能力的內部評估和迴應。
該公司利用國家標準與技術改進關鍵基礎設施網絡安全框架(NIST框架),這是一個工具包,供組織在評估網絡安全能力和制定網絡安全優先事項時管理網絡安全風險。除了內部評估外,公司的網絡安全戰略和能力還由獨立的第三方領先的網絡安全專家對照NIST框架和行業最佳實踐進行評估和審計。我們的首席信息官和高級領導層與委員會一起審查獨立評估的結果,以及隨着公司和網絡安全環境的發展進一步加強公司信息技術基礎設施的措施。我們定期為員工提供信息技術和網絡安全培訓,每年至少培訓一次,並定期分發網絡安全安全提示。我們還定期開展內部網絡釣魚教育活動,以提高員工對網絡安全威脅的認識。業內最佳用於終端檢測和響應的網絡安全工具和服務、安全運營中心服務、漏洞管理掃描、電子郵件網關、身份管理、單一登錄,多因素身份驗證和特權訪問管理。
CIO與全球安全團隊一起每月審查網絡安全計劃倡議和KPI,並向執行團隊提供季度更新,然後通過CLO或直接由CIO向董事會報告。
我們的網絡安全風險管理計劃和戰略旨在全面解決我們組織面臨的各種網絡安全威脅。在該計劃中,我們整合了對組織面臨的風險的分析,以指導我們應對網絡安全威脅的準備,以確保通過定期的風險管理會議,在行政領導的監督下,採取全面的方法,包括跨職能和地域可見性。
為了幫助我們的網絡安全風險管理戰略,我們與專門的第三方公司和評估人員簽訂合同,以確定我們組織面臨的風險和威脅。這些評估遵循領先的網絡安全標準,如符合行業最佳實踐的國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架。此外,我們的組織遵守網絡安全成熟度模型認證(CMMC),並正在接受國際標準化組織(ISO)的認證,進一步表明了我們遵守嚴格網絡安全標準的承諾。為了監督事件響應和緩解,我們利用我們的事件響應計劃和流程來標準化我們評估、識別和管理網絡安全事件的流程。這包括全面的報告結構和分析流程,以提供可見性並確定事件業務影響。如果發生網絡安全事件,我們還實施了一個跨職能的業務團隊,在常設外部法律顧問和第三方事件響應顧問的支持下,幫助確定事件的影響、嚴重性和重要性。除了我們的第三方事件響應顧問和支持合同外,我們還會定期進行滲透測試,以加強我們在發生網絡安全事件時的準備情況。此外,我們還購買了網絡安全保險,以加強保護,並將網絡威脅造成的潛在經濟損失降至最低。
我們通過評估我們的第三方網絡安全態勢,為我們的合作伙伴提供安全的可見性,從而在我們的供應鏈中優先考慮網絡安全,無論是在國內還是全球。作為我們盡職調查流程的一部分,我們進行安全問卷調查和服務提供商審查,以在我們建立合作伙伴關係時調整我們的網絡安全標準。此外,我們還與第三方供應商密切合作,以增強供應鏈的彈性。這種合作包括利用他們的專業知識為決策提供信息並加強風險監督流程,確保在管理供應鏈挑戰方面具有更強的穩健性和適應性。
在我們保持強大的網絡安全態勢的同時,我們不斷努力改進和提高警惕,以緩解這一動態環境中不斷演變的威脅,並保護我們利益相關者的利益。我們的組織未經歷過因網絡安全事件而導致的任何未經授權的訪問,對我們的
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業務、運營或財務狀況,我們始終意識到網絡安全措施不足對我們運營的潛在影響。
薪酬委員會
薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險,包括評估和評估我們的薪酬政策和做法產生的風險,並確保高管薪酬與業績保持一致。薪酬委員會還負責監督我們的激勵和基於股權的薪酬計劃,包括員工福利計劃,審查和保留薪酬顧問,並考慮非約束性諮詢薪酬話語權投票,並根據投票結果確定公司有必要或適當地對其薪酬政策和做法進行哪些調整。此外,薪酬委員會定期審查EnerSys面臨的最重要風險,以確保薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。
薪酬委員會至少每季度與CLO開會,並與公司的外部薪酬顧問分別舉行會議,以促進對高管業績和薪酬的全面和坦率的討論。
提名企業與公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責監督與我們的整體公司治理相關的風險,包括董事會和委員會的組成、董事會規模、結構和多樣性、董事的獨立性、我們的公司治理概況和評級,以及環境、社會和治理以及與Dei相關戰略、倡議和政策。委員會還積極參與監督與董事會和管理層繼任規劃有關的計劃和風險。
董事會各委員會章程
審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據董事會通過的書面章程運作。每個委員會至少每年審查其章程。章程的副本可在我們網站的投資者頁面上獲得,網址為Investor.enersys.com或應要求印刷。請參閲“公司治理-訪問公司治理文檔”。
董事出席董事會、委員會和年會
為了確保董事的時間要求不會減損他們在我們董事會任職的能力,我們的公司治理準則規定非管理性董事不得在包括本公司董事會在內的四(4)家上市公司董事會任職,首席執行官不得在包括本公司董事會在內的兩(2)家上市公司董事會任職。我們董事會的所有成員和首席執行官都遵守這些準則。
我們的公司治理指引還規定,董事應出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議。在2024財年,董事會總共召開了五(5)次會議。每名董事於財政年度出席董事所服務的董事會及其委員會會議總數的至少75%,以每人擔任董事或委員會成員期間舉行的此類會議的次數為基礎。我們的政策是邀請董事出席年會,但不要求董事出席。在2023年股東年會期間擔任董事會成員的十(10)名成員中,有九(9)名出席了會議。
的執行會議非管理層導演
董事會制定了一項政策,要求非管理性董事在每個財政年度的執行會議上定期開會。
與董事會的溝通
股東和其他利害關係方如希望與董事會任何成員、任何董事會委員會或任何此類委員會的任何主席直接溝通,應將此類溝通以書面形式提交給非執行董事董事會主席“或“非管理層董事“,在EnerSys,郵政信箱14145,雷丁,賓夕法尼亞州19612或通過電子郵件發送給獨立報非執行董事董事會主席或非管理層董事通過轉到Investor.enersys.com,在治理和文件和憲章鏈接下。擬提交給全體董事會的通信也可以同樣的方式提交。
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股東、員工和其他相關方如欲表達對會計或審計事項的關注,應直接以書面形式與我們的審計委員會聯繫,地址為EnerSys,P.O.Box 14145,Reding,Pennsylvania 19612,致“審計委員會主席”,或通過電子郵件審計委員會通過前往Investor.enersys.com,在治理和文件和憲章鏈接下。
商業行為和道德準則
董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監以及EnerSys的其他高級管理人員、董事、員工和承包商的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》被翻譯成九種語言,並可在我們的網站上找到,網址為Www.enersys.com/code或應要求印刷。請參閲“公司治理-訪問公司治理文檔”。對這類高管的《商業行為和道德守則》的任何修訂或豁免都將在我們網站的投資者頁面上披露,網址為Www.enersys.com或Investor.enersys.com.
環境、社會和治理監督框架和倡議
EnerSys致力於成為一名負責任的企業公民,努力減少我們整個運營過程中商業活動對環境的影響,提高工作場所的安全和員工的健康與福祉,為我們的員工提供成長和發展的機會,努力增加我們勞動力的多樣性,並支持包容性工作場所。
我們的政策和做法旨在保護、養護和維持世界自然資源,以及保護我們的客户和我們生活和運營的社區。我們相信,電力系統和能源管理部門在尋找創新解決方案以應對一些最緊迫的全球挑戰方面發揮着關鍵作用,我們正在不斷努力提高我們的產品和服務在世界各地的積極影響。
董事會和首席執行官管理我們的ESG項目,EnerSys通過該項目溝通和監控我們的整體ESG戰略。董事會已修訂提名及企業管治委員會的章程,明確將協助董事會履行有關本公司政策及實務的監督責任作為其職責之一,該等政策及做法對本公司具有重大影響。我們的其他董事會委員會也對其職權範圍內的ESG主題負有監督責任。我們的CLO在每次審計委員會會議上向董事會審計委員會報告法律、道德和合規事項,以及環境、健康和安全事項。薪酬委員會和提名和公司治理委員會監督管理層繼任、人才培養以及多樣性和包容性努力。審計委員會和全體董事會還通過我們的全面企業風險管理計劃直接參與ESG風險領域。
EnerSys一直在將ESG考慮融入我們的日常運營和未來業務戰略,包括與我們產品的生產和生命週期有關的可持續性、氣候變化、衝突礦產、環境責任和參與、資源利用、員工和供應商多樣性、反奴隸制和人口販運、電池回收計劃以及環境和可持續性問題。我們的ESG指導委員會由高級管理層和主題專家組成,每季度召開一次會議,我們還擁有一支可持續發展團隊,領導我們在氣候變化管理、產品可持續發展和運營和供應鏈管理中的可持續發展主題方面的重大努力。包括氣候變化影響在內的可持續性被納入我們的決策過程。該團隊還為我們專注於員工健康和安全、多樣性、公平性、包容性和社區參與的敬業團隊提供投入和相關專業知識。我們還提供完整的電池回收計劃,以幫助我們的客户保護我們的環境,並遵守回收和廢物處理法規。這些不同的政策可以在我們的網站上找到,網址是Www.enersys.com.
2022財年是EnerSys作為一家可持續發展的工業技術公司的關鍵一年,我們的承諾和進展在2023財年和2024財年都取得了積極進展。
2022年4月21日,我們發佈了首份全面的《2021年可持續發展報告》。我們於2023年5月16日發佈了可持續發展報告更新。2024年5月21日,我們發佈了2023年可持續發展報告,詳細介紹了我們在關鍵ESG問題上的進展和表現,並正式確定了我們建設可持續未來的承諾。
2022年7月27日,我們向CDP提交了我們關於氣候的披露。2022年12月14日,我們發佈了首份氣候相關金融披露工作組報告。2024年1月16日,我們發佈了氣候相關金融披露工作組第二份年度報告。
25
這些出版物集中展示了公司對環境、氣候變化、我們的勞動力、多樣性、公平和包容性的承諾,特別是通過首席執行官促進多樣性和包容性行動,以及通過各種慈善捐贈合作伙伴和倡議對當地和更廣泛社區的關懷和支持。
EnerSys已經採取了幾項引人注目的行動,包括加入了聯合國全球契約--鞏固了其對該組織十項可持續發展原則的承諾--以及美國能源部更好的工廠計劃,通過該計劃,該公司承諾在未來10年內將其能源強度降低25%(從2020年的基線)。EnerSys還簽署了聯合國首席執行官水資源任務計劃,以減少全球水資源壓力。
EnerSys可持續發展出版物強調了EnerSys的電池、充電器和監控服務如何幫助其客户實現碳減排和可再生能源目標。我們將展示EnerSys的產品和服務如何提供所需的可靠性和電力容量,以推動全球經濟過渡到清潔能源、電動汽車和淨零碳排放。
EnerSys繼續尋求和推動內部舉措,以改善其業務的可持續性,建立多樣化和包容性的文化,並支持其員工和社區的健康和福祉。EnerSys承認,披露是確保問責和維護積極的企業聲譽的關鍵一步。
我們將繼續努力瞭解氣候變化對我們業務的潛在影響,並將可持續發展原則融入所有業務部門和領導角色。
我們還要求每年對員工進行有關我們政策的培訓,包括我們的商業行為和道德準則、騷擾預防、無意識偏見、避免內幕交易和網絡安全。
人力資本管理
EnerSys相信,人力資本管理,包括吸引、發展和留住高素質的勞動力,對我們的長期成功至關重要。我們致力於培養創新、協作和持續學習的文化,為我們的股東、員工和利益相關者推動可持續增長和長期價值創造。
我們認為,我們的人才管理生命週期和創造積極的員工體驗是建立高度穩定和敬業的員工隊伍的關鍵,也是實現戰略業務目標的關鍵要素。我們的董事會通過薪酬委員會和提名和公司治理委員會,繼續監督我們的人力資本管理流程,包括人口統計、人才發展、員工保留、員工薪酬的實質性方面,以及多樣性、公平性和包容性,以及人才招聘、發展和保留。提名和公司治理委員會在每一次定期安排的董事會會議上報告人力資本事項。最重要的人力資本措施、目標和舉措包括:
∎ | 健康、安全和健康:作為僱主,我們的基本責任是為所有員工提供一個安全健康的工作場所。這一承諾在我們的安全和健康政策中有進一步的解釋。我們的健康和安全計劃圍繞全球標準設計,並針對我們的製造和生產設施、服務中心和總部運營的多個司法管轄區和法規、特定的危險和獨特的工作環境進行適當的變化。最重要的是,我們致力於員工的安全和福祉。 |
∎ | 多樣性, 公平、包容和歸屬感戰略:我們相信吸引和留住來自不同背景的頂尖人才。我們的招聘流程確保我們不僅聘用具有必要能力和技能的人,而且還與我們的公司價值觀保持一致。這包括在多元化和包容性倡議中積極促進和活動,努力創造一個每個員工都感到被重視、受到尊重並有權貢獻自己獨特觀點的工作環境。我們不容忍任何性質的歧視或騷擾。對個人的評估基於功績,而不考慮種族、膚色、宗教、民族血統、公民身份、婚姻狀況、性別(包括懷孕)、性別認同、性別表達、性取向、年齡、殘疾、退伍軍人身份或其他受法律保護的特徵。我們致力於為我們的每一位員工提供平等和公平的機會。我們有一個執行Dei指導委員會,致力於CEO促進多樣性和包容性行動,並與強大的商業資源團體一起培養我們的包容性文化。 |
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∎ | 慈善和志願服務:通過我們的慈善捐贈計劃,EnerSys堅定地致力於在我們開展業務的所有國家和社區成為全球傑出的企業公民。這種承諾體現在一種強烈的慈善捐贈道德上,支持社區活動,鼓勵員工自由地利用自己的時間在董事會或委員會服務非營利組織在學校和大學組織和支持教育項目。 |
我們成立了一個企業捐贈委員會,以協助公司的慈善事業,支持我們生活和工作的社區。此外,我們定期舉辦義工活動和籌款活動,鼓勵員工回饋社區。
∎ | 培訓、職業發展和績效管理:我們致力於培養一支合格和積極的員工隊伍,為我們的持續創新和增長提供動力。我們為員工提供機會,以獲得他們在公司發展所需的技能和知識,並實現他們的個人職業目標。 |
我們鼓勵員工和經理之間持續不斷的反饋,員工通過季度1:1審查會議從經理那裏收到正式的發展反饋。這些討論鼓勵進行公開對話,以確定和培養技能和機會,併為職業發展制定計劃。我們鼓勵和培訓我們的領導者來促進有效的對話,並通過調查我們的員工來監控領導的有效性來衡量這些對話的有效性。除了培訓和發展機會外,所有新員工都必須參加培訓,向他們介紹EnerSys的業務、我們的戰略、文化和理念。我們鼓勵所有員工參與持續的培訓、職業發展和教育晉升計劃。通過我們建立的EnerSys學院,我們為世界各地的員工提供資源,在廣泛的相關主題上擴展他們的技能和知識,促進他們的成長和發展。
∎ | 薪酬和福利:為了吸引、留住和認可人才,我們的目標是確保基於業績的薪酬做法,並努力為我們的員工提供具有競爭力的薪酬和福利方案。我們提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置一致的員工工資。我們通過將可變現薪酬與公司財務業績掛鈎,將高管和合格員工的年度獎金機會和長期股權薪酬與股東的利益掛鈎。此外,我們每年進行薪酬公平性研究,以評估我們在整個組織內的全球薪酬實踐。 |
27
非員工-董事和薪酬 |
我們相信賠償的金額和形式以及用於確定賠償的方法非員工董事在(I)吸引和留住獨立、有興趣、勤奮和積極參與監督EnerSys事務的董事以及(Ii)更實質性地協調我們非員工與我們股東利益相關的董事。我們沒有單獨補償謝弗先生在2024財年在董事會的服務。
在2024財年,我們的薪酬委員會保留了FW Cook的服務,作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問,按照我們在第36頁開始的描述,提供競爭數據並就我們任命的高管的薪酬提出建議,以及協助薪酬委員會評估我們非員工董事們。薪酬委員會考慮這些信息,包括適用的同級組數據,並最終建議對非員工董事薪酬方案提交我公司董事會批准。在評估中非員工對於董事薪酬,我們使用與高管薪酬相同的同級組,這在從第36頁開始的本代理聲明的薪酬討論和分析部分進行了描述。薪酬委員會審查,董事會批准非員工董事薪酬計劃每年一次,從年會到年會一直有效。
現金補償
項目的現金要素非員工由薪酬委員會推薦並於2024財年經董事會批准並在2023年股東年會後立即生效的董事薪酬計劃如下:
∎ | 年度預聘費--每年90,000美元(自2023財年起每年增加5,000美元) |
∎ | 委員會會議-每人1,500美元 |
∎ | 獨立的非執行董事主席--每年額外15萬美元(50%以遞延股票單位支付,50%以現金支付) |
∎ | 審計委員會主席--每年增加15,000美元 |
∎ | 薪酬委員會主席--每年額外支付15,000美元 |
∎ | 提名和公司治理委員會主席--每年額外15,000美元 |
股權補償
對於2024財年,每個非員工董事獲得了遞延股票單位獎,授予日期公平市值為155,000美元,比2023財年增加了12,500美元。遞延股票單位在授予之日立即歸屬,並在作為董事服務終止六個月後以我們普通股的股票支付,除非董事在授予時以其他方式推遲支付。
我們將所有的股權獎勵頒發給非員工根據我們的股東批准的股權激勵計劃(我們在第42頁描述)和我們關於授予股權獎勵的政策(我們在第44頁描述),董事。根據彼等各自的獎勵協議的規定,吾等將可歸於該等股權獎勵的任何股息等價物記入董事名下。
董事延期薪酬計劃
根據EnerSys自願遞延補償計劃非員工董事們,我們稱之為“董事”計劃,每個人非員工董事可以推遲收取支付給董事作為董事會成員的任何現金費用的全部或部分。
參與者可以選擇將遞延費用(I)存入投資賬户,在該賬户下,我們的員工可以選擇的投資選擇與我們的401(K)退休計劃下的投資選擇相同,或者(Ii)存入股票單位賬户,根據我們股東批准的股權補償計劃,董事將獲得股票單位。如果董事
28
選擇將遞延費用分配到股票單位賬户,我們將按遞延金額的20%額外繳納相應的費用。股利等值單位,如果有,將記入每個股票單位賬户。每個參與者都將100%獲得遞延到股票單位遞延賬户的金額。配股將以受限股票單位的形式存在,並將在單位記入賬户之日起一年內每季度授予一次,但在我們的控制權發生變化時,參與者將自動100%歸屬於配股。所有的股票單位都以我們普通股的股份支付。
在董事倡議下,我們的非員工董事亦可延遲收取全部或部分因歸屬根據上文討論的等額出資授予的限制性股票單位而須支付的股份。在董事的選舉中,原本應支付的股份連同其任何股息將記入董事名下的一個假想簿記賬户,並將在選舉中指定的時間一次性支付給董事,或者在我們控制權變更或董事死亡時(如果更早)一次性支付。
董事計劃是一項非限制性遞延補償計劃。因此,所有參與者對任何遞延金額的權利代表我們的無擔保付款承諾,遞延金額仍然受制於我們債權人的債權。
股權指導原則
我們已經實施了股權指導方針,根據這些指導方針,我們預計每個非員工董事實益擁有我們的普通股,價值相當於上一財年支付給董事的年度董事會現金預付金的五倍,不包括會議或委員會主席費用。薪酬委員會每年對股票所有權進行評估。我們期待每一個董事在不晚於董事首次成為非員工董事。每個人都充當非員工董事在2024財年已經或正在按目標實現股權指導方針確定的投資水平。
套期保值和質押禁止
與我們的員工一樣,我們不允許我們的非員工董事通過參與涉及看跌、看漲或其他衍生證券的交易,對衝他們對我們普通股的經濟敞口,零成本衣領、遠期銷售合同或保證金購買或質押股票作為貸款抵押品。
29
非員工董事薪酬 2024財年 |
下表總結了我們向我們支付的賠償金 非員工截至2024年3月31日財年的董事。我們國家沒有一 非員工董事獲得期權獎, 非股權截至2024年3月31日財年的激勵計劃薪酬、養老金、不合格遞延薪酬或任何其他薪酬。
名字
|
賺取之費用 現金 |
股票大獎。(1)(2)
|
總
| |||||||||||||
卡羅琳·陳 |
$ |
109,310 |
$ |
154,966 |
|
$ |
264,296 |
| ||||||||
煥潤F.鍾 |
$ |
92,810 |
$ |
154,966 |
$ |
247,776 |
||||||||||
Steven M.弗拉德 |
$ |
110,810 |
(3) |
$ |
177,248 |
$ |
288,058 |
|||||||||
霍華德島鴻峯 |
$ |
98,810 |
(3) |
$ |
169,075 |
$ |
267,885 |
|||||||||
Arthur T. Katsaros |
$ |
163,310 |
(3) |
$ |
262,694 |
$ |
426,004 |
|||||||||
羅伯特·馬格努斯將軍,(USMC)退休 |
$ |
112,129 |
$ |
154,966 |
$ |
267,095 |
||||||||||
塔瑪拉·莫里特科 |
$ |
100,310 |
(3) |
$ |
175,058 |
$ |
275,368 |
|||||||||
保羅·圖法諾 |
$ |
115,310 |
(3) |
$ |
171,942 |
$ |
287,252 |
|||||||||
羅納德·P·瓦戈 |
$ |
115,310 |
(3) |
$ |
160,151 |
$ |
275,461 |
|||||||||
魯道夫·温特 |
$ |
112,492 |
(3) |
$ |
177,479 |
$ |
289,971 |
|||||||||
(1) | 根據董事計劃,董事Fludder、Hoffen、Katsaros、Morytko、Tufano、Vargo和Wynter各自持有未歸屬的股票單位,包括與此類單位相關的累積股息等值物。 |
名字
|
未投資的股票單位
| ||||
Steven M.弗拉德 |
|
151 |
|||
霍華德島鴻峯 |
|
75 |
|||
Arthur T. Katsaros |
|
218 |
|||
塔瑪拉·莫里特科 |
|
135 |
|||
保羅·圖法諾 |
|
122 |
|||
羅納德·P·瓦戈 |
|
36 |
|||
魯道夫·温特 |
|
159 |
(2) | 我們使用ASC Topic 718的規定計算了這些金額。金額代表我們授予每個遞延股票單位的授予日期公允價值總額 非員工如上所述,董事在2024財年。計算這些金額時使用的假設包括在截至2024年3月31日的財政年度經審計財務報表的腳註中,包括在我們的年度報告中10-K,申請日期為2024年5月22日。 |
(3) | 根據董事計劃的條款,Fludder、Hoffen、Katsaros、Morytko、Tufano、Vargo和Wynter董事各自將這些金額的全部或部分遞延到股票單位延期賬户。在股息等值的情況下,他們收到了關於這些股票單位的等額繳款。根據董事計劃,由等額出資組成的受限股票單位自延期之日起每季度歸屬一年,任何未歸屬金額在作為董事的服務終止時被註銷。所有的股票單位都以我們普通股的股份支付。 |
名字
|
標的股票和單位 |
匹配和貢獻 | ||||||||
Steven M.弗拉德 |
|
1,149 |
|
231 |
||||||
霍華德島鴻峯 |
|
712 |
|
143 |
||||||
Arthur T. Katsaros |
|
1,689 |
|
338 |
||||||
塔瑪拉·莫里特科 |
|
1,037 |
|
208 |
||||||
保羅·圖法諾 |
|
888 |
|
177 |
||||||
羅納德·P·瓦戈 |
|
271 |
|
54 |
||||||
魯道夫·温特 |
|
1,169 |
|
234 |
||||||
30
提案編號2
|
批准委任獨立註冊會計師事務所 |
EnerSys董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2025年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。尚未確定如果股東不批准任命,審計委員會將採取什麼行動。
安永律師事務所對EnerSys及其子公司截至2024年3月31日的財年財務報表進行了審計。安永律師事務所的代表預計將出席年會,如果他們願意的話,將有機會發表聲明,並將有機會回答股東的適當問題。
董事會建議進行一次投票表決。為” 批准對…的任命 安永律師事務所 |
審計委員會報告 |
背景
審計委員會目前的成員是董事Ronald P.Vargo(主席)、Hwan-yoon F.Chung、Steven M.Fludder、Tamara Morytko、Paul J.Tufano和Rudolph Wynter。有關審計委員會成員和職責的其他信息,請參閲“公司治理-我們董事會的委員會-審計委員會”。
責任
管理層負責編制財務報表和報告程序的完整性,包括內部和披露控制制度。
獨立審計師負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見,並就財務報告內部控制的審計發表意見。
審計委員會的主要職責是挑選、聘用和補償我們的獨立審計師,並代表董事會監督財務報告過程。審計委員會沒有責任編制財務報表和相關披露。審計委員會也沒有責任計劃或進行審計,或確定我們的財務報表是完整和準確的,並符合美國公認的會計原則。
流程和建議
在履行其職責時,審計委員會與我們的管理層和獨立審計師審查和討論了截至2024年3月31日的財政年度的已審計財務報表,包括討論了我們財務報告中應用的會計原則的質量,而不僅僅是可接受性,重大判斷的合理性,以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會與我們的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與管理層會面,討論披露控制和程序以及財務報告的內部控制。審計委員會還與內部和獨立審計師會面,討論他們的審查結果和我們財務報告的整體質量。審計委員會還與我們的首席執行官和首席財務官一起審查了他們對我們的披露控制的評估、財務報表和表格中包含的其他財務信息的完整性和準確性的認證10-K,以及首席執行官和首席財務官為確保此類認證的真實性而遵循的流程。
31
審計委員會還與負責就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見的獨立審計員討論了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準要求討論的事項,包括PCAOB審計準則第1301號,與審計委員會的溝通,證券交易委員會的規則和其他適用的法規。此外,審計委員會與獨立審計師討論了公司獨立於公司管理層和公司的問題,包括PCAOB規則第3526條所要求的公司信函中的事項。與審計委員會就獨立性問題進行溝通,並考慮了非審計具有獨立審計師獨立性的服務。
審計委員會亦與管理層及獨立核數師共同審閲及討論本公司截至2024年3月31日止財政年度的經審核綜合財務報表,以及管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估結果及獨立核數師對財務報告內部控制的審計結果。
根據上述程序,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入我們的年度報告表格10-K截至2024年3月31日的財年。
獨立審計師的費用
下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年因我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的服務而產生的費用總額。
費用的 描述 | 截至的年度 | |||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
審計費,包括與EnerSys年度審計和國際要求的法定審計相關的費用,對EnerSys季度報告的審查表格10-Q,提供的服務與薩班斯-奧克斯利法案2002年法案和慰問信 |
$ | 4,938,000 | $ | 4,260,000 | ||||
審計相關費用,包括與目標合併和收購相關的費用以及一般會計研究和諮詢 |
$ | 0 | $ | 0 | ||||
税費,包括與所得税合規、建議和規劃相關的費用 |
$ | 13,175 | $ | 9,100 | ||||
所有其他費用 |
$ | 3,600 | $ | 2,000 | ||||
總 |
$ | 4,954,775 | $ | 4,271,100 |
審計委員會審議了是否提供非審計我們的獨立註冊會計師事務所在截至2024年3月31日的財年提供的服務與維持審計師的獨立性是相容的。審核委員會 預先批准的所有費用 非審計2023和2024財年向我們的獨立註冊會計師事務所支付的相關服務。
審計委員會預先審批審計和允許的非審計獨立審計師的服務
審計委員會預先審批所有審計和允許的 非審計獨立審計師提供的服務。這些服務可能包括審計服務、税務相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會已通過一項政策 預先審批獨立審計師提供的服務。根據政策, 預先審批通常提供長達一年和任何 預先審批詳細介紹了特定服務或服務類別,並受特定預算限制。此外,審計委員會還可以 預先審批在A上的特定服務 逐個案例基礎對於每項擬議服務,審計委員會已收到足以使審計委員會能夠 預先審批並評估此類服務。審計委員會已授權 預先審批委員會主席最高100,000美元的權力,以 預先審批準許非審計服務任何 預先審批根據此授權做出的決定由審計委員會在下次預定會議上批准。
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委任獨立註冊會計師事務所為2025財政年度
審計委員會已委任安永律師事務所對EnerSys及其子公司截至2025年3月31日的財年財務報表進行審計。EnerSys股東被要求在與本委託書相關的年度會議上批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會
羅納德·P·瓦爾戈,主席
鍾煥雲
史蒂文·M·弗盧德
塔瑪拉·莫里特科
保羅·J·圖法諾
魯道夫·温特
33
執行董事 |
以下是我們高管的傳記,但不包括謝弗先生,他的傳記包含在“董事會”一欄中。在2024財年,我們任命的執行幹事(NEO)是謝弗先生、芬克女士、奧康奈爾先生、丁內邁爾先生、烏普林格先生和佐格比先生。
|
安德里亞·J·芬克現年55歲,常務副董事長兼首席財務官總裁。方克女士自2022年4月1日起擔任我們的執行副總裁總裁副總經理兼首席財務官。她於2018年12月加入能源系統,擔任美洲金融副總裁總裁。在此之前,她於2013年至2018年擔任Cambridge Lee Industries LLC的首席執行官,並於2011年至2013年擔任該公司的首席財務官兼財務主管。方克女士曾在卡朋特科技、Arrow International、羅納-普倫克·羅勒、貝爾大西洋公司和安永會計師事務所擔任過責任越來越大的職位。自2017年7月以來,她一直在皇冠控股公司的董事會任職,這是一家包裝公司,其股票在紐約證券交易所交易,是其審計和薪酬委員會的成員。方克女士擁有沃頓商學院工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學會計學學士學位,是一名註冊會計師。
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馬克·馬修斯,51歲,總裁,專業環球。馬修斯先生自2024年4月1日起擔任我們的專業全球總裁。在此之前,他自2020年7月起擔任我們的高級副總裁全球專業專員,並於2017年1月起擔任安進系統副總裁總裁,並於2016年9月至2017年1月擔任董事銷售和市場部高級主管。馬修斯先生在能源儲存和電池技術方面擁有超過25年的經驗。他的職業生涯始於鋰電池工程師,在2016年加入EnerSys之前,他曾在電池行業擔任過各種工程、銷售和運營領導職務。馬修斯先生從密蘇裏科技大學獲得工程管理理學學士學位,重點是化學工程。
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肖恩·M·奧康奈爾總裁,52歲,能源系統全球公司。自2023年11月起,奧康奈爾先生擔任我們的能源系統全球總裁。在此之前,奧康奈爾先生自2020年7月起擔任動力全球總裁。2019年4月至2020年7月,他擔任動力動力副總裁總裁,2017年2月擔任總裁副總裁-美洲備用電源銷售和服務,2015年12月至2017年1月擔任能源系統高級系統副總裁總裁。奧康奈爾先生於2011年加入EnerSys,在我們業務的幾個領域服務於各種銷售和營銷能力。奧康奈爾先生從加州雷德蘭茲大學獲得國際商務工商管理碩士學位,並從加州州立大學聖貝納迪諾分校獲得英國文學文學學士學位。奧康奈爾先生是美國陸軍第82空降師(傘兵)的退伍軍人,曾在那裏擔任信號情報分析師、西班牙語語言學家,並在絕密安全許可。
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喬恩·丁內邁爾高級副總裁,52歲,首席技術官。丁邁耶先生自2017年10月起擔任高級副總裁兼首席技術官。他於2016年8月加入能源系統,擔任副總裁總裁兼首席技術官。Tinnmeyer先生負責全球工程、全球質量和技術開發。他的主要專長包括儲能系統、系統設計優化、安全拓撲和控制理論。他為主要的汽車原始設備製造商研發了一些最先進的鋰電池組。目前,他還擔任北美最重要的促進先進儲能系統的組織NaatBatt的主席。Tinnmeyer先生在多倫多大學學習應用數學和電子工程,並擁有宇航和空間工程碩士學位。
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查德·C·烏普林格年齡 52歲,總裁,動力環球。阿普林格先生自2023年11月起擔任我們的總裁,動力全球。在此之前,他自2017年11月起擔任總裁副主任,美洲動力。在此之前,他自2013年4月起擔任動力專業市場總經理,並於大西洋中部自2002年4月以來一直在該地區工作。Uplinger先生於1999年在EnerSys開始了他的職業生涯,並在整個Motive Power業務中擔任過各種銷售和營銷職務。Uplinger先生在加利福尼亞州賓夕法尼亞州獲得了營銷管理理學學士學位。
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安德魯·M·佐格比,前總裁,能源系統全球公司。佐格比先生從2023年11月至2024年3月底退休,一直擔任執行顧問。他是我們的總裁,從2020年7月到2023年11月,負責能源系統全球。在此之前,從2019年4月起,他擔任總裁能源系統-美洲。他在2018年12月完成對阿爾法技術公司的收購後加入了EnerSys。佐格比先生自2008年起擔任阿爾法科技的總裁,在全球寬帶、電信和可再生能源行業擁有30多年的經驗。他曾在幾家領先的科技公司擔任過企業領導職位。Zogby先生在紐約錫拉丘茲的LeMoyne學院獲得工業和勞動關係理學學士學位,並在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。他活躍在美國商會,並在商會的能源、清潔空氣、能源和自然資源委員會以及C_TEC,商會技術參與中心委員會任職。
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被任命為首席執行官的薪酬 |
薪酬問題的探討與分析
這份薪酬討論和分析包括對2024財年向我們指定的高管提供的薪酬的描述。以下討論包含由美國公認會計原則(“GAAP”)以外的方法確定的財務信息。這個非公認會計原則財務指標包括“EBITDA”、“調整後營業收益”、“調整後EBITDA”和“調整後稀釋後每股收益”。請參閲我們年報中的《管理層討論與分析》。10-K作為附件A附在本委託書的附件A中,以獲取更多信息,並在下文中另有説明的情況下,非公認會計原則對公司當前表格報告附件99.1所載可比GAAP措施的衡量8-K申請日期為2024年5月22日。
業務概述
EnerSys是工業應用存儲能源解決方案的全球領先者。我們為全球客户設計、製造和分銷能源系統解決方案和動力電池、專用電池、電池充電器、電源設備、電池配件和户外設備外殼解決方案。Energy Systems集電力轉換、配電、儲能和外殼於一體,廣泛應用於電信、寬帶、數據中心和公用事業行業、不間斷電源以及需要儲能解決方案的眾多應用。動力電池和充電器用於電動叉車、自動導引車(AGV)和其他工業電動車輛。特種電池用於航空航天和國防應用、大型公路卡車、高端汽車和醫療產品。New Ventures提供能量存儲和管理系統,用於按需降低費用、公用事業後備動力,以及電動汽車的動態快速充電。我們還通過全球分銷商、獨立代表和我們的內部銷售隊伍組成的網絡,為100多個國家和地區的10,000多家客户提供售後和客户支持服務。
我們的戰略是繼續開發創新的能源解決方案,並通過增加研發(R&D)投資和可能的收購來拓展新市場。我們專注於能源儲存、電力電子和軟件服務的綜合技術解決方案的研發。我們的研發流程基於高效的設計方法,使我們能夠利用我們的核心技術平臺終端市場帶來更低的成本和更快的產品創新上市時間。我們最近的收購使我們能夠擴大產品和服務範圍,在電信網絡、寬帶電纜、工業電力和公用事業、數據中心、材料搬運、航空航天和國防、卡車運輸和高端售後市場運輸等現有市場提供新的機遇,並在可再生能源和快速充電和存儲領域開闢新市場(FC&S)。
2024財年業績
2024財年全年淨銷售額為36億美元,同比下降3.4%,原因是電信和寬帶支出暫停抑制了需求,正價格/組合部分抵消了需求。我們2024財年的全年營業收入為3.52億美元,而2023年為2.78億美元,EBITDA為4.34億美元,佔淨銷售額的12.1%,而2023年為3.61億美元,佔淨銷售額的9.7%,稀釋後每股收益為6.50美元,而2023年為4.25美元。在調整後的基礎上,我們2024財年的全年營業收入為4.5億美元,而2023年為3.22億美元,EBITDA為5.07億美元,佔淨銷售額的14.1%,而2023年為3.88億美元,佔淨銷售額的10.4%,稀釋後每股收益為8.35美元,而2023年為5.34美元。在2024財年,我們產生了超過3.71億美元的自由現金流。截至2024年3月31日,我們手頭有超過3.3億美元的現金,我們的淨槓桿率為1.0倍EBITDA(根據美國信貸協議),而截至2023年3月31日,我們的淨槓桿率為1.8倍。
可持續發展進展
穩健的可持續性披露和目標對於確保問責以及維護和加強我們的公司聲譽至關重要。在我們執行ESG指導委員會的持續戰略監督下,我們繼續朝着我們的可持續發展目標取得強勁進展。2024年1月,我們發佈了第二份氣候相關披露特別工作組(TCFD)報告,詳細介紹了EnerSys在各種氣候情景下面臨的風險和機遇。2024年5月,我們發佈了2023年可持續發展報告,開始將我們的披露與即將到來的
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企業可持續發展報告指令和歐洲可持續發展報告標準,大大提前了所需的時間表。我們的同比增長成就包括從2022年起將我們的全球範圍1温室氣體絕對排放量減少4.2%,標誌着比2019年曆年總體減少25%。作為我們致力於透明度的一部分,我們於2023年8月發佈了我們的第一份Scope 3排放清單。我們還從2022年起將絕對用水量減少了9.7%。2024年4月,我們被美國能源部(DOE)更好的植物計劃授予更好的項目獎,以實施節油鉛電池製造過程中的技術。這是我們連續第二年獲得美國能源部頒發的這一獎項。
2024財年賠償行動
我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的願景,即成為我們選定的存儲能源解決方案市場的全球領導者,同時最大化長期股東價值。我們設計了將高管薪酬與我們的財務業績掛鈎的計劃,並使用股權薪酬將管理層的利益與股東的利益緊密結合起來。薪酬委員會評估我們在高管薪酬計劃決策方面的整體表現。
管理激勵計劃支出高於目標
我們2024財年的現金年度激勵計劃結果彙總如下,並與上述業績保持一致:
激勵計劃 |
激勵計劃指標 | 結果 | ||
2023財年管理層激勵計劃(MIP) | 60%的 運營收益
20%的 主要運營資本
20%非金融類 變革性數量目標 |
支出=目標的124.1 |
程序結構保持不變
與2023財年相比,我們沒有對2024財年的激勵計劃設計進行重大更改。
2024財年MIP衡量的是運營收益、主要運營資本和非金融類轉型量化(NFTQ)目標,這是與我們五年戰略計劃的實現保持一致的里程碑。該計劃與我們對費用控制、盈利能力、現金產生和保存、對我們新產品線的持續投資以及實現ESG目標的進展的關注一致。在確定目標時,委員會還考慮了經濟環境以及我們供應商和客户的業務。
長期激勵計劃旨在支持公司在多年期間的戰略目標,並考慮到當前經濟環境中持續存在的不確定性。
長期價值的一半以溢價股票期權的形式提供,以確保該計劃的有意義的部分處於危險之中並以績效為基礎。我們選擇了價格較高的選項10年期(與我們之前的業績份額相比,業績期限為三年),以更好地使管理層與執行和實現公司的業務戰略和財務模式保持一致並給予激勵。
長期計劃的其餘部分是限制性股票單位(RSU)的形式,以增加整個計劃的留存價值,並提供進一步的股東結盟。鑑於當前勞動力市場面臨的重大留任挑戰,這仍然是整個計劃的關鍵組成部分。
其他主要計劃要素摘要
我們薪酬計劃中加強股東結盟的其他重要元素,我們的按績效支付工資目標,並表明薪酬委員會致力於強有力的治理做法,包括:
∎ | 一個獨立的薪酬委員會為我們任命的高管做出薪酬決定,委員會聘請獨立的薪酬顧問協助做出此類決定; |
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∎ | 我們要求大部分工資是處於危險之中,2024財年目標總薪酬的86%是處於危險之中我們的行政總裁(其他獲提名的行政人員的平均支持率為73%); |
∎ | 我們要求大部分薪酬與長期業績掛鈎,2024財年目標總薪酬的70%是以長期激勵的形式授予首席執行官的(其他被任命的高管平均為53%); |
∎ | 我們為高管維持穩健的持股指導方針; |
∎ | 我們禁止對我們的股票進行對衝和質押; |
∎ | 我們採取了符合美國證券交易委員會和紐約證交所規定的追回政策,旨在在會計重述的情況下收回支付給高管的多得薪酬; |
∎ | 股權贈款管理程序已到位,以確保獎勵符合法律、法規和會計要求; |
∎ | 薪酬委員會至少每年對我們的薪酬計劃進行一次風險評估,以確認該計劃不鼓勵過度冒險; |
∎ | 我們的股權獎勵在控制權發生變化(即有資格終止僱傭加上控制權發生變化)的情況下具有雙重觸發歸屬加速; |
∎ | 我們的高管遣散費安排沒有規定消費税總額的增加;以及 |
∎ | 我們不提供額外的福利或福利計劃,也不提供補充性退休計劃。 |
2023年高管諮詢投票結果 薪酬--薪酬話語權
在我們於2023年8月3日舉行的年度股東大會上,大約95%的股東投票通過了關於我們高管薪酬的諮詢決議。補償委員會認為這是股東在制定2024財年補償方案時的高支持率,並將繼續考慮未來的結果非約束性顧問股東在其關於高管薪酬的決定中就高管薪酬進行投票。
在我們的2024年年會上,股東將有機會提出建議薪酬話語權就我們提名的執行幹事的薪酬進行投票,這一點在第63頁開始的提案3中進一步討論。
高管薪酬政策
我們的高管薪酬計劃通常基於指導我們為所有員工制定薪酬計劃的相同目標:
∎ | 薪酬應通過獎勵機會使員工,特別是高管的利益與我們股東的長期利益保持一致,從而獲得我們普通股的所有權。雖然我們的關鍵員工同時獲得年度和長期激勵,但較高級別的員工薪酬中與長期業績掛鈎的比例越來越高,因為這些員工每個人都處於對長期業績具有更大影響力的地位。 |
∎ | 薪酬應該是對團隊合作的回報。由於我們的成功取決於我們優化全球業務的能力,我們的薪酬計劃除了強調個別地區或產品線的結果外,還強調我們的總體結果。 |
∎ | 薪酬應基於工作責任的水平,以及個人和公司的業績。隨着員工在組織中晉升到更高的級別,他們的薪酬中應該有越來越多的比例與公司業績和股東回報掛鈎,因為他們更有能力影響整個公司的業績。 |
∎ | 薪酬應該反映工作在市場上的價值。要吸引和留住技術工人,我們必須在薪酬方面與其他與我們競爭人才的僱主保持競爭力。 |
∎ | 為了有效激勵員工,績效薪酬計劃應該使員工能夠輕鬆地瞭解他們的努力如何通過為實現我們的戰略和運營目標而影響他們的薪酬。 |
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∎ | 方案和個人薪酬水平將始終反映工作職責、地理位置和市場考慮因素的差異,儘管整個組織的薪酬和福利方案的總體結構應該大致相似。 |
補償 的確定
薪酬委員會在薪酬委員會的獨立薪酬顧問FW Cook的指導下,每年審查和批准每位被任命的高管的基本工資、獎金和股權激勵薪酬。薪酬委員會考慮了一些因素,以確定被任命的高管的薪酬,並確保我們的高管薪酬方案正在實現其目標。這些因素包括:
∎ | 企業業績評估。薪酬委員會以兩種方式使用公司業績衡量標準。首先,在確定總薪酬範圍時,薪酬委員會使用各種衡量標準來考慮我們在行業內的表現,包括但不限於銷售增長、盈利能力、資產負債表管理和總股東回報(TSR)。其次,正如我們在下文中更詳細地描述的那樣,薪酬委員會已經建立了具體的公司業績衡量標準,以確定我們MIP項下支付的金額和條件,我們股權獎勵的支付基於我們普通股的價值。 |
∎ | 對個人表現的評估。個人業績會影響我們所有員工的薪酬,包括被任命的高管。此外,薪酬委員會已經通過了對我們首席執行官的正式評估程序。我們董事會的每個成員都以匿名的方式對我們的首席執行官提供了一份書面的、主觀的評估,涵蓋了廣泛的標準。這些評估是由FW Cook收集和總結的,薪酬委員會在制定CEO薪酬時會考慮這些評估。對於每個被任命的高管,薪酬委員會都會收到首席執行官的建議,並根據委員會與高管的互動做出判斷。 |
∎ | 標杆。薪酬委員會與以下公司組成的同行小組對我們2024財年的薪酬計劃進行了基準比較,這些公司在行業部門、業務特徵、收入(從13億美元到60億美元,中位數為33億美元)和12個月平均市值(同行從20億美元到134億美元,中位數為64億美元)方面大體相似。在研究時,EnerSys的收入為34億美元,市值為29億美元。我們2024財年的同業集團由以下公司組成: |
敏鋭品牌公司 | Hubbell Inc. | |
先進能源工業公司。 | ITT Inc. | |
巴恩斯集團公司 | 林肯電氣控股公司 | |
Belden Inc. | Littelfuse公司 | |
卡萊爾公司 | 帝王力克斯諾公司 | |
起重機公司 | Vertiv控股公司 | |
唐納森公司 | 美國瓦茨水技術公司 | |
FlowServe公司 | 伍德沃德公司 |
薪酬委員會根據個人的薪酬水平和薪酬計劃的結構對我們的薪酬計劃與同行公司的薪酬計劃進行評估。薪酬委員會使用這些數據主要是為了確保我們的高管薪酬計劃作為一個整體具有競爭力。市場數據是評估薪酬水平的幾個因素之一。其他因素可能包括個人和公司的表現、行業認同感、角色經驗、責任級別和內部公平。
2024財年的目標直接薪酬總額比被任命的高管的整體中位數高出16%。
薪酬委員會認為,考慮到我們在年度激勵計劃下的嚴格目標設定方法,以及我們希望更多地強調處於危險之中為支持長期股東價值創造而在多年期間賺取的薪酬。薪酬委員會還認為,這種薪酬結構與我們的高管薪酬理念是一致的。
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高管薪酬的構成要素
基本工資
基本工資是我們指定的高管現金薪酬中的固定要素。薪酬委員會一般考慮是否應根據個人業績增加每個被提名的執行幹事的基本工資,以及基本工資是否與具有類似作用和責任的同行公司的管理人員的基本工資具有競爭力。
薪酬委員會每年在薪酬委員會獨立薪酬顧問的協助下確定我們被任命的高管的基本工資,並徵求CEO對我們被任命的高管(CEO除外)的建議。
對於2024財年,薪酬委員會考慮了上述因素以及企業當前的職責、業績、成功和成就,並確定以下基本工資調整是適當的。
下表顯示了截至2023年和2024年財政年度結束時,每位被點名高管的基本工資(以美元計算)。
名字 |
2024 | 2023 | %將更改 | |||||||||||||
David·M.謝弗 |
$ |
1,040,000 |
$ |
1,040,000 |
|
0 |
% | |||||||||
安德里亞·J·芬克 |
$ |
584,000 |
$ |
562,000 |
|
4 |
% | |||||||||
肖恩·M·奧康奈爾 |
$ |
575,000 |
(1) |
$ |
495,000 |
|
16 |
% | ||||||||
約恩·丁內邁爾 |
$ |
458,000 |
$ |
416,000 |
|
10 |
% | |||||||||
查德·C·烏普林格 |
$ |
400,000 |
(2) |
$ |
不適用 |
|
不適用 |
|||||||||
安德魯·M·佐格比 |
$ |
515,000 |
$ |
495,000 |
|
4 |
% | |||||||||
(1) | 自2024年11月8日起,奧康奈爾先生的基本工資從545,000美元增加到575,000美元,這與他從動力全球公司的總裁過渡到能源系統全球公司的總裁有關。 |
(2) | 自2024年11月8日起,奧普林格先生的基本工資定為40萬美元,與他被任命為動力全球公司總裁有關。 |
管理激勵計劃
根據我們的MIP,我們的高管和關鍵管理人員,包括被任命的高管,可以在完成薪酬委員會在每年年初設立的年度財務和戰略目標後獲得年度現金獎金。與我們的薪酬政策一致,工作責任較大的個人通過MIP將其現金薪酬總額的更大比例與我們的公司業績掛鈎。
根據MIP,每個參與者都有門檻、目標和最大現金獎金機會,這些機會是薪酬委員會在每個財年開始時確定的。薪酬委員會基於各種因素,包括每個參與者的工作職責、在我們組織中的職位和競爭數據。獎金機會以基本工資的百分比表示。在確定這些目標時,委員會對我們上一年的業績給予了重大考慮。個人表現令人滿意是付款的一個條件,在每個財政年度結束時,委員會可酌情根據個人的表現調整個人在MIP項下的實際支出。
委員會每年還審查總體財務執行情況,並對不能反映該年度正常業務執行情況的項目進行調整。委員會認為這些調整對參與者和股東都是公平的,鼓勵採取適當的行動促進業務的長期健康發展,並與我們預定的業績目標保持一致。委員會在2024年財政年度開始時確定的調整包括與合併和收購活動有關的費用、未編入預算的供應鏈影響、重組方案的影響、商譽和無形資產費用、税收或會計變動的影響,包括《通貨膨脹減少法》、計劃外法律和解、外幣波動的影響和鋰的來源。初創企業成本。委員會還保留對其他非常情況作出調整的權利,非複發性項目,如果有有效的商業理由。就2024年MIP而言,薪酬委員會批准對調整後的營業收益進行980萬美元的調整,因為快速充電和存儲客户的設計變化導致此類潛在收益推遲到業績期間之後。委員會的結論是,如果沒有調整,MIP下的管理層將因缺乏抵消性收入而不願對這項業務進行關鍵投資。
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2024財年MIP目標和支出
對於2024財政年度,薪酬委員會選擇了調整後的營業收入、主要營業資本和幾個非金融類轉型量化(NFTQ)目標與我們五年戰略計劃的實現直接一致。運營收入和主要運營資本分別專注於提高我們的核心運營收益和資產負債表實力。這個非金融類Component旨在將管理集中在支持新產品開發和我們變革性業務戰略的關鍵戰略目標上。總體而言,委員會認為,業績指標的組合支持了為2024財政年度確立的業務目標,即費用控制、盈利能力、現金產生和保存以及對我們新產品線的持續投資。
薪酬委員會為2024財政年度的賠償確定了以下框架:
∎ | 獎金目標。對於我們任命的高管,2024財年的門檻、目標和最高獎金機會分別為目標的15%、100%和200%,與2023財年相同。 |
∎ | 公司業績衡量標準。對於MIP的所有參與者,包括我們指定的高管,薪酬委員會制定了2024財年的業績衡量標準,由以下財務目標和NFQT目標組成: |
|
公制 | 哲學/方法論 | ||
金融 |
營業收益 | 關注增長、費用控制以及最終的盈利能力 | ||
主要營運資本 | 專注於銷售、創造現金和加強資產負債表 | |||
全公司範圍(NFTQ) |
《降低通貨膨脹法案》 | 增加美國生產的比例電池銷量>100瓦時/升 | ||
專業(NFTQ) |
歐洲ARMASAFETM統一 | A+整個產品系列的協調,包括Std Europe A+和VG規格A+。 | ||
能源系統(NFTQ) |
將鋰計劃調整到電信和不間斷電源可解決的市場 | 下一代鋰系統的通用模塊設計 | ||
Hyperboost/HPL 3的生產和5G供電能力市場的持續發展 | 已發佈測試系統以供客户批准和標準操作程序 | |||
動力 (NFTQ) |
下一代充電器 | B1樣本開始試驗 | ||
高壓架構設計模塊 | GSE、採礦、港口和特種電梯過渡至1級的設計基礎 | |||
高級開發計劃 |
快速充電和存儲 | 推出快速充電和存儲業務 | ||
環境、社會和治理 | 我們的電池廠以噸二氧化碳/兆瓦時儲存產量為基礎減少範圍1(天然氣) |
如圖表所示,2024財年,總支出佔目標的百分比為124.1%,如下所述。
績效目標範圍和支出 | 性能 | |||||||||||||||
性能度量 |
加權 | 最低要求 (15%) |
目標 (100%) |
極大值 (200%) |
全年支出 目標百分比 (1) | |||||||||||
營業收益 (單位:百萬) |
60% | 目標 | $305 | $335 | $366 | $325.639 (2) 73% | ||||||||||
主要運營資本 (3) |
20% | 目標 | 27.5% | 27% | 26.5% | 26.4% 200% | ||||||||||
NFTQ目標 |
20% | |
#目標 達到 |
2 | 6 | 8 | 8 200% | |||||||||
|
|
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|
|
|
|
總體支出佔目標的百分比 | 124.1% | ||||||||
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(1) | 委員會認為,對財務措施的分析反映了非公認會計原則調整為評估經營結果提供了重要的補充信息,不同於包括不能表明持續經營結果和整體業務業績的項目的結果。這項分析和調整符合委員會在2024財政年度開始時確定的預定業績目標所依據的目標。 |
(2) | 2024財年,非公認會計原則對營業收益的調整包括與退出活動有關的庫存調整20.2美元;重組和其他退出費用28.1美元;無限期無形資產減值1360萬美元;已確認無形資產攤銷28美元;法律訴訟費用淨額3.7美元;加速股票補償4.5美元;收購費用0.2美元;整合成本0.4美元;****通過IRC45x獲得的收益(136.4美元);鋰廠和****開支1.9美元;快速充電和存儲客户設計變化的影響9.8億美元。 |
(3) | 我們將主要營運資本定義為應收賬款加上存貨減去應付賬款。所得淨額除以往績三個月淨銷售額(摺合成年率),得出基本運營資本百分比。我們認為,主要運營資本中包含的這三個要素在很大程度上是由運營驅動的,這種業績衡量標準為我們提供了有關整個公司範圍內業務的資產密集度和運營效率的信息,管理層可以監控和分析隨着時間的推移的趨勢。 |
2024財年調整後的運營收益業績目標設定在高於2023財年實際業績的水平,考慮到採購供應、勞動力、通脹和相關全球市場復甦方面的持續挑戰和波動,這是一個嚴格的目標。2024財年的主要運營資本業績目標被設定在高於2023財年實際業績的水平,考慮到具有挑戰性的市場動態和銷售變化,這是一個嚴格的目標。
2024年的MIP支付是在2024年5月進行的。我們列出了2024財年執行情況下應支付給每位指定執行幹事的金額“非股權”薪酬彙總表中的“激勵計劃薪酬”。
長期股權激勵薪酬
薪酬委員會有能力根據2023年股權激勵計劃,將各種類型的股權獎勵作為對我們任命的高管的長期激勵薪酬。對於2024財年,委員會審查了長期激勵計劃,並確定2023財年使用的組合是適當的,並與公司的業務戰略保持一致。該計劃的概述如下:
長期補助金類型 |
加權 | 描述 | ||
溢價股票期權 |
50% |
∎ 行使價較授出日的公平市價溢價10%
∎ 在三年內按年遞增
∎ 10年期練習期 | ||
時間賦予的RSU |
50% |
∎ 在四年內按年遞增 | ||
股票期權使員工的激勵與股東的激勵相一致,因為只有當股價隨着時間的推移而上漲時,期權才有價值。
薪酬委員會為2024財年批准的不合格股票期權每個都有一個10年期期限和背心三分之一每年超過三年。這些期權是我們在授予之日以普通股的收盤價授予的,外加10%的溢價,鼓勵參與者關注長期業績和增長。
時間授予的RSU支持留住我們的高管,並使員工激勵與股東保持一致,因為RSU的價值取決於我們的股價。RSU在四年內以每年25%的增量授予,其歸屬期限比股票期權和績效股票單位更長,因為它們的主要目的是保留。
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2023年5月9日,薪酬委員會批准了我們於2023年8月11日授予的2024財年股權獎勵的價值。2024財年,每位被提名的高管獲得的股權獎勵如下:
名字 |
數量: 股票期權 |
數量: 受限 庫存 單位(3) |
總價值:(4) | |||||||||||||
David·M.謝弗 |
75,284 | (1) | 27,980 | $ | 5,300,000 | |||||||||||
安德里亞·J·芬克 |
17,401 | (1) | 6,467 | $ | 1,225,000 | |||||||||||
肖恩·M·奧康奈爾 |
14,205 | (1) | 5,279 | $ | 1,000,000 | |||||||||||
約恩·丁內邁爾 |
12,784 | (1) | 4,751 | $ | 900,000 | |||||||||||
查德·C·烏普林格(5) |
2,765 | (2) | 2,587 | $ | 350,000 | |||||||||||
安德魯·M·佐格比 |
14,205 | (1) | 5,279 | $ | 1,000,000 | |||||||||||
(1) | 每一份溢價股票期權的行權價為104.18美元,這是授予日2023年8月11日的收盤價,外加10%的溢價。每股溢價股票期權的價值為35.20美元。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定了每個溢價股票期權的總價值。 |
(2) | 每一份股票期權的行權價為94.71美元,為授予日2023年8月11日的收盤價。每股股票期權的價值為37.98美元。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定了每個股票期權的總價值。 |
(3) | 每個限制性股票單位的價值為94.71美元,這是授予日2023年8月11日的收盤價。 |
(4) | 總價值是溢價股票期權或股票期權(如果適用)和限制性股票單位的價值之和,截至2023年8月11日,即授予之日。由於分數股和四捨五入的原因,最終獎勵價值可能會略有不同。 |
(5) | 在烏普林格先生的2024財年股權獎勵時,他的長期激勵計劃組合由30%的常規定價股票期權和70%的RSU組成。 |
遞延薪酬計劃
我們維持EnerSys針對高管的自願遞延薪酬計劃,我們將其稱為“遞延薪酬計劃”,根據該計劃,屬於特定管理層和高薪員工羣體的參與者可以選擇推遲收到全部或部分現金獎金。根據修訂後的遞延補償計劃,每個參與者必須在與現金獎金相關的財政年度開始之前做出不可撤銷的延期選擇,或者,在“績效補償”的情況下,必須在該財政年度結束前六個月或之前做出不可撤銷的延期選擇。參與者可以選擇在延期補償計劃中一次性或分期付款獲得其賬户的分配,(I)在他們終止僱傭時,(Ii)在指定日期,或(Iii)在我們的控制權變更時。
參與方可以選擇將遞延金額劃入投資賬户,並在各種投資選擇中進行選擇,遞延金額的回報率將以此為依據。參與者的投資賬户定期進行調整,以反映可歸因於遞延金額的被視為損益。具體的投資選項與我們的401(K)退休計劃下員工可用的投資選項相同。每個參與者始終100%歸屬於他們的投資賬户。
或者,參與者可以選擇將遞延金額分配到根據我們的2023年股權激勵計劃授予的限制性股票單位。如果參與者選擇推遲到限制性股票單位,我們將提供額外的相應的限制性股票單位,金額為遞延金額的20%。股利等值單位,如果有,將記入每個股票單位賬户。每個參與者都將100%獲得遞延到受限股票單位遞延賬户的金額。20%的等額繳費將從與金額相關的財政年度的最後日期起三年內授予,除非參與者在以下情況下自動成為100%歸屬於他們的等額繳款:(I)當我們以現金支付控制權變更時,或(Ii)當他們死亡、殘疾、自願終止“充分理由”或非自願終止僱傭時,前提是此類事件發生在控制權任何類型變更的兩年內。延期補償計劃下的所有限制性股票單位均以我們普通股的股票支付。
遞延薪酬計劃是非限定遞延薪酬計劃。因此,所有參與者對任何遞延金額的權利代表我們的無擔保付款承諾,遞延金額仍受制於我們債權人的債權。
一名指定的高管參與遞延薪酬計劃。
43
僱傭及相關協議
我們維持與Funk女士、Michael O‘Connell先生和Shaffer先生各自的遣散費協議,其中規定了與控制權變更相關的有資格終止僱傭時的遣散費福利。佐格比先生的遣散費協議於2024年3月31日退休時終止。
我們在“僱傭協議”的標題下描述這些協議。我們描述了終止和控制變更這些協議的條款和我們的股權獎勵標題下的“終止時的潛在付款或控制中的變更。
員工福利
我們一般會提供我們所有符合條件的非工會美國員工,包括被任命的高管,核心員工福利覆蓋範圍。這些福利包括醫療和牙科保險、短期殘疾保險、人壽保險、員工援助計劃以支持我們員工的福祉,以及我們產品的折扣計劃。所有符合條件的非工會美國僱員,包括被提名的高管,也可以自費獲得長期殘疾保險,並參加401(K)退休計劃,作為一種手段,為退休後的税收優惠基礎。我們根據401(K)退休計劃向所有符合條件的參與者提供匹配的繳費。
我們的每個員工,包括被點名的高管,都承擔部分員工福利的成本。我們不在任何固定收益養老金或補充高管退休計劃下覆蓋我們指定的高管。
額外津貼
我們為指定的高管提供有限的額外福利和個人福利,包括一輛公司汽車和商務活動的配偶差旅福利,以及航空公司會費。
賠償委員會已確定,這些福利中的每一項都有一個有效的商業目的。您可以在“薪酬摘要表”的腳註中找到有關這些額外津貼的信息。
其他事項
退還政策
我們歷來堅持適用於高管在財務重述情況下的追回政策,2023年8月,我們批准了一項新的追回政策取而代之,與美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的新規則和監管要求保持一致。根據我們現行的追回政策,公司必須在會計重述後向高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬,無論高管的過錯如何,且不使用薪酬委員會的酌情決定權(紐約證券交易所規則規定的某些有限例外情況除外)。
追回政策適用於符合《交易所法案》第16節規定的現任和前任高管,包括我們任命的每一位高管。根據我們的2023年股權激勵計劃、我們的修訂和重新修訂的2017年股權激勵計劃授予的所有股權獎勵,以及根據我們修訂和重新調整的2010年股權激勵計劃仍持有獎勵的那些計劃的參與者,所有此類基於時間和業績的獎勵以及任何現金激勵獎金均受本政策的約束。根據這項政策,在財務重述的情況下,董事會將在合理迅速的基礎上收回任何執行幹事在前三個財政年度期間收到的任何基於獎勵的薪酬的數額,該數額超過如果根據重述的財務報表確定的情況下本應收到的數額。
授予股權獎勵的政策
我們有書面的股權獎勵政策,規定了授予獎勵的權力和程序。薪酬委員會有權向公司員工發放所有股權獎勵。此外,在一定的限制範圍內,薪酬委員會可以授權我們的首席執行官對被任命的高管級別以下的員工進行獎勵。
我們的政策要求股票期權的行權價格不低於授予日我們股票的收盤價。根據適用的當地法律,授予所有符合資格的參與者,包括我們指定的高管的股票獎勵日期是在我們的股票交易窗口開放的年度會議後的第一個工作日,這不在我們的股票交易禁止政策範圍內。在重大非公開信息發佈前四天內或發佈後一天內,不得提供贈款。這些程序確保授予日期不會被操縱,以產生對我們或我們的員工有利的行使價。
44
禁止套期保值和質押
我們不允許我們的員工通過參與涉及看跌、看漲或其他衍生證券的交易來對衝他們對我們普通股的經濟敞口。零成本衣領、遠期銷售合同或保證金購買或質押股票作為貸款抵押品。
持股準則和持股要求
薪酬委員會通過了針對高管和非員工董事們。我們打算使指導方針符合我們高管的利益,並非員工董事與股東的利益相一致,並確保負責監督運營的高管和董事與我們的成功有持續的財務利害關係。股權指導方針規定,我們希望我們的首席執行官達到並保持相當於其年基本工資6倍的股票投資水平。我們期望其他被點名的執行幹事達到並維持相當於其年度基本工資三倍的投資水平。我們期望每個人在指定的所有權水平開始之日起五年內達到這樣的投資水平。如果一名行政人員被提拔,並因此受到更高的指導方針,將提供額外的三年,以達到這樣的更高級別。如果在要求的時限內沒有達到準則,補償委員會可以酌情要求高管持有100%的税後通過薪酬計劃獲得的利潤份額,直到達到指導方針。薪酬委員會每季度評估一次所有權水平。我們所有被任命的高管都已達到或即將達到指導方針中規定的各自投資水平。
我們描述了我們的股權指導方針非員工董事按“董事”支付薪酬。
審查與風險有關的補償政策和做法
在2024財年,薪酬委員會在FW Cook的協助下,對我們的薪酬政策和做法進行了審查,以確保它們不會激勵輕率的冒險行為。審查包括我們所有以現金和股權為基礎的激勵計劃,包括那些適用於管理層以下的計劃,以及其他與薪酬相關的政策和做法,包括股權指導方針、強制性股權持有要求、內幕交易禁令、追回政策以及薪酬委員會的獨立監督。
我們對這些薪酬政策和做法進行了評估,以確保它們不會助長高於我們商業模式相關風險水平的風險承擔,並確保它們旨在鼓勵符合我們股東長期利益的行為。因此,我們考慮了我們的增長和回報表現、波動性和槓桿率,並將它們與我們的薪酬政策和實踐的績效指標、支付機會和時間範圍進行了比較。我們還考慮了薪酬的組合,例如固定薪酬和浮動薪酬、現金和股權之間的平衡、公司、業務單位和個人層面的績效目標、財務和非金融類指標,以及基於公式和判斷力的確定。基於這一評估,我們得出的結論是,我們有一個平衡的計劃,不會鼓勵過度冒險。
高管薪酬的税收抵扣
經修訂的1986年《國內税法》第162(M)節(“第162(M)節”)不允許對上市公司支付給本公司某些現任和前任高管超過100萬美元的薪酬進行税務扣減。從歷史上看,如果滿足某些要求,基於業績的薪酬的100萬美元限制是一個例外。
與往年一樣,薪酬委員會在作出薪酬決定時,將繼續考慮税務和會計影響(包括根據第162(M)條沒有扣減),但保留根據其決定符合我們最佳利益的其他因素作出薪酬決定的權利。此外,考慮到取消了績效薪酬的例外情況,薪酬委員會可能決定對其現有薪酬計劃進行更改或修訂,以修改最初設計為符合第162(M)條但可能不再作為對我們高管的適當激勵措施的要素。
45
薪酬調查委員會報告 |
薪酬委員會評估和確定我們被任命的高管的薪酬,並監督我們的股權激勵計劃、MIP以及我們的福利和額外計劃。管理層對我們的財務報表和報告流程負有主要責任,包括披露高管薪酬。考慮到這一點,我們已經審查並與管理層討論了第36至46頁中的薪酬討論和分析。薪酬委員會認為,薪酬討論和分析公平和完整地反映了薪酬委員會關於高管薪酬的理念、意圖和行動。我們建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們的年度報告表格中10-K截至2024年3月31日的財年,提交給美國證券交易委員會。
薪酬委員會
保羅·J·圖法諾,主席
陳嘉玲
羅伯特·馬格努斯將軍
塔瑪拉·莫里特科
羅納德·P·瓦戈
46
薪酬彙總表 |
下表總結了我們的首席執行官、首席財務官以及其他三位曾在2024財年任職或目前在2024財年任職的薪酬最高的執行官在2022、2023和2024財年賺取的薪酬截至2024年3月31日。我們將這些人統稱為“指定執行官員”。我們沒有支付任何酌情獎金,也沒有維持任何固定福利養老金安排,我們的指定高管也沒有在2022、2023或2024財年的高管遞延薪酬計劃下遞延或應計金額;因此,我們從表中省略了“獎金”和“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入”列。
姓名主要職位
|
年
|
薪金
|
庫存 獎項(1)
|
選擇權 獎項(1)
|
非股權 激勵計劃 補償(2)
|
所有其他 補償
|
總
|
|||||||||||||||||||||||||
David·M.謝弗 |
2024 | $ | 1,040,000 | $ | 2,650,000 | $ | 2,650,000 | $ | 1,548,597 | $ | 42,652 | (3) | $ | 7,931,249 | ||||||||||||||||||
總裁先生兼首席執行官 |
2023 | $ | 1,040,000 | $ | 2,612,500 | $ | 2,612,500 | $ | 1,572,363 | $ | 51,555 | $ | 7,888,918 | |||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 2,332,500 | $ | 2,332,500 | $ | 1,150,333 | $ | 36,833 | $ | 6,852,166 | ||||||||||||||||||||
安德里亞·J·芬克 |
2024 | $ | 584,064 | $ | 612,500 | $ | 612,500 | $ | 502,469 | $ | 24,963 | (4) | $ | 2,336,496 | ||||||||||||||||||
總裁常務副董事長兼總經理 首席財務官 |
2023 | $ | 561,600 | $ | 612,500 | $ | 612,500 | $ | 495,293 | $ | 32,538 | $ | 2,314,431 | |||||||||||||||||||
2022 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||||||||||||||
肖恩·M·奧康奈爾 |
2024 | $ | 575,026 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 472,842 | $ | 19,834 | (5) | $ | 2,067,702 | ||||||||||||||||||
全球能源系統總裁 |
2023 | $ | 495,123 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 436,665 | $ | 23,377 | $ | 1,955,165 | |||||||||||||||||||
2022 | $ | 476,080 | $ | 453,610 | $ | 453,610 | $ | 315,782 | $ | 19,904 | $ | 1,718,986 | ||||||||||||||||||||
約恩·丁內邁爾 |
2024 | $ | 457,670 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | $ | 388,550 | $ | 22,406 | (6) | $ | 1,768,626 | ||||||||||||||||||
高級副總裁兼首席執行官 技術幹事 |
2023 | $ | 416,064 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | $ | 366,942 | $ | 34,457 | $ | 1,717,463 | |||||||||||||||||||
2022 | $ | 400,061 | $ | 280,157 | $ | 280,157 | $ | 262,164 | $ | 29,759 | $ | 1,252,298 | ||||||||||||||||||||
查德·C·烏普林格 |
2024 | $ | 400,258 | $ | 245,000 | $ | 105,000 | $ | 224,652 | (7) | $ | 29,688 | (8) | $ | 1,004,598 | |||||||||||||||||
全球能源系統總裁 |
2023 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | |||||||||||||||||||
2022 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||||||||||||||
安德魯·M·佐格比 |
2024 | $ | 514,941 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 506,286 | $ | 23,076 | (9) | $ | 2,044,303 | ||||||||||||||||||
前能源系統公司總裁 全球 |
2023 | $ | 495,135 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 499,055 | $ | 514,791 | $ | 2,508,981 | |||||||||||||||||||
2022 |
|
|
|
$ | 476,091 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | $ | 365,139 | $ | 25,363 | $ | 1,766,593 |
(1) | 我們使用ASC主題718的規定計算了這些金額。金額代表適用獎勵的總授予日期公允價值。見本公司年報表格所載綜合財務報表的“股票薪酬”附註10-K截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度,用於計算這些金額時所做的假設。 |
(2) | 表示根據MIP支付給指定個人的年度獎勵金額。我們將在題為“管理激勵計劃”的小節中更詳細地討論MIP。 |
(3) | 對於謝弗先生,這筆款項包括我們的401(K)計劃匹配繳款20,367美元;個人使用公司提供的汽車17,688美元;以及配偶/家庭旅費4,598美元。 |
(4) | 對於A Funk女士來説,這一金額包括我們的401(K)計劃匹配捐款20,105美元;以及個人使用公司提供的汽車4,858美元。 |
(5) | 對於奧康奈爾先生,這筆款項包括我們的401(K)計劃匹配捐款18,549美元;個人使用公司提供的汽車690美元;以及航空公司會費。 |
(6) | 對於Tinnmeyer先生,這一數額包括我們的401(K)計劃匹配捐款20,023美元;以及個人使用公司提供的汽車2,383美元。 |
(7) | 對於2024財年,奧普林格先生選擇推遲50%的非股權按照EnerSys高管自願遞延薪酬計劃的定義,將激勵計劃薪酬存入投資基金遞延賬户。 |
(8) | 對於阿普林格先生,這筆金額包括我們的401(K)計劃匹配捐款16,588美元;以及個人使用公司提供的汽車13,100美元。 |
(9) | 對於佐格比先生,這筆錢包括我們的401(K)計劃匹配捐款16,472美元;個人使用公司提供的汽車2,925美元;以及俱樂部和航空公司會費。 |
47
僱傭協議
與謝弗先生簽訂的遣散費協議
自2013年6月7日起生效,經修訂後於2017年6月7日生效,我們與謝弗先生簽訂了一份遣散費協議,其中規定了高管因控制權變更而終止僱傭時的遣散費福利。遣散費協議的初始期限為三年,之後會自動續簽一年制除非任何一方發出各自的意向通知,不再續簽。每份遣散費函協議還規定,謝弗先生在以任何理由終止僱傭後的一年內,不得與我們的業務競爭或招攬我們的任何客户或員工。有關我們根據與謝弗先生的遣散費協議所承擔的義務,請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”,以便在謝弗先生終止僱傭時,就我們的控制權變更向謝弗先生提供某些付款。
與芬克女士和奧康奈爾先生簽訂的遣散費協議
我們於2019年4月1日與奧康奈爾先生簽訂了遣散費協議,並於2022年4月1日與鄧芬克女士簽訂了遣散費協議,該協議規定了因控制權變更而終止僱傭時的遣散費福利。遣散費協議的初始期限為三年,之後會自動續簽一年制除非任何一方發出各自的意向通知,不再續簽。遣散費協議還規定,高管在以任何理由終止僱傭後一年內不得與我們的業務競爭或招攬我們的任何客户或員工。有關我們根據與這些高管的遣散費協議所承擔的義務的信息,請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”,以便在終止僱傭時提供與控制權變更相關的某些付款。
與佐格比先生簽訂的遣散費協議
我們於2022年12月31日與佐格比先生簽訂了一項遣散費協議,其中規定了他因控制權變更而終止僱傭時的遣散費。遣散費協議的初始期限為三年,之後會自動續簽一年制除非任何一方發出各自的意向通知,不再續簽。佐格比先生的遣散信協議還規定,在他以任何理由終止僱傭後的一年內,他不得與我們的業務競爭或招攬我們的任何客户或員工。這份遣散費協議在佐格比先生於2024年3月31日退休時終止。有關我們對佐格比先生繼續授予與控制權變更相關的股權獎勵的義務的信息,請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
與丁邁耶先生和烏普林格先生簽訂的協議
丁邁耶先生和烏普林格先生並不是與公司簽訂的任何僱傭協議或遣散費協議的一方。
48
授予 基於計劃的多個獎項 表2024 下一財年 |
委員會 | 估計的未來支出
|
全 其他 庫存 獎項: 數 的 股份 的 庫存 |
所有其他 選擇權 獎項: 數量 證券 潛在的 |
鍛鍊 的 |
格蘭特 日期:交易會 的價值 股票價格和 選擇權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期 |
行動 日期(1) |
閥值 | 目標 | 極大值 | 或單位 (#)(3) |
選項 (#)(4) |
選項 ($/Sh) |
獎項 ($)(5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
David·M.謝弗 |
$ | 187,200 | $ | 1,248,000 | $ | 2,496,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | — | 75,284 | $ | 104.18 | $ | 35.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | 27,980 | — | — | $ | 94.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德里亞·J·芬克 |
$ | 61,327 | $ | 408,845 | $ | 817,690 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | — | 17,401 | $ | 104.18 | $ | 35.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | 6,467 | — | — | $ | 94.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肖恩·M·奧康奈爾 |
$ | 60,378 | $ | 402,518 | $ | 805,037 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | — | 14,205 | $ | 104.18 | $ | 35.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | 5,279 | — | — | $ | 94.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
約恩·丁內邁爾 |
$ | 48,055 | $ | 320,369 | $ | 640,738 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | — | 12,784 | $ | 104.18 | $ | 35.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | 4,751 | — | — | $ | 94.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查德·C·烏普林格 |
$ | 42,027 | $ | 280,181 | $ | 560,361 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | — | 2,765 | $ | 94.71 | $ | 37.98 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | 2,587 | — | — | $ | 94.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德魯·M·佐格比 |
$ | 61,793 | $ | 411,953 | $ | 823,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | — | 14,205 | $ | 104.18 | $ | 35.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/11/2023 | 5/09/2023 | 5,279 | — | — | $ | 94.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 我們根據我們在第44頁所述的授予股權獎勵的政策,在2024財年向被任命的高管發放了所有股權獎勵。 |
(2) | 列中顯示的金額是根據MIP在2024財年應支付的閾值、目標和延伸目標(最大)潛在金額。如果至少有一個業績目標沒有達到門檻業績,則不應支付任何款項。有關在MIP下實際賺取的金額的討論,請參閲薪酬彙總表。 |
(3) | 反映作為長期激勵薪酬獎勵的限制性股票單位數量。我們在題為“長期激勵性薪酬”的部分對這一獎勵進行了描述。 |
(4) | 反映了作為長期激勵薪酬授予的股票期權的數量。我們在題為“長期激勵性薪酬”的章節中描述了這些獎勵。 |
(5) | 我們使用ASC主題718的規定計算了這些金額。金額代表適用獎勵的總授予日期公允價值。見附註17.基於股票的薪酬“在我們的年度報表表格中列出的綜合財務報表中10-K截至2024年3月31日的財政年度,用於計算這些金額時所做的假設。 |
49
傑出股權獎- 截至2024年3月31日 |
下表列出了我們任命的高管在2024財年結束時持有的未償還股權獎勵。該等金額包括可歸屬於與未歸屬股權獎勵有關的累積股息等價物的額外股份(如適用於該獎勵)。
期權大獎 |
股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選擇權 不能行使 |
股權 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 不勞而獲 選項 |
選擇權 (每美元 |
選擇權 期滿 日期 |
數量: 有 不 |
市場 庫存 有 不 |
股權 激勵 平面圖 獎項: 數量: 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 |
股權 激勵 平面圖 獎項: 市場 派息 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
David·M.謝弗 |
|
6,456 |
|
0 |
|
0 |
$ |
69.85 |
|
5/12/2024 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
15,662 |
|
0 |
|
0 |
$ |
68.40 |
|
5/12/2025 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
40,256 |
|
0 |
|
0 |
$ |
83.14 |
|
5/09/2027 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
47,015 |
|
0 |
|
0 |
$ |
75.17 |
|
8/13/2028 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
45,692 |
|
0 |
|
0 |
$ |
57.75 |
|
8/12/2029 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
94,894 |
|
0 |
|
0 |
$ |
82.93 |
|
8/17/2030 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
54,677 |
|
27,388 |
(1) |
|
0 |
$ |
100.99 |
|
8/16/2031 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
36,244 |
|
72,449 |
(2) |
|
0 |
$ |
77.97 |
|
8/12/2032 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
75,284 |
(3) |
|
0 |
$ |
104.18 |
|
8/11/2033 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7,207 |
(4) |
$ |
670,211 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
13,037 |
(5) |
$ |
1,212,471 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
28,092 |
(6) |
$ |
2,612,581 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
28,179 |
(7) |
$ |
2,620,641 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德里亞·J·芬克 |
|
6,527 |
|
0 |
|
0 |
$ |
57.75 |
|
8/12/2029 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4,940 |
|
0 |
|
0 |
$ |
82.93 |
|
8/17/2030 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4,499 |
|
2,249 |
(1) |
|
0 |
$ |
100.99 |
|
8/16/2031 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8,493 |
|
16,985 |
(2) |
|
0 |
$ |
77.97 |
|
8/12/2032 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
17,401 |
(3) |
|
0 |
$ |
104.18 |
|
8/11/2033 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
960 |
(4) |
$ |
89,310 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,738 |
(5) |
$ |
254,654 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,586 |
(6) |
$ |
612,529 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,513 |
(7) |
$ |
605,707 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肖恩·M·奧康奈爾 |
|
6,778 |
|
0 |
|
0 |
$ |
82.93 |
|
8/17/2030 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10,633 |
|
5,317 |
(1) |
|
0 |
$ |
100.99 |
|
8/16/2031 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,933 |
|
13,866 |
(2) |
|
0 |
$ |
77.97 |
|
8/12/2032 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
14,205 |
(3) |
|
0 |
$ |
104.18 |
|
8/11/2033 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,544 |
(4) |
$ |
84,828 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,535 |
(5) |
$ |
218,776 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,376 |
(6) |
$ |
497,031 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,317 |
(7) |
$ |
562,022 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
約恩·丁內邁爾 |
|
4,129 |
|
0 |
|
0 |
$ |
83.14 |
|
5/09/2027 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,877 |
|
0 |
|
0 |
$ |
75.17 |
|
8/13/2028 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8,975 |
|
0 |
|
0 |
$ |
57.75 |
|
8/12/2029 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,793 |
|
0 |
|
0 |
$ |
75.39 |
|
8/17/2030 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,567 |
|
3,284 |
(1) |
|
0 |
$ |
100.99 |
|
8/16/2031 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,240 |
|
12,479 |
(2) |
|
0 |
$ |
77.97 |
|
8/12/2032 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
12,784 |
(3) |
|
0 |
$ |
104.18 |
|
8/11/2033 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,321 |
(4) |
$ |
122,898 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,565 |
(5) |
$ |
145,558 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4,839 |
(6) |
$ |
450,064 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4,785 |
(7) |
$ |
444,984 |
50
期權大獎 |
股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選擇權 不能行使 |
股權 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 不勞而獲 選項 |
選擇權 (每美元 |
選擇權 期滿 日期 |
數量: 有 不 |
市場 庫存 有 不 |
股權 激勵 平面圖 獎項: 數量: 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 |
股權 激勵 平面圖 獎項: 市場 派息 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查德·C·烏普林格 |
|
2,323 |
|
0 |
|
0 |
$ |
75.39 |
|
8/17/2030 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,289 |
|
1,145 |
(1) |
|
0 |
$ |
91.81 |
|
8/16/2031 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,503 |
|
3,005 |
(2) |
|
0 |
$ |
70.88 |
|
8/12/2032 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
2,765 |
(3) |
|
0 |
$ |
94.71 |
|
8/11/2033 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
840 |
(4) |
$ |
78,146 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,394 |
(5) |
$ |
129,618 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,954 |
(6) |
$ |
274,745 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,605 |
(7) |
$ |
242,302 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德魯·M·佐格比 |
|
15,334 |
|
0 |
|
0 |
$ |
82.93 |
|
8/17/2030 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10,549 |
|
5,274 |
(1) |
|
0 |
$ |
100.99 |
|
8/16/2031 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6,933 |
|
13,866 |
(2) |
|
0 |
$ |
77.97 |
|
8/12/2032 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
14,205 |
(3) |
|
0 |
$ |
104.18 |
|
8/11/2033 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,544 |
(4) |
$ |
143,589 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,515 |
(5) |
$ |
233,847 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,376 |
(6) |
$ |
499,966 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,317 |
(7) |
$ |
494,438 |
|
|
|
|
|
|
(1) | 三分之一分別於2022年8月16日和2023年8月16日歸屬。 三分之一定於2024年8月16日歸屬。 |
(2) | 三分之一歸屬於2023年8月12日,並且 三分之一計劃於2024年8月12日和2025年8月12日每年歸屬。 |
(3) | 四分之一於2020年8月12日、2021年8月12日、2022年8月12日和2023年8月12日歸屬。 |
(4) | 四分之一分別於2021年8月17日、2022年8月17日和2023年8月17日歸屬。 四分之一定於2024年8月17日歸屬。 |
(5) | 四分之一分別於2022年8月16日和2023年8月16日歸屬。 四分之一計劃於2024年8月16日和2025年8月16日每年歸屬。 |
(6) | 四分之一歸屬於2023年8月12日。 四分之一計劃於2024年8月12日、2025年8月12日和2026年8月12日歸屬。 |
(7) | 四分之一計劃於2024年8月11日、2025年8月11日、2026年8月11日和2027年8月11日歸屬。 |
(8) | 根據SEC規則,本列中的美元價值代表前一列中顯示的股票數量乘以94.46美元(2024年3月28日(2024財年最後一個交易日)紐約證券交易所普通股的每股收盤價)。 |
期權執行和股票託管 2024財年期間 |
下表列出了2024財年我們的指定執行官在行使期權時收購的股份數量以及授予股票獎勵。
|
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 | 新股數量: 在鍛鍊中獲得的收益 |
已實現的價值: 鍛鍊 |
新股數量: 在Vesting時收購 |
已實現的價值: 歸屬(1) | ||||||||||||||||||
David·M.謝弗 | 0 | $ | 0 | 39,327 | $ | 3,786,773 | ||||||||||||||||
安德里亞·J·芬克 | 0 | $ | 0 | 5,950 | $ | 574,052 | ||||||||||||||||
肖恩·M·奧康奈爾 | 27,243 | $ | 743,642 | 7,696 | $ | 741,643 | ||||||||||||||||
約恩·丁內邁爾 | 0 | $ | 0 | 5,691 | $ | 548,517 | ||||||||||||||||
查德·C·烏普林格 | 4,626 | $ | 158,522 | 3,960 | $ | 382,044 | ||||||||||||||||
安德魯·M·佐格比 | 5,000 | $ | 106,459 | 7,686 | $ | 740,631 | ||||||||||||||||
(1) | 價值以(A)歸屬的限制性股票單位相關的我們普通股的股份數量和(B)歸屬日期前最後一個交易日我們普通股的收盤價的乘積計算。對於發生在2023年8月12日的歸屬,適用的收盤價為94.71美元。對於發生在2023年8月16日的歸屬,適用的收盤價為99.25美元。對於發生在2023年8月17日的歸屬,適用的收盤價為99.29美元。 |
51
在終止 時可能會收到付款 或控制權的變化 |
如上所述,芬克女士、奧康奈爾先生、謝弗先生和佐格比先生分別與我們簽訂了遣散費協議。在下文所述的條件下,這些協議中的每一項都規定在員工離職和控制權變更時支付某些款項。我們在下面描述這些付款。
·芬克女士和奧康奈爾先生、謝弗先生和佐格比先生
如果我們無故終止對芬克女士或奧康奈爾先生、謝弗先生或佐格比先生的聘用,或如果該高管因正當理由辭職(如下所述),六個月在控制權變更之前(而終止是與控制權變更有關的)期間或在24個月在控制權變更後的一段時間內,我們有義務向離職高管支付以下款項:
∎ | 一筆現金付款,相當於管理人員當時有效的基本工資和他們當時在目標水平上的年度現金獎金之和,適用於A.Funk女士、O‘Connell先生或J.Zogby先生(對於J.Shaffer先生,支付的金額是這個數額的兩倍); |
∎ | 對於芬克女士、奧康奈爾先生和佐格比先生(謝弗先生為兩年),在為期一年的時間內,支付的保險費用超過高管作為在職員工繼續參加我們的醫療、牙科和視力計劃所支付的金額,但當高管有資格參加後續僱主的可比計劃時,此類付款將終止; |
∎ | 全面加快尚未完成的股權獎勵的歸屬;以及 |
∎ | a 按比例從發生終止的會計年度的年度激勵計劃中支付。 |
“原因”是指芬克女士、奧康奈爾先生、謝弗先生和佐格比先生:
∎ | 違反受託責任或對我們的忠誠義務; |
∎ | 在涉及我們的任何重大事項上故意進行重大不誠實的行為; |
∎ | 盜竊或物質濫用我們的財產; |
∎ | 未能在任何實質性方面遵守我們的行為準則; |
∎ | 過度缺勤; |
∎ | 對涉及道德敗壞或非法藥物濫用的重罪或刑事指控定罪、認罪或不認罪; |
∎ | 繼續忽視對我們有重大不利影響的管理職責和責任; |
∎ | 故意不及時向董事會或高管直接主管報告對本公司業務運營有重大不利影響的信息;或 |
∎ | 未能達到我們合理且可實現的記錄的績效預期(因身體或精神疾病導致的喪失工作能力的任何此類失敗除外)。 |
“好的理由”指的是,就芬克女士、奧康奈爾先生、謝弗先生和佐格比先生而言,下列任何一項:
∎ | 高管基本工資下降10%或以上,但全公司高級管理人員減薪除外; |
∎ | 對行政人員的地位、職責或責任的實質性削弱; |
∎ | 將該行政人員永久調任至距離其主要辦公地點超過50英里的地點,除非該新地點距離其主要住所較近;或 |
∎ | 實質上違反了我們根據協議所承擔的義務。 |
每份遣散費函件協議均規定,如任何應付款項,連同根據與我們訂立的任何其他計劃、合約或安排向行政人員提供的付款及福利,將須繳納根據守則第4999節徵收的任何消費税,則該等款項將在必要的程度上減少,使其任何部分均不須繳納消費税,但如果行政人員將在以下方面獲得較大的合計價值(根據守則第280G節釐定)税後如果金額沒有減少,則不會進行這種減少。
在被任命的高管死亡或因殘疾而被終止的情況下,該被任命的高管的所有未歸屬股權獎勵均歸屬於該高管。
52
潛在付款表
下表反映了在各種解僱和控制變更情況下向我們指定的執行幹事支付的遞增補償金額。以下金額假設此類假設終止或控制權變更自2024年3月31日起生效。這些金額不包括截至2024年3月31日獲得或獲得的福利,也不包括根據保險或常規計劃提供的福利,這些福利一般適用於我們的受薪員工。只有在任何此類事件發生時,才能確定指定執行幹事終止僱用時應支付的實際數額。由於許多因素影響終止或控制權變更時提供的任何福利的性質和金額,任何實際支付或分配的金額可能高於或低於以下規定的金額。可能影響這些金額的因素包括,事件發生的時間,我們的財務業績,以及指定的高管在事件發生時的年齡。
非自願終止
| |||||||||||||||||||||||||||
名字
|
更改中 控制(5)
|
終端
|
死亡
|
缺席 控制
|
在 控制
| ||||||||||||||||||||||
David·M.謝弗 |
遣散 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
4,576,000 |
||||||||||||||||
福利延續(2) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
19,213 |
|||||||||||||||||
加速股票期權的價值(3) |
$ |
1,191,684 |
$ |
4,047,142 |
$ |
4,047,142 |
$ |
0 |
$ |
4,047,142 |
|||||||||||||||||
加速限制股票單位的價值(3) |
$ |
7,221,561 |
$ |
7,221,561 |
$ |
7,221,561 |
$ |
0 |
$ |
7,221,561 |
|||||||||||||||||
潛在的消費税 減產 |
$ |
0 |
$ |
不適用 |
$ |
不適用 |
$ |
不適用 |
$ |
0 |
|||||||||||||||||
總 |
$ |
8,416,245 |
$ |
11,268,703 |
$ |
11,268,703 |
$ |
0 |
$ |
15,863,916 |
|||||||||||||||||
安德里亞·J·芬克 |
遣散 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
992,800 |
||||||||||||||||
福利延續(2) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
19,019 |
|||||||||||||||||
加速股票期權的價值(3) |
$ |
286,059 |
$ |
860,535 |
$ |
860,535 |
$ |
0 |
$ |
860,535 |
|||||||||||||||||
加速限制股票單位的價值(3) |
$ |
1,586,645 |
$ |
1,586,645 |
$ |
1,586,645 |
$ |
0 |
$ |
1,586,645 |
|||||||||||||||||
潛在的消費税 減產 |
$ |
0 |
|
不適用 |
|
不適用 |
$ |
不適用 |
$ |
0 |
|||||||||||||||||
總 |
$ |
1,872,704 |
$ |
2,447,180 |
$ |
2,447,180 |
$ |
0 |
$ |
3,458,999 |
|||||||||||||||||
肖恩·M·奧康奈爾 |
遣散 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
977,500 |
||||||||||||||||
福利延續(2) |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
12,494 |
|||||||||||||||||
加速股票期權的價值(3) |
$ |
228,650 |
$ |
772,202 |
$ |
772,202 |
$ |
0 |
$ |
772,202 |
|||||||||||||||||
加速限制股票單位的價值(3) |
$ |
1,393,379 |
$ |
1,393,379 |
$ |
1,393,379 |
$ |
0 |
$ |
1,393,379 |
|||||||||||||||||
潛在的消費税 減產 |
$ |
0 |
$ |
不適用 |
$ |
不適用 |
$ |
不適用 |
$ |
0 |
|||||||||||||||||
總 |
$ |
1,622,029 |
$ |
2,165,581 |
$ |
2,165,581 |
$ |
0 |
$ |
3,155,575 |
|||||||||||||||||
約恩·丁內邁爾 |
加速股票期權的價值(3) |
$ |
205,779 |
$ |
783,768 |
$ |
783,768 |
$ |
0 |
$ |
783,768 |
||||||||||||||||
加速限制股票單位的價值(3) |
$ |
1,181,695 |
$ |
1,181,695 |
$ |
1,181,695 |
$ |
0 |
$ |
1,181,695 |
|||||||||||||||||
總 |
$ |
1,387,474 |
$ |
1,965,463 |
$ |
1,965,463 |
$ |
0 |
$ |
1,965,463 |
|||||||||||||||||
查德·C·烏普林格 |
加速股票期權的價值(3) |
$ |
73,892 |
$ |
160,925 |
$ |
160,925 |
$ |
0 |
$ |
160,925 |
||||||||||||||||
加速限制股票單位的價值(3) |
$ |
736,127 |
$ |
736,127 |
$ |
736,127 |
$ |
0 |
$ |
736,127 |
|||||||||||||||||
總 |
$ |
810,019 |
$ |
897,052 |
$ |
897,052 |
$ |
0 |
$ |
897,052 |
(1) | 有關遣散費的計算,以及支付的時間和形式,請參閲《僱傭協議》。 |
(2) | 福利福利的現值延續。假設福利成本不增加。 |
(3) | 價值基於我們普通股在2024年3月28日,也就是本財年最後一個交易日的收盤價94.46美元。 |
(4) | 僅代表股東接受現金對價的控制權的變化。如果股東只收取現金對價,則不會僅因控制權的變更而支付或授予任何金額。 |
(5) | 安德魯·M·佐格比於2024年3月31日從EnerSys退休,自2023年11月8日起不再是EnerSys的高管,因此沒有像前幾年那樣出現在上圖中。佐格比先生有權繼續授予他的未償還股權獎勵。如果公司控制權發生變化,佐格比先生將有權根據其股權獎勵的加速獲得以下付款:加速歸屬其未償還股票期權的付款771,396美元,以及加速歸屬其未償還的限制性股票單位的付款1,393,285美元,總付款2,164,681美元。 |
53
2024年首席執行官薪酬比率 |
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會相關規則的要求,我們現提供以下有關我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官兼首席執行官(首席執行官)David先生和謝弗先生的年度總薪酬之間的關係的信息。
2024財年:
∎ 我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為53,057美元;以及
∎ 我們首席執行官的年總薪酬,如第47頁的薪酬摘要表所示,為7,931,249美元。
根據2024年財年的這一信息,我們首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數之比為149.5:1。
|
方法論
我們採取了以下步驟來確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數,以及確定我們的中位數員工和首席執行官的年總薪酬。
∎ | 截至2024年3月31日,我們用於確定薪酬比率的全球員工隊伍估計有4,637名美國員工和5,438名國際員工。 |
∎ | 美國證券交易委員會規則還允許排除最低數量的非美國員工。排除範圍包括位於以下國家的所有員工:盧森堡(1)、希臘(2)、挪威(2)、哈薩克斯坦(3)、摩洛哥(3)、阿拉伯聯合酋長國(5)、日本(6)、南非(6)、烏克蘭(7)、保加利亞(8)、智利(8)、菲律賓(9)、芬蘭(9)、匈牙利(10)、土耳其(12)、斯洛伐克(15)、奧地利(19)、瑞典(24)、荷蘭(29)、印度(35)、瑞士(37)、比利時(39)、西班牙(50)。新加坡(54)和意大利(55)。總體而言,我們排除了448名國際員工,約佔我們總勞動力的4.4%,不包括在美國證券交易委員會規則允許的員工中位數。剔除後,在計算薪酬比率時,我們的全球員工估計為9,627人(美國為4,637人,國際為4,990人)。這一羣體包括我們在確定日期受僱的全職、兼職和臨時員工。 |
∎ | 為了從我們的僱員人口中識別“中位數僱員”,我們使用了所識別的僱員的“總工資”數額,這反映在我們的工資記錄中12個月從2023年4月1日開始,到2024年3月31日結束。對於工資總額,我們通常使用員工獲得的未計税、扣除、保險費和其他工資預扣的補償總額。我們沒有使用任何統計抽樣技術。 |
∎ | 對於中位數僱員的年度總報酬,我們根據第402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了該僱員2024財政年度的報酬要素,結果是年度總報酬為53,057美元。 |
∎ | 對於我們CEO的年度總薪酬,我們使用了第47頁我們的2024年薪酬摘要表中“Total”一欄中報告的金額。 |
上述首席執行官薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則,基於所述方法和假設計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和確定首席執行官薪酬比率的規則允許公司採用廣泛的方法、估計和假設。因此,其他公司報告的CEO薪酬比率可能無法與我們的CEO薪酬比率相提並論,這些公司可能採用了其他允許的方法或假設,並且其勞動力結構可能與我們的顯著不同。
54
Pay 與Performance |
年 |
摘要 補償 表合計 David M. 搖擺器 ( 1 ) ($) |
補償 實際支付 致大衞·M。 沙夫 (1)(2)(3) ($) |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 (1) ($) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體 (1)(2)(3) ($) |
初始固定值 100美元投資 基於: (4 ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
TSR ($) |
同業集團 TSR ($) |
網絡 收入 (2.6億美元) |
運營中 收益 (數千美元) (5 ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
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(1) | 非PEO 下面列出了每個財年的NEO。 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 | |||
邁克爾·J·施密德萊因 |
邁克爾·J·施密德萊因 | 安德里亞·J·芬克 | 安德里亞·J·芬克 | |||
霍爾格·P·阿施克 |
肖恩·奧康奈爾 | 肖恩·奧康奈爾 | 肖恩·奧康奈爾 | |||
肖恩·奧康奈爾 |
約恩·廷內邁爾 | 約恩·廷內邁爾 | 約恩·廷內邁爾 | |||
安德魯·M·佐格比 |
Andrew M.佐格比 | Andrew M.佐格比 | 查德·C上升者 | |||
Andrew M.佐格比 |
(2) | 實際支付的賠償額是按照《條例》第402(V)項計算的 S-K 並且不反映公司NEO實際賺取、實現或收到的報酬。這些金額反映了薪酬彙總表總計。 |
(3) | 實際支付的補償反映了排除和包括了PEO和 非PEO 如下所述的NEO。股權價值根據FASB ASC Topic 718計算。排除股票獎勵和期權獎勵列中的金額是第47頁2024年薪酬摘要表中股票獎勵和期權獎勵列的總額。 |
年 |
薪酬摘要 David M的表格總數 搖擺器 ($) |
排除庫存 獎項和 期權獎 David·M.謝弗 ($) |
股權的納入標準 大衞的價值觀 M. Shaffer ($) |
實際上,薪酬是 支付給大衞·M。Shaffer ($) | ||||||||||||||||
2024 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||
年 |
平均值和摘要 薪酬明細表 非PEO近地物體共計 ($) |
平均排除 股票獎勵和 非期權獎 近地天體 ($) |
平均收入率 非股權價值 近地天體 ($) |
平均補償 實際支付給 非PEO 近地天體($) | ||||||||||||||||
2024 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||
年 |
年終交易會 股權價值 授予的獎項 在那一年 仍保留 未歸屬日期為 的最後一天 財政年度 David·M.謝弗 ($) |
廣交會上的變化 從最後的價值 前一天 財年 財政最後一天 未歸屬年度 股權獎 David·M.謝弗 ($) |
歸屬日期 的公允價值 股權獎 內授出 被拋棄的年份 年內 David·M.謝弗 ($) |
廣交會上的變化 從最後的價值 前一天 財年 的歸屬日期 未既得股權 獲獎項目 在此期間歸屬 財政年度 David·M.謝弗 ($) |
公允價值按 的最後一天 上一年 股權獎 被沒收 年內 David M. 搖擺器 ($) |
的價值 股息或 其他收入 按股權支付 獎項備註 否則 包括在 David M. 搖擺器 ($) |
總計- 包括以下內容 股權價值 對於大衞·M。 搖擺器 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
2024 |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
平均年終博覽會 股權獎勵的價值 財政期間授予 剩下的那一年 截至最後一天未投資 非財政年度 近地天體 ($) |
公平平均變化 年最後一天的價值 上財年至上財年 年財年的日子 未既得股權獎 為 非PEO 近地天體($) |
公平平均變化 年最後一天的價值 上一財政年度至 的歸屬日期 未既得股權獎 在此期間歸屬的 財政年度為 非PEO 近地天體 ($) |
總和--平均包含 的股權價值 非PEO 近地天體($) | ||||||||||||||||
2024 |
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2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
2021 |
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(4) | S-K 包括在截至2024年3月31日的財年年度報告中。比較假設從2020年3月31日開始至上市財年結束期間,分別在公司和道瓊斯美國電氣零部件和設備指數中投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。 |
(5) | 非PEO 2024財年的近地天體。調整後的營業收益是非公認會計原則 對公司因重組活動產生的費用、商譽減值、無限期無形資產和其他資產、收購活動以及與經營單位業績沒有直接關係的費用和信用進行調整的指標。有關2024財年營業收益調整的説明,請參閲第41頁的“2024財年MIP目標和支出”,請參閲我們2023年委託書第44頁的“2023財年MIP目標和支出”,請參閲我們2022年委託書第33頁的“2022財年MIP目標和支出”,以及我們2021財年委託書第30頁的“2021財年MIP目標和支出”。這一業績指標可能不是前幾個財政年度最重要的財務業績指標,我們可能會確定一個不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。 |
最重要 績效衡量標準 |
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某些客户關係以及與 相關的客户交易 |
審查關聯人交易
我們的董事會通過了一項關於關聯人交易的書面政策。一般而言,我們傾向於避免或儘量減少關聯人交易。根據這項政策,董事或高管必須迅速向公司祕書或總法律顧問報告任何潛在的交易,在該交易中,如條例第404(A)項所定義的相關人士S-K,有或將有直接或間接的物質利益。根據這項政策,未經審計委員會批准或批准,或在某些情況下,未經審計委員會主席批准,EnerSys不得完成或繼續進行關連人士交易。任何對關聯人交易感興趣的董事都必須迴避任何此類投票。審核委員會將審閲其所掌握的有關潛在關聯人交易的所有相關資料,並可全權酌情就批准關聯人交易向本公司或關聯人施加其認為適當的條件。
高級電池概念,有限責任公司
2016年10月,我們達成了一項非排他性與高級電池概念公司(ABC)達成的許可和特許權使用費協議,根據該協議,雙方將合作使用ABC的專有技術將一種電池產品商業化兩極鉛酸蓄電池技術。ABC是一家總部位於美國的電池技術開發公司,開發和設計了鉛酸電池的製造工藝。謝弗的哥哥是美國廣播公司的首席執行長。根據公開報道,我們認為其他競爭對手也與ABC達成了類似的許可安排。根據我們的商業行為和道德準則以及我們的關聯人交易政策,(A)Shaffer先生沒有參與與EnerSys和ABC之間的業務條款或關係狀況有關的討論,以及(B)董事會審查和批准了EnerSys談判並最終建立了這種關係。在2024財年,作為本協議的一部分,向ABC支付的金額為0.00美元。
賠償
根據特拉華州法律,我們的公司註冊證書和我們的章程包含責任限制條款和對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。
此外,我們還與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據本協議,我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內,對因現在或曾經是我們的董事或高級職員而成為或被威脅成為任何訴訟當事人的每一位董事或高級職員進行賠償。在任何此類訴訟的和解過程中支付的所有費用、判決、處罰、罰款、債務和金額,以及與任何此類訴訟相關的實際和合理髮生的費用,都將得到賠償。
EnerSys的董事和高級管理人員也通過EnerSys獲得的保險單為他們的行為投保某些責任。在截至2024年3月31日的財年,這些保單的總保費為66.8萬美元,特別是針對董事和高級管理人員作為個人。
《賠償和費用協議》
根據2002年3月22日與Metalmark Capital LLC管理的若干機構基金(統稱為“摩根士丹利基金”)於2002年3月22日訂立的股份認購協議,我們已同意,在法律允許的最大範圍內,作為股東的摩根士丹利基金、或其各自的合夥人或其他關聯公司、或其各自的成員、股東、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人或其他關聯公司、或應任何該等股東的要求而為任何該等股東服務的任何個人或實體(作為任何個人或實體的高級管理人員、董事的經理、合夥人或僱員的任何個人或實體(稱為受賠方)),除非該等作為或不作為是由該受賠方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽或該受賠方的任何代理人的任何錯誤、疏忽、不誠實或失信所致。
60
我們還與摩根士丹利基金達成協議,在法律允許的最大範圍內,我們將在法律允許的最大範圍內,就受保障方因我們的事務或與我們的事務相關而產生的任何性質的、已知或未知的、已清算或未清算的任何性質的任何債務和費用(包括為履行判決、妥協和和解而支付的金額,如罰款和罰金以及法律或其他費用以及調查或抗辯任何索賠或指控的合理費用),或任何受保障方對我們普通股的所有權,或任何受保障方對我們普通股的所有權,支付任何及所有的法律責任和開支(包括為履行我們的普通股而支付的款項);但受賠償方只有在其行為不構成欺詐、故意不當行為或重大過失的範圍內,才有權獲得賠償。
違約者報告 第16(A)節 |
交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員和董事,以及任何擁有EnerSys普通股超過10%的人,必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,提交此類報告的人必須向EnerSys提供向美國證券交易委員會提交的所有此類報告的副本。僅根據吾等審閲其收到的該等報告的任何副本,以及本公司現任董事及行政人員的書面陳述,即該等人士無須提交額外的實益擁有權年度報表。我們認為,所有報表都在2024財政年度及時提交。
安全:擁有某些 的所有權 Benefit 所有者和管理公司 |
以下列出的是截至2024年6月6日,即記錄日期,每一位董事的實益擁有我們普通股的某些信息,每一位董事的被提名人,每一位被任命的高管,每一位持有我們普通股超過5%的人,以及所有董事和被任命的高管作為一個羣體。
名稱 | 新股數量:(1) | 百分比(1) | ||||||
貝萊德股份有限公司(2) |
5,453,808 | 13.56% | ||||||
先鋒隊(3) |
4,336,143 | 10.78% | ||||||
卡羅琳·陳(4) |
11,327 | * | ||||||
鍾煥雲( Hwan-yoon F.Chung)(5) |
39,839 | * | ||||||
Steven M.弗拉德(6) |
14,914 | * | ||||||
安德里亞·J·芬克(7) |
34,270 | * | ||||||
大衞·哈比格(8) |
0 | * | ||||||
霍華德島鴻峯(9) |
47,652 | * | ||||||
Arthur T. Katsaros(10) |
98,787 | * | ||||||
勞倫·克瑙森伯格(11) |
0 | * | ||||||
將軍羅伯特·馬格努斯,USMC(退休)(12) |
45,445 | * | ||||||
塔瑪拉·莫里特科(13) |
3,529 | * | ||||||
肖恩·M O'Connell(14) |
56,027 | * | ||||||
David M. Shaffer(15) |
158,887 | * | ||||||
約恩·廷內邁爾(16) |
50,453 | * | ||||||
保羅·J·圖法諾(17) |
39,994 | * | ||||||
查德·C上升者(18) |
11,586 | * | ||||||
羅納德·P·瓦戈(19) |
30,153 | * | ||||||
魯道夫·温特(20) |
7,732 | * | ||||||
Andrew M.佐格比(21) |
15,205 | * | ||||||
所有現任董事、董事提名人和指定執行官為一個羣體(18人)(22) |
660,836 | 1.61% |
* | 根據截至2024年6月6日已發行普通股40,223,086股,不超過該類別的1%。 |
(1) | 實益權屬已按規則確定13d-3根據《交易法》,因此,對於每位董事和指定高管,包括該所有者可行使的期權或在記錄日期2024年6月6日起60天內歸屬的限制性股票單位。本表中反映的股份數量已四捨五入至最接近的整數。 |
61
(2) | 包括貝萊德人壽有限公司、Aperio Group,LLC、貝萊德顧問公司、貝萊德(荷蘭)B.V.、貝萊德基金顧問公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理Schweiz AG、貝萊德投資管理公司、貝萊德投資(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德(盧森堡)S.A.、貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司和AC.105基金管理有限公司。有關365,Inc.的信息來自其於2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G。主要業務辦事處地址是50 Of Hudson Yards,New York,NY 10001。 |
(3) | 關於先鋒集團的信息來自其於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。主要業務辦事處地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
(4) | 陳馮富珍女士對任何股份均不行使共同投票權或投資權。陳女士實益擁有的股份數目及百分比包括11,327.1608個遞延股份單位,陳女士對此並無投票權及投資權。 |
(5) | 張忠先生不對任何股份行使共同投票權或投資權。張忠先生實益擁有的股份數目及百分比包括39,839.4756個遞延股份單位,而張忠先生對該等單位並無投票權及投資權。劉忠先生放棄4,965.7487股該等股份的實益擁有權。 |
(6) | 弗盧德先生不對任何股份行使共同投票權或投資權。弗盧德先生實益擁有的股份數量和比例包括11,327.1608個遞延股單位,弗盧德先生對此沒有投票權和投資權;以及3,586.7815個既有限制性股票單位,根據董事計劃遞延,弗盧德先生對此沒有投票權或投資權,但不包括弗盧德先生根據董事計劃遞延擁有的93.9724個未既有限制性股票單位。 |
(7) | 方克女士對9,926股股票擁有共同投票權或投資權。Funk女士實益擁有的股份數量和百分比包括24,459股受既有股票期權約束的股份,但不包括16,797.8524股未歸屬限制性股票單位和36,635股受未歸屬股票期權約束的股份。 |
(8) | 哈比格先生不對任何股份行使共同投票權和投資權。 |
(9) | 霍芬先生是Metalmark的合夥人,並不對任何股份行使共同投票權或投資權。霍芬先生實益擁有的股份數量和比例包括:44,805.2242個遞延股票單位(劉霍芬先生對此沒有投票權和投資權);2,847.1983個既有限制性股票單位(根據董事計劃遞延),李霍芬先生對此沒有投票權和投資權,但不包括39.2879個根據董事計劃遞延的未既有限制性股票單位,這些單位均由Metalmark實益擁有。霍芬先生不會因其與Metalmark的僱傭安排而實益擁有該等股份,除非他們在該等股份中的金錢利益最終得以變現。 |
(10) | 卡特薩羅斯擁有1,097股的唯一投票權和投資權。卡特薩羅斯先生實益擁有的股份數量和比例包括49,504.8067股遞延股票單位,卡特薩羅斯先生對此沒有投票權和投資權;以及48,184.9296股卡特薩羅斯先生擁有的根據董事計劃延期的既得限制性股票單位,卡特薩羅斯先生對此沒有投票權或投資權,但不包括卡特薩羅斯先生根據董事計劃延期擁有的133.3745個未既有限制性股票單位。 |
(11) | 諾森伯格女士不對任何股份行使共同投票權和投資權。 |
(12) | Magnus將軍不對任何股份行使共同投票權和投資權。馬格努斯將軍實益擁有的股份的數量和百分比包括39,839.4756個遞延股票單位,馬格努斯將軍對此沒有投票權和投資權,以及馬格努斯將軍擁有的5,605.6992個既有限制性股票單位,這些股票根據董事計劃被推遲,馬格努斯將軍對此沒有投票權或投資權。 |
(13) | 莫里特科女士對任何股份都不行使共同投票權和投資權。莫里科女士實益擁有的股份數量和比例包括2,031.1261個遞延股票單位,莫里科女士對此沒有投票權和投資權;莫里科女士擁有的1,498.1564個既有限制性股票單位,根據董事計劃遞延,莫里科女士對此沒有投票權或投資權,但不包括莫里科女士根據董事計劃遞延擁有的82.7948個未既有限制性股票單位。 |
(14) | 奧康奈爾擁有17,446股的共同投票權或投資權。O‘Connell先生實益擁有的股份數量和百分比包括24,344股受既有股票期權約束的股份,但不包括14,771.4831股未歸屬限制性股票單位和33,388股受未歸屬股票期權約束的股票。 |
(15) | 謝弗先生對152,772股股票擁有共同投票權或投資權。Shaffer先生實益擁有的股份數量和百分比包括334,420股受既有股票期權約束的股份,但不包括76,515.0877股未歸屬限制性股票單位和175,071股受未歸屬股票期權約束的股份。 |
(16) | Tinnmeyer先生對11,872股股票擁有共同投票權或投資權。Tinnmeyer先生實益擁有的股份數量和百分比包括38,581股受既有股票期權約束的股份,但不包括12,510.7882股未歸屬限制性股票單位和28,547股受未歸屬股票期權約束的股份。 |
(17) | 圖法諾先生不對任何股份行使共同投票權和投資權。圖法諾先生實益擁有的股份數量和比例包括27,274.8808個遞延股單位,圖法諾先生對此沒有投票權和投資權;以及12,719.4555個圖法諾先生擁有的根據董事計劃遞延的既有限制性股票單位,圖法諾先生對此沒有投票權或投資權,但不包括圖法諾先生根據董事計劃遞延擁有的77.9279個未既有限制性股票單位。 |
(18) | 烏普林格持有5,471股股票的共同投票權或投資權。Uplinger先生實益擁有的股份數量和百分比包括6,115股受既有股票期權約束的股份,但不包括7,793.6624股未歸屬限制性股票單位和6,915股受未歸屬股票期權約束的股票。 |
(19) | 施瓦戈先生不行使任何股份的共同投票權和投資權。瓦戈先生實益擁有的股份數量和比例包括21,081.6036個遞延股單位,瓦戈先生對此沒有投票權和投資權;以及9,071.5467個既有限制性股票單位,根據董事計劃遞延,巴瓦戈先生對此沒有投票權或投資權,但不包括巴瓦戈先生根據董事計劃遞延擁有的23.2781個未既有限制性股票單位。 |
(20) | 温特先生不行使任何股份的共同投票權和投資權。温特先生實益擁有的股份數量和比例包括5,402.5526個遞延股票單位和2,329.7196個既有限制性股票單位,温特先生對此沒有投票權和投資權;温特先生擁有的2,329.7196個既有限制性股票單位根據董事計劃延期,温特先生沒有投票權或投資權,但不包括温特先生根據董事計劃延期擁有的100.3043個未歸屬限制性股票單位。 |
(21) | 佐格比先生對4,656股股票擁有共同投票權或投資權。Zogby先生實益擁有的股份數量和百分比包括10,549股受既有股票期權約束的股份,但不包括14,750.9567股未歸屬限制性股票單位和33,345股受未歸屬股票期權約束的股份。 |
(22) | 該等人士持有203,240股股份的股份或獨家投票權或投資權。這些人士實益擁有的股份數目和百分比包括438,468股受既有股票期權規限的股份、85,843.4868股既有限制性股票單位、247,467.7180股遞延股份單位(此等人士並無投票權和投資權,但不包括143,690.7704股未歸屬限制性股票單位),以及313,901股受未歸屬股票期權規限的股份。 |
62
建議書第3號 | 諮詢投票批准任命的高管薪酬 |
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求,我們正在徵求股東對本委託書中披露的高管薪酬的意見。根據一項調查結果非約束性關於持有未來的頻率問題的諮詢投票非約束性諮詢投票批准任命的高管薪酬,董事會已確定它將包括年度非約束性諮詢投票批准在我們的委託書材料中指定的高管薪酬直到下一次非約束性就舉行此類投票的頻率進行諮詢投票。董事會和薪酬委員會根據我們經營的行業和我們競爭的人才市場,積極監督我們的高管薪酬做法。我們仍然專注於以公平的方式向我們的高管支付薪酬,以激勵高水平的業績,同時提供必要的工具來吸引和留住最優秀的人才。
正如我們在第36頁開始的薪酬討論和分析中所描述的那樣,我們的高管薪酬計劃旨在為本年度強勁的運營業績和公司的長期利益創造激勵,從而將管理層的利益與我們股東的利益緊密結合起來。在評估我們的高管薪酬計劃時,主要考慮因素包括:
∎ | 我們的薪酬計劃建立在設定積極的運營計劃目標的基礎上,這些目標可以根據當前的市場狀況實現並創造股東價值。 |
∎ | 在高管層面,大部分薪酬是基於股權的,隨着時間的推移而授予,並直接與業績和長期股東價值掛鈎。對高管的股權要求確保我們的管理團隊受到激勵,以最大限度地維護股東的利益。 |
∎ | 我們在基本工資和工資之間保持適當的平衡。簡略-和向被任命的高管提供長期激勵機會。 |
∎ | 薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問,該顧問不向管理層提供服務,而且在聘用前與管理層沒有任何關係。 |
∎ | 我們相信,我們的高管薪酬計劃會導致合理和理性的薪酬決定,使我們能夠設定激進的目標,同時不鼓勵可能對股東不利的過度冒險行為。 |
出於這些原因,董事會建議股東投票贊成下列決議:
現議決,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給公司指定高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料,現予批准。
作為諮詢投票,本提案對本公司沒有約束力。然而,負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見,並將在未來為被任命的高管做出薪酬決定時考慮投票結果。
第三號提案的批准需要出席或由代表出席並在年會上投票的多數股份的贊成票。
|
董事會建議進行表決"為” 行政人員薪酬的批准 |
63
其他信息 |
股東提案或提名
任何股東如果希望根據美國證券交易委員會規則提交一份關於我們2025年股東年會的代理材料的提案,必須在2025年2月18日之前以書面形式提交給EnerSys,地址:賓夕法尼亞州雷丁伯恩維爾路2366號,收件人:約瑟夫·G·劉易斯,首席法律法規遵從官兼祕書。
根據我們的章程,股東如果希望在年度股東大會上提出一項建議供審議,即使該提議沒有在截止日期前提交以納入我們的代理材料,也必須遵守我們章程中規定的程序,包括在上一年年度股東大會週年日之前不少於90天,也不超過120天,以美國頭等郵件、預付郵資的方式向EnerSys部長提供書面通知。對於2025年股東年會,這一期限自2025年4月3日開始,至2025年5月3日結束。
根據我們的章程,希望提名候選人進入董事會的股東必須遵守章程規定的程序,包括在上一年年會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天,通過美國頭等郵件以預付郵資的方式向EnerSys祕書提供適當的書面提名通知。對於2025年股東年會,這一期限自2025年4月3日開始,至2025年5月3日結束。
如果股東也不遵守規則的要求14A-4(C)(2)根據《交易所法案》,委託書持有人可以在委託書下行使酌情投票權,我們要求其根據其對任何此類股東提案或提名的最佳判斷進行投票。
減少重複郵件
只有一份互聯網可用通知將發送給那些共享一個家庭並同意收到此類年度會議材料的單一副本的股東。這種被稱為“持家”的做法是為了減少開支和保護自然資源。房屋將繼續持有,直到您收到其他通知,或直到您地址的一個或多個股東撤銷同意。如果您撤銷同意,您將在收到撤銷後30天內被從房屋託管計劃中移除。然而,如果任何居住在該地址的股東希望在未來收到單獨的互聯網可用性通知或委託書和年度報告,他或她可以致電(610)我們的投資者關係部。236-4040或致函賓夕法尼亞州雷丁伯恩維爾路2366號EnerSys的投資者關係部,郵編:19605,或電子郵件通過WW的投資者和治理鏈接Ww.enersys.com。如果您收到我們的互聯網可用性通知的多個副本,請通過同樣的方式聯繫投資者關係部來申請房屋保有權。如果您是記錄的股東,您可以選擇在您通過互聯網或電話投票時按照提供的説明以電子方式訪問未來的互聯網可用性通知,或者在您的委託書上勾選合適的方框(如果有人要求)。如果您選擇此選項,您的選擇將一直有效,直到您通過郵件通知我們您希望恢復這些文檔的郵寄遞送。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有我們普通股的股份,請參考該實體提供的信息,以獲取如何選擇此選項的説明。
其他事項
倘任何其他項目或建議恰當地呈交股東周年大會,包括就根據美國證券交易委員會規則於本代表委任聲明中遺漏之建議進行表決或對股東周年大會進行之附帶事宜進行表決,則委託書持有人將根據委任代表持有人之酌情決定權投票表決,包括根據董事會就將予考慮之任何建議建議邀請代表投票之目的而表決休會。
委託書徵集成本
特此徵集的委託書是由EnerSys董事會徵集的。在附上的表格中徵集代理的費用將由EnerSys承擔。EnerSys的高級管理人員和正式員工可以,但沒有補償
64
除正常報酬外,通過進一步郵寄或個人談話,或通過電話、電傳、傳真或電子方式徵集代理人。如有要求,我們將補償經紀公司和其他人將募集材料轉發給股票受益者的合理費用。
以引用方式成立為法團
根據美國證券交易委員會規則,即使我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何先前或未來的文件中有任何相反規定,且可能納入本委託書或吾等根據該等法規提交的未來文件,美國證券交易委員會規則要求包含在“薪酬委員會報告”標題下的信息以及在“審計委員會報告”標題下包含的信息部分不應被視為已向美國證券交易委員會提交,並且不應被視為通過引用而併入任何該等先前文件或我們根據該法規提交的任何未來文件中。除非我們通過引用特別併入這些項目。
2024財年年報
茲附上EnerSys截至2024年3月31日止年度的股東年報。EnerSys年度報表10-K在美國證券交易委員會規則允許的情況下,截至2024年3月31日的財年已與提交給股東的年度報告合併。年度報告提供給股東以供參考。年度報告的任何部分均未通過引用併入本文。
應任何股東的要求,本公司的年度報告複印件10-K截至2024年3月31日的財政年度,包括根據規則需要向美國證券交易委員會備案的證據清單13a-1根據1934年的《證券交易法》,可以免費獲得,方法是致函EnerSys投資者關係部,EnerSys,2366BERNVILLE Road,Reding,Pennsylvania 19605,或直接致電EnerSys投資者關係部(610)236-4040.每一項請求都必須提出善意陳述,即截至記錄日期,提出請求的人是有權在會議上投票的EnerSys普通股的實益所有者。
根據董事會的命令 |
|
約瑟夫·G劉易斯 首席法律與合規官兼祕書 |
65
附錄A |
EnerSys 2024年度報告形式 10-K
A-1
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的年度報告 |
截至2024年3月31日的財年
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 到
佣金檔案號:001-32253
EnerSys
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 23-3058564 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
伯恩維爾路2366號
賓夕法尼亞州雷丁19605
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括地區代碼:610-208-1991
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
普通股,0.01美元 每股面值 |
ENS | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,則通過勾選標記進行驗證。是否
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15(d)條提交報告,則通過勾選標記進行驗證。是否
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 ☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ 否 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型文件服務器加速運行 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ | |||
新興市場和成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。- ☒
如果證券是根據該法第12(B)節登記的,請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐ 是 ☒ 否
勾選任何錯誤更正是否是重述,需要根據§240.10D-1(b)對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 ☐ 是 ☒ 否
説明非關聯公司在2023年10月1日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值:3,859,791,990美元(1)(根據其2023年9月29日在紐約證券交易所的收盤價)。
(1) | 僅為此目的,“非關聯公司”不包括董事和執行人員。 |
2024年5月17日發行的普通股: 40,147,603股普通股
以引用方式併入的文件
註冊人將於2024年8月1日左右舉行的股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第III部分。
A-2
有關前瞻性陳述的警示説明
1995年的“私人證券訴訟改革法”(“改革法”)為EnerSys公司或代表EnerSys公司所作的前瞻性陳述提供了安全港。EnerSys及其代表可能不時作出書面或口頭的前瞻性陳述,包括EnerSys向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件和提交給股東的報告中包含的陳述。一般而言,包括“預期”、“相信”、“預期”、“未來”、“打算”、“估計”、“將會”、“計劃”或此類術語和類似表述的否定詞,可識別構成1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的“前瞻性陳述”,這些陳述旨在符合這些條款提供的安全港保護。所有涉及EnerSys預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述,包括與銷售增長、每股收益或每股收益增長和市場份額有關的陳述,以及對未來經營結果表示樂觀或悲觀的陳述,均屬《改革法案》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是並將基於管理層當時對未來事件和經營業績的信念和假設,以及管理層目前可獲得的信息,並且僅適用於此類陳述的日期。
前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。儘管我們不會做出前瞻性陳述,除非我們認為我們有合理的基礎這樣做,但我們不能保證它們的準確性。由於許多不確定性和風險,包括本年度報告中描述的10-K表格風險和其他不可預見的風險,實際結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。這些聲明僅説明截至本Form 10-K年度報告的日期,即使隨後由我們在我們的網站上或以其他方式提供,我們也沒有義務更新或修改這些聲明,以反映在本Form 10-K年度報告日期之後發生的事件或情況。
我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因有很多,包括以下因素:
• | 疫情、全球供應鏈中斷和勞動力短缺帶來的經濟、金融和其他影響; |
• | 客户所在行業的一般週期模式; |
• | 全球經濟趨勢、競爭和地緣政治風險,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及相關制裁和其他措施的影響,我們服務的關鍵市場的投資或經濟增長率的變化,或美國與中國或其他國家之間制裁、關税或其他貿易緊張局勢的升級,以及對我們全球供應鏈和戰略的相關影響; |
• | 我們在多大程度上無法控制固定和可變成本; |
• | 我們產品中的原材料可能會經歷市場價格和可獲得性的大幅波動; |
• | 某些原材料構成危險材料,可能導致昂貴的環境和安全索賠; |
• | 關於限制在我們的產品中使用能源或某些有害物質的立法; |
• | 我們業務中涉及的風險,如供應鏈問題、市場中斷、進出口法變化、環境法規、貨幣限制和當地貨幣匯率波動; |
• | 當我們的產品成本增加時,我們有能力提高對客户的銷售價格; |
• | 我們在多大程度上能夠有效利用我們的全球製造設施並優化我們的產能; |
A-3
• | 宏觀經濟和市場狀況的變化和市場波動,包括通貨膨脹、利率、證券和其他金融資產的價值、運輸成本、我們使用的電子元件、鉛、塑料樹脂、鋼鐵、銅和其他商品的成本和可用性,以及這些變化和波動對我們的財務狀況和業務的影響; |
• | 世界各地電池市場和其他工業應用能源解決方案的競爭力; |
• | 我們在不斷變化的環境中及時開發有競爭力的新產品和產品改進,並接受這些產品和產品改進的客户; |
• | 我們有能力充分保護我們的自主知識產權、技術和品牌名稱; |
• | 我們可能受到的訴訟和監管程序; |
• | 我們對賠償義務的期望; |
• | 我們經營的業務部門的市場份額的變化; |
• | 我們有能力成功實施我們的成本削減計劃,並提高我們的盈利能力; |
• | 與我們產品相關的質量問題; |
• | 我們執行業務戰略的能力,包括我們的收購戰略、製造擴張和重組計劃; |
• | 我們的收購戰略可能不會成功地找到有利的目標; |
• | 我們成功地將我們獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力,以及我們實現相關收入協同效應、戰略收益和成本節約的能力,可能更難實現,或者可能需要更長的時間才能實現; |
• | 潛在商譽減值費用、未來減值費用以及在預期時間內未能實現預期財務業績時報告單位或資產的公允價值的波動; |
• | 我們的債務和償債要求可能會限制我們的運營和財務靈活性,以及施加不利的利息和融資成本; |
• | 我們維持現有信貸安排或獲得令人滿意的新信貸安排或其他借款的能力; |
• | 我們信貸安排下的短期和長期債務水平的不利變化; |
• | 我們的可變利率債務的利率波動的風險敞口; |
• | 我們吸引和留住合格管理人員和人才的能力; |
• | 我們與工會保持良好關係的能力; |
• | 與客户相關的信用風險,包括破產和破產風險; |
• | 我們在發生影響我們的基礎設施、供應鏈或設施的災難時成功恢復的能力; |
• | 發貨延遲或取消; |
• | 發生自然或人為災害或災難,包括衞生緊急情況、傳染病傳播、流行病、敵對行動或恐怖主義行為的爆發或氣候變化的影響,以及我們有效應對上述造成的破壞或幹擾的能力;以及 |
• | 我們的信息系統和基礎設施的運作、能力和安全。 |
這份可能影響未來業績的因素清單是説明性的,但絕不是詳盡的。因此,在評估所有前瞻性陳述時,應瞭解其固有的不確定性。
A-4
EnerSys
表格10-K的年報
截至2024年3月31日的財政年度
索引
頁面 | ||||||
第一部分 |
||||||
有關前瞻性陳述的注意事項 |
A-3 | |||||
第1項。 |
業務 | A-6 | ||||
項目1A. |
風險因素 | A-16 | ||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 | A-32 | ||||
項目1C。 |
網絡安全 | A-32 | ||||
第二項。 |
屬性 | A-34 | ||||
第三項。 |
法律訴訟 | A-34 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | A-34 | ||||
第二部分 |
||||||
第5項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | A-35 | ||||
第6項。 |
已保留 | A-37 | ||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | A-37 | ||||
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | A-57 | ||||
第8項。 |
財務報表和補充數據 | A-60 | ||||
第9項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | A-120 | ||||
項目9A。 |
控制和程序 | A-120 | ||||
項目9B。 |
其他信息 | A-121 | ||||
項目 9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | A-121 | ||||
第III部 |
||||||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 | A-122 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | A-122 | ||||
第12項。 |
若干實益擁有人的擔保所有權及與管理有關的股東事宜 | A-122 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | A-123 | ||||
第14項。 |
首席會計費及服務 | A-123 | ||||
第IV部 |
||||||
第15項。 |
展示、財務報表明細表 | A-124 | ||||
簽名 | A-128 |
A-5
第一部分
項目 %1。 | 生意場 |
概述
EnerSys(“公司”、“我們”或“我們”)是工業應用存儲能源解決方案的世界領先者。我們為全球客户設計、製造和分銷能源系統解決方案、動力電池、專用電池、電池充電器、電源設備、電池配件和户外設備外殼解決方案。Energy Systems結合了電源轉換、配電、儲能和熱管理盤櫃,廣泛應用於電信、寬帶、數據中心和公用事業行業、不間斷電源以及需要儲能解決方案的眾多應用中。動力電池和充電器用於電動叉車、自動導引車(AGV)和其他工業電動車輛。特種電池用於航空航天和國防應用、大型公路卡車、高端汽車和醫療產品。New Ventures為電動汽車提供能量存儲和管理系統,用於降低需求充電、公用事業後備電力和動態快速充電。我們還通過全球分銷商、獨立代表和我們的內部銷售隊伍組成的網絡,為100多個國家和地區的10,000多家客户提供售後和客户支持服務。
公司首席運營決策者或CODM(公司首席執行官)通過在全球範圍內專注於業務線來審查財務信息,以評估業務業績和分配資源。根據業務線,該公司將以下四個運營部門確定為:
• | 能源系統-不間斷電源系統,或“UPS”應用,用於數據中心的計算機和計算機控制系統,以及用於工業設施和電力公用事業、大型儲能和能源管道的電信系統、開關設備和電氣控制系統。Energy Systems還包括為寬帶、電信、數據中心、可再生能源和工業客户提供的高度集成的電源解決方案和服務,以及電子設備和電池的熱管理機櫃和機櫃。 |
• | 動力-用於製造、倉儲和其他材料搬運應用、AGV以及採礦設備、內燃機車啟動和其他軌道設備的電動工業叉車的動力。 |
• | 特種優質電池,用於高檔汽車和大型越野卡車的啟動、照明和點火應用,衞星、航天器、商用飛機、軍用陸地車輛、飛機、潛艇、船舶和其他戰術車輛以及醫療器械和設備的儲能解決方案;以及 |
• | 新的風險投資-能量存儲和管理系統,用於降低需求充電、公用事業後備電力和電動汽車的動態快速充電。 |
有關分部報告的信息,見合併財務報表附註23。
財政年度報告
在這份Form 10-K年度報告中,當我們提到我們的財政年度時,我們陳述了“財政”和年份,就像在“2024財政年度”中一樣,它指的是我們截至2024年3月31日的財政年度。該公司報告13周的中期財務信息,但第一季度和第四季度除外,第一季度總是從4月1日開始,第四季度總是在3月31日結束。2024財年的四個季度分別截至2023年7月2日、2023年10月1日、2023年12月31日和2024年3月31日。2023財年的四個季度分別於2022年7月3日、2022年10月2日、2023年1月1日和2023年3月31日結束。
A-6
歷史
EnerSys及其前身公司作為工業電池製造商已有超過125年的歷史。2000年底,摩根士丹利資本合夥公司與湯薩股份有限公司的管理層合作,從湯薩株式會社(日本)手中收購了其在北美和南美的備用動力和動力電池業務。我們成立於2000年10月,目的是完成對Yuasa,Inc.的收購。2001年1月1日,我們從Yuasa,Inc.更名為EnerSys,以反映我們對我們業務的能源系統性質的關注。
2004年,EnerSys完成了首次公開募股(IPO),公司的普通股開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“ENS”。
主要發展
我們的業務發展經歷了幾個關鍵階段,這在很大程度上解釋了我們過去幾年的運營結果。
2002年3月,我們收購了Invensys plc儲能集團的備用電力和動力業務。(“ESGI”)。我們對ESGI的成功整合為儲備和動力市場提供了全球規模。收購ESGI也為我們提供了進一步降低成本和提高運營效率的機會。
從2003財年到2024財年,我們在全球進行了35次收購。2024財年、2023財年和2022財年沒有重大收購。
2024年5月2日,EnerSys宣佈,公司已達成最終協議,以約2.08億美元收購Bren-Tronics,Inc.,可進行調整。Bren-Tronics,Inc.是高度可靠的便攜式電源解決方案的領先製造商,包括用於軍事和國防應用的小型和大型鋰電池和充電解決方案。這項收購預計將在2025財年第二季度末完成,條件是滿足慣常的完成條件。
我們的客户
我們直接或通過我們的經銷商為100多個國家和地區的10,000多名客户提供服務。我們並不過度依賴任何特定的終端市場。我們的客户羣非常多樣化,沒有一個客户佔我們收入的10%以上。
我們的能源系統客户包括全球和地區客户。這些客户分佈在不同的市場,包括電信和寬帶服務、數據中心、電力公用事業、應急照明、可再生能源和工業公用事業。
我們的動力產品銷售給龐大的、多樣化的客户羣。這些客户包括物料搬運設備經銷商、叉車和重型卡車原始設備製造商(“OEM”)以及這些設備的最終用户。最終用户包括製造商、分銷商、倉庫運營商、零售商、機場、礦山運營商和鐵路公司。
我們的專業產品用於交通運輸,主要用於高端汽車和大型越野卡車運輸、航空航天以及國防和醫療市場。這些產品銷往全球各地的原始設備製造商、經銷夥伴、車隊和直接向美國、德國和英國等政府實體銷售。
我們的新創投能源儲存和管理系統出售給擁有或管理商業地產以及擁有或管理零售業務的客户。這些系統通過我們的直銷渠道在全球銷售。我們在2024財年從加拿大的Launch客户和美國的其他客户那裏收到了第一批系統訂單。
A-7
分銷和服務
我們主要通過公司擁有的銷售和服務設施以及獨立的製造商代表在世界各地分銷、銷售和服務我們的產品。我們公司擁有的網絡使我們能夠提供高質量的服務,包括預防性維護計劃和客户支持。我們的倉庫和服務位置使我們能夠對我們服務的市場中的客户做出快速反應。我們相信,我們銷售組織的廣泛行業經驗會帶來強大的長期客户關係。
製造和原材料
我們在美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲的製造工廠生產和組裝我們的產品。着眼於預測的需求,我們努力優化和平衡我們全球電池製造設施的產能,同時將我們的產品成本降至最低。通過從全球角度看待我們的製造需求和產能,我們相信我們能夠更好地預測潛在的產能瓶頸以及設備和資本資金需求。
製造我們產品的主要原材料包括鉛、塑料、鋼和銅。我們從世界各地的許多領先供應商那裏購買鉛。由於鉛在世界大宗商品市場上交易,其價格每天都在波動,我們定期為我們預測的需求的一部分達成對衝安排,以降低我們成本的波動性。
競爭
工業儲能市場競爭激烈,無論是製造和銷售工業儲能解決方案和電池、能源管理解決方案、電動汽車動態快速充電器的競爭對手,還是購買這些解決方案的客户。我們的競爭對手既有發展階段的公司,也有國內和國際的大型公司。我們的某些競爭對手利用與我們不同的技術或化學物質生產儲能產品。我們主要以信譽、產品質量、服務可靠性、交貨期和價格為基礎進行競爭。我們相信,我們的產品和服務的價格具有競爭力。
能源系統
我們主要與東****製造公司、Exide Technologies(Stryten)、FIAMM、SAFT、New Power、C&D Technologies Inc.、Vertiv、ABB、安費諾、Eltek(達美集團的一家公司)以及中國生產商競爭。
動力
我們在傳統鉛酸領域的主要全球競爭對手包括East Penn製造公司、Exide Technologies(Stryten)、Hoppeke、Eternity、Midac、Sunlight和TAB,以及許多中國國內製造商。
此外,雖然動力領域的鋰離子電池技術傳統上被歸類為較小的材料處理應用,但我們看到一些公司進入了較大的電池類型,充當主要來自亞洲的鋰電池包裝商或電池集成商。集成商包括直接或通過與其他實體合作的叉車原始設備製造商。
專業
我們在運輸、航空航天和國防市場以及用於這些關鍵應用的專業鋰技術領域展開全球競爭。我們的薄板純鉛(TPPL)技術在使用吸收玻璃材料(AGM)的應用中發揮着重要作用。我們在AGM技術方面的主要競爭對手是Clario、East Penn製造、Exide Technologies(Stryten)、FIAMM、Banner和Atlas。在航空航天和國防專業市場,我們的主要競爭對手是Eagle Picher和SAFT。
A-8
新風險投資公司
我們憑藉專業的鋰技術在全球能源儲存系統和直流快速充電市場展開競爭,該技術提供的解決方案將商業和零售建築的能源管理與電動汽車的動態快速充電相結合。我們的主要競爭對手是巨力、氚和ABB。
保修
我們產品的保修因地域和產品類型而異,與這些類型產品的其他供應商相比具有競爭力。一般來説,我們的能源系統產品保修期為一至二十年,動力動力產品保修期為一至五年,特種運輸電池的保修期為一至四年。我們的保修期限是不同的,以反映地區特點和競爭影響。在某些情況下,我們的保修期可能包括按比例計算的保修期,該比例保修期通常基於產品和所服務應用的設計壽命。我們的保修通常包括工藝和材料方面的缺陷,並限於特定的使用參數。
知識產權
我們在美國和其他司法管轄區擁有大量專利和專利許可證,但不認為任何一項專利對我們的業務具有實質性意義。我們不時為新發明和設計申請專利,但我們相信,我們業務的增長將主要取決於我們產品的質量和我們與客户的關係,而不是我們的專利保護程度。
我們相信我們是TPPL技術的領先者。我們認為,任何希望為我們的市場生產使用TPPL技術的產品的方都將需要大量的資本投資。
我們擁有或擁有在不同司法管轄區使用多個商標的排他性和非排他性許可和其他權利。我們已經在美國和其他司法管轄區獲得了其中許多商標的註冊。我們的各種商標註冊目前的期限約為10至20年,根據商標和註冊管轄權的不同而不同,並可以續展。我們努力使我們所有的材料註冊保持最新。我們相信,許多這樣的權利和許可對我們的業務非常重要,因為它們有助於在市場上發展強大的品牌認知度。
季節性
我們的業務一般不會因為天氣或其他與季節性模式直接相關的趨勢而出現顯著的季度淨銷售額波動,儘管運輸和電力電子產品在較冷的月份可能會經歷季節性。儘管如此,從歷史上看,我們的第四季度是我們最好的季度,收入更高,工作日通常更多,而由於西歐和北美的暑假季節,我們的第二季度是最疲軟的。
產品和流程開發
我們的產品和工藝開發工作專注於創造新的儲能產品,以及集成的電力系統和控制。我們將資源分配給以下主要領域:
• | 新產品的設計和開發; |
• | 優化和擴大我們現有的產品供應; |
• | 減少廢物和廢料; |
• | 生產效率和利用率; |
• | 在不增加設施的情況下擴展容量;以及 |
• | 質量屬性最大化。 |
A-9
員工
截至2024年3月31日,我們約有10,797名員工。在這些僱員中,約有28%受到集體談判協議的保護。在接下來的12個月內到期的集體談判協議所涵蓋的僱員約佔勞動力總數的7%。這些協議的平均期限為2年,最長期限為4年。我們認為我們的員工關係很好。在2024財年,我們沒有經歷任何重大的勞工騷亂或生產中斷。
關於我們的執行官員的信息
截至2024年5月22日,我們的高管為:
David·M·謝弗,59歲總裁與首席執行官。謝弗先生一直是能量系統的董事成員,自2016年4月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在此之前,他自2014年11月起擔任總裁兼首席運營官。2013年1月至2014年10月,他擔任我們的總裁歐洲、中東和非洲地區負責人。從2008年到2013年,謝弗先生是我們的總裁-亞洲。在此之前,他負責我們在美洲的電信銷售。謝弗先生於2005年加入EnerSys,自1989年以來一直在該行業擔任越來越多的職責。Shaffer先生在馬奎特大學獲得工商管理碩士學位,在伊利諾伊大學獲得機械工程理學學士學位。
安德里亞·J·芬克,54歲常務副總裁兼首席財務官。方克女士於2018年12月加入能源系統,擔任總裁美洲區財務副總裁。她被提升為常務副總裁兼首席財務官,自2022年4月1日起生效。方克女士擁有沃頓商學院工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學會計學學士學位,是一名註冊會計師。此前,方克女士曾在2010-2018年間擔任劍橋李氏工業有限責任公司的首席財務官和首席執行官。在此之前,她曾在卡朋特科技、Arrow International、羅納-普倫克·羅勒、貝爾大西洋公司和安永會計師事務所擔任過責任越來越大的職位。自2017年7月以來,方克女士一直在皇冠控股公司的董事會任職,該公司的股票在紐約證券交易所交易,並是其審計和薪酬委員會的成員。
約恩·丁內邁爾,51歲,高級副總裁和首席技術官。丁邁耶先生自2017年10月起擔任高級副總裁兼首席技術官。他於2016年8月加入能源系統,擔任副總裁總裁兼首席技術官。Tinnmeyer先生負責全球工程、全球質量和技術開發。他的主要專長包括儲能系統、系統設計優化、安全拓撲和控制理論。他為主要的汽車原始設備製造商開發了一些最先進的鋰電池組。他目前還擔任北美最重要的促進先進能源儲存系統的組織NaatBatt的主席。Tinnmeyer先生在多倫多大學學習應用數學和電子工程,並擁有宇航和空間工程碩士學位。
肖恩·M·奧康奈爾,51歲總裁,能源系統全球公司。自2023年11月起,奧康奈爾先生擔任我們的能源系統全球總裁。在此之前,奧康奈爾先生自2020年7月起擔任動力全球總裁。2019年4月至2020年7月,他擔任動力動力副總裁總裁,2017年2月擔任總裁副總裁-美洲備用電源銷售和服務,2015年12月至2017年1月擔任能源系統高級系統副總裁總裁。奧康奈爾先生於2011年加入EnerSys,在我們業務的幾個領域服務於各種銷售和營銷能力。奧康奈爾先生從加州雷德蘭茲大學獲得國際商務工商管理碩士學位,並從加州州立大學聖貝納迪諾分校獲得英國文學文學學士學位。奧康奈爾是美國陸軍第82空降師(傘兵)的老兵,曾在該師擔任信號情報分析師、西班牙語語言學家,並持有絕密安全許可。
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安德魯·M·佐格比,64歲前總裁,能源系統全球公司。佐格比先生於2020年7月至2023年11月期間擔任能源系統全球公司的總裁。在此之前,從2019年4月起,他擔任總裁能源系統-美洲。
他在2018年12月完成對阿爾法技術公司的收購後加入了EnerSys。佐格比先生自2008年起擔任阿爾法科技的總裁,在全球寬帶、電信和可再生能源行業擁有30多年的經驗。他曾在幾家領先的科技公司擔任過企業領導職位。Zogby先生在紐約錫拉丘茲的LeMoyne學院獲得工業和勞動關係理學學士學位,並在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。他活躍在美國商會,並在C_TEC,商會技術參與中心委員會任職。
查德·C·烏普林格,52歲,總裁動力全球。阿普林格先生自2023年11月起擔任我們的總裁,動力全球。在此之前,他自2017年11月起擔任動力美洲副總裁總裁,自2013年4月起擔任動力專業市場總經理,自2002年4月起擔任中大西洋地區區域經理。Uplinger先生於1999年在EnerSys開始了他的職業生涯,並在整個Motive Power業務中擔任過各種銷售和營銷職務。Uplinger先生在加利福尼亞州賓夕法尼亞州獲得了營銷管理理學學士學位。
環境問題與氣候變化的影響
我們致力於保護環境,並培訓我們的員工履行他們的職責。在世界各地製造我們的產品時,我們加工、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料,特別是鉛和酸。因此,我們必須遵守廣泛和不斷變化的環境、健康和安全法律和法規,這些法律法規除其他外包括:危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸和處置;向地面、空氣或水中排放或排放危險材料;以及我們員工的健康和安全。此外,我們還必須遵守歐盟頒佈的《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(REACH)。根據該規定,每年生產或進口超過一噸所涵蓋化學物質的公司必須在歐洲化學品管理局管理的中央數據庫中登記。登記程序要求提交信息,以證明所使用的化學品的安全性,並可能導致大量費用或延誤我們的產品在歐洲聯盟的製造或銷售。此外,行業協會及其成員公司,包括EnerSys,已安排與歐盟成員國舉行會議,以倡導它們支持對鉛化合物的豁免。遵守這些法律法規會產生持續成本。不遵守這些法律法規,或不獲得或遵守所需的環境許可,可能會導致監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。時不時地,我們會遇到據稱或實際不遵守規定的情況,導致施加罰款、處罰和要求糾正措施。我們對環境、健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用,限制我們修改或擴大設施或繼續生產的能力,並要求我們安裝額外的污染控制設備和進行其他資本改善。此外,私人當事人,包括現任或前任員工,可能會因存在或接觸到我們使用、儲存、運輸或處置或包含在我們產品中的危險物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。
環境和安全認證
我們在美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲的18家工廠都通過了國際標準化組織14001標準認證。ISO 14001是全球公認的自願性計劃,專注於環境管理體系的實施、維護和持續改進以及環境績效的改進。歐洲、中東和非洲地區和亞洲的8家工廠都通過了ISO 45001標準認證。國際標準化組織45001是全球公認的職業健康和安全管理體系標準。
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氣候變化的影響
氣候變化對我們業務的潛在影響是不確定的。氣候變化可能導致新的反覆無常的天氣模式,風暴的頻率或嚴重程度增加,氣温上升和下降,海平面上升。如本年度報告中表格10-K的其他部分所述,包括在項目 1A中。由於風險因素,我們的經營業績受到天氣的重大影響,歷史天氣模式的重大變化可能會對我們未來的經營業績產生顯著影響。例如,如果氣候變化在相當長的一段時間內導致天氣更加乾燥,氣温更加適宜,我們或許能夠提高生產率,這可能會對我們的收入和毛利率產生積極影響。相反,如果氣候變化導致更多的降雨量、雪、冰或其他不太適應的天氣條件,我們可能會經歷生產率下降,這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。此外,雖然颶風、熱帶風暴、暴風雪和冰暴等惡劣天氣事件的增加可能會帶來更多的緊急恢復服務工作(這是一個潛在的創收領域),但它通常也會導致我們的製造業務延遲或產生其他負面後果,或者對從我們的供應鏈或我們的產品向經銷商持續交付材料造成挑戰,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。氣候變化還可能影響我們的經營條件,在某些情況下,使我們面臨與這些環境條件相關的潛在責任增加。對氣候變化的擔憂還可能導致新的法規、監管行動或投資於能源效率的要求,其中任何一項都可能導致與我們的運營相關的成本增加。我們知道美國證券交易委員會去年3月發佈的氣候信息披露規則提案。雖然我們正在跟蹤規則的進展,但我們高興地注意到,我們正在準備提前滿足規則的許多條件。我們發佈了2022年和2023年綜合可持續發展報告,與GRI和SASB標準保持一致。在這些報告中,我們宣佈了關鍵的、可衡量的環境、社會和治理(“ESG”)目標和目的,旨在推動可持續發展方面的進展,減少我們的環境足跡,併為所有員工創造一個包容和授權的工作場所。我們還於2024年1月發佈了第二份氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)報告。作為我們日益增長的可持續發展承諾的一部分,我們在2022財年宣佈加入了聯合國全球契約、節能聯盟、美國能源部更好的植物計劃(通過該計劃,我們承諾在未來10年內將能源強度從2020年的基線降低25%)、聯合國首席執行官水任務以及首席執行官促進多樣性和包容性行動。在2023年曆年,我們還提交了我們的CDP氣候變化披露,以保持與我們的利益相關者的透明度,並跟蹤我們邁向低碳社會的進展。我們進行併發布了氣候風險分析,並每年發佈我們的1、2和3排放範圍。我們為望遠鏡1(2040)和望遠鏡2(2050)設定了淨中性目標,總體碳排放和碳強度都明顯下降。在2014財年,可持續發展指標被納入我們首席執行官的年度目標和員工薪酬的某些要素。
我們努力以保護環境、保護員工、客户和社區的健康和安全的方式運營我們的設施。我們已經為確定的員工建立了必要的可持續性培訓,並將氣候和其他可持續性考慮因素納入我們的正式決策過程。我們已經實施了全公司的環境、健康和安全政策和做法,其中包括對這些政策的監測、培訓和溝通。
質量體系
我們採用質量管理體系、政策和程序的全球戰略,其基礎是全球公認的質量標準ISO 9001:2015。我們相信這一標準的原則,並通過要求全球所有制造地點獲得ISO 9001標準的強制性認證來加強這一原則。我們還專注於服務於特定行業的工廠認證,如AS9100(航空航天)、ISO13485:2016(醫療器械)、ISO/TS 22163:2017(鐵路)、IATF 16949:2016(汽車)。我們還獲得了首個符合國際標準化組織26262(產品安全)的鋰離子產品認證。
這一戰略使我們能夠提供始終如一的優質產品和服務,以滿足客户的需求。
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人力資本管理
EnerSys相信,人力資本管理,包括吸引、發展和留住高素質的勞動力,對我們的長期成功至關重要。我們致力於培養創新、協作和持續學習的文化,為我們的股東、員工和利益相關者推動可持續增長和長期價值創造。
我們認為我們的人才管理生命週期和創造積極的員工體驗是建立一支高度穩定和敬業的員工隊伍的關鍵,也是實現戰略業務目標的關鍵要素。我們的董事會通過薪酬委員會和提名和公司治理委員會,繼續監督我們的人力資本管理過程,包括人口統計、人才發展、員工保留、員工薪酬的實質性方面,以及多樣性、公平和包容性,以及人才招聘、發展和保留。提名和公司治理委員會在每一次定期安排的董事會會議上報告人力資本事項。最重要的人力資本措施、目標和舉措包括:
健康、安全和健康:作為僱主,我們的根本責任是為所有員工提供一個安全和健康的工作場所。這一承諾在我們的安全和健康政策中有進一步的解釋。我們的健康和安全計劃圍繞全球標準設計,並針對我們的製造和生產設施、服務中心和總部運營的多個司法管轄區和法規、特定的危險和獨特的工作環境進行適當的變化。最重要的是,我們致力於員工的安全和福祉。
多樣性、公平和包容性(DEI)戰略:我們相信吸引和留住來自不同背景的頂尖人才。我們的招聘流程確保我們不僅聘用具有必要能力和技能的人,而且還與我們的公司價值觀保持一致。這包括在多樣性和包容性倡議中積極促進和活動,努力創造一個每個員工都感到被重視、受到尊重並有權貢獻其獨特觀點的工作環境。我們不容忍任何性質的歧視或騷擾。對個人的評估基於功績,而不考慮種族、膚色、宗教、民族血統、公民身份、婚姻狀況、性別(包括懷孕)、性別認同、性別表達、性取向、年齡、殘疾、退伍軍人身份或其他受法律保護的特徵。我們致力於為我們的每一位員工提供平等和公平的機會。我們有一個執行Dei指導委員會,致力於CEO促進多樣性和包容性行動,並與強大的商業資源團體一起培養我們的包容性文化。
慈善和志願精神:通過我們的慈善捐贈計劃,EnerSys堅定地致力於在我們開展業務的所有國家和社區成為全球傑出的企業公民。這種承諾體現在一種強烈的慈善捐贈道德上,支持社區活動,鼓勵員工自由地利用自己的時間為非營利組織的董事會或委員會服務,並支持學校和大學的教育項目。
我們成立了一個企業捐贈委員會,以協助公司的慈善事業,支持我們生活和工作的社區。此外,我們還定期舉辦志願者活動和籌款活動,鼓勵員工回饋社區。
培訓、職業發展和績效管理:我們致力於培養一支合格和積極的員工隊伍,為我們的持續創新和增長提供動力。我們為員工提供機會,以獲得他們在公司發展所需的技能和知識,並實現他們的個人職業目標。
我們鼓勵員工和經理之間持續不斷的反饋,員工通過季度1:1審查會議從經理那裏收到正式的發展反饋。這些討論鼓勵進行公開對話,以確定和培養技能和機會,併為職業發展制定計劃。我們鼓勵和培訓我們的領導人促進有效的對話,並通過以下方式衡量這些對話的有效性
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對我們的員工進行調查,以監控領導有效性。除了培訓和發展機會外,所有新員工都必須參加培訓,向他們介紹EnerSys的業務、我們的戰略、文化和理念。我們鼓勵所有員工參與持續的培訓、職業發展和教育晉升計劃。通過我們建立的EnerSys學院,我們為世界各地的員工提供資源,在廣泛的相關主題上擴展他們的技能和知識,促進他們的成長和發展。
薪酬和福利:為了吸引、留住和認可人才,我們的目標是確保基於業績的薪酬做法,並努力為我們的員工提供具有競爭力的薪酬和福利方案。我們提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置一致的員工工資。我們通過將可變現薪酬與公司財務業績掛鈎,將高管和合格員工的年度獎金機會和長期股權薪酬與股東的利益掛鈎。此外,我們每年進行薪酬公平性研究,以評估我們在整個組織內的全球薪酬實踐。
環境、社會和治理
在EnerSys,我們明白,有效的商業戰略還必須評估和解決環境和社會風險因素,以及利用可持續運營和道德行為作為推動商業價值的手段的機會。為此,我們一直在將可持續發展的基本價值觀融入我們的日常運營和未來的商業戰略。我們的可持續發展團隊在環境、社會和治理方面協調我們在氣候變化管理、產品可持續性、運營和供應鏈管理方面的努力。
可持續性、可靠性和韌性是我們是誰以及我們每天在EnerSys做什麼的核心。我們的產品有助於應對世界上一些最重大的挑戰,無論是應對氣候變化的影響、脱碳、高效且負擔得起的貨物配送、電網可靠性、電信,甚至是醫療安全。我們的電池和儲能解決方案是建設具有彈性的低碳未來的一部分。
然而,EnerSys的可持續性不僅僅是我們產品的好處和影響。我們的承諾包括對我們如何管理自己的運營至關重要的基本環境、社會和治理問題。最大限度地減少我們的環境足跡,為我們的員工提供一個安全和包容的工作場所是EnerSys的首要任務。在我們工作和生活的社區裏,成為一個優秀的鄰居和好的企業公民也是極其重要的。我們的產品在世界各地促進了積極的環境、社會和經濟影響。我們認為,電力系統和能源管理部門在尋找應對全球氣候變化的創新解決方案方面可以發揮關鍵作用。我們的氣候變化政策強調了我們以可持續的方式開展所有商業活動的目標。我們的環境政策和實踐旨在保護、養護和維持世界自然資源,以及保護我們的客户和我們生活和運營的社區。例如,我們提供完整的電池回收計劃,以幫助我們的客户保護我們的環境,並遵守回收和廢物處理法規。
EnerSys和我們的供應商之間的關係必須建立在相互尊重和誠信的基礎上。我們的採購和質量團隊致力於在與供應商的交易和交易中保持最高標準和原則的商業道德、禮貌和能力。我們的供應商行為準則反映了我們對誠實、正直、尊重和責任的價值觀的承諾。我們希望我們的供應商會分享和接受我們的價值觀,以及我們對監管合規的承諾。
我們有一個ESG指導委員會,該委員會包括高級管理層成員,並資助了額外的工作人員,以進一步支持我們可持續發展計劃的持續發展。我們的董事會通過提名和公司治理委員會監督我們與公司責任和可持續發展業績相關的項目,包括氣候變化。我們發佈年度可持續發展報告,包括環境、社會和治理數據,以及氣候特別工作組
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相關財務披露報告並提交給CDP。我們是聯合國全球契約、節能聯盟、美國能源部更好的植物計劃(我們承諾在未來10年內將能源強度從2020年的基準水平降低25%)和聯合國首席執行官水資源任務的成員。這些行動表明了本組織在全世界範圍內實現可持續發展的力量和承諾。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的網站http在互聯網上向公眾查閲://www.sec.gov.
我們的互聯網地址是Http://www.enersys.com。我們在上免費提供Http://www.enersys.com在我們以電子方式將這些材料提交或提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的情況下儘快提交我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂。
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項目 1A。 | 風險因素 |
以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的某些風險因素,並可能導致實際結果與我們的預期和預測大相徑庭。請股東注意,這些因素和其他因素,包括那些我們無法控制的因素,可能會影響未來的業績,並導致實際結果與可能不時預期的結果不同。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。這些風險因素應結合本文“關於前瞻性聲明的警示説明”中討論的事項、本10-K表格中通過引用包含和併入的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和材料中加以考慮。我們或以我們的名義所作的所有前瞻性陳述都受到下述風險的限制。雖然風險是按標題和類別組織的,但許多風險是相互關聯的。您不應將任何風險因素的披露解讀為風險尚未成為現實。
業務和運營風險
我們在一個競爭極其激烈的行業中運營,受到定價壓力的影響。
我們與許多主要的國際製造商和分銷商以及大量規模較小的地區性競爭對手競爭。由於我們行業的一些部門產能過剩,以及工業電池採購商之間的整合,我們受到了巨大的定價壓力。我們預計,隨着外國生產商能夠以比美國和西歐生產商低得多的成本僱用勞動力,擴大他們的出口能力,並增加他們在我們主要美洲和歐洲市場的營銷存在,競爭定價壓力將繼續存在。我們的幾個競爭對手擁有強大的技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源,以及重要的知名度、市場地位和與原始設備製造商和其他客户的長期關係。此外,我們的某些競爭對手擁有鉛冶煉設施,在鉛成本上升或價格波動期間,這些設施可能會提供有競爭力的定價優勢,並減少他們對波動的原材料成本的風險敞口。我們維持和提高營業利潤率的能力取決於我們控制和降低成本的能力,以及我們與客户保持業務關係的能力。如果我們無法抵消定價壓力,我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠繼續控制我們的運營費用,提高或維持我們的價格或增加我們的單位產量,以保持或改善我們的經營業績。
依賴第三方關係和衍生品協議可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的主要業務依賴第三方,包括供應商、分銷商、主要通行費運營商、貨運代理、保險經紀、商品經紀、主要金融機構和其他第三方服務提供商,包括提供衍生品合約以管理商品成本波動、外幣風險和利率波動的風險。這些第三方未能履行其對我們的合同、監管和其他義務,或出現嚴重破壞我們與這些第三方關係的因素,可能會使我們面臨業務中斷、商品和利息成本上升、不利的外幣匯率和更高的費用的風險,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會遇到在我們擬建的千兆工廠生產的鋰離子電池或其他組件的問題,這可能會損害我們能源存儲產品的生產和盈利能力。
我們擴大儲能產品產量和盈利能力的計劃依賴於鋰離子電池的大量生產,包括我們的合作伙伴Verkor SAS在南卡羅來納州擬建的千兆工廠。如果我們無法開始,或者在開業後,我們無法維持和發展我們各自的業務,或者如果我們無法以經濟高效的方式做到這一點,或者無法在那裏招聘和留住高技能人員,我們生產產品的盈利能力將受到限制,這可能會損害我們的業務和運營業績。
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此外,此類項目完成後的開工也存在風險。此外,為了完成擬議的巨型工廠的建設,我們除其他外,依賴於通過南卡羅來納州和格林維爾縣的短期和長期激勵方案、聯邦資金和根據《降低通脹法案》第45X條規定的福利。我們實現和獲得這些好處的能力受到各種市場、運營、監管和勞動力相關因素的影響。任何未能完成這些項目,或任何延誤或未能達到本項目實施的預期結果,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們的任何電池部件,如電子和機械部件,或用於生產此類部件的原材料的成本增加、供應中斷或短缺可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能不時會遇到成本增加或零部件供應持續中斷或短缺的情況。例如,目前有報道稱電子和其他電池零部件出現全球短缺和零部件供應中斷,但對我們的全面影響尚不清楚。其他短缺和零部件供應中斷可能會影響用於我們產品生產的電子零部件和原材料(例如樹脂和其他原金屬材料)的供應。成本增加或供應中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們零部件的價格根據市場狀況和全球需求而波動,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如,我們面臨與電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括但不限於:
• | 由於我們的供應商及其競爭對手無法或不願意建造或運營組件生產設施,以供應支持電動汽車行業和我們運營的其他行業快速增長所需數量的電池組件,從而導致供應短缺,因為對此類組件的需求增加; |
• | 因質量問題或原材料不足導致電子線路供應中斷; |
• | 電池組件製造商的數量減少;以及 |
• | 原材料成本的增加。 |
我們的產品依賴於電池組件的持續供應。到目前為止,我們擁有的完全合格的供應商數量有限,在更換供應商方面的靈活性也有限,儘管我們正在積極開展活動,以獲得更多供應商的資格。電池組件供應的任何中斷都可能暫時中斷我們產品的生產,直到另一家供應商完全合格為止。
我們電池產品的成本部分取決於鉛、鋰、鎳、鈷或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。鉛是我們最重要的原材料,在我們的製造過程中與大量的塑料、鋼鐵、銅和其他材料一起使用。我們估計原材料成本佔我們銷售商品成本的一半以上。這些材料的價格波動,其可用供應可能不穩定,這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求,包括全球電動汽車和儲能產品產量增加的結果。此外,我們的供應商可能不願意或不能可靠地滿足我們的時間表或我們的成本和質量需求,這可能需要我們用其他來源替換它們。此外,石油和其他經濟條件的波動或短缺可能會使我們經歷運費和其他運輸成本的大幅增加。任何這些原材料供應的減少或價格的大幅上漲都可能增加我們零部件的成本,從而增加我們產品的成本。不能保證我們將能夠通過提高價格來收回增加的零部件成本,這反過來可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。
不穩定的原材料成本可能會顯著影響我們的經營業績,並使期間之間的比較變得困難。為了降低成本的波動性,我們定期為我們預測的鉛需求的一部分達成對衝安排。然而,我們不能向您保證,我們將能夠對衝成本或
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確保我們的原材料需求處於合理水平,或者,即使是我們根據基於市場的鉛指數調整定價的協議,也會在不影響需求的情況下將原材料成本增加轉嫁給我們的客户,或者確保有限的材料供應不會影響我們的生產能力。由於定價壓力、合同條款或其他因素導致的原材料價格上漲,我們無法提高產品價格,也無法維持適當的原材料供應,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已經並可能繼續經歷實施我們的全球企業資源規劃系統的困難,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在進行全球企業資源規劃系統(“企業資源規劃”)的多年實施。企業資源規劃旨在標準化業務流程,以有效地維護我們的財務記錄,並向我們的管理團隊提供關鍵的運營信息。企業資源規劃將繼續需要大量的人力和財政資源投資。在我們之前實施企業資源規劃的努力中,我們經歷了重大的生產和發貨延誤、成本增加和其他困難。ERP設計和實施中的任何重大中斷或缺陷都可能對我們處理訂單、發貨產品、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務或以其他方式運營業務的能力造成不利影響。即使我們在企業資源規劃系統上投入了大量資源,也可能會出現更多和重大的執行問題。此外,我們將各種業務流程和職能集中在組織內與實施企業資源規劃相關的努力,可能會擾亂我們的運營,轉移管理層的注意力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
未能成功實施效率和成本降低計劃,包括重組活動,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,我們可能無法實現這些計劃的部分或全部預期好處。
我們不時地實施提高效率和降低成本的措施,以提高我們的盈利能力,並應對影響我們業務和行業的變化。這些舉措包括將生產轉移到成本較低的地區,整合和關閉工廠,與我們的材料供應商合作降低成本,改進產品設計和製造,裁員和自願退休計劃,以及戰略規劃資本支出和開發活動。在過去,我們記錄了淨重組費用,以支付與我們涉及重組的成本削減舉措相關的成本。這些成本主要包括員工離職費用,包括遣散費和資產減值或處置損失。我們還進行重組活動和計劃,以改善與我們的業務收購相關的成本結構,這可能會導致大量費用,包括解僱員工的遣散費和資產減值費用。
我們不能向您保證我們的效率和成本削減計劃將成功或及時實施,也不能保證它們將對我們的盈利能力產生實質性和積極的影響。由於我們的計劃涉及到業務的許多方面的變化,相關的成本削減可能會對生產率和銷售額造成我們意想不到的負面影響。此外,我們能否在預期時間內完成我們的效率和成本節約計劃並實現預期效益,取決於估計和假設,可能與我們的預期大不相同,包括受我們無法控制的因素的影響。此外,我們提高業務運營效率和促進增長的努力可能不會成功。即使我們完全執行和實施這些活動,併產生預期的成本節約,也可能會有其他不可預見和意想不到的後果對我們的盈利能力和業務產生重大不利影響,包括意外的員工流失或對我們的競爭地位的損害。在某種程度上,如果我們不能實現我們預期的效率和成本削減計劃的盈利能力增強或其他好處,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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我們未能推出新產品和產品改進,加上市場廣泛接受我們的競爭對手推出的新技術,可能會對我們的業務造成不利影響。
在過去的幾年裏,已經引入了許多新的儲能技術。對於某些重要和不斷增長的市場,包括我們的動力和儲能業務部門所服務的市場,基於鋰的電池技術的市場份額不斷增長。我們能否實現對主要發展中市場(包括我們的動力和儲能業務部門所服務的市場)的顯著和持續的滲透,將取決於我們能否獨立、通過合資企業或通過收購開發或收購這些和其他技術以及相關原材料和零部件。如果我們不能開發或獲得、製造和銷售滿足客户需求的產品,或者我們不能通過快速推出競爭產品來有效迴應競爭對手發佈的新產品,那麼市場對我們產品的接受度可能會降低,我們的業務可能會受到不利影響。我們不能向您保證,我們的主要鉛酸產品組合將與基於新技術的產品保持競爭力。
如果我們不能充分保護我們的自主知識產權和技術,我們可能會失去任何技術優勢,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們依靠著作權法、商標法、專利法和商業祕密法、保密協議和其他保密程序和合同條款來建立、保護和維護我們的專有知識產權和技術以及其他機密信息。其中某些技術,特別是薄板純鉛(“TPPL”)技術,對我們的業務非常重要,不受專利保護。儘管我們努力保護我們的專有知識產權和技術以及其他機密信息,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權和專有技術。成功的網絡安全攻擊、數據泄露、未經授權的外泄、未經批准使用機器學習或人工智能工具或其他安全事件可能會導致知識產權和關鍵技術優勢的損失。如果我們無法保護我們的知識產權和技術,我們可能會失去我們目前享有的任何技術優勢,並可能被要求就與收購相關的知識產權或商譽的賬面價值計入減值費用。無論是哪種情況,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們客户的業務轉移可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的一些北美和西歐客户轉移製造業務並在增長更快、勞動力成本更低的市場擴大業務的趨勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些地區可能離我們的製造廠更遠,這些客户可能會從這些地區的競爭對手那裏採購他們的儲能產品,並停止或減少從我們那裏購買產品。我們不能向您保證,我們將能夠有效地與位於這些地區的競爭對手競爭,無論是通過在這些地區建立或擴大我們的製造業務,還是收購這些地區的現有製造商。
我們產品的質量問題可能會損害我們的聲譽,侵蝕我們的競爭地位。
我們業務的成功取決於我們產品的質量和我們與客户的關係。如果我們的產品達不到客户的標準,我們的聲譽可能會受到損害。這可能會導致客户流失、收入下降和市場份額損失。我們不能向您保證我們的客户不會遇到我們產品的質量問題。保修、召回或產品責任索賠也可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。在我們的業務中,我們受到保修的約束
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和產品責任索賠。此外,我們可能會被要求參與產品的召回。如果我們未能滿足客户對其產品的規格,我們可能會受到產品質量成本和索賠的影響,以及不利的聲譽影響。向我們提出成功的保修或產品責任索賠,或要求我們參與產品召回,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們以各種品牌提供產品,這些品牌的保護對我們在消費者市場上的質量聲譽非常重要。
我們依靠商標、許可和合同契約的組合來建立和保護我們產品的品牌名稱。我們已經在美國專利商標局和其他國家註冊了我們的許多商標。在許多細分市場中,我們的聲譽與我們的品牌密切相關。我們很難監控未經授權使用我們的品牌名稱,我們不能向您保證,我們所採取的步驟將防止未經授權使用我們的品牌名稱,特別是在法律可能不像在美國那樣充分保護我們的專有權利的外國國家。我們不能向您保證,我們的品牌名稱不會在未經我們同意的情況下被挪用或使用。如果發生任何此類行動,我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的增長戰略取決於我們通過收購繼續擴大市場佔有率的能力,如果我們無法找到合適的收購候選者、完成任何擬議的收購或成功整合我們收購的業務,我們的業務可能會受到重大不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們依賴於收購其他產品線、技術或設施,以補充或擴大我們現有的業務。收購涉及許多風險,包括:
• | 無法克服存儲能源行業收購目標的激烈競爭; |
• | 無法確定合適的收購候選者或談判有吸引力的條款; |
• | 難以獲得完成我們所追求的交易所需的融資,因為我們的信貸安排限制了我們為收購融資而可能產生的額外負債量,並對我們進行收購的能力施加了其他限制(超過任何這些限制都需要得到貸款人的同意); |
• | 未能通過慣例的盡職調查查明所有重大問題,重大問題將在以後出現; |
• | 在吸收被收購企業的業務、系統、控制、技術、人員、服務和產品方面遇到困難; |
• | 被收購企業的關鍵員工、客户、供應商和分銷商的潛在損失; |
• | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
• | 與任何收購相關的額外債務或不利的税收和會計後果; |
• | 未能及時成功整合被收購的業務,或者根本沒有成功整合; |
• | 發生與整合活動相關的重大意外費用;以及 |
• | 收購的預期收益沒有完全實現或根本沒有實現,或者實現的時間比我們預期的要長。 |
上述任何風險的實現都可能削弱我們成功執行收購增長戰略的能力,這可能對我們的業務產生重大不利影響。
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任何涉及發行我們的股權證券的收購都可能稀釋我們的股東所有權利益,降低我們股票的市場價格,或者兩者兼而有之,因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
未來的收購可能涉及發行我們的股權證券,作為對收購的業務或資產的部分或全部付款。未來任何股權證券的發行都可能稀釋我們股東在EnerSys的比例所有權權益。此外,我們從收購中獲得的利益可能不會超過或超過與收購相關的任何股權證券發行的攤薄效應。我們無法預測或估計未來任何股權證券收購或相關發行的金額或時間。我們的股東承擔未來任何此類發行的風險,即降低我們股票的市場價格,稀釋他們在EnerSys的比例所有權權益。
如果我們的電子數據被泄露,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的業務合作伙伴在世界各地以電子方式維護着大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面,包括當前的產品和服務以及正在開發的未來產品和服務。該數據還包含特定的客户、供應商、合作伙伴和員工信息。我們維護旨在保護這些數據的系統和流程。然而,儘管採取了此類保護措施,但仍存在入侵、網絡攻擊、篡改、盜竊、錯位或丟失數據、編程或人為錯誤的風險,這些風險可能危及這些數據的完整性和隱私、不當使用我們的系統、軟件解決方案或網絡、停電、硬件故障、計算機病毒、關鍵計算機系統故障、未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息、有缺陷的產品、生產停機和運營中斷,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在開展業務所需的某些情況下,我們會向第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息。雖然我們從這些締約方那裏得到保證,他們已經建立了保護這些數據的系統和程序,並在適用的情況下,他們將採取措施確保這些數據得到第三方的保護,但這些合作伙伴可能會面臨與我們相同的風險。
特別是,我們和我們的第三方業務合作伙伴不時會遇到不同程度的網絡安全事件,包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊,以及分佈式拒絕服務攻擊和數據被盜。網絡威脅在不斷演變,變得更加複雜,而且是由具有廣泛專業知識和動機的團體和個人製造的,這增加了發現和成功防禦它們的難度。
我們的客户、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露,或未能通過破壞我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞,都可能嚴重擾亂我們的運營,損害我們的客户、員工和其他業務合作伙伴,損害我們的聲譽,違反適用的法律法規,使我們承擔潛在的重大成本和責任,並導致可能是實質性的業務損失。
我們的軟件和相關服務具有很高的技術性,可能包含未檢測到的軟件錯誤、錯誤或其他漏洞,這些漏洞可能會以可能對我們的聲譽和業務產生不利影響的方式顯現。
我們提供的軟件和相關服務具有很高的技術性和複雜性。我們的服務或我們未來可能推出的任何其他產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些漏洞可以通過多種方式在我們的產品中表現出來,包括性能降低、安全漏洞、故障,甚至是永久禁用的產品。我們有定期更新產品的做法,產品中的一些錯誤可能只有在產品使用後才會被發現。在某些情況下,只有在某些情況下或在延長使用時間後才能檢測到任何漏洞。發佈後,在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能
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損害我們的聲譽、疏遠用户、允許第三方操縱或利用我們的軟件、降低收入並使我們面臨損害索賠,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外,錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用,影響我們支付準確版税的能力。因此,我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護,無論其是非曲直,都是代價高昂的,可能會分散管理層的注意力,並對我們的聲譽和業務造成不利影響。此外,如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的,或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能跟上技術的快速發展,我們的產品和服務的使用,以及我們的收入可能會下降。
我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統,以便我們能夠滿足客户的需求和期望。我們預計,適用於我們業務的新技術將繼續湧現,並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。我們無法預測技術變化對我們業務的影響,哪些技術開發或創新將被廣泛採用,以及這些技術可能如何受到監管。開發新的或更新的系統和技術並將其納入新的和現有的產品和服務可能需要大量投資,需要相當長的時間,最終可能不會成功。如果我們不能及時或在合理的成本參數內做到這一點,或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的員工操作任何這些新系統或技術,我們的業務可能會受到不利影響。我們也可能無法從任何新系統或技術中獲得我們預期的好處,如果不這樣做,可能會導致比預期更高的成本,並對我們的運營結果產生不利影響。
停工或類似的困難可能會嚴重擾亂我們的運營,減少我們的收入,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們一個或多個設施的停工,無論是由於火災、洪水、流行病、流行病、軍事敵對行動、政府強制關閉、惡劣天氣(包括氣候變化、其他自然災害或其他原因)造成的,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,根據不同期限和條款的集體談判協議,我們的一些員工由工會或勞資委員會代表。儘管我們認為我們與員工的關係很牢固,但如果我們的工會工人在未來進行罷工、停工或其他放緩,我們的運營可能會受到嚴重幹擾。不能保證我們未來不會因為政府指令、員工健康問題以及其他類型的與工會、勞資委員會和其他類似團體的衝突而停工。
如果沒有現成的替代供應來源,我們的一個或多個供應商的停工也可能對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,如果我們的一個或多個客户遭遇停工,該客户可能會停止或限制購買我們的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,由於停工而導致客户或供應商的信用和違約風險或破產,同樣可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
全球運營風險
我們的行動結果可能會受到公共衞生流行病或疫情的負面影響。
公共衞生流行病或暴發可能對我們的全球業務產生不利影響。例如,新冠肺炎疫情對全球經濟造成了破壞,包括經濟放緩和供應鏈中斷,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。迴應公共衞生問題
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疫情或疫情爆發時,國家實施長時間的隔離和旅行限制,這可能會嚴重影響我們的員工到工作地點生產產品的能力,可能會使我們無法及時或以具有成本效益的價格獲得足夠的零部件或原材料和零部件,或者可能會嚴重阻礙我們的產品通過供應鏈。
我們依靠我們的生產設施以及第三方供應商和製造商,在美國、澳大利亞、加拿大、法國、德國、意大利、中國人民民主共和國Republic of China(“中國”)、英國和其他受“新冠肺炎”影響較大的國家和地區。在這些國家中的許多國家,某些企業的關閉導致我們的供應鏈中斷或延誤,或對某些產品的需求減少。儘管中斷可能會繼續發生,疫情的未來影響也不確定,但目前無法可靠地量化公共衞生疫情或疫情(或未來類似新冠肺炎的事件)的影響。
像新冠肺炎這樣的傳染性疾病的迅速傳播,可能會導致我們的員工、承包商、供應商和客户無法開展業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
全球經濟狀況或客户所在地理區域的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的產品嚴重依賴於我們所服務的終端市場,我們的經營業績將因地點而異,具體取決於這些市場的經濟環境。例如,我們動力產品的銷售在很大程度上依賴於對新型電動工業叉車的需求,而這種需求又取決於最終用户對其分銷和製造設施的額外動力能力的需求。全球經濟狀況的不確定性因地理位置而異,可能導致全球信貸市場大幅波動,特別是在美國,我們在美國償還了絕大多數債務。此外,美國聯邦儲備銀行的政策,包括關於利率上升和決定結束其量化寬鬆政策,也可能導致市場波動或重新回到不利的經濟狀況。這些情況通過降低客户可能有能力或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務,這反過來可能對我們的銷售和盈利產生負面影響,並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
政府的審查、詢問、調查和行動可能會損害我們的業務或聲譽。
由於我們在世界各地開展業務,我們在某些國家的業務受到政府的嚴格審查,並可能受到此類審查結果的不利影響。與我們業務相關的監管環境正在演變,官員們經常在決定如何解釋和適用適用法規時行使廣泛的自由裁量權。我們不時收到來自不同政府監管機構以及自律組織的正式和非正式詢問,詢問我們的業務以及對當地法律、法規或標準的遵守情況。
任何確定我們的運營或活動或我們員工的活動不符合現有法律、法規或標準的行為都可能導致鉅額罰款、業務中斷、失去供應商、供應商、客户或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可或類似的結果,所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。即使調查沒有導致這些類型的決定,監管機構也可能導致我們招致鉅額成本,或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法,這可能會造成負面宣傳,損害我們的業務和聲譽。
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我們的國際行動可能會受到外國政府採取的行動或我們無法控制的其他力量或事件的不利影響。
我們目前在美國以外的阿根廷、澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、捷克共和國、法國、德國、印度、意大利、馬來西亞、墨西哥、中國、波蘭、西班牙、瑞士和英國擁有重要的製造和分銷設施。我們的全球業務依賴於在美國和國際上製造、購買和銷售的產品,包括在政治和經濟不穩定或不確定的國家。例如,這包括與英國退出歐盟(俗稱“英國退歐”)有關的不確定性、當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、持續的恐怖主義活動、採取和擴大貿易限制,包括“貿易戰”的發生或升級,或與美國、中國和其他國家政府之間的關税或貿易協定或政策有關的其他政府行動,以及其他全球事件。全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。美國和其他國家為應對這類衝突而實施的制裁,包括烏克蘭的衝突,也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響,受影響國家和其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。俄羅斯和烏克蘭之間衝突最近的影響包括在2022財年註銷了位於俄羅斯的400萬美元淨資產。此外,英國退歐可能會對我們的業務造成幹擾,並圍繞我們的業務產生不確定性,包括影響我們與現有和未來客户、供應商和同事的關係,這可能會對我們的業務、財務業績和運營產生不利影響。英國脱歐的影響包括海關法規的變化,英國卡車司機的短缺,以及運輸公司面臨的行政負擔,導致跨英國或歐盟邊境轉移庫存的挑戰和延誤,以及更高的進口、貨運和分銷成本。如果這種趨勢繼續下去,我們可能會經歷進一步的成本上升。
與其他國家相比,一些國家的政治和經濟波動更大,更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。我們的業務可能會受到運費的不利波動、運輸和接收能力的限制以及我們產品重要出入境地理位置的運輸和運輸基礎設施的其他中斷的負面影響。在不同地區和國家開展業務使我們面臨許多風險,包括:
• | 可能發生變化的多項且可能相互衝突的法律、法規和政策; |
• | 國際條約或工會的變化,這可能使我們的產品或我們客户的產品出口或進口成本更高; |
• | 實施貨幣限制、限制收入匯回或其他限制實施沉重的進口税、關税或配額,這可能會使我們的產品出口或進口成本更高; |
• | 貿易協定的變更; |
• | 與不受美國法律和法規約束的國家的公司競爭的不利因素,包括《反海外腐敗法》; |
• | 遵守數據保護法規; |
• | 實施美國或外國政府實施的新的或額外的貿易和經濟制裁法律; |
• | 戰爭或恐怖行為;以及 |
• | 政治和經濟不穩定或內亂,可能嚴重擾亂受影響國家的經濟活動。 |
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這些事件中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨匯率和通脹風險,我們的淨收益和財務狀況可能會因為貨幣換算而受到影響。
我們以本幣和外幣對我們的海外銷售和服務交易開具發票,並使用期間的實際匯率換算淨銷售額。我們使用截至資產負債表日期的當前匯率將我們的非美國資產和負債換算成美元。在2024財年,大約40%的淨銷售額來自美國以外的地區。由於我們很大一部分收入和支出是以外幣計價的,美元和外幣之間的匯率變化,包括通脹的影響,主要是歐元、英鎊、波蘭茲羅提、人民幣、墨西哥比索和瑞士法郎,可能會對我們的收入、銷售商品的成本和營業利潤率產生不利影響。例如,外幣對美元的貶值將減少我們的海外收入和運營收益的價值,並減少我們對外國子公司的淨投資。此外,我們的資產負債表外幣頭寸受益於美元走強和歐元疲軟,可能會影響資產負債表上的其他收入、支出和股本。
外匯波動的大部分風險在於我們的歐洲業務,在過去三個財年中,歐洲業務約佔我們淨銷售額的五分之一。歐元是我們在歐洲、中東和非洲地區業務的主導貨幣。如果一個或多個歐洲國家用另一種貨幣取代歐元,我們對這些國家或整個歐洲的銷售可能會受到不利影響,直到建立穩定的匯率。
如果外幣對美元貶值,我們的非美國子公司購買某些全球以美元計價的原材料商品將變得更加昂貴,而相關收入將在換算成美元時減少。外匯匯率的大幅變動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。我們定期對我們的外匯風險進行對衝,但不能向您保證我們能夠成功對衝我們所有的外匯風險或以合理的成本這樣做。
我們量化並監控我們的全球外匯敞口。我們最大的外匯敞口來自購買以美元為基礎的潛在成本,並在歐洲將其轉換為當地貨幣。此外,我們還有來自公司間融資以及公司間和第三方貿易交易的貨幣風險敞口。在選擇性的基礎上,我們簽訂外幣遠期合約和購買期權合約,以減少匯率波動的影響;然而,我們不能確定外幣波動不會影響我們未來的運營。
如果我們不能有效地對衝匯率波動,我們在非美國業務的運營成本和收入可能會受到不利影響。這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
財務和會計風險
2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包含對某些電池單元和電池模塊的生產税收抵免。本公司是否有能力從第45X款的生產税收抵免中受益,並不得到保證,而且取決於聯邦政府的持續實施、指導、法規和/或規則制定,這些一直是重大公共利益和辯論的主題。
2022年8月,總裁·拜登簽署《****》成為法律。****為開發關鍵礦產、可再生能源、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施等規定了大量的税收抵免和激勵措施。****的第45x節包含同等的生產税抵免
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至10%的某些符合條件的生產成本,包括但不限於勞動力、能源、折舊和攤銷以及間接費用。2023年12月14日,美國財政部和美國國税局發佈了擬議的規則,為美國國税法第45X節下的生產税收抵免要求(《擬議的規則》)提供指導。擬議的法規就納税人必須滿足的規則提供了指導,這些規則才有資格獲得第45倍的税收抵免。
雖然《愛爾蘭共和法》第45X條為我們提供了大量的税收優惠,但擬議的法規尚未最終敲定,仍需聽取公眾意見。關於如何解釋和實施《利率協議》的規定還存在不確定性。該公司最終受益於****税收抵免的能力不能得到保證,並在很大程度上取決於擬議法規的最終範圍、條款和條件。《利率協議》的某些條款引起了公眾的極大關注,也引起了人們的辯論,各方對可能的實施、指導、規則和監管原則有不同的看法。不能保證我們國內生產的能量密度不低於每升100瓦時的電池單元和電池模塊將完全有資格享受****的好處。因此,****條款的最終解釋和執行可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,未來的立法或行政行動可能會限制、修改、廢除或終止我們目前希望利用的****政策或其他激勵措施。任何個人退休帳户的減少、取消、歧視性應用或到期都可能對我們未來的經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們可能無法維持足夠的信貸安排,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們繼續持續業務運營併為未來增長提供資金的能力取決於我們維持足夠的信貸額度以及遵守此類信貸額度中的財務和其他契約或確保替代融資來源的能力。然而,此類信貸安排或替代融資可能不可用,或者如果可用,可能不會以對我們有利的條款提供。如果我們沒有足夠的信貸機會,我們可能無法在現有借款和信貸設施到期後再融資併為未來的收購提供資金,這可能會降低我們應對不斷變化的行業條件的靈活性,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響,並以限制我們運營業務的靈活性的方式限制我們。
截至2024年3月31日,我們的合併債務總額為8.33億美元(包括融資租賃)。這一債務水平可能會:
• | 增加我們在不利的一般經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動,因為我們的部分借款承擔並將繼續承擔浮動利率利息; |
• | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,這將減少我們現金用於營運資本、資本支出或其他一般公司用途,包括收購; |
• | 限制我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性; |
• | 限制我們引進新產品或新技術或開拓商機的能力; |
• | 使我們與債務比例較少的競爭對手相比處於劣勢; |
• | 如果我們需要的話,限制我們未來借入更多資金的能力,因為我們的債務協議中有金融和限制性的契約; |
• | 由於我們的債務協議中的財務和限制性契約,限制了我們的運營和財務靈活性;以及 |
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• | 如果我們不遵守債務協議中的財務和限制性契約,將對我們產生實質性的不利影響。 |
此外,我們是否有能力按計劃償還債務或對債務進行再融資,取決於我們的財務狀況和經營業績,這取決於當前的經濟和競爭狀況,以及金融、商業、立法、監管和其他因素,其中一些因素是我們無法控制的。任何未能按計劃付款的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能面臨比預期更大的納税義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構和公司間安排,包括我們經營業務的方式、開發、價值、管理、保護和使用我們的知識產權以及我們公司間交易的估值。我們還可能要繳納額外的間接税或非基於收入的税。適用於我們業務的税法,包括美國和其他司法管轄區的法律,都受到解釋的影響,某些司法管轄區正在積極以新的方式解釋他們的法律,以努力從我們這樣的跨國公司那裏增加税收。我們所在司法管轄區的税務當局可能會對我們的税務立場和評估發達技術或公司間安排的方法提出質疑,這可能會增加我們在全球的有效税率,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們相信我們的所得税撥備是合理的,但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同,並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。此外,我們未來的所得税税率可能會受到以下因素的不利影響:法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期,法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期,我們遞延税項資產和負債的估值變化,或税收法律、法規或會計原則的變化。
税法或税收裁決的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們受制於或在其下運作的所得税和非所得税制度尚未確定,可能會發生重大變化。税法或税收規則的變化,或對現有法律解釋的變化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外,歐洲許多國家以及其他一些國家和組織最近提議或建議修改現行税法,或頒佈了新的法律,可能會顯著增加我們在許多開展業務的國家的納税義務,或要求我們改變我們經營業務的方式。例如:
• | 2022年8月16日,美國國會通過了2022年通脹削減法案(IRA),其中包括為某些大公司創造了至少15%的新企業替代最低税(CAMT),這些大公司在2022年12月31日之後的連續三年內平均調整後的財務報表收入至少為10億美元。****還包括從2023年開始對某些股票回購徵收1%的消費税。我們預計短期內不會達到CAMT的門檻。然而,我們預計我們在美國生產的電池和電池的一大部分,包括我們專有的TPPL電池,將有資格根據****第445x條獲得生產税收抵免。有關詳細信息,請參閲“2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包含對某些電池單元和電池模塊的生產税收抵免。本公司是否有能力從第45X款生產税收抵免中獲益並不能得到保證,這取決於聯邦政府正在進行的實施、指導、法規和/或規則制定,這些一直是重大公共利益和辯論的主題。上面。 |
• | 2021年,經濟合作發展組織(經合組織)通過一個由140多個國家組成的協會,宣佈了一項關於兩大支柱方法的共識,以解決 |
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數字商務帶來的税務挑戰。《支柱1》重在紐帶和利潤分配,《支柱2》重在15%的全球最低有效税率。2022年12月15日,歐盟通過了第二支柱指令,歐盟成員國預計將在2023年12月31日之前將第二支柱納入國內法律。 |
我們密切關注我們開展業務的國家的這些事態發展。法定税率可能隨時發生變化,所記錄的任何相關費用或利益可能對制定法律變化的會計季度和年度具有重大影響。歐盟委員會在多個國家進行了調查,重點是當地的税收裁決或税收立法是否提供了違反歐盟國家援助規定的税收優惠,並得出結論,某些國家在某些情況下提供了非法的國家援助。這些調查可能會導致我們對海外業務的税收待遇發生變化。由於我們的國際商業活動規模龐大且不斷擴大,我們活動的税收方面的許多此類變化可能會增加我們在全球的有效税率,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務,並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。
在經合組織的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目中,企業被要求向世界各地的税務機關披露更多關於業務的信息,這可能導致對在其他國家賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。我們定期評估税務審計和爭議的可能結果,以確定我們的税收準備金是否適當。然而,任何税務機關都可能在税務處理上採取與我們預期相反的立場,這可能導致税收負擔超過準備金。
法律和監管風險
我們的運營使我們面臨環境、健康和安全以及其他法律合規風險,任何不合規都可能對我們的業務產生不利影響。
作為一家全球企業,由於我們運營的司法管轄區目前的環境法律和法規,我們的運營需要承擔廣泛的環境責任。
如果被判有罪或被發現對違反法律或法規負有責任,我們可能會受到鉅額罰款、處罰、償還或其他損害賠償。法律和法規也可能不時發生變化,相關的解釋和其他指導可能會導致更高的費用和支付,並影響我們進行運營和投資結構的方式。
我們加工、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料,特別是在我們產品的製造過程中使用鉛和酸。因此,我們必須遵守範圍廣泛和不斷變化的環境、健康和安全法律和法規,這些法律法規除其他外包括:危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸和處置;受污染的地面或水的修復;有害物質向地面、空氣或水中的排放或排放;以及我們員工的健康和安全。不遵守這些法律或法規,或不獲得或遵守所需的環境許可,可能會導致監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。我們不時會遇到據稱或實際不遵守規定的情況,導致實施罰款、處罰和要求的糾正行動。我們對環境、健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用,限制我們修改或擴大設施或繼續生產的能力,並要求我們安裝額外的污染控制設備和進行其他資本改善。此外,私人當事人,包括現任或前任員工,可能會因存在或接觸到我們使用、儲存或處置或包含在我們產品中的危險物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。
某些環境法評估了不動產所有人或經營者在其現有或以前的財產中調查、清除或補救有害物質的費用的責任。這些法律還可以評估
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修復自然資源受損的成本。我們可能有責任補救前業主對我們的財產造成的損害。土壤和地下水污染已經發生在我們現在和以前的一些物業,並可能在未來發生或發現在其他物業。根據監管許可,我們目前正在調查和監測我們幾個物業的土壤和地下水污染,在大多數情況下,是監管許可程序所要求的。我們將來可能會被要求在其他物業進行這些行動。此外,根據聯邦和其他環境法,我們一直並在未來可能有責任幫助清理我們或我們的前身公司根據聯邦和其他環境法向其運送廢物的其他人擁有或經營的地點。根據這些法律,受污染財產的所有者或經營者以及產生、處置或安排處置送往受污染處置設施的廢物的公司,無論有何過錯,都可對這些財產的調查和清理承擔連帶責任。此外,我們的產品可能需要繳納費用和税收,以便為清理此類財產提供資金,包括由其他鉛電池行業參與者運營或使用的財產。
環境和氣候相關法律法規的變化可能導致對生產設計的新的或額外的投資,並可能增加環境合規支出。例如,歐盟已經制定了温室氣體排放立法,並繼續擴大這類立法的範圍。美國環保局頒佈了適用於温室氣體排放超過一定門檻的項目的規定,美國和美國境內的某些州已經制定或正在考慮限制温室氣體排放。
氣候變化擔憂的變化,或對包括温室氣體排放在內的此類擔憂的監管,可能會使我們面臨額外的成本和限制,包括能源和原材料成本的增加。此外,我們不能向您保證,我們一直或將一直遵守環境法律和法規,我們不會被要求花費大量資金來遵守或履行因環境法律、法規和許可證而產生的責任,也不能向您保證,我們不會面臨重大的環境、健康或安全訴訟。
我們受到各種各樣的國內和國外法律法規的約束,這些法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨各種各樣的國內外法律法規和法律合規風險,包括證券法、税法、數據隱私法、僱傭和養老金相關法律、競爭法、美國和外國出口和貿易法、政府採購法規以及監管不當商業行為的法律。我們既受到新的法律法規的影響,也受到現有法律法規的變化的影響,這些變化可能會通過法院和監管機構的解釋而繼續演變。此外,我們所受的法律和法規可能在不同的司法管轄區有所不同,進一步增加了遵守的成本和不遵守的風險。
特別是,美國《反海外腐敗法》(FCPA)和非美國司法管轄區的類似全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。《反海外腐敗法》適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人。根據《反海外腐敗法》,美國公司可能對戰略合作伙伴或當地合作伙伴或代表採取的行動負責。《反海外腐敗法》還對上市的美國公司及其外國附屬公司實施了會計準則和要求,旨在防止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向非美國政府官員支付不當款項。我們在美國以外的某些客户關係是與政府實體建立的,因此受到此類反賄賂法律的約束。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。儘管我們承諾採取有意義的措施來促進合法行為,包括培訓和內部控制政策,但這些措施可能並不總是防止我們的員工或代理人的魯莽或犯罪行為。因此,我們可能會受到刑事和民事處罰、交還、進一步改變或加強我們的程序、政策和控制、人員變動或其他補救行動。違規行為
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這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的運營,導致管理層嚴重分心,並對我們的競爭地位、運營結果、現金流或財務狀況造成重大不利影響。
遵守或不遵守衝突礦產法規可能會對我們的供應鏈、我們與客户和供應商的關係以及我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們目前受到美國衝突礦物披露法規的約束,可能會受到我們運營的其他司法管轄區通過的關於衝突和類似礦產的新法規的影響。美國的立法包括關於使用從剛果民主共和國和鄰近國家開採的衝突礦物的披露要求,以及關於製造商努力防止這種衝突礦物來源的程序。此外,歐盟通過了一項歐盟範圍內的衝突礦產規則,根據該規則,大多數歐盟錫、鎢、鉭、金及其礦石的進口商必須進行盡職調查,以確保這些礦物不是來自衝突地區,也不是為武裝衝突提供資金。我們已經並將繼續產生遵守披露要求的額外成本,包括與確定我們產品中使用的此類礦物的來源相關的成本。我們可能無法確定我們使用的此類礦物的來源,也可能無法滿足客户要求證明我們的產品不含衝突礦物的要求。這些要求還可能限制我們從其採購此類礦物的供應商。我們可能無法以具有競爭力的價格獲得沒有衝突的礦物,這將增加成本,並可能對我們的製造業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們不遵守數據隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們運營的大多數司法管轄區,都有新的和新興的數據隱私法,以及對現有數據隱私法的頻繁更新和更改。鑑於這些法律的複雜性以及它們對企業在個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全方面的要求,瞭解它們的影響並做出相應的迴應是很重要的。不遵守數據隱私法可能會導致鉅額罰款或處罰、法律責任或聲譽損害。
在歐洲,2018年生效的《一般數據保護條例》(GDPR)對公司處理個人數據提出了嚴格的要求,包括加拿大在內的其他國家採用類似法律的趨勢繼續增長。此外,於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)仍然存在重大不確定性,該法案向公司施加了有關處理個人信息的額外義務,並向收集信息的人提供了某些個人隱私權。GDPR和CCPA都在不斷演變和發展,在不同的管轄區可能會有不同的解釋和適用,並可能產生不一致或相互衝突的要求。例如,加州選民於2020年11月以投票方式批准的《加州隱私權法案》對《反海外腐敗法》進行了重大修改,進一步加強和擴大了個人對其個人數據的權利,以及對處理這些數據的公司的義務。由此產生的新規定於2023年1月1日生效。最值得注意的是,員工和業務數據被納入範圍,這大大提高了我們在內部控制、流程和治理要求方面的合規性要求。此外,自2020年以來,美國其他幾個州已經頒佈(美國其他幾個州正在考慮)嚴格的消費者隱私法,這些法律可能會對我們的數據收集、使用和處理活動施加不同的標準和要求。各州繼續引入隱私法可能會導致我們在全球範圍內的合規要求變得更加複雜,這可能會導致數據主體的投訴或監管機構的行動。
如果我們不能迴應、調整和實施必要的要求,以確保遵守數據隱私法,這可能會對我們的聲譽造成不利影響,我們可能面臨監管機構徵收的罰款。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
A-30
減少、修改、取消或終止政府對使用能源系統和電池的激勵措施或法規可能會減少對我們產品的需求,並損害我們的業務。
聯邦、州、地方和外國政府機構以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式,向能源系統和電池的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵。然而,這些激勵措施可能在特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者根據監管或立法政策而減少或終止。
例如,****擴大和延長了可用於能源系統項目和電池供應鏈的税收抵免和其他税收優惠。我們相信,這項法律將支持和擴大未來在美國對我們產品的需求。然而,我們注意到,這項法律的實施規定仍在實施過程中,這給我們和我們的行業帶來了影響程度的不確定性。有關詳細信息,請參閲“2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包含對某些電池單元和電池模塊的生產税收抵免。本公司是否有能力從第45X款生產税收抵免中獲益並不能得到保證,這取決於聯邦政府正在進行的實施、指導、法規和/或規則制定,這些一直是重大公共利益和辯論的主題。上面。
此外,類似的激勵措施可能存在於美國,或在美國以外的地區發展,這可能會在我們將業務擴展到外國司法管轄區時影響對我們產品和服務的需求。我們的國際客户和最終用户可以享受設備購買的税收減免和贈款。我們能否成功地打入新的地理市場,可能取決於新的國家在目前沒有這種激勵措施的情況下采用並維持這種激勵措施。
一般風險因素
不能保證我們將繼續宣佈所有或任何特定金額的現金股息,任何減少或取消我們的股息支付都可能降低我們股票的市場價格。
我們打算按季度支付現金股息,但要視資本可獲得性和董事會定期做出的現金股利最符合股東利益的決定而定。我們普通股未來定期支付的季度現金股息將受到以下因素的影響:我們的經營業績、現金餘額和未來的現金需求、財務狀況、特拉華州法律的法定要求、對現有和未來債務和信貸安排條款的遵守情況、聯邦和州所得税法律的變化、我們商業模式的變化以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付可能會不時發生變化,我們不能向您保證,我們將繼續宣佈全部或任何特定金額的股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股價產生負面影響。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成,也不能保證它們將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票市場價格的波動性,並減少我們的現金儲備。
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃。該計劃授權回購最多1.5億美元的我們的普通股,其中授權。另一項計劃授權回購最多數量的股票,其數量應等於在該財年授予的任何基於股權的獎勵的稀釋效果,以及在該財年通過股票期權獎勵行使的股票數量。截至2024年3月31日,這兩個計劃下仍有約9890萬美元可用。儘管我們的董事會已經批准了這些股票回購計劃,但這些計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。我們不能保證這些計劃將完全完成,也不能保證它們將提高長期股東價值。這些計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性,任何終止這些計劃的聲明都可能導致我們股票的市場價格下降。此外,這些計劃可能會減少我們的現金儲備。
A-31
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,管理團隊中的重大人員流失或不成功的繼任規劃可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工的能力。由於許多因素,包括全球經濟和行業狀況的波動、競爭對手的招聘做法、成本降低活動以及我們薪酬計劃的有效性,實現這一目標可能很困難。對合格人才的競爭可能非常激烈。我們必須繼續招聘、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工,以維持我們目前的業務並支持我們未來的項目。我們目前的高級管理團隊和其他關鍵員工很容易流失。任何此類人員的流失,或未來無法招聘和留住合格人員,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的繼任規劃工作不成功,我們的業務連續性和我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們的內部控制被發現無效,我們的運營業績或股價可能會受到不利影響。
我們最近的評估得出的結論是,截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制有效。我們相信,我們目前已經為未來時期制定了足夠的內部控制程序,包括與新收購業務相關的流程。然而,如果我們對財務報告的內部控制被發現無效,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會對我們的經營業績或股價產生不利影響。
會計原則和指導的變化可能會導致不利的會計費用或影響,從而對我們的業務產生不利影響。
我們按照美國公認的會計原則編制合併財務報表。這些原則的任何變化都可能對我們報告的財務狀況和財務結果產生重大影響。採用新的或經修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和內部控制做出改變,這可能會對我們報告的財務結果和內部控制產生重大影響,導致意外的財務報告波動,追溯影響以前報告的結果,或要求我們在採用這些準則後對我們的運營程序和會計系統進行代價高昂的改變。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
1B項。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
項目 1C。 | 網絡安全 |
我們致力於保護我們的寶貴資產,並確保人員的福祉,正如我們網絡安全計劃的準備所表明的那樣。
網絡安全風險管理與策略
我們的網絡風險管理計劃旨在全面解決我們組織面臨的各種網絡安全威脅。在該計劃中,我們整合了對組織面臨的風險的分析,以指導我們應對網絡安全威脅的準備,以確保通過定期的風險管理會議,在行政領導的監督下,採取全面的方法,包括跨職能和地域可見性。
為了幫助我們的網絡安全風險管理戰略,我們與專門的第三方公司和評估人員簽訂合同,以確定我們組織面臨的風險和威脅。這些評估遵循領先的網絡安全標準,如
A-32
作為符合行業最佳實踐的國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架。此外,我們的組織遵守網絡安全成熟度模型認證(CMMC),並正在接受國際標準化組織(ISO)的認證,進一步表明了我們遵守嚴格網絡安全標準的承諾。為了監督事件響應和緩解,我們利用我們的事件響應計劃和流程來標準化我們評估、識別和管理網絡安全事件的流程。這包括全面的報告結構和分析流程,以提供可見性並確定事件業務影響。如果發生網絡安全事件,我們還實施了一個跨職能的業務團隊,在常設外部法律顧問和第三方事件響應顧問的支持下,幫助確定事件的影響、嚴重性和重要性。除了我們的第三方事件響應顧問和支持合同外,我們還會定期進行滲透測試,以加強我們在發生網絡安全事件時的準備情況。此外,我們還購買了網絡安全保險,以加強保護,並將網絡威脅造成的潛在經濟損失降至最低。
我們通過評估我們的第三方網絡安全態勢,為我們的合作伙伴提供安全的可見性,從而在我們的供應鏈中優先考慮網絡安全,無論是在國內還是全球。作為我們盡職調查流程的一部分,我們進行安全問卷調查和服務提供商審查,以在我們建立合作伙伴關係時調整我們的網絡安全標準。此外,我們還與第三方供應商密切合作,以增強供應鏈的彈性。這種合作包括利用他們的專業知識為決策提供信息並加強風險監督流程,確保在管理供應鏈挑戰方面具有更強的穩健性和適應性。
在我們保持強大的網絡安全態勢的同時,我們不斷努力改進和提高警惕,以緩解這一動態環境中不斷演變的威脅,並保護我們利益相關者的利益。我們的組織沒有經歷過任何因網絡安全事件而導致的未經授權的訪問,這些事件對我們的業務、運營或財務狀況產生了實質性的不利影響,我們仍然認識到網絡安全措施不足對我們的運營的潛在影響。有關其他組織風險的進一步瞭解,請參閲 1(A)項風險因素的一般風險因素部分。
網絡安全治理
董事會將主要監督權下放給審計委員會,該委員會在確保我們的網絡安全戰略的有效性方面發揮着關鍵作用。通過我們領導團隊提供的定期更新,委員會積極評估組織的網絡安全態勢,並幫助根據我們的戰略目標確定風險緩解工作的優先順序。這些更新包括審計委員會會議期間的詳細季度報告,涵蓋關鍵指標、正在進行的計劃和任何網絡安全事件。此外,整個董事會每年都會收到我們網絡安全計劃和戰略的最新進展,包括對新出現的風險和行業趨勢的洞察。此外,董事會受益於由內部和外部專家提供的補充性教育簡報,提供了寶貴的全球威脅可見性,並加強了董事會對網絡安全挑戰和機遇的瞭解。
監督我們的網絡安全計劃的是我們的全球網絡安全首席信息官和董事,他們在管理網絡安全風險和領導我們的網絡安全運營方面提供了寶貴的專業知識。環球網絡安全的首席信息官和董事都在信息技術和項目管理方面擁有豐富的專業知識和豐富的經驗,包括在我們的企業信息安全組織中總共超過19年的專注服務。此外,執行領導團隊積極參與安全運營,監督與網絡安全、技術和供應商相關的政策、程序和政策的實施。在發生事件時,董事會審計委員會和行政領導團隊都將收到通知,並在認為適當時更新事件的最新情況、緩解措施和影響。
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項目 2。 | 特性 |
公司的全球總部設在美國賓夕法尼亞州的雷丁。我們的美洲總部和歐洲、中東和非洲地區的總部分別設在美國賓夕法尼亞州的雷丁和瑞士的祖格。下文闡述了公司的主要自有或租賃設施:
地區和物業用途 | 動機和動力 | 能源與能源系統 | 專業 | 共享(1) | ||||||||||||
美洲: |
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工業(2) |
3 | 3 | 3 | 5 | ||||||||||||
貨倉 |
4 | 3 | — | 3 | ||||||||||||
亞太地區: |
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工業(2) |
— | — | — | 2 | ||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區: |
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工業(2) |
1 | 1 | — | 4 | ||||||||||||
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總 |
8 | 7 | 3 | 14 | ||||||||||||
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(1) | 某些屬性在不同的細分市場之間共享 |
(2) | 工業包括製造和組裝屬性 |
我們認為我們的廠房和設施,無論是自有的還是租賃的,都處於令人滿意的狀況,足以滿足我們目前業務和預期增長的需求。有關材料租賃承諾的資料載於綜合財務報表附註3-租賃。
項目 3. | 法律程序 |
時不時地,我們會捲入與我們的業務行為相關的訴訟。見合併財務報表附註19--“對合並財務報表的承諾、或有事項和訴訟”中的訴訟和其他法律事項,在此併入作為參考。
項目 4. | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第II部
項目 5。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
市場信息
該公司的普通股自2004年7月30日開始交易以來,一直在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“ENS”。在此之前,我們的普通股還沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2024年5月17日,該公司普通股的記錄持有人約為617人。由於這些股票中的許多由經紀人和其他機構代表股東持有,本公司無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
最近出售的未註冊證券
在2024財年第四季度,我們沒有發行任何未註冊的證券。
紅利
在2024財年,該公司第一季度的季度股息為每股0.175美元,第二、第三和第四季度為0.225美元。在截至2024年3月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,公司分別宣佈定期現金股息合計為每股0.85美元、0.70美元和0.70美元。
公司預計未來將繼續按季度派發現金股息。然而,未來股息的支付和金額仍由董事會酌情決定,並將取決於公司未來的收益、財務狀況、資本要求、現有或未來信貸安排或債務的限制以及其他因素。見“不能保證我們將繼續宣佈現金股息的全部或任何特定數額。”在 1A項下。有關其他信息的風險因素。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表彙總了我們從股權激勵計劃參與者手中購買的普通股數量,以及董事會授權的普通股回購。根據本公司股權激勵計劃的規定,(A)未行使的既有期權可通過向本公司交出根據本公司股權激勵計劃已發行的期權股份或既有期權來行使,以滿足行使時須支付的適用總行使價(及任何預扣税),以及(B)與股權獎勵歸屬和結算相關的預扣税要求可通過交還本公司普通股股份來滿足。
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購買股票證券
期間 | (a) 總人數 股份(或 單位) 購得 |
(b) 平均價格 每股派息1美元 (或單位) |
(c) 總人數: 股份(或單位) 作為以下項目的一部分購買了 公開宣佈 計劃或計劃 |
(d) 最大數量 (or近似 美元(價值)的股票 (或單位)可能是 根據以下條款購買 計劃或實施計劃(1)(2) |
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2024年1月1日至1月31日 |
12,939 | $ | 99.08 | — | $ | 112,213,965 | ||||||||||
2024年2月1日-3月1日 |
115,071 | 90.85 | 111,930 | 102,046,065 | ||||||||||||
2024年3月2日-3月31日 |
35,451 | 90.01 | 35,451 | 98,855,224 | ||||||||||||
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總 |
163,461 | $ | 91.32 | 147,381 | ||||||||||||
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(1) | 本公司董事會已授權本公司回購最多相當於該財政年度根據2017年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃發行的任何基於股權的獎勵的稀釋效果的股份數量,以及該財政年度通過股票期權獎勵行使的股份數量,約3400萬美元。 |
(2) | 2022年3月9日,公司宣佈設立1.5億美元的股票回購授權,無到期日。 |
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股票表現圖表
下圖比較了EnerSys公司普通股的累計總回報變化與紐約證券交易所綜合指數和道瓊斯美國電氣零部件和設備指數(“DJUSEC”)的累計總回報變化。本公司確定,DJUSEC指數提供了一個公開提供的具有類似市值的行業同行的指數。
*2019年3月31日投資於股票或指數的100美元,包括股息的再投資。
項目 6。 | [已保留] |
項目 7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下對本公司截至2024年、2024年和2023年3月31日的財政年度的經營結果和財務狀況的討論和分析,應與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告Form 10-K第(8)項.財務報表和補充數據中所包含的這些報表的附註一起閲讀。我們對截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經營結果和財務狀況的討論和分析,已從本表格10-K中省略,可在第二部分中找到,“項目7.管理層對財務狀況和結果的討論和分析
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截至2023年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告的運營情況。我們的討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性,如我們的計劃、目標、意見、預期、預期以及意圖和信念。由於一些因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的“關於前瞻性陳述的告誡”、“業務”和“風險因素”部分。在下文對經營結果和財務狀況的討論和分析中,某些財務措施可能被認為是美國證券交易委員會規則下的“非公認會計準則財務措施”。這些規則需要補充解釋和核對,這在本年度報告的表格10-K中提供。
EnerSys的管理層在計算遵守貸款契約的情況時使用非GAAP衡量標準EBITDA和調整後的EBITDA,並在評估其財務業績時使用調整後的EBITDA。EnerSys使用的這些衡量標準調整了根據公認會計原則確定的利息、税項、折舊和攤銷的淨收益,以及我們的信貸協議允許的某些費用或信貸,這些費用或信貸是在報告所述期間記錄的。
這些非GAAP披露作為分析工具具有侷限性,不應被視為根據GAAP確定的現金流或營業收益的替代品,也不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的公司業績分析,它們也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。這一補充陳述不應被解釋為推斷公司未來的業績不會受到根據公認會計原則確定的營業收益的類似調整的影響。
概述
EnerSys(“公司”、“我們”或“我們”)是工業應用存儲能源解決方案的世界領先者。我們為全球客户設計、製造和分銷能源系統解決方案和動力電池、專用電池、電池充電器、電源設備、電池配件和户外設備外殼解決方案。Energy Systems集電力轉換、配電、儲能和外殼於一體,廣泛應用於電信、寬帶、數據中心和公用事業行業、不間斷電源以及需要儲能解決方案的眾多應用。動力電池和充電器用於電動叉車、自動導引車(AGV)和其他工業電動車輛。特種電池用於航空航天和國防應用、大型公路卡車、高端汽車和醫療產品。New Ventures為電動汽車提供能量存儲和管理系統,用於降低需求充電、公用事業後備電力和動態快速充電。我們還通過全球分銷商、獨立代表和我們的內部銷售隊伍組成的網絡,為100多個國家和地區的10,000多家客户提供售後和客户支持服務。
公司首席運營決策者或CODM(公司首席執行官)通過在全球範圍內專注於業務線來審查財務信息,以評估業務業績和分配資源。本公司不包括某些未計入分部業績的項目,因為這些項目是在綜合基礎上管理和查看的。根據業務線,該公司將以下四個運營部門確定為:
• | 能源系統-不間斷電源系統,或“UPS”應用,用於數據中心的計算機和計算機控制系統,以及用於工業設施和電力公用事業、大型儲能和能源管道的電信系統、開關設備和電氣控制系統。Energy Systems還包括為寬帶、電信、數據中心、可再生能源和工業客户提供的高度集成的電源解決方案和服務,以及電子設備和電池的熱管理機櫃和機櫃。 |
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• | 動力-用於製造、倉儲和其他材料搬運應用、AGV以及採礦設備、內燃機車啟動和其他軌道設備的電動工業叉車的動力。 |
• | 特種優質電池,用於高檔汽車和大型越野卡車的啟動、照明和點火應用,衞星、航天器、商用飛機、軍用陸地車輛、飛機、潛艇、船舶和其他戰術車輛以及醫療器械和設備的儲能解決方案;以及 |
• | 新的風險投資-能量存儲和管理系統,用於降低按需充電、公用事業後備電力和電動汽車的動態快速充電 |
我們主要根據不包括重點項目的營業收益來評估業務部門的業績。重點項目是公司認為不能反映持續經營業績的項目,包括公司因重組活動、商譽減值和無限期無形資產和其他資產、收購活動產生的費用,以及與經營單位業績沒有直接關係的費用和抵免,如重大法律訴訟、企業資源規劃系統的實施、最近收購的無形資產的攤銷和税收估值免税額的變化,包括與通過減税和就業法案相關的費用和抵免。由於這些費用並非因持續經營而產生,或因潛在或先前的收購而產生,因此不能作為衡量我們基本業務表現的有用指標,特別是考慮到它們的不可預測性和難以預測。所有公司和中央產生的成本主要根據淨銷售額分配給業務部門。我們主要根據資本支出和主要運營資本水平來評估業務部門的現金流和財務狀況表現。
我們的管理結構、財務報告系統以及相關的內部控制和程序都與我們的四條業務線保持一致。我們將在3月31日至31日的財年結束時發佈報告。我們的財務業績在很大程度上受到以下因素的推動:
• | 全球經濟狀況和客户所在行業的一般週期模式; |
• | 我們銷售價格的變化,以及當我們的產品成本增加時,我們提高銷售價格以將成本增加轉嫁給客户的能力; |
• | 我們在多大程度上能夠有效利用我們的全球製造設施並優化我們的產能; |
• | 我們能夠控制固定和可變成本的程度,包括我們的原材料、製造、分銷和經營活動的成本; |
• | 我們的債務水平和信貸安排下的浮動利率的變化;以及 |
• | 收購的規模和數量以及我們實現預期收益的能力。 |
當前市場狀況
經濟環境
2023年北美、中國和歐洲、中東和非洲地區的經濟氣候的特點是挑戰交織在一起,2022年經濟從放緩的經濟中復甦的勢頭有所增強。與2022年相比,2023年所有地區的通貨膨脹率都略有上升,並繼續受到包括烏克蘭戰爭在內的世界各地地區衝突的負面影響。我們預計2024年下半年美國和歐元區的利率將繼續居高不下,並有可能下降。中國放緩的經濟面臨着進一步的逆風,原因是人民幣面臨壓力,以及2023年8月放鬆的零二氧化碳排放政策的影響,但由於旅遊和消費支出的增加,一些亮點開始進入2024年,儘管該地區的地緣政治緊張局勢持續存在。
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在2022年和2023年年初影響EnerSys的某些材料的供應鏈中斷和成本飆升在2023年第二季度開始穩定下來。雖然仍存在供應鏈挑戰和塑料樹脂、電子元件和銅等材料成本上升的問題,但運輸等其他成本已恢復到冠狀病毒感染前的水平。然而,最近哈馬斯和以色列之間的地緣政治緊張局勢已經開始擾亂紅海的運輸。因此,一些海運成本和過境時間可能會暫時增加,直到該地區的航運恢復正常。此外,在年初面臨挑戰的某些地點,我們大體上實現了招聘和留住勞動力的目標。總體而言,我們的緩解努力和正在進行的精益倡議緩和了與大流行相關的挑戰的影響。我們動力和專業領域的市場需求仍然健康。自第二財季以來,通信網絡市場的週期性資本支出暫停減少了能源系統部門的需求,而數據中心和工業等其他終端市場的需求強勁。
商品和外幣的波動性
我們最重要的大宗商品和外匯敞口分別與鉛和歐元有關。從歷史上看,大宗商品成本和外幣匯率的波動導致我們的生產成本大幅波動。自2024財年開始以來,我們經歷了鉛價格從大約每磅1.05美元到大約每磅0.90美元的範圍。我們正在經歷一些其他原材料的成本上升,如塑料樹脂、鋼、銅、酸、隔離紙和電子產品。然而,這些增加的成本在2024財年有所緩和。
客户定價
我們的銷售價格在過去幾年中波動,以抵消大宗商品價格波動的影響。現在,我們大約25%的收入受到協議的約束,這些協議將定價調整為基於市場的鉛指數。客户價格的變化通常會滯後於鉛價格和其他成本的變動大約六到九個月。在2024財年,由於某些大宗商品價格和其他成本全年上漲,客户定價有所上升。
根據目前的大宗商品市場,很難肯定地預測2025財年大宗商品價格將比2024財年更高還是更低。然而,考慮到由於通脹成本增加而提高我們的銷售價格的滯後,平均而言,我們在2025財年的銷售價格應該高於2024財年。隨着我們更多地關注能源系統和非鉛化學,對鉛的重視將繼續下降。
主要運營資本
作為管理業務績效的一部分,我們監測主要運營資本的水平及其與淨銷售額的比率。我們將主要營運資本定義為應收賬款加上存貨減去應付賬款。所得淨額除以往績三個月淨銷售額(摺合成年率),得出基本營運資本百分比。我們認為,主要運營資本中包含的這三個要素在很大程度上是由運營驅動的,這種業績衡量標準為我們提供了有關整個公司範圍內業務的資產密集度和運營效率的信息,管理層可以監控和分析隨着時間的推移的趨勢。截至2024年3月31日,主要運營資本為8.529億美元(主要運營資本百分比為23.4%),2023年3月31日為10.57億美元(主要運營資本百分比為26.7%)。截至2024年3月31日,23.4%的基本運營資本百分比比2023年3月31日低330個基點,比2022年3月31日低530個基點。比率的變化主要是由於有針對性的收款和改進的庫存管理行動導致應收賬款和庫存減少。
A-40
2024年3月31日、2024年3月、2023年3月和2022年3月的主要運營資本和主要運營資本百分比計算如下:
(百萬美元) | 3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
3月31日, 2022 |
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應收賬款淨額 |
$ | 524.7 | $ | 637.8 | $ | 719.4 | ||||||
庫存,淨額 |
697.7 | 797.8 | 715.7 | |||||||||
應付帳款 |
(369.5 | ) | (378.6 | ) | (393.1 | ) | ||||||
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主要營運資本總額 |
$ | 852.9 | $ | 1,057.0 | $ | 1,042.0 | ||||||
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往績3個月淨銷售額 |
$ | 910.7 | $ | 989.9 | $ | 907.0 | ||||||
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往績3個月按年率計算的淨銷售額 |
$ | 3,642.8 | $ | 3,959.6 | $ | 3,628.1 | ||||||
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主要運營資本佔年化淨銷售額的百分比 |
23.4 | % | 26.7 | % | 28.7 | % |
流動性與資本資源
我們相信我們的財務狀況是強勁的。截至2024年3月31日,我們擁有大量流動性,可用現金和現金等價物為3.33億美元,在其約9.38億美元的所有信貸額度下可用和未提取,以滿足短期流動性需求和可預見未來的預期增長。可用信貸的名義金額的槓桿率最高為4.0倍EBITDA,如中所述流動性和資本資源。
在2023財年第二季度,本公司對2017年信貸安排進行了第三次修訂(修訂後的“第三次修訂信貸安排”)。第三次修訂的信貸安排提供了新的增量延遲提取優先擔保定期貸款,最高可達3億美元(“第三次修訂的定期貸款”),可在2023年3月15日之前提取。在2023財年第四季度,該公司以第三次修訂定期貸款的形式提取了3億美元。資金將於2026年9月30日到期,與公司第二次修訂定期貸款和第二次修訂Revolver相同。與這項協議有關,該公司產生了在利息支出中確認的120萬美元的第三方行政和法律費用,並將現有貸款人的110萬美元費用資本化為遞延資產。此外,公司不再確認資本化的遞延資產,並將這110萬美元確認為遞延融資成本。
在2023財年第四季度,本公司對2017年信貸安排進行了第四次修訂(經修訂,即“第四次修訂信貸安排”)。第四項修訂信貸安排以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”),以計算第二筆經修訂的Revolver及第二筆經修訂的定期貸款的利息。
在2022財年第二季度,我們對修訂後的信貸安排(修訂後的“第二修訂信貸安排”)進行了第二次修訂。因此,第二次修訂信貸安排現定於2026年9月30日到期,由1.3億美元優先擔保定期貸款(“第二次修訂定期貸款”)、106.4加元(8,420萬美元)定期貸款和8.5億美元優先擔保循環信貸安排(“第二次修訂定期貸款”)組成。這一修訂導致修訂後的定期貸款減少1.5億美元,修訂後的Revolver增加1.5億美元。
於2024年1月11日,我們發行了本金總額為3億美元的2032年到期的6.625釐優先債券(下稱“2032年債券”)。此次發行的收益扣除債務發行成本後為2.97億美元,用於償還第四次修訂的信貸安排。我們計劃將剩餘的淨收益用於一般企業用途,包括償還其現有信貸安排循環部分下的部分未償還借款(不減少承諾額)。
在2024財年,我們的運營現金流提供了4.57億美元的現金,而上一財年為2.799億美元。2024財年運營現金流的變化主要是由於主要運營資本美元與上一年相比減少,反映了作為我們資產證券化協議的一部分出售的應收賬款的影響,以及與上一年相比庫存的較少增加。
A-41
在2024財年和2023財年,我們分別以9570萬美元和2290萬美元的價格回購了1002415股和358,365股普通股。在2022財年,我們以1.564億美元回購了19663334股普通股。
該公司的大部分現金和投資由外國子公司持有。這些現金和投資的大部分預計將用於資助當地的經營活動、資本支出要求和收購。本公司相信擁有充足的國內外流動資金來源。
聯邦儲備銀行已經停止了量化寬鬆,提高了利率,以迴應對通脹的擔憂。目前尚不清楚預計何時會降息。短期利率的增加增加了EnerSys在第四次修訂信貸安排下的可變借貸成本。
我們相信,我們強大的資本結構和流動性使我們能夠獲得資本,用於未來的資本支出、收購和股票回購機會以及繼續支付股息。
關鍵會計政策和估算
我們的主要會計政策載於附註1-綜合財務報表的主要會計政策摘要第(8)項。在編制我們的財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註所呈報的金額。如果這些估計和假設涉及對高度不確定或易受變化的事項進行解釋所需的主觀性和判斷力,並且它們可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響,則這些估計和假設最為重要。我們在下面討論在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和相關假設。如果實際結果與估計結果有很大不同,報告的結果可能會受到重大影響。
收入確認
根據ASC 606,只有當我們通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,我們才會確認收入。該標準指出,實體必須在合同開始時確定它是否會隨着時間的推移轉移對承諾的貨物或服務的控制權,或通過分析以下標準在某個時間點履行履行義務:(I)實體是否有當前的支付權,(Ii)客户是否擁有合法所有權,(Iii)客户是否擁有實物所有權,(Iv)客户是否具有所有權的重大風險和回報,以及(V)客户是否接受了資產。我們對客户的主要履約義務是根據採購訂單交付成品和產品。銷售產品的控制權通常在貨物裝運時轉移給我們的客户,因為根據我們客户安排的條款和條件,所有權通常也在這個時候轉移給我們的客户。
管理層認為,與收入確認有關的會計估計數是關鍵的會計估計數,因為它們需要合理保證收入收入的收取和完成所有履約義務。此外,收入是在銷售時確定的銷售折扣和退貨準備金後入賬的。這些估計是基於我們過去的經驗。有關補充資料,見合併財務報表附註1。
資產減值確定
我們至少每年測試我們的商譽和無限期商標的減值,每當發生表明可能發生減值的事件或情況時都會進行測試。
我們使用定性和定量評估來評估是否存在善意損害。定性評估涉及確定是否存在表明報告單位的公允價值更有可能低於其公允價值(包括聲譽)的事件或情況。如果基於
A-42
在這項定性評估中,我們認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值,或者如果我們選擇不進行定性評估,則會進行定量評估,以確定報告單位是否存在商譽減值。
我們於第四季度的第一天對我們的每個報告單位進行年度商譽減值測試,基於收益法,也稱為貼現現金流量(“DCF”)方法,該方法利用未來現金流量的現值來估計公允價值。我們也使用市場法,即利用與我們公司從事相同或類似業務的公司的市場價格數據來估計公允價值。對這兩種方法進行了核對,以評估每個報告單位的公允價值的合理性。
根據貼現現金法使用的未來現金流是根據對未來收入、運營收入、營運資本需求和資本支出的估計得出的,這反過來又反映了我們對特定全球、行業和市場狀況的預期。為每個報告單位制定的貼現率是基於與業務所在經濟體相關的數據和因素以及與該等現金流相關的其他風險,包括現金流的數額和時間的潛在變化。最終增長率適用於預測期的最後一年,反映了我們對穩定增長到永久增長的估計。然後,我們計算每個報告單位各自現金流量的現值,以使用收益法得出公允價值,然後確定使用收益法估計的公允價值和使用市場法估計的公允價值之間的適當權重。最後,我們將每個報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較,以確定分配給每個報告單位的商譽是否存在潛在減值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會減損,也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
使用的重要假設包括管理層對未來增長率的估計、未來運營現金流的數量和時間、資本支出、貼現率以及市場和行業狀況以及市場方法的相關可比公司倍數。所採用的假設具有很高的判斷性,特別是考慮到技術在推動電信和航空航天市場對產品的需求方面所發揮的作用。
根據截至2024年1月1日的年度減值測試結果,我們確定不存在商譽減值。
根據免版税方法,通過將賬面價值與基於相關業務當前收入預測的公允價值進行比較,對不確定壽命商標進行減值測試。任何超出公允價值的賬面價值均確認為減值。任何減值都將在已確定的報告期內全額確認。
根據截至2024年1月1日的年度減值測試結果,我們確定兩個無限存續商標存在減值。更多信息見合併財務報表附註7。
對於商譽和無限期商標以外的其他長期資產,我們會在出現減值指標時進行減值測試。當一項資產預期產生的未貼現估計淨現金流量少於其賬面價值時,該資產被視為減值。確認的減值是賬面金額超過減值資產公允價值的金額。
A-43
企業合併
我們根據ASC 805《企業合併》對企業合併進行會計處理。我們按收購日期的公允價值確認收購中收購的資產和承擔的負債,與收購相關的交易和重組成本在發生的期間計入。確定收購資產和承擔的負債的公允價值通常涉及基於第三方估值的估計,例如評估,或基於貼現現金流分析的內部估值,可能包括對自然減少率、通貨膨脹率、資產增長率、貼現率、收益倍數或其他相關因素的估計。此外,公允價值在收購完成之日起最多一年內可予修訂。對收購資產和負債所作的調整將在預期中應用。
公允價值是根據管理層根據未來增長率、客户基礎未來流失、貼現率、盈利倍數或其他相關因素所作的假設而作出的估計。
收購日期收購資產及承擔負債的公允價值如有任何變動,可能會對本公司的財務狀況、經營業績及流動資金產生重大影響。
訴訟及索償
本公司不時參與或可能參與各種法律行動和調查,包括(但不限於)僱傭事務、遵守政府法規、聯邦和州僱傭法律(包括工資和工時法)、合同糾紛和其他事項,包括在正常業務過程中產生的事項。這些索賠可能由政府、客户、供應商和員工等提出。管理層認為訴訟準備金的計量是一項重要的會計估計,因為在某些情況下,與潛在索賠或訴訟的結果有關的重大不確定性,以及難以預測涉及的潛在責任的可能性和範圍,再加上訴訟或其他索賠可能對我們的運營結果產生重大影響。
在確定法定準備金時,除其他投入外,管理層還考慮:
• | 對合同權利和義務的解釋; |
• | 政府監管倡議、解釋和調查的現狀; |
• | 和解談判的現狀; |
• | 以前有類似類型索賠的經驗; |
• | 是否有可用的保險覆蓋範圍;以及 |
• | 外部律師的建議。 |
對於某些事情,管理層能夠估計出一系列損失。當損失是可能的,但在一個結果範圍內沒有損失金額比任何其他結果更有可能時,管理層將根據估計範圍的低端記錄負債。此外,管理層將評估超過應計金額的損失是否合理可能,並將根據對這些額外可能損失的重要性的評估,披露這些事項。
或有環境損失
環境損失或有事項(即環境儲備金)的應計項目是在可能發生了一項負債並且其數額可以合理估計時記錄的。管理層認為環境儲量的計量是一項關鍵的會計估計,因為估計存在相當大的不確定性,包括需要很好地預測未來。時不時地,我們可能會捲入法律訴訟
A-44
根據聯邦、州和地方法律以及國際環境法提起的訴訟,涉及我們的業務和我們收購的公司。估計環境儲量的依據是對現有信息的評估、以前在污染場地補救方面的經驗和關於政府條例和執法活動的假設、補救技術和做法的變化以及其他責任方和保險公司的財務義務和信譽。
退休計劃
我們使用某些經濟和人口假設來計算與我們的固定福利計劃相關的負債的精算估值。這些假設包括貼現率、預期的長期資產回報率和補償水平的上升率。這些假設的變化可能導致養卹金費用和已記錄負債的變化。管理層至少每年審查一次這些假設。我們使用獨立的精算師來幫助我們制定假設和進行估計。這些假設會定期更新,以反映具體計劃的實際經驗和期望。
對於有資金的福利計劃,我們為重要的資產類別制定了戰略性資產分配百分比目標和適當的基準,目的是在回報和風險之間實現審慎的平衡。我們根據基礎投資組合將實現的預期長期平均回報率來設定預期的長期回報率。在確定這一比率時,我們考慮了計劃投資的資產類別的歷史和預期回報、養老金顧問和投資顧問的建議,以及當前的經濟和資本市場狀況。計劃資產的預期收益被納入養老金費用的計算。這一預期回報與計劃資產實際回報之間的差額被遞延,並將通過隨後的攤銷影響未來的定期淨養老金成本。
我們認為,目前用於估計計劃債務和年度費用的假設在當前經濟環境下是適當的。然而,如果經濟狀況發生重大變化,我們可能會改變我們的假設,由此產生的變化可能會對綜合收益表和綜合資產負債表產生重大影響。
所得税
我們的有效税率是基於我們經營業務的各個司法管轄區的税前收入和法定税率。我們按照適用的所得税會計準則來核算所得税。,其中要求,由於賬面和計税基礎之間的暫時性差異對已記錄資產和負債的影響,應使用制定的税率確認遞延税項資產和負債。會計準則還要求,當税收優惠很有可能無法實現時,遞延税項資產應減去估值準備。
對税務狀況的確認和計量是基於管理層在報告日期可獲得的事實、情況和信息的最佳判斷。我們根據税務倉位的技術優點對税務倉位進行評估,以確定税務倉位的好處是否更有可能在審計後持續下去。對於經審計後更有可能持續的税務狀況,我們確認在財務報表中最終結算時實現的利益超過50%的最大金額。對於經審計後不太可能持續的税務狀況,我們不會在財務報表中確認任何部分的收益。如果在採取税務頭寸的期間內未達到較大可能性起徵點,如果税務事項得到有效解決、訴訟時效到期,或如果在隨後的期間達到較大可能起徵點,我們可能隨後確認該税務頭寸的好處。
我們以季度為基礎,通過評估我們的估值撥備並在必要時調整此類撥備的金額來評估我們實現遞延税項資產的能力。用於評估實現可能性的因素是我們對未來應納税所得額的預測,以及可以實施以實現遞延税項淨資產的可用納税籌劃策略。
A-45
如果我們在已建立準備金或被要求支付超過準備金的金額的事項上佔上風,我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到重大影響。
《降低通貨膨脹法案》規定的生產税抵免
我們將繼續評估根據《個人退休協議》為我們提供的好處的程度,我們預計這將對我們未來的運營結果產生積極影響。我們目前預計有資格獲得IRC第45X節下的先進製造生產抵免(AMPC),該條款為在美國製造或組裝並銷售給第三方的電池單元、電池模塊以及此類電池的活性電極材料提供了某些特定的好處。對於符合條件的電池,積分等於35美元乘以以千瓦時表示的這種電池的容量。對於符合條件的電池模塊,積分等於10美元乘以以千瓦時表示的此類電池模塊的容量。對於符合條件的電極活性材料,抵免相當於生產此類材料所產生成本的10%。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,我們分別確認了1.364億美元和1,730萬美元的第45x節信用額度作為“銷售成本”的減少。目前,****有幾個關鍵而複雜的方面正在等待美國國税局和美國財政部的最終規定。最終裁決的不確定性和當前指導方針的變化可能會對我們已經確認和預期從先進製造業生產信貸中確認的好處產生重大影響。我們將繼續評估****的影響,只要發佈更多的指導意見,以及對我們的綜合財務報表的相關影響。
運營結果-2024財年與2023財年的比較
下表顯示了截至2024年3月31日的財政年度與截至2023年3月31日的財政年度的綜合收益表數據摘要:
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
AS% 淨銷售額 |
在 百萬 |
AS% 淨銷售額 |
在 Million |
% | |||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 3,581.8 | 100.0 | % | $ | 3,708.5 | 100.0 | % | $ | (126.7 | ) | (3.4 | )% | |||||||||||
銷貨成本 |
2,578.8 | 72.0 | 2,867.8 | 77.3 | (289.0 | ) | (10.1 | ) | ||||||||||||||||
與退出活動相關的庫存調整 |
20.2 | 0.6 | 0.6 | — | 19.6 | NM | ||||||||||||||||||
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毛利 |
982.8 | 27.4 | 840.1 | 22.7 | 142.7 | 17.0 | ||||||||||||||||||
運營費用 |
589.6 | 16.5 | 544.9 | 14.7 | 44.7 | 8.2 | ||||||||||||||||||
重組和其他退出費用 |
28.1 | 0.8 | 16.4 | 0.4 | 11.7 | 71.0 | ||||||||||||||||||
無限壽命無形資產的減值 |
13.6 | 0.4 | 0.5 | 0.1 | 13.1 | NM | ||||||||||||||||||
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營業收益 |
351.5 | 9.8 | 278.3 | 7.5 | 73.2 | 26.3 | ||||||||||||||||||
利息開支 |
49.9 | 1.4 | 59.5 | 1.6 | (9.6 | ) | (16.1 | ) | ||||||||||||||||
其他(收入)費用,淨額 |
9.4 | 0.3 | 8.2 | 0.2 | 1.2 | 15.1 | ||||||||||||||||||
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所得税前收益 |
292.2 | 8.2 | 210.6 | 5.7 | 81.6 | 38.7 | ||||||||||||||||||
所得税費用 |
23.1 | 0.6 | 34.8 | 0.9 | (11.7 | ) | (33.7 | ) | ||||||||||||||||
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歸屬於EnerSys股東的淨利潤 |
$ | 269.1 | 7.5 | % | $ | 175.8 | 4.8 | % | $ | 93.3 | 53.1 | % | ||||||||||||
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NM=沒有意義
概述
我們2024財年的銷售額為36億美元,比上一財年的銷售額下降了3.4%。這一下降是由於有機產量下降7%,部分被定價上漲4%所抵消。
A-46
以下討論了2024財年的具體經營業績與2023財年的經營業績,包括對我們可報告分部業績的分析和討論。
淨銷售額
分部銷售
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
淨額百分比 銷售 |
在 百萬 |
淨額百分比 銷售 |
在 Million |
% | |||||||||||||||||||
能源系統 |
$ | 1,590.0 | 44.4 | % | $ | 1,738.1 | 46.9 | % | $ | (148.1 | ) | (8.5 | )% | |||||||||||
動力 |
1,456.2 | 40.6 | 1,451.3 | 39.1 | 4.9 | 0.3 | ||||||||||||||||||
專業 |
535.6 | 15.0 | 519.1 | 14.0 | 16.5 | 3.2 | ||||||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 3,581.8 | 100.0 | % | $ | 3,708.5 | 100.0 | % | $ | (126.7 | ) | (3.4 | )% | |||||||||||
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與2023財年相比,我們能源系統部門在2024財年的淨銷售額減少了1.481億美元,降幅為8.5%。這一下降是由於有機成交量下降13%和外幣換算影響下降1%,但價格上漲5%部分抵消了這一影響。銷售額的下降是由於電信和寬帶客户的資本支出暫停導致需求下降,但數據中心市場的更強勁需求部分抵消了這一影響。
與2023財年相比,我們2024財年動力部門的淨銷售額增加了490萬美元,增幅為0.3%。這一增長是由於定價增加了3%,以及收購導致的1%的增長被有機產量下降4%所抵消。我們繼續受益於持續的免維護轉換帶來的持續改善的定價和有利的銷售組合。
與2023財年相比,我們的專業領域在2024財年的淨銷售額增加了1650萬美元,增幅為3.2%。這一增長是由於有機數量增加了1%,定價增加了1%,外幣換算影響增加了1%。淨銷售額的增長主要是由於受產能限制的強勁需求推動的。
毛利
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 Million |
% | |||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 982.8 | 27.4 | % | $ | 840.1 | 22.7 | % | $ | 142.7 | 17.0 | % |
與2023財年相比,2024財年毛利潤增加1.427億美元,增幅為17.0%。與2023財年相比,2024財年毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了470個基點。與上一年相比,2024財年毛利率的增長反映了2024財年IRA福利的影響以及我們價格/組合的強勁表現,抵消了同比成本的增長。
經營項目
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 Million |
% | |||||||||||||||||||
運營費用 |
$ | 589.6 | 16.5 | % | $ | 544.9 | 14.7 | % | $ | 44.7 | 8.2 | % | ||||||||||||
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重組、退出和其他費用 |
28.1 | 0.8 | 16.4 | 0.4 | 11.7 | 71.0 | ||||||||||||||||||
無限壽命無形資產的減值 |
13.6 | 0.4 | 0.5 | 0.1 | 13.1 | NM | ||||||||||||||||||
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A-47
運營費用
2024財年的運營費用比2023財年增加了4470萬美元,增幅為8.2%,佔淨銷售額的百分比增加了180個基點。銷售費用是我們運營費用的主要組成部分,與2023財年相比,2024財年增加了580萬美元,增幅為2.6%。
重組、退出和其他費用
出境費用
2024財年計劃
可再生能源
2023年11月8日,公司董事會批准了一項停止生產和經營住宅可再生能源產品的計劃,其中包括我們的Outback和Mojave品牌。管理層認為,住宅可再生能源產品不再符合公司的核心戰略,資源將更好地分配給企業客户的商業能源解決方案。該公司目前估計,這些行動的總費用約為2350萬美元。存貨和固定資產註銷的非現金費用以及無限期無形資產的減值估計為2360萬美元,員工遣散費和留任付款的現金費用估計為90萬美元。到2024財年結束時,該計劃已基本完成。
在2024財年,公司記錄了總計760萬美元的非現金費用,主要與無限期無形資產註銷有關,與遣散費相關的現金費用為70萬美元。該公司還記錄了與1710萬美元的庫存有關的非現金註銷,這已在售出貨物成本中報告。
斯波坎
2023年11月8日,該公司承諾計劃關閉其位於華盛頓州斯波坎的工廠,該工廠主要為電信和相關終端市場製造外殼系統。管理層確定,現有的製造地點有能力滿足對這些產品的需求,並將向客户進行更有效的分銷。該公司目前估計,這些行動的總費用約為360萬美元,其中包括140萬美元的員工遣散費現金費用和220萬美元的固定資產、設施租賃和庫存的非現金費用。到2024財年結束時,該計劃已基本完成。
在2024財年,公司記錄了130萬美元的現金費用,主要涉及遣散費,以及總計210萬美元的非現金費用,涉及租賃使用權資產和固定資產註銷。
2023財年計劃
西爾瑪
2022年11月,該公司承諾計劃關閉其位於加利福尼亞州西爾馬的工廠,該工廠生產用於航空航天和醫療應用的特種鋰電池。管理層決定在物業租約期滿後關閉該場地,並通過合併到現有地點來改變生產方向。該公司目前估計,退出的總費用為1270萬美元。現金費用估計總額為880萬美元,主要涉及遣散費和離開現場的其他費用。與固定資產、存貨和合同資產有關的非現金費用估計為390萬美元。到2024財年結束時,該計劃已基本完成。
在2024財年,公司記錄了710萬美元的現金費用,主要涉及遣散費、搬遷費用和製造差異,以及總計40萬美元的非現金費用。該公司還記錄了與310萬美元的庫存有關的非現金註銷,這已在售出貨物成本中報告。
A-48
在2023財年,公司記錄了170萬美元,主要與遣散費有關,非現金費用總額為40萬美元,主要與合同資產有關。
奧特瓦
2022年6月,該公司承諾計劃關閉其位於田納西州Ooltewah的工廠,該工廠生產用於電動叉車的充水動力電池。管理層確定,隨着客户過渡到鋰和TPPL的免維護產品解決方案,未來對傳統動力充電式電池的需求將會減少。該公司目前估計,這些行動的總費用約為1850萬美元。與員工遣散費有關的現金費用、與設施有關的清理、合同解除和法律費用估計為920萬美元,存貨和固定資產註銷的非現金費用估計為930萬美元。這些行動將導致大約165名員工的減少。到2024財年結束時,該計劃已基本完成。
在2024財年,該公司記錄了與現場清理和退役設備有關的現金費用440萬美元。
在2023財年,該公司記錄了主要與遣散費和製造差異有關的現金費用280萬美元,以及與固定資產註銷有關的非現金費用730萬美元。該公司還記錄了與160萬美元的庫存有關的非現金註銷,這已在售出貨物成本中報告。
2022財年計劃
俄羅斯
2022年2月,由於俄烏衝突,包括美國和歐盟在內的世界各國對包括金融機構在內的俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。2022年3月3日,該公司宣佈,為遵守制裁,將無限期暫停在俄羅斯的業務。由於這一決定,該公司註銷了與其俄羅斯子公司有關的400萬美元淨資產。該公司還發生了130萬美元的現金費用,涉及遣散費和退出租賃義務。在2023財年,該公司出售了以前註銷的存貨,從而沖銷了90萬美元的售出商品成本,並沖銷了主要與租賃義務有關的70萬美元現金費用。
2021財年計劃
黑根,德國
在2021財年,我們承諾了一項計劃,關閉我們在德國Hagen的幾乎所有工廠,該工廠生產用於叉車的充水動力電池。管理層認為,考慮到客户將動力電池從水浸電池轉換為免維護電池,市場上現有的競爭對手數量,以及近期需求下降和大流行帶來的不確定性增加,該設施生產的動力電池未來的需求不足。我們計劃在可預見的未來保留具有有限銷售、服務和行政功能的設施以及相關人員。
我們目前估計,這些行動的總費用約為6,000萬美元,其中大部分在2021年底之前記錄在案。約4000萬美元的現金費用主要用於與員工遣散費相關的付款,但也包括與設施相關的清理費用、合同解除和法律費用。存貨和設備核銷的非現金費用估計為2000萬美元。這些行動導致大約200名員工減少。
在2024財年,公司記錄的現金費用為210萬美元,主要與場地清理有關,非現金費用為50萬美元,與固定資產加速折舊有關。
在2023財年,公司記錄的現金費用為220萬美元,主要與場地清理有關,非現金費用為60萬美元,與固定資產加速折舊有關。
A-49
在2022財年,該公司記錄了現金費用,主要涉及810萬美元的遣散費和350萬美元的非現金費用,主要與固定資產註銷有關。該公司還記錄了與100萬美元的存貨有關的非現金註銷,這已在售出貨物成本中報告。
在2021財年,該公司記錄了2330萬美元的遣散費費用和790萬美元的主要與固定資產註銷有關的費用。
壽命無限的無形資產受損
在2024財年和2023財年,該公司分別記錄了1360萬美元和50萬美元的非現金費用,與無限生機商標的減值有關。管理層完成了對用於估計其無限壽命商標的公允價值的關鍵投入的評估,並確定減值費用是適當的。
營業收益
按部門劃分的營業收益如下:
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
AS% 淨銷售額(1) |
在 百萬 |
AS% 淨銷售額(1) |
在 百萬 |
% | |||||||||||||||||||
能源系統 |
$ | 87.0 | 5.5 | % | $ | 90.4 | 5.2 | % | $ | (3.4 | ) | (3.8 | )% | |||||||||||
動力 |
214.6 | 14.7 | 179.9 | 12.4 | 34.7 | 19.3 | ||||||||||||||||||
專業 |
31.4 | 5.9 | 40.5 | 7.8 | (9.1 | ) | (22.5 | ) | ||||||||||||||||
公司和其他(2) |
117.2 | 3.3 | 17.3 | 0.5 | 99.9 | NM | ||||||||||||||||||
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小計 |
450.2 | 12.6 | 328.1 | 8.8 | 122.1 | 37.2 | ||||||||||||||||||
與退出活動相關的庫存調整-能源系統 |
(17.1 | ) | (1.1 | ) | 0.2 | — | (17.3 | ) | NM | |||||||||||||||
與退出活動相關的庫存調整-動力 |
— | — | (0.8 | ) | (0.1 | ) | 0.8 | NM | ||||||||||||||||
與退出活動相關的庫存調整-專業 |
(3.1 | ) | (0.6 | ) | — | — | (3.1 | ) | NM | |||||||||||||||
重組和其他退出費用-能源系統 |
(8.9 | ) | (0.6 | ) | (1.5 | ) | (0.1 | ) | (7.4 | ) | NM | |||||||||||||
重組和其他退出費用-動力 |
(11.6 | ) | (0.8 | ) | (12.8 | ) | (0.9 | ) | 1.2 | (9.1 | ) | |||||||||||||
重組和其他退出費用-專業 |
(7.6 | ) | (1.4 | ) | (2.1 | ) | (0.4 | ) | (5.5 | ) | NM | |||||||||||||
總攤銷-能源系統 |
(24.5 | ) | (1.5 | ) | (27.4 | ) | (1.6 | ) | 2.9 | (10.5 | ) | |||||||||||||
總攤銷動力 |
(0.7 | ) | — | (0.5 | ) | — | (0.2 | ) | 54.9 | |||||||||||||||
總攤銷-專業 |
(2.8 | ) | (0.5 | ) | (2.8 | ) | (0.6 | ) | — | (3.9 | ) | |||||||||||||
無限生命的無形資產能源系統受損 |
(13.6 | ) | (0.9 | ) | (0.1 | ) | — | (13.5 | ) | NM | ||||||||||||||
無限期無形資產損害-專業 |
— | — | (0.4 | ) | (0.1 | ) | 0.4 | NM | ||||||||||||||||
法律訴訟費用,淨能源系統 |
(3.7 | ) | (0.2 | ) | — | — | (3.7 | ) | NM | |||||||||||||||
能源系統 |
(3.7 | ) | (0.2 | ) | (0.8 | ) | — | (2.9 | ) | NM | ||||||||||||||
動機 |
(1.1 | ) | (0.1 | ) | (0.6 | ) | — | (0.5 | ) | NM | ||||||||||||||
專業 |
(0.3 | ) | (0.1 | ) | (0.2 | ) | — | (0.1 | ) | NM | ||||||||||||||
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營業收入共計 |
$ | 351.5 | 9.8 | % | $ | 278.3 | 7.5 | % | $ | 73.2 | 26.3 | % | ||||||||||||
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NM=沒有意義
(1) | 分部顯示的百分比計算為適用分部淨銷售額的百分比。 |
A-50
(2) | 公司及其他包括在全公司範圍內管理的金額,而不是直接分配給任何可報告的部門,主要與****的生產税收抵免有關。此外,還包括勘探新鋰廠的啟動成本以及新風險投資運營部門的啟動運營費用。 |
與2023財年相比,2024財年的運營收益增加了7320萬美元,增幅為26.3%。與2023財年相比,2024財年的營業收益佔淨銷售額的百分比增加了230個基點。
與2023財年相比,能源系統運營收益佔淨銷售額的百分比在2024財年增加了30個基點。營業收益的增加是由於持續的價格/組合收益抵消了較高的通脹成本和較低的銷量,以及有針對性地減少了營業費用。
與2023財年相比,2024財年Motive Power運營收益佔淨銷售額的百分比增加了230個基點。這一增長是由顯著的定價/組合收益推動的,略有下降的銷量和較高的運營費用部分抵消了這一增長。
與2023財年相比,2024財年專業運營收益佔淨銷售額的百分比下降了190個基點。這一下降主要是由於製造和運營成本上升,但部分被價格/組合的改善所抵消,這對運營收益產生了不利影響。
利息支出
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
% | |||||||||||||||||||
利息開支 |
$ | 49.9 | 1.4 | % | $ | 59.5 | 1.6 | % | $ | (9.6 | ) | (16.1 | )% |
2024財年的利息支出為4990萬美元(扣除利息收入320萬美元),比2023財年的5950萬美元(扣除利息收入170萬美元)減少了960萬美元。
2024財年,我們的平均未償債務為9.777億美元,而2023財年的平均未償債務為13.034億美元。我們在2024財年和2023財年產生的平均現金利率分別為4.9%和4.6%。與2023財年相比,2024財年利息支出的減少是因為借款水平較低,以及利率互換的影響部分被更高的利率所抵消。
在2024財年,公司資本化了與2032年優先票據相關的410萬美元的債務發行成本,並註銷了與我們的第二和第三次修訂定期貸款相關的80萬美元的發行成本。在2023財年,該公司將與第三和第四次修訂的信貸安排相關的120萬美元的債務發行成本資本化。利息支出中包括與2024財年和2023財年分別為170萬美元和200萬美元的遞延融資費用攤銷有關的非現金費用。
其他(收入)費用,淨額
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
% | |||||||||||||||||||
其他(收入)費用,淨額 |
$ | 9.4 | 0.3 | % | $ | 8.2 | 0.2 | % | $ | 1.2 | 15.1 | % |
NM=沒有意義
2024財年的其他(收入)費用淨額為940萬美元,而2023財年的費用為820萬美元。外幣影響導致2024財年收益610萬美元,而2023財年外幣損失70萬美元。與我們的資產證券化相關的資金成本2024財年總計880萬美元,而2023財年為230萬美元。2023財年外幣影響中包括與退出俄羅斯業務後貨幣資產重新計量相關的450萬美元損失。
A-51
此外,我們因終止淨投資對衝而產生了140萬美元的成本,以及與資產證券化協議相關的交易費60萬美元。
所得税前收益
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
% | |||||||||||||||||||
所得税前收益 |
$ | 292.2 | 8.2 | % | $ | 210.6 | 5.7 | % | $ | 81.6 | 38.7 | % |
由於上述因素,2024財年所得税前利潤為2.922億美元,比2023財年增加8160萬美元,即38.7%。
所得税費用
2024財年 | 2023財年 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
作為3% 淨銷售額 |
在 百萬 |
% | |||||||||||||||||||
所得税費用 |
$ | 23.1 | 0.6 | % | $ | 34.8 | 0.9 | % | $ | (11.7 | ) | (33.7 | )% | |||||||||||
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實際税率 |
7.9 | % | 16.5 | % | (8.6 | )% | ||||||||||||||||||
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我們在任何期間的有效所得税税率可能會根據我們經營所在税務管轄區的收入組合和我們税前綜合收入的金額而波動。
該公司的所得税規定包括聯邦、州和外國所得税。2024財年的實際所得税税率為7.9%,而2023財年的實際所得税税率為16.5%。與2023財政年度相比,2024財政年度税率下降的主要原因是****的影響和各税收管轄區收入構成的變化。
2024財年外國税前收入為1.93億美元,外國有效所得税税率為13.8%,而2023財年外國税前收入為1.719億美元,實際所得税税率為16.8%。在2024財年和2023財年,外國有效税率與美國法定税率21%的差異主要是由於我們經營業務的外國税率較低。與2023財年相比,2024財年税率下降的主要原因是2023財年未分配收入記錄的額外所得税以及不同税收管轄區收入組合的變化。
流動性與資本資源
現金流和融資活動
截至2024年3月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,現金和現金等價物分別為333.3美元、3.467億美元和402.5美元。
2024財政年度經營活動提供的現金為4.57億美元。2023年業務活動提供的現金為2.799億美元,2022年業務活動使用的現金為6560萬美元。
在2024財政年度,由於銷售額下降和大力催收,應收賬款減少或提供了1.086億美元的現金。由於銷售額下降,庫存減少或提供了7560萬美元的現金。應付帳款減少或使用現金1,510萬美元。淨收益為2.691億美元,折舊和攤銷為9200萬美元,基於股票的薪酬為3060萬美元,與退出費用有關的非現金費用為2420萬美元,主要與關閉可再生能源、斯波坎和西爾瑪工廠有關,非現金利息為250萬美元,無限期無形資產減值的非現金費用為1360萬美元。預付費和
A-52
其他流動資產增加1.127億美元,主要來自9380萬美元的預付税款、660萬美元的合同資產以及1230萬美元的其他預付費用,如保險和其他墊款。應計支出使用了830萬美元的資金,主要是因為繳税減少了1530萬美元,合同負債減少了1040萬美元,但與薪金有關的應計項目增加了400萬美元,保修增加了450萬美元,與雜項應計項目有關的增加了890萬美元。
在2023財年,由於根據2022年12月21日生效的RPA出售了1.5億美元的應收賬款,應收賬款減少或提供了6,760萬美元的現金。庫存增加或使用現金9640萬美元。由於戰略投資、供應鏈延遲、新產品以及原材料成本上升導致庫存成本上升,庫存的所有組成部分都有所增加,這主要是為了解決客户訂單的大量積壓問題。應付賬款減少或使用現金420萬美元,原因是戰略庫存的付款時間安排。淨收益為1.758億美元,折舊和攤銷為9120萬美元,基於股票的薪酬為2640萬美元,與退出費用相關的非現金費用為890萬美元,主要與Ooltewah和Sylmar工廠關閉有關,在烏克蘭衝突後退出我們在俄羅斯的業務,非現金利息為200萬美元,無限期無形資產減值的非現金費用為50萬美元。預付資產和其他流動資產提供了2370萬美元的資金,主要來自合同資產增加1080萬美元,以及其他預付費用增加1290萬美元,例如税收、保險和其他墊款。應計支出提供了570萬美元的資金,主要來自合同負債增加630萬美元、運費增加240萬美元、保修增加220萬美元和其他雜項應計項目增加520萬美元,但因與税務有關的負債減少780萬美元部分抵銷,包括與****生產信貸有關的應付所得税減少1 730萬美元,以及扣除應計項目後的利息支付淨額320萬美元。
在2022財年,由於2022財年收入增加,應收賬款增加或使用現金1.29億美元,而2021財年新冠肺炎限制了收入。庫存增加或使用現金2.128億美元,原因是供應鏈延遲、新產品以及原材料成本上升、製造和運輸成本上升、戰略庫存增加,以緩衝潛在的供應鏈風險,並解決客户訂單的大量積壓。應付帳款增加或提供現金6530萬美元。淨收益為1.439億美元,折舊和攤銷為9,590萬美元,基於股票的補償為2,430萬美元,與退出費用有關的非現金費用為650萬美元,主要與烏克蘭衝突後關閉德國Hagen工廠和退出我們在俄羅斯的業務有關,在印度待售資產的估值損失為300萬美元,壞賬準備為260萬美元,非現金利息為210萬美元,無限期無形資產減值的非現金費用為120萬美元。預付和其他流動資產使用資金3 200萬美元,主要來自合同資產增加1 360萬美元,以及其他預付費用增加1 230萬美元,例如税收、保險和其他墊款。應計支出是3860萬美元的資金使用,主要來自Hagen遣散費1,960萬美元、扣除税項撥備後的所得税支付1,730萬美元、與工資有關的支付1,010萬美元,但被890萬美元的客户預付款部分抵消。
2024財年、2023財年和2022財年用於投資活動的現金分別為9250萬美元、4480萬美元和6920萬美元。
在2024財年,我們有830萬美元與收購工業電池和充電器服務有限公司(IBCS)有關。在2023財年和2022財年,我們沒有進行任何收購。
2024、2023和2022財年的資本支出分別為8,640萬美元、8,880萬美元和7,400萬美元。
在2024財年,我們從處置財產、廠房和設備中獲得了2.2美元的收益。在2023財年,我們從終止淨投資對衝中獲得了4340萬美元的收益,並在2022財年通過出售我們在歐洲的兩家工廠獲得了330萬美元。
A-53
2024財年,融資活動使用的現金為3.706億美元。在2024財年,該公司發行了3億美元的高級票據,2032年1月15日到期。優先債券的收益用於償還我們的第二次和第三次修訂定期貸款,金額為293.9美元。此外,我們在第二次修訂的Revolver下借了1.825億美元,並償還了第二次修訂的Revolver的4.275億美元。短期債務的淨償還金額為20萬美元。向股東支付的現金股息為3,450萬美元,庫存股公開市場購買為9,570萬美元,與股權獎勵的股票淨結算相關的税款為920萬美元。股票期權收益為1080萬美元,債務修改融資成本為410萬美元。
2023財年,融資活動使用的現金為2.705億美元。在2023財年,我們簽訂了第三次修訂信貸安排,通過第三次修訂定期貸款提供額外借款。來自新的第三次修訂定期貸款的3.00億美元的收益用於償還我們的2023年優先票據,金額相同。此外,我們在第二次修訂的Revolver下借了3.105億美元,償還了第二次修訂的Revolver的500.5美元和第二次修訂的定期貸款520萬美元。短期債務的淨償還額為2170萬美元。向股東支付的現金股息為2,850萬美元,庫存股公開市場購買為2,290萬美元,與股權獎勵的股票淨結算相關的税款為640萬美元。股票期權收益為440萬美元,債務修改融資成本為110萬美元。
在2022財年第二季度,我們加入了第二次修訂的信貸安排。因此,融資活動在2022財年提供了9840萬美元的現金。在2022年財政期間,我們在第二次修訂的Revolver下借了523.4美元,並償還了第二次修訂的Revolver的8,840萬美元。第二次修訂的定期貸款償還金額為1.614億美元,短期債務淨借款為2,060萬美元。庫房股票公開市場購買額為1.564億美元,向股東支付的現金股息為2940萬美元,支付與股權獎勵的股票淨結算相關的税款為910萬美元。與第二次修訂信貸安排再融資有關的債務發行成本為300萬美元。股票期權收益為130萬美元。
貨幣換算對我們2024財年前12個月的現金餘額產生了730萬美元的負面影響,而2023財年前12個月的負面影響為2050萬美元。在2024財年的12個月裏,我們開展業務的主要貨幣,如瑞士法郎、波蘭茲羅提和英鎊普遍走強,而歐元兑美元走弱。
由於上述原因,現金和現金等價物總額從2023年3月31日的3.467億美元減少到2024年3月31日的3.333億美元,減少了1330萬美元。
除了經營活動的現金流外,截至2024年3月31日,我們還有約9.383億美元的已承諾和未承諾信貸額度,以滿足短期流動性需求。我們的第四次修訂信貸安排承諾到2026年9月30日,只要我們繼續遵守信貸安排協議的契諾和條件。
遵守債務契諾
我們第四次修訂信貸安排項下的所有債務,除其他事項外,均以我們在美國的幾乎所有資產作為抵押。第四次修訂信貸安排包含各種契約,在欠款及其他債務未獲全額預付或未獲豁免的情況下,限制我們進行某些特定商業交易、在正常業務過程中買賣資產、進行出售及回租交易、支付股息及採取某些其他行動的能力。根據這一信貸安排,貸款不會受到提前還款的處罰。
我們遵守了我們第四次修訂的信貸安排和高級票據下的所有契約和條件。我們相信,我們將繼續遵守這些公約和條件,我們擁有可用的財政資源和資本,為我們業務的可預見的有機增長提供資金,並繼續積極尋求進一步的收購機會。見本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註10。
A-54
表外安排
本公司在本報告涵蓋的任何期間均沒有任何表外安排。
合同義務和商業承諾
於2024年3月31日,我們有某些現金義務,到期日期如下:
總 | 不到 1年 |
2%至3% 年份 |
4月4日至5日 年份 |
之後 5年 |
||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||
債務義務 |
$ | 810.0 | $ | — | $ | 14.6 | $ | 495.4 | $ | 300.0 | ||||||||||
短期債務 |
30.4 | 30.4 | — | — | — | |||||||||||||||
債務利息(1) |
206.7 | 44.2 | 67.2 | 39.8 | 55.5 | |||||||||||||||
經營租約 |
94.0 | 22.9 | 36.9 | 21.0 | 13.2 | |||||||||||||||
税收行為-過渡税 |
29.8 | 10.5 | 19.3 | — | — | |||||||||||||||
養老金福利支付和利潤分享 |
42.7 | 3.3 | 6.7 | 8.8 | 23.9 | |||||||||||||||
購買承諾 |
20.7 | 20.7 | — | — | — | |||||||||||||||
|
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總 |
$ | 1,234.3 | $ | 132.0 | $ | 144.7 | $ | 565.0 | $ | 392.6 | ||||||||||
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(1) | 可變利率債務的利息支付是使用當前適用的利率計算的。 |
由於未來現金流出的不確定性,不確定的税收頭寸已被排除在上表之外。
根據我們第四次修訂的信貸安排和其他信貸安排,截至2024年3月31日,我們有390萬美元的未償還備用信用證。
信貸安排和槓桿
在2023財年第二季度,本公司對2017年信貸安排進行了第三次修訂(修訂後的“第三次修訂信貸安排”)。第三次修訂的信貸安排提供了新的增量延遲提取優先擔保定期貸款,最高可達3億美元(“第三次修訂的定期貸款”),可在2023年3月15日之前提取。在第四季度,該公司以第三次修訂定期貸款的形式提取了3億美元。資金將於2026年9月30日到期,與公司第二次修訂定期貸款和第二次修訂Revolver相同。與這項協議有關,該公司產生了在利息支出中確認的120萬美元的第三方行政和法律費用,並將現有貸款人的110萬美元費用資本化為遞延資產。此外,公司不再確認資本化的遞延資產,並將這110萬美元確認為遞延融資成本。
在2023財年第四季度,本公司對2017年信貸安排進行了第四次修訂(經修訂,即“第四次修訂信貸安排”)。第四項修訂信貸安排以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”),以計算第二筆經修訂的Revolver及第二筆經修訂的定期貸款的利息。
於2024年1月11日,我們發行了本金總額為3億美元的2032年到期的6.625釐優先債券(下稱“2032年債券”)。此次發行的收益扣除債務發行成本後為2.97億美元,用於償還第四次修訂的信貸安排。我們將剩餘淨收益用於一般企業用途,包括預付我們第四次修訂信貸安排的未償還餘額。
在2022財年第二季度,我們對修訂後的信貸安排(修訂後的“第二修訂信貸安排”)進行了第二次修訂。因此,第二次修訂信貸安排現定於2026年9月30日到期,由1.3億美元優先擔保定期貸款(“第二次修訂定期貸款”)、106.4加元(8,420萬美元)定期貸款和8.5億美元優先擔保循環信貸安排(“第二次修訂定期貸款”)組成。這一修訂導致修訂後的定期貸款減少1.5億美元,修訂後的Revolver增加1.5億美元。
A-55
以下是與第四次修訂的信貸安排相關的槓桿率,分別為3月31日、2024年和2023年。
根據第四次修訂信貸安排的定義,2024財年淨債務總額為5.111億美元,是調整後EBITDA(非GAAP)的1.0倍,而2023財年淨債務總額為7.36億美元,調整後EBITDA(非GAAP)為1.8倍。
下表提供了與第二次修訂信貸安排有關的2024年3月31日、2024年3月和2023年3月EBITDA(非GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)的淨收益對賬:
2024財年 | 2023財年 | |||||||
(單位:百萬美元,比率除外) | ||||||||
報告的淨收益 |
$ | 269.1 | $ | 175.8 | ||||
添加回: |
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折舊及攤銷 |
92.0 | 91.2 | ||||||
利息開支 |
49.9 | 59.5 | ||||||
所得税費用 |
23.1 | 34.8 | ||||||
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息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)(1) |
$ | 434.1 | $ | 361.3 | ||||
根據信貸協議定義進行調整(2) |
85.8 | 51.7 | ||||||
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根據信貸協議調整後的EBITDA(非GAAP)(1) |
$ | 519.9 | $ | 413.0 | ||||
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淨債務總額(3) |
$ | 511.1 | $ | 736.0 | ||||
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槓桿率(4): |
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淨債務總額/調整後EBITDA比率 |
1.0 X | 1.8 X | ||||||
允許的最大比率 |
4.00 X | 4.25 X | ||||||
綜合利息覆蓋率(5) |
11.0 X | 7.3 X | ||||||
要求的最低比率 |
3.0 X | 3.0 X |
(1) | 我們計入了EBITDA(非GAAP)和調整後的EBITDA(非GAAP),因為我們的貸款人將它們用作衡量我們業績的關鍵指標。EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的收益。EBITDA不是公認會計準則下的財務業績指標,不應被視為淨收益或任何其他公認會計準則業績指標的替代指標,也不應被視為經營、投資或融資活動的現金流的替代指標,作為現金流指標或流動性指標。我們對EBITDA的計算可能與其他公司使用的計算不同,因此可比性可能會受到限制。我們第四次修訂的信貸安排中的某些金融契約是基於EBITDA的,可以進行調整,如上所示。根據我們第四次修訂的信貸安排,持續提供信貸對我們滿足業務計劃的能力至關重要。我們相信,瞭解我們的信貸協議的關鍵條款對於投資者瞭解我們的財務狀況和流動性風險非常重要。不遵守我們的財務契約,除非我們的貸款人放棄,否則將意味着我們不能根據我們的循環信貸安排借入任何進一步的金額,並將賦予我們的貸款人要求立即償還所有未償還循環信貸和定期貸款的權利。如果我們失去了信貸協議提供的流動性,我們將無法繼續在目前的水平上開展業務。本表中的折舊和攤銷不包括遞延融資費用的攤銷,這項費用包括在利息支出中。 |
(2) | 2024財年對EBITDA進行的8580萬美元的調整主要涉及3060萬美元的非現金股票薪酬、4070萬美元的重組和其他退出費用、無限期無形資產的減值以及1360萬美元的其他流動資產的減記。2023財年EBITDA調整後的5170萬美元主要涉及2640萬美元的非現金股票薪酬,2240萬美元的重組和其他退出費用,50萬美元的無限期無形資產,以及140萬美元的掉期終止費。 |
A-56
(3) | 債務包括融資租賃債務和信用證,並扣除所有美國現金和現金等價物以及外國現金和投資,如第四次修訂信貸安排中所定義。2024財年,在計算淨債務時扣除的金額為3.333億美元的美國現金和現金等價物以及3.333億美元的外國現金投資,2023財年為3.467億美元。 |
(4) | 包括這些比率是為了表明符合我們的信貸安排中規定的槓桿比率。我們分別顯示了2024財年和2023財年我們目前的比率和我們第四次修訂的信貸安排允許的最高比率或要求的最低比率。 |
(5) | 根據第二次修訂信貸安排的定義,綜合利息覆蓋率中使用的利息支出不包括2024財年和2023財年分別為250萬美元和310萬美元的非現金利息。 |
最近採用的會計公告
請參閲合併財務報表附註1--重要會計政策摘要,以瞭解最近已採用或即將採用的某些可能對我們的合併財務報表或合併財務報表附註產生重大影響的會計準則。
關聯方交易
沒有。
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
市場風險
我們的現金流和收益會受到原材料成本、外幣匯率和利率變化的影響。我們通過內部制定的政策和程序管理我們對這些市場風險的敞口,並在被認為適當時通過使用衍生金融工具來管理。我們的政策不允許投機衍生工具以賺取利潤或執行不存在潛在風險的衍生工具合約。我們不使用金融工具進行交易,也不參與任何槓桿衍生品。我們持續監測我們的潛在市場風險敞口,並相信我們可以根據需要修改或調整我們的對衝策略。
交易對手風險
我們簽訂了提前遠期購買合同、外匯遠期和購買期權合同以及交叉貨幣固定利率掉期合約,以管理與我們因原材料成本、外幣匯率和利率變化而產生的波動相關的風險。該公司的協議是與信譽良好的金融機構達成的。截至2024年3月31日,導致負債頭寸的合同為2,090萬美元(税前)。那些在2024年3月31日產生資產頭寸的合同是360萬美元(税前)。因交易對手不履行義務而對公司造成的影響已被評估,不被視為重大影響。
我們對海外業務的淨投資進行對衝,以應對未來美元和歐元匯率的波動。2022年9月29日,我們終止了總名義金額為3億美元的跨貨幣固定利率掉期合約,並執行了總名義金額為1.5億美元的跨貨幣固定利率掉期合約,於2027年12月15日到期。根據到期時美元和歐元之間的匯率變動,該公司可能欠交易對手與名義金額1.5億美元不同的金額。
不包括交叉貨幣固定利率互換協議,這些合約中的絕大多數將在一年內結算。
A-57
利率風險
根據我們的信貸協議,我們面臨着美國可變利率借款的風險,以及美國和我們外國子公司的短期借款。在選擇性的基礎上,我們不時簽訂利率互換協議,以減少利率上調可能對我們的未償還浮動利率債務產生的負面影響。管理層認為,根據財務會計準則委員會指引的準則,利率掉期對我們的基礎浮動利率債務的現金流變化非常有效。與利率互換協議相關的現金流量計入協議條款的利息支出。截至2024年3月31日,此類協議有效地將我們2億美元的可變利率債務轉換為固定利率基礎,利用一個月期限SOFR作為浮動利率參考。SOFR和固定利率的波動影響我們的淨財務投資頭寸和根據這些協議我們將支付或收到的現金金額。
利率每提高100個基點,我們債務浮動利率部分的年度利息支出就會增加約40萬美元。
商品成本風險--主導合同
我們接觸某些原材料有很大的風險。我們最大的單一原材料成本是鉛,其成本仍然不穩定。為了對衝我們鉛成本的增加,我們與金融機構簽訂了遠期合同,以確定鉛的價格。絕大多數這類合同的期限不超過一年。在以下日期,我們有以下未完成的合同:
日期 |
合同下的$‘S | 購買#萬英鎊 | 平均值 成本/磅 |
約20%的 鉛含量要求(1) |
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(單位:百萬) | (單位:百萬) | |||||||||||||||
2024年3月31日 |
$ | 50.0 | 53.0 | $ | 0.94 | 8 | % | |||||||||
2023年3月31日 |
47.9 | 50.0 | 0.96 | 8 | ||||||||||||
2022年3月31日 |
56.8 | 54.0 | 1.05 | 8 |
(1) | 根據隨後結束的會計年度的提前期需求。 |
我們估計,在截至2024年3月31日的財年,鉛成本增加10%將使我們銷售的商品成本增加約7200萬美元。
外幣匯率風險
我們在美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲製造和組裝我們的產品。我們大約40%的銷售額和相關費用是用外幣交易的。我們的銷售收入、生產成本、利潤率和競爭地位受到我們製造或購買商品的國家的貨幣強勢與我們產品銷售國家的貨幣強勢的影響。此外,當我們以美元報告我們的財務報表時,我們的財務業績受到我們所在國家的貨幣強勢的影響,這些國家的業務相對於美元的強勢。我們經營業務的主要外幣有歐元、瑞士法郎、英鎊、波蘭茲羅提、人民幣、加元、巴西雷亞爾和墨西哥比索。
我們量化並監控我們的全球外匯敞口。我們最大的外匯敞口來自購買以美元為基礎的鉛成本,並在歐洲將其轉換為當地貨幣。此外,我們還有來自公司間融資以及公司間和第三方貿易交易的貨幣風險敞口。在選擇性的基礎上,我們簽訂外幣遠期合約和購買期權合約,以減少匯率波動的影響;然而,我們不能確定外幣波動不會影響我們未來的運營。
A-58
我們對已知外匯交易敞口名義金額的大約10%-15%進行對衝。我們主要簽訂外幣兑換合同,以減少非功能性貨幣計價應收賬款和應付賬款變動對收益和現金流的影響。絕大多數這類合同的期限不超過一年。
套期保值工具產生的損益抵消了被套期保值的標的資產和負債的匯兑損益。遠期外匯合約的到期日一般與相關交易的結算日重合。這些合同的已實現和未實現損益與套期保值項目的損益在同一時期確認。我們也選擇性地對受外匯風險影響的預期交易進行對衝,主要是通過外幣兑換合約,根據主題815-衍生工具和對衝,這些合約被指定為現金流對衝。在2022財年第三季度,我們還簽訂了交叉貨幣固定利率掉期協議,以對衝我們在海外業務中的淨投資,以應對未來美元和歐元匯率的波動。
在2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,我們估計匯率不利的10%變動將分別對我們的對衝估值造成約2950萬美元和3270萬美元的不利影響。
A-59
項目 8。 | 財務報表和補充數據 |
目錄
EnerSys
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(關於合併財務報表)(PCAOB ID:42) |
A-61 | |||
獨立註冊會計師事務所報告(關於財務報告內部控制) |
A-64 | |||
經審計的合併財務報表 |
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截至2024年和2023年3月31日的合併資產負債表 |
A-65 | |||
截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年合併利潤表 |
A-66 | |||
截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年合併綜合收益表 |
A-67 | |||
截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年合併權益變動表 |
A-68 | |||
截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年合併現金流量表 |
A-69 | |||
合併財務報表附註 |
A-70 | |||
1.主要會計政策概要 |
A-70 | |||
2.收入確認 |
A-79 | |||
3.租賃 |
A-80 | |||
4.應收賬款 |
A-82 | |||
5.庫存 |
A-83 | |||
6.財產、廠房和設備 |
A-83 | |||
7.商譽及其他無形資產 |
A-84 | |||
8.預付款和其他流動資產 |
A-85 | |||
9.應計費用 |
A-85 | |||
10.債務 |
A-85 | |||
11.其他負債 |
A-89 | |||
12.公平值計量 |
A-89 | |||
13.衍生金融工具 |
A-92 | |||
14.所得税 |
A-96 | |||
15.退休計劃 |
A-99 | |||
16.股東權益 |
A-104 | |||
17.股票補償 |
A-109 | |||
18.每股收益 |
A-112 | |||
19.承諾、意外情況和訴訟 |
A-112 | |||
20.重組、退出和其他費用 |
A-113 | |||
21.保修 |
A-117 | |||
22.其他(收入)發票,淨值 |
A-118 | |||
23.業務板塊 |
A-118 | |||
24.後續事件 |
A-120 |
A-60
獨立註冊會計師事務所報告
致EnerSys股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了EnerSys(本公司)截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表,截至2024年3月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年5月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下溝通的關鍵審計事項為已傳達或須傳達給審核委員會的財務報表本期審計所產生的事項,且:(1)與對財務報表屬重大的賬目或披露有關;及(2)涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項並不會在任何方面改變吾等對整體綜合財務報表的意見,吾等透過傳達以下關鍵審計事項,不會就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
根據《通貨膨脹率降低法》核算某些税收抵免 | ||
對這件事的描述 | 如綜合財務報表附註1所述,管理層採用贈款會計模式核算不受所得税會計約束的政府援助,類似於政府贈款和披露政府援助的國際會計準則。當有合理保證公司將遵守時,管理層認可此類贈款 |
A-61
贈款的條件,並將收到贈款。該公司將收益確認為銷售成本的降低,以及在符合條件的成品上確認收入和成本時應支付的所得税。如綜合財務報表附註1所述,2022年8月頒佈了《2022年降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《愛爾蘭共和法》)。特別是,****根據《國税法》(IRC)第45X條,為在美國製造或組裝並出售給第三方的電池和電池模塊設立了可退税的税收抵免。該公司在截至2024年3月31日的一年中確認了1.364億美元的銷售成本收益,這與IRC第45x條下的税收抵免有關。
根據IRA,審計管理層的税收抵免是複雜的,在評估本公司根據IRC第45x條確定合格產品和量化收益的方法時,涉及高度的審計師判斷力和主觀性。在確定有關條例是否適用於管理層計算的合格產品時,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。 | ||
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們獲得了了解,評估了設計,並測試了根據個人退休帳户對公司税收抵免進行控制的操作有效性。例如,我們測試了對管理層審查與個人退休帳户相關的法律和法規相關的適用會計模型的控制,根據符合條件的產品計算個人退休帳户下的税收抵免,以及模型中使用的數據的完整性和準確性。
為了測試IRA下的税收抵免,我們執行了審計程序,其中包括評估管理層根據IRC第45x條計算税收抵免時所使用的方法,以及評估管理層對福利計算中包括的合格產品的確定。例如,我們通過讓具有專業技能和知識的專業人員參與,驗證了管理層在評估合格產品時使用的與產品規格相關的信息,並根據IRA和行業實踐驗證了用於計算收益的輸入。我們還評估了管理層在財務報表中對税收抵免的列報情況。 | |
無限期無形資產的價值評估 | ||
有關事項的描述 | 如公司合併財務報表所示,截至2024年3月31日,公司的無限期無形資產為1.302億美元。正如綜合財務報表附註1所述,使用定性和定量評估,不確定期限無形資產至少每年進行減值測試。
由於在確定無限期無形資產的公允價值時需要進行重大估計,審計管理層的年度量化無限期無形資產減值測試比較複雜,主觀性很強。與這項壽命不確定的無形資產相關的公允價值估計對貼現率、預測收入增長率和特許權使用費等重大假設很敏感,這些假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 | |
在我們的審計報告中,我們是如何解決這個問題的 | 我們對本公司年度量化、不確定壽命無形資產減值測試的控制措施進行了瞭解、評估和操作有效性測試。例如,我們測試了對管理層對估值模型審查的控制,用於制定估值的重要假設,包括貼現率、預測收入增長率和特許權使用費,以及估值中使用的數據的完整性和準確性。 |
A-62
為了測試本公司無限期無形資產的估計公允價值,我們進行了審計程序,其中包括評估公允價值方法和測試上文討論的重大假設以及公司在其分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如,我們將管理層使用的重大假設與當前的行業、市場和經濟趨勢進行了比較,與公司業務的歷史結果和同行業內的其他指導公司以及其他相關因素進行了比較。我們評估了管理層估計的歷史準確性,並對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致的無限壽命無形資產公允價值的變化。我們還請內部估值專家協助我們對公司使用的重要假設和方法進行評估。 |
/s/安永律師事務所
自1998年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
費城,賓夕法尼亞州
2024年5月22日
A-63
獨立註冊會計師事務所報告
致EnerSys股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對EnerSys截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2024年3月31日,EnerSys(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2024年綜合財務報表,我們於2024年5月22日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
費城,賓夕法尼亞州
2024年5月22日
A-64
EnerSys
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
資產 |
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流動資產: |
||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 333,324 | $ | 346,665 | ||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
524,725 | 637,817 | ||||||
庫存,淨額 |
697,698 | 797,798 | ||||||
預付資產和其他流動資產 |
226,949 | 113,601 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
1,782,696 | 1,895,881 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
532,450 | 513,283 | ||||||
商譽 |
682,934 | 676,715 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
319,407 | 360,412 | ||||||
遞延税項 |
49,798 | 49,152 | ||||||
其他資產 |
98,721 | 121,231 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 3,466,006 | $ | 3,616,674 | ||||
|
|
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負債與權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
短期債務 |
$ | 30,444 | $ | 30,642 | ||||
融資租賃的當期部分 |
237 | 90 | ||||||
應付帳款 |
369,456 | 378,641 | ||||||
應計費用 |
323,720 | 308,947 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
723,857 | 718,320 | ||||||
長期債務,扣除未攤銷債務發行成本 |
801,965 | 1,041,989 | ||||||
融資租賃 |
647 | 254 | ||||||
遞延税項 |
30,583 | 61,118 | ||||||
其他負債 |
151,882 | 191,112 | ||||||
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總負債 |
1,708,934 | 2,012,793 | ||||||
承付款和或有事項 |
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股本: |
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優先股,面值0.01美元,授權1,000,000股,截至2024年3月31日和2023年3月31日沒有發行或發行在外的股份 |
— | — | ||||||
普通股,每股面值0.01美元,截至2024年3月31日,已授權股135,000,000股,已發行股56,363,924股,已發行股40,271,936股;截至2023年3月31日,已發行股56,004,613股,已發行股40,901,059股 |
564 | 560 | ||||||
額外實收資本 |
629,879 | 596,464 | ||||||
按成本計算的庫存股、截至2024年3月31日持有的16,091,988股和截至2023年3月31日持有的15,103,554股 |
(835,827 | ) | (740,956 | ) | ||||
留存收益 |
2,163,880 | 1,930,148 | ||||||
應收反向股權賠償 |
— | (2,463 | ) | |||||
累計其他綜合損失 |
(204,851 | ) | (183,474 | ) | ||||
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EnerSys股東權益總額 |
1,753,645 | 1,600,279 | ||||||
不可贖回的非控股權益 |
3,427 | 3,602 | ||||||
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權益總額 |
1,757,072 | 1,603,881 | ||||||
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負債和權益總額 |
$ | 3,466,006 | $ | 3,616,674 | ||||
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請參閲隨附的説明。
A-65
EnerSys
合併損益表
(In千人,份額和每股數據除外)
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
產品銷售額 |
$ | 3,161,862 | $ | 3,307,781 | $ | 3,004,231 | ||||||
服務業銷售額 |
420,009 | 400,798 | 353,088 | |||||||||
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淨銷售額 |
3,581,871 | 3,708,579 | 3,357,319 | |||||||||
銷貨成本 |
2,248,859 | 2,597,296 | 2,360,150 | |||||||||
服務成本 |
329,948 | 270,464 | 244,597 | |||||||||
與退出活動相關的庫存調整 |
20,173 | 681 | 2,604 | |||||||||
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毛利 |
982,891 | 840,138 | 749,968 | |||||||||
運營費用 |
589,599 | 544,858 | 520,810 | |||||||||
重組和其他退出費用 |
28,103 | 16,439 | 18,756 | |||||||||
無限壽命無形資產的減值 |
13,619 | 480 | 1,178 | |||||||||
持有待售資產的損失 |
— | — | 2,973 | |||||||||
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營業收益 |
351,570 | 278,361 | 206,251 | |||||||||
利息開支 |
49,954 | 59,529 | 37,777 | |||||||||
其他(收入)費用,淨額 |
9,431 | 8,193 | (5,465 | ) | ||||||||
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所得税前收益 |
292,185 | 210,639 | 173,939 | |||||||||
所得税費用 |
23,089 | 34,829 | 30,028 | |||||||||
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|||||||
歸屬於EnerSys股東的淨利潤 |
$ | 269,096 | $ | 175,810 | $ | 143,911 | ||||||
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EnerSys股東應佔每股普通股淨收益: |
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基本信息 |
$ | 6.62 | $ | 4.31 | $ | 3.42 | ||||||
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稀釋 |
$ | 6.50 | $ | 4.25 | $ | 3.36 | ||||||
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每股普通股股息 |
$ | 0.85 | $ | 0.70 | $ | 0.70 | ||||||
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加權-已發行普通股的平均數量: |
||||||||||||
基本信息 |
40,669,392 | 40,809,235 | 42,106,337 | |||||||||
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稀釋 |
41,371,439 | 41,326,755 | 42,783,373 | |||||||||
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請參閲隨附的説明。
A-66
EnerSys
綜合全面收益表
(單位:千)
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
淨收益 |
$ | 269,096 | $ | 175,810 | $ | 143,911 | ||||||
其他綜合(虧損)收入: |
||||||||||||
衍生工具未實現淨收益(損失),扣除税款 |
(656 | ) | (1,552 | ) | 2,603 | |||||||
養老金出資狀況調整,税後淨額 |
(5,375 | ) | 8,214 | 8,310 | ||||||||
外幣折算調整 |
(15,521 | ) | (46,941 | ) | (38,397 | ) | ||||||
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扣除税後的其他綜合(虧損)收益合計 |
(21,552 | ) | (40,279 | ) | (27,484 | ) | ||||||
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綜合收益總額 |
247,544 | 135,531 | 116,427 | |||||||||
歸屬於非控股權益的全面收益(損失) |
(175 | ) | (300 | ) | 128 | |||||||
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EnerSys股東應佔綜合收益 |
$ | 247,719 | $ | 135,831 | $ | 116,299 | ||||||
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請參閲隨附的説明。
A-67
EnerSys
合併權益變動表
(單位為千,每股數據除外) | 擇優 庫存 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
財政部 庫存 |
保留 收益 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
反- 股權 |
總 EnerSys 股東的 股權 |
非 可贖回 非 控管 利益 |
總 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
$ | — | $ | 555 | $ | 554,168 | $ | (563,481 | ) | $ | 1,669,751 | $ | (115,883 | ) | $ | (5,355 | ) | $ | 1,539,755 | $ | 3,821 | $ | 1,543,576 | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | 24,289 | — | — | — | — | 24,289 | — | 24,289 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
— | 2 | 1,334 | — | — | — | — | 1,336 | — | 1,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據股權獎勵發行的股份(與股權獎勵淨股份結算相關的已支付税款),淨額 |
— | — | (9,150 | ) | — | — | — | — | (9,150 | ) | — | (9,150 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 |
— | — | — | (156,366 | ) | — | — | — | (156,366 | ) | — | (156,366 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
反股權-對收購相關税務責任應收賠償的調整 |
— | — | — | — | — | — | 1,735 | 1,735 | — | 1,735 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | 100 | 728 | — | — | — | 828 | — | 828 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
— | — | — | — | 143,911 | — | — | 143,911 | — | 143,911 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股息(每股普通股0.70美元) |
— | — | 723 | — | (30,076 | ) | — | — | (29,353 | ) | — | (29,353 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
解散合營企業 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (47 | ) | (47 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養老金資助狀態調整(扣除税收優惠1,910美元) |
— | — | — | — | — | 8,310 | — | 8,310 | — | 8,310 | ||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具未實現淨收益(損失)(扣除789美元的税款費用) |
— | — | — | — | — | 2,603 | — | 2,603 | — | 2,603 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | (38,525 | ) | — | (38,525 | ) | 128 | (38,397 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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2022年3月31日的餘額 |
$ | — | $ | 557 | $ | 571,464 | $ | (719,119 | ) | $ | 1,783,586 | $ | (143,495 | ) | $ | (3,620 | ) | $ | 1,489,373 | $ | 3,902 | $ | 1,493,275 | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | 26,371 | — | — | — | — | 26,371 | — | 26,371 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
— | 3 | 4,390 | — | — | — | — | 4,393 | — | 4,393 | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據股權獎勵發行的股份(與股權獎勵淨股份結算相關的已支付税款),淨額 |
— | — | (6,453 | ) | — | — | — | — | (6,453 | ) | — | (6,453 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 |
— | — | — | (22,907 | ) | — | — | — | (22,907 | ) | — | (22,907 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
反股權-對收購相關税務責任應收賠償的調整 |
— | — | — | — | — | — | 1,157 | 1,157 | — | 1,157 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | (19 | ) | 1,070 | — | — | — | 1,051 | — | 1,051 | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
— | — | — | — | 175,810 | — | — | 175,810 | — | 175,810 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股息(每股普通股0.70美元) |
— | — | 711 | — | (29,248 | ) | — | — | (28,537 | ) | — | (28,537 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他全面收入: |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養老金資助狀態調整(扣除税款費用2,947美元) |
— | — | — | — | — | 8,214 | — | 8,214 | — | 8,214 | ||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具未實現淨收益(損失)(扣除469美元的税收優惠) |
— | — | — | — | — | (1,552 | ) | — | (1,552 | ) | — | (1,552 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | (46,641 | ) | — | (46,641 | ) | (300 | ) | (46,941 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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2023年3月31日的餘額 |
$ | — | $ | 560 | $ | 596,464 | $ | (740,956 | ) | $ | 1,930,148 | $ | (183,474 | ) | $ | (2,463 | ) | $ | 1,600,279 | $ | 3,602 | $ | 1,603,881 | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | 30,607 | — | — | — | — | 30,607 | — | 30,607 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
— | 4 | 10,782 | — | — | — | — | 10,786 | — | 10,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據股權獎勵發行的股份(與股權獎勵淨股份結算相關的已支付税款),淨額 |
— | — | (9,166 | ) | — | — | — | — | (9,166 | ) | — | (9,166 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 |
— | — | — | (95,690 | ) | — | — | — | (95,690 | ) | — | (95,690 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
反股權-對收購相關税務責任應收賠償的調整 |
— | — | — | — | — | — | 2,463 | 2,463 | — | 2,463 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | 309 | 819 | — | — | — | 1,128 | — | 1,128 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
— | — | — | — | 269,096 | — | — | 269,096 | — | 269,096 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股息(每股普通股0.85美元) |
— | — | 883 | — | (35,364 | ) | — | — | (34,481 | ) | — | (34,481 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養老金資助狀態調整(扣除税收優惠1,787美元) |
— | — | — | — | — | (5,375 | ) | — | (5,375 | ) | — | (5,375 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
衍生工具未實現淨收益(損失)(扣除197美元的税收優惠) |
— | — | — | — | — | (656 | ) | — | (656 | ) | — | (656 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | (15,346 | ) | — | (15,346 | ) | (175 | ) | (15,521 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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2024年3月31日的餘額 |
$ | — | $ | 564 | $ | 629,879 | $ | (835,827 | ) | $ | 2,163,880 | $ | (204,851 | ) | $ | — | $ | 1,753,645 | $ | 3,427 | $ | 1,757,072 |
請參閲隨附的説明。
A-68
EnerSys
合併現金流量表
(單位:千)
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收益 |
$ | 269,096 | $ | 175,810 | $ | 143,911 | ||||||
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
92,021 | 91,153 | 95,878 | |||||||||
與重組和其他退出費用相關的資產核銷 |
24,229 | 8,920 | 6,503 | |||||||||
持有待售資產的損失 |
— | — | 2,973 | |||||||||
無限壽命無形資產的減值 |
13,619 | 480 | 1,178 | |||||||||
未在對衝關係中指定的衍生品: |
||||||||||||
淨虧損(收益) |
846 | (1,182 | ) | 157 | ||||||||
現金收益(結算) |
(255 | ) | 470 | 255 | ||||||||
壞賬準備 |
1,873 | (431 | ) | 2,621 | ||||||||
遞延所得税 |
(29,344 | ) | (15,236 | ) | 1,115 | |||||||
非現金利息支出 |
2,450 | 1,964 | 2,107 | |||||||||
基於股票的薪酬 |
30,607 | 26,371 | 24,289 | |||||||||
處置財產、廠房和設備的收益 |
908 | (113 | ) | (490 | ) | |||||||
資產和負債的變動,扣除收購的影響: |
||||||||||||
應收賬款 |
108,631 | 67,553 | (128,956 | ) | ||||||||
庫存 |
75,633 | (96,413 | ) | (212,839 | ) | |||||||
預付資產和其他流動資產 |
(112,701 | ) | 23,689 | (32,044 | ) | |||||||
其他資產 |
6,027 | (6,298 | ) | 270 | ||||||||
應付帳款 |
(15,131 | ) | (4,236 | ) | 65,316 | |||||||
應計費用 |
(8,254 | ) | 5,747 | (38,578 | ) | |||||||
其他負債 |
(3,226 | ) | 1,690 | 749 | ||||||||
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|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
457,029 | 279,938 | (65,585 | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
資本支出 |
(86,437 | ) | (88,772 | ) | (74,041 | ) | ||||||
購買企業 |
(8,270 | ) | — | — | ||||||||
處置設施收益 |
— | — | 3,268 | |||||||||
處置不動產、廠場和設備的收益 |
2,228 | 586 | 1,540 | |||||||||
終止淨投資對衝的收益 |
— | 43,384 | — | |||||||||
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|||||||
投資活動所用現金淨額 |
(92,479 | ) | (44,802 | ) | (69,233 | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
短期債務淨借款(償還) |
(231 | ) | (21,719 | ) | 20,556 | |||||||
第二次修訂左輪手槍借款的收益 |
182,500 | 310,500 | 523,400 | |||||||||
償還第二次修訂左輪手槍借款 |
(427,500 | ) | (500,500 | ) | (88,400 | ) | ||||||
修訂後的2017年定期貸款收益 |
— | 300,000 | — | |||||||||
2032年債券收益 |
300,000 | — | — | |||||||||
償還2023年優先票據 |
— | (300,000 | ) | — | ||||||||
第二次和第三次修訂定期貸款的償還 |
(293,889 | ) | (5,215 | ) | (161,447 | ) | ||||||
發債成本 |
(4,061 | ) | (1,121 | ) | (2,952 | ) | ||||||
融資租賃債務和其他 |
1,169 | 1,110 | 810 | |||||||||
期權收益,淨額 |
10,786 | 4,392 | 1,336 | |||||||||
支付與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項 |
(9,166 | ) | (6,453 | ) | (9,150 | ) | ||||||
購買庫存股 |
(95,688 | ) | (22,907 | ) | (156,366 | ) | ||||||
支付給股東的股息 |
(34,480 | ) | (28,537 | ) | (29,353 | ) | ||||||
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
(370,560 | ) | (270,450 | ) | 98,434 | |||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(7,331 | ) | (20,509 | ) | (12,936 | ) | ||||||
|
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現金及現金等價物淨(減)增 |
(13,341 | ) | (55,823 | ) | (49,320 | ) | ||||||
年初現金及現金等價物 |
346,665 | 402,488 | 451,808 | |||||||||
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|||||||
年終現金及現金等價物 |
$ | 333,324 | $ | 346,665 | $ | 402,488 | ||||||
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請參閲隨附的説明。
A-69
合併財務報表附註
2024年3月31日
(In千人,份額和每股數據除外)
1.主要會計政策摘要
業務説明
EnerSys(“公司”)及其前身公司作為工業電池製造商已有超過125年的歷史。EnerSys是工業應用存儲能源解決方案的全球領先者。該公司製造、營銷和分銷工業電池及充電器、户外機櫃外殼、電源設備和電池配件等相關產品,併為其產品提供相關的售後服務和客户支持服務。此外,該公司還為寬帶、電信、可再生能源和工業客户提供高度集成的電力解決方案和服務。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司和本公司有能力控制的任何部分控股子公司的賬目。控制權通常等同於所有權百分比,即持股50%以上的投資通常被合併,對關聯公司50%或以下但大於20%的投資通常使用權益法入賬,對關聯公司20%或以下的投資按成本減去減值(如果有的話)入賬。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
外幣折算
功能貨幣為當地貨幣的子公司的海外業務結果使用期間的平均匯率換算為美元。資產和負債按截至資產負債表日期的匯率換算成美元。換算外幣財務報表所產生的收益或損失作為累計其他全面收益(“AOCI”)的一個單獨組成部分累積在EnerSys的股東權益和非控股權益中。
以適用子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變化而產生的交易收益和損失在發生變化的當年的綜合收益表中計入“其他(收益)費用淨額”。
收入確認
當(或作為)履約義務通過將履約義務的控制權轉移給客户而得到履行時,公司確認收入。根據對每份合同的具體事實和情況的評估,包括與客户商定的合同條款和條件,以及將提供的產品或服務的性質,對履約義務的控制可以在某個時間點或隨時間轉移到客户。
根據採購訂單,公司對客户的主要履約義務是交付成品和產品。銷售產品的控制權通常在貨物裝運時轉移到客户手中,因為根據客户安排的條款和條件,所有權通常也在此時轉移到客户手中。
每份客户採購訂單都列明瞭根據該安排購買的產品和服務的交易價格。一些客户安排包括可變的考慮因素,例如數量回扣,其中一些取決於滿足指定業績標準的客户,例如超過
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一段時間。本公司使用判斷來估計每個報告日期最有可能的可變對價金額。在估計可變對價時,本公司在考慮收入是否可能發生逆轉的可能性時也應用判斷,並僅確認受此限制的收入。
與維護技術人員為公司客户完成的工作相關的服務收入通常是一項單獨和獨特的履約義務。在執行服務時,對這些服務的控制權將傳遞給客户。
該公司通常的付款期限為30天,銷售安排不包含為其客户提供任何重要的融資部分。
該公司使用歷史客户產品退貨數據作為客户退貨估計的基礎,並在確認收入時記錄銷售額的減少。
向客户收取的運費計入銷售額,相關運輸成本計入綜合損益表的銷售成本。如果發貨活動是在客户獲得產品控制權後進行的,公司將應用保單選擇將發貨視為履行將產品轉讓給客户的承諾的活動。
該公司適用一項政策選擇,將從客户那裏收取的交易税排除在銷售中,當該税既是在特定的創收交易上徵收的,也是與特定創收交易同時徵收的。
該公司通常為客户提供產品保修,保證產品符合標準規格且沒有缺陷。該公司為標準產品保修計劃下發生的索賠保留了準備金。與服務保證相關的履約義務對綜合財務報表並不重要。
該公司向其銷售代表支付銷售佣金,這可被視為獲得合同的增量成本。然而,由於回收期不到一年,本公司已利用實際權宜之計,將這些獲得合同的成本計入已發生的費用。
保修
對於能源系統電池,該公司產品的保修期為一至二十年;對於動力電池,保修期為一至五年;對於特種運輸電池,保修期為一至四年。本公司在相關產品售出時計入預計的產品保修費用。對準備金充分性的評估包括對未決索賠和歷史經驗的審查。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。
信用風險集中
使公司面臨潛在集中信用風險的金融工具主要包括短期現金投資和應收貿易賬款。本公司將現金投資於各種金融機構和各種投資工具,以限制任何一家金融機構或實體的信貸風險。該公司的銀行存款超過了聯邦保險的限額。此外,某些現金投資可投資於美國和外國政府債券,或由美國或外國政府擔保的其他高評級投資。與貿易應收賬款有關的信用風險集中在
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受龐大、多樣化的客户羣及其地理分佈的限制。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,並在某些情況下需要抵押品,如信用證。
應收帳款
應收賬款是在扣除預期信貸損失準備後入賬的。該公司為其客户預期無法或無法支付所需款項而保留信貸損失準備金。本公司在開始時確認預期信貸損失準備,並根據管理層對資產可收回性的預期每季度重新評估。撥備基於多個因素,包括壞賬的歷史經驗、客户基礎的信用質量、此類應收賬款的賬齡和當前的宏觀經濟狀況,以及管理層對未來狀況的預期。本公司的應收賬款壞賬準備是基於管理層對具有類似風險特徵的資產集合的可收回性的評估。當管理層確定賬款無法收回時,賬款將被註銷。下表列出了公司壞賬準備的變化:
平衡點: 開始日期: 期間 |
規定 就預期 信貸虧損 |
註銷,扣除 回收率和 其他 |
平衡點: 結束 期間 |
|||||||||||||
截至2022年3月31日的財政年度 |
$ | 12,992 | $ | 2,621 | $ | (3,394 | ) | $ | 12,219 | |||||||
截至2023年3月31日的財政年度 |
12,219 | (431 | ) | (3,013 | ) | 8,775 | ||||||||||
截至2024年3月31日的財年 |
8,775 | 1,873 | (2,541 | ) | 8,107 |
盤存
庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。成本採用先進先出(FIFA)法確定。庫存成本由材料、勞動力和相關管理費用組成。
物業、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本記錄,幷包括大幅延長資產使用壽命的支出。折舊採用直線法在資產的估計使用壽命內計算,具體如下:建築物和裝修為10至33年,機械和設備為3至15年。
維護和維修在發生時列為費用。資本項目的利息在建設期間資本化。
企業合併
本公司採用收購會計的收購方法記錄收購,並確認收購的資產和在收購之日按其公允價值承擔的負債。購買價格超過有形和無形資產淨值的部分計入商譽。被收購業務的經營業績自收購之日起計入公司經營業績。
商譽及其他無形資產
商譽和無限期商標至少每年進行一次減值測試,每當發生表明可能已經發生減值的事件或情況時。本公司使用定性和定量評估來評估商譽減值是否存在。定性評估涉及確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值的事件或情況。如果以此為基礎
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定性評估本公司確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,或如果公司選擇不進行定性評估,則通過確定本公司報告單位的公允價值進行量化評估。
商譽是通過確定公司報告單位的公允價值來測試減值的。這些估計的公允價值是基於財務預測、某些現金流衡量標準和市值。
本公司使用從收益法和市場法得出的公允價值權重來估計其報告單位的公允價值。根據收益法,本公司根據估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值。現金流預測是基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計,並考慮到行業和市場狀況。所使用的貼現率是基於加權平均資本成本,該加權平均資本成本根據與業務特定特徵相關的相關風險以及與業務對預計現金流的執行能力相關的不確定性進行調整。市場法根據收入的市場倍數和來自與報告單位具有相似經營和投資特徵的可比上市公司的收益來估計公允價值。根據這些上市公司與報告單位的可比性程度,從市場法得出的公允價值的權重從0%到50%不等。
為了評估其報告單位計算的公允價值的合理性,本公司還將報告單位的公允價值總和與其市值進行比較,並計算隱含控制溢價(報告單位公允價值總和超過市值的部分)。本公司通過將其與最近可比市場交易的控制溢價進行比較來評估控制溢價。
本公司採用定性和定量評估相結合的方法評估是否存在無限期無形資產減值。定性評估涉及確定是否存在表明無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值的事件或情況。如果基於這一定性評估,本公司認為活着的無限無形資產的公允價值很可能少於其賬面價值,或者如果本公司選擇不進行定性評估,則進行量化評估,以確定是否存在活着的不確定無形資產減值。本公司根據特許權使用費減免法,根據相關業務的當期收入預測,通過將賬面價值與公允價值進行比較來測試無限壽命無形資產的減值。賬面價值超過公允價值的任何部分均被確認為減值。任何此類減值都在已確認的報告期內確認。
客户關係、技術、商標、許可證和競業禁止協議等有限壽命資產在其估計使用壽命內以直線方式攤銷,期限通常為3至20年。本公司持續評估這些資產使用年限的合理性。
長期資產減值準備
本公司根據預期長期資產的使用及最終處置所產生的未貼現估計現金流量,於事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,審核將持有及用於可能減值的長期資產的賬面價值。公司在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營業績、趨勢和其他經濟因素。在評估長期資產的賬面價值的可回收性時,公司必須對未來的現金流和其他因素做出假設。如果這些估計或相關假設在未來發生變化,本公司可能被要求為這些資產記錄減值損失。
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環境支出
當資產可能已減值或存在負債且負債金額可合理估計時,本公司將計入虧損併為環境補救責任建立準備金。合理的估計涉及管理層在考慮了廣泛的信息後作出的判斷,這些信息包括從監管機構或私人當事人收到的通知、要求或和解、獨立工程公司和外部律師進行的估計、現有事實、現有和擬議的技術、其他潛在責任方的識別、他們的貢獻能力和先前的經驗。隨着收到更多信息並在必要時更新預留金額,這些判斷將按季度進行審查。然而,如果或有損失難以估計,或者如果管理層的判斷不準確,準備金可能與最終的實際負債有很大的不同。如果管理層認為不存在最佳估計,則應計最小的可能損失。
衍生金融工具
該公司利用衍生工具來減少與利率、鉛價格和外匯風險相關的波動。本公司並不持有或發行衍生金融工具作交易或投機用途。本公司在隨附的綜合資產負債表中確認衍生工具為資產或負債,並按公允價值計量該等工具。如果這些工具符合對衝會計的條件,其公允價值的變化將在AOCI中報告;如果它們不符合對衝會計的資格,則它們的收益將報告在收益中。如果衍生品被指定為對衝工具,並且如果對衝在對衝的資產或負債的公允價值或現金流量方面實現了抵消性變化,則符合對衝會計的條件。對於鉛和外幣遠期合約,使用統計分析並通過比較套期保值工具預期現金流的總體變化與基礎鉛和外幣購買所需的預期全額現金流出的變化來定期衡量有效性。這種分析是按季度進行的,包括套期保值數量。因此,有效對衝的衍生工具公允價值變動的收益和損失將遞延並在AOCI中報告,直到相關交易影響收益。就交叉貨幣固定利率掉期協議而言,掉期按AOCI內外幣兑換調整中確認的公允價值變動重新計量,以抵銷相關投資的兑換風險。外幣換算調整賬户的餘額一直保留到該外國實體出售或基本完成清算為止,並在此基礎上確認為收入(費用)的一個組成部分。
該公司擁有董事會對商品、外匯和利率的對衝授權,並建立了包括市場和交易對手風險管理在內的對衝和風險管理計劃。旨在確保遵守風險管理計劃的關鍵風險控制活動包括但不限於信用審查和批准、交易和市場價格的確認、風險和交易限額的驗證、投資組合壓力測試、敏感性分析和頻繁的投資組合報告,包括未平倉、公允價值的確定和其他風險管理指標。
市場風險是指公司及其子公司可能因與特定金融或商品工具相關的價格變化而蒙受的潛在損失。該公司利用遠期合約、期權和掉期作為其風險管理戰略的一部分,以最大限度地減少因大宗商品價格、利率和/或外幣匯率變化而導致的收益意外波動。所有衍生品均按其公允價值在資產負債表上確認,除非它們有資格獲得正常購買正常銷售豁免。
信用風險是指公司因交易對手不履行義務而可能遭受的潛在損失。本公司面臨來自金融機構的利率、外幣和商品衍生品的信用風險。本公司訂有信貸政策以管理其信貸風險,包括使用既定的信貸審批程序、監控交易對手倉位及使用總淨額結算協議。
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本公司已選擇根據總淨額結算安排抵銷衍生工具淨倉位。截至2024年3月31日及2023年3月31日,本公司並無任何涉及現金抵押品(應付款或應收賬款)的主淨額結算安排頭寸。
本公司並無任何與其衍生工具有關的信貸相關或有特徵。
金融工具的公允價值
公司在進行公允價值計量披露時,將其經常性、非經常性和僅披露的公允價值計量分為以下幾個級別:
第1級 | 投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。 | |
二級 | 投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的可觀察和市場證實的投入以外的其他投入。 | |
第三級 | 投入源自估值技術,其中一個或多個重要投入或價值驅動因素是不可觀察的。 |
公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。本公司及其子公司酌情使用市場方法(一般為市場交易數據)、收益方法(一般為現值技術和期權定價模型)和/或成本方法(一般為重置成本)來計量資產或負債的公允價值。這些估值方法納入了可觀察的、獨立的市場數據和/或不可觀察的數據等信息,管理層認為這些數據是基於市場參與者將用來為資產或負債定價的假設。在適用的情況下,這些投入可能包含某些風險,例如包括信用風險的不履行風險。
鉛合約、外幣合約和利率合約一般採用收益法來衡量這些合約的公允價值,使用容易觀察到的輸入,例如遠期利率(例如,有擔保隔夜融資利率“SOFR”)、遠期外幣匯率(例如,英鎊和歐元)和商品價格(例如,倫敦金屬交易所),以及可能無法觀察到的輸入,例如信貸估值調整。當可觀察到的投入被用來衡量合同的全部或大部分價值時,合同被歸類為第二級。場外(OTC)合同使用從交易所獲得的報價、具有約束力的和非約束性的經紀人報價進行估值。此外,公司還從市場上獲得獨立報價,以驗證遠期價格曲線。場外合約包括遠期、掉期和期權。在可能的範圍內,公允價值計量使用各種投入,包括類似合同的報價或市場證實的投入。
當無法觀察到的投入對公允價值計量具有重大意義時,資產或負債被歸類為第三級。此外,第二級公允價值計量包括基於公司自身資信(淨負債)和交易對手資信(淨資產)對信用風險進行的調整。本公司假設可觀察到的市場價格包括對流動性和建模風險的充分調整。本公司並無任何在第2級與第3級之間以及第1級與第2級之間轉移的公允價值計量。
所得税
該公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求使用制定的税率確認遞延税項資產和負債,以衡量賬面和税基之間的臨時差異對已記錄資產和負債的影響。計入估值津貼是為了減少遞延税項資產,
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如果更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。對遞延税項資產建立估值免税額的必要性按季度進行評估。用於評估實現可能性的主要因素是應税臨時時間差異的預期逆轉、對未來應税收入的預測以及可實施的可用於實現遞延税項淨資產的納税籌劃策略。
該公司在其綜合損益表中確認所得税支出中與税收相關的利息和罰金。
關於所得税中的不確定性會計,本公司評估税務狀況,以根據税務狀況的技術優點,確定税務狀況的好處是否更有可能在審計後保持下去。對於經審計後更有可能持續的税務頭寸,本公司確認最終結算後實現的可能性大於50%的利益的最大金額。對於經審計後不太可能持續的税務頭寸,本公司不確認任何部分的利益。如果在取得税務頭寸的期間內沒有達到極有可能達到的門檻,如果税務問題得到有效解決,訴訟時效到期,或者如果在隨後的期間達到很可能達到的門檻,本公司可能隨後確認該税務頭寸的好處。
沒有為任何未分配的外國收益或這些實體固有的任何額外的外部基差撥備額外所得税,因為這些金額繼續無限期地再投資於外國業務。
關於GILTI税務規則,本公司被允許作出以下會計政策選擇:(1)在發生時將未來美國計入應納税所得額視為當期費用(“期間成本法”)或(2)將金額計入公司對其遞延税項的計量(“遞延法”)。本公司選擇了期間成本法。
《降低通貨膨脹法案》規定的生產抵免
2022年8月16日,頒佈了2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA),2023年12月14日,美國財政部發布了擬議的法規,其中提供了與45倍先進製造業生產信貸(AMPC)條款相關的進一步指導。****包括多項激勵措施,以促進清潔能源、能源儲存製造等條款,並在2023年至2032年期間提供税收抵免,從2030年開始逐步取消。特別是,根據《美國國税法》(IRC)第45X節,****為在美國製造或組裝並出售給第三方的電池和電池模塊設立了可退還的税收抵免,以及電池電極活性材料的税收抵免。
可退還的税收抵免類似於政府撥款,因為無論納税人是否負有所得税義務,他們都可以實現這一好處。因此,這些數額不被視為所得税,不屬於專題740的範圍。
該公司採用贈款會計模式,按照國際會計準則第20號,政府贈款的核算和政府援助的披露,對不受ASC 740範圍內的政府援助進行核算,並在公司合理保證將遵守贈款的條件並收到贈款時確認此類贈款。由於收入和成本在符合條件的製成品上確認,公司在綜合損益表中將這些抵扣確認為銷售成本的減少。資產負債表亦在綜合資產負債表中反映為應計開支及其他負債內應付所得税的減少。超過這些負債產生的任何信貸將作為退税入賬,並反映在其他流動資產中。
在2024財年和2023財年,****的影響導致我們的銷售成本和應付所得税分別減少了136,360美元和17,283美元。
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遞延融資費
本公司因發行債務而產生的債務發行成本將遞延,並在相關債務存續期間攤銷為利息支出,調整以反映任何提前償還,並顯示為從長期債務中扣除。
基於股票的薪酬計劃
本公司根據授予權益工具的授予日期的公允價值,計量為換取授予權益工具而收到的員工服務的成本,並在適用的歸屬期間確認此類成本。
基於市場條件的獎勵
公司頒發基於市場條件的獎勵和基於業績條件的獎勵。
從2017財年開始到2020財年,該公司授予基於市場狀況的獎勵(TSR)。參與者可以獲得授予獎勵數量的0%至200%,這是根據公司普通股在三年內相對於特定同行集團的股東回報的總回報計算的。懸崖獎在授予日的三週年時授予,並在授予日的一週年時以普通股結算。TSR的計算方法是將期末60或90個歷日平均價(視情況而定)及其再投資股息除以期初該60或90個歷日平均價。所獲獎項的最高限額為目標獎項的200%。此外,如果歸屬日期的TSR反映的回報率低於授權日平均價格的25%,將不會獲得任何支付。這些股份單位與2016財年之前授予的股份單位類似,只是在這些獎勵下,目標更難實現,因為它們與定義的同行組的TSR捆綁在一起。這些獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬法估計的。
本公司在市況獎勵的有效期內採用直線方法確認補償支出,但發放給某些符合退休資格的參與者的補償費用除外,這些補償費用在加速基礎上支出。
限售股單位
限制性股票單位的公允價值以授予之日公司普通股的收盤價為基礎。這些獎勵通常在授予之日起的四年內以普通股的形式授予和結算,年利率為25%。本公司採用直線法確認限售股使用年限內的補償費用。
股票期權
授予期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型利用基於歷史數據和當前市場數據的假設。這些假設包括期權的預期期限、無風險利率、預期波動率和股息率。預期期限代表根據歷史和預測的行使行為,授予的期權預期未償還的預期時間量。無風險利率以授予日期限等於期權預期期限的零息美國國債的利率為基礎。預期波動率是根據與期權預期期限相等的期間內每週價格的歷史變動,使用歷史波動率來估計的。該公司的股息收益率是基於歷史數據。本公司按直線法確認期權歸屬期間的補償支出,但發放給某些符合退休資格的參與者的補償費用除外,該等補償費用按加速計提。
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沒收
股份獎勵的沒收於授出時估計,如有需要,將於其後期間修訂(如實際沒收與該等估計不同)。
每股收益
每股基本普通股收益(“EPS”)是通過將EnerSys股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或使用庫存股方法轉換為普通股時可能發生的稀釋。截至2024年3月31日、2024年3月、2023年3月和2022年3月,該公司擁有未償還股票期權、限制性股票單位、市場狀況和業績狀況獎勵,這可能會稀釋未來的基本每股收益。
細分市場報告
公司首席運營決策者或CODM(公司首席執行官)通過在全球範圍內專注於業務線來審查財務信息,以評估業務業績和分配資源。本公司不包括某些未計入分部業績的項目,因為這些項目是在綜合基礎上管理和查看的。根據業務線,該公司將以下四個運營部門確定為:
• | 能源系統-不間斷電源系統,或“UPS”應用,用於數據中心的計算機和計算機控制系統,以及用於工業設施和電力公用事業、大型儲能和能源管道的電信系統、開關設備和電氣控制系統。Energy Systems還包括為寬帶、電信、數據中心、可再生能源和工業客户提供的高度集成的電源解決方案和服務,以及電子設備和電池的熱管理機櫃和機櫃。 |
• | 動力-用於製造、倉儲和其他材料搬運應用、AGV以及採礦設備、內燃機車啟動和其他軌道設備的電動工業叉車的動力。 |
• | 特種優質電池,用於高檔汽車和大型越野卡車的啟動、照明和點火應用,衞星、航天器、商用飛機、軍用陸地車輛、飛機、潛艇、船舶和其他戰術車輛以及醫療器械和設備的儲能解決方案;以及 |
• | 新的風險投資-能量存儲和管理系統,用於降低按需充電、公用事業後備電力和電動汽車的動態快速充電 |
能源系統、動力和專業的運營部門也代表了公司根據ASC 280應報告的部門,細分市場報告.
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年11月,財務會計準則委員會發布了新的指導意見,要求與可報告部門相關的增量披露。該標準要求在年度和中期基礎上披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)並計入每項報告損益衡量標準的重大分部支出。還需要披露CODM的名稱和職位,以及CODM如何使用報告的分部損益計量來評估分部業績和分配資源。該準則還允許披露分部利潤的額外衡量標準。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一標準對其披露的影響。
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2023年12月,財務會計準則委員會發布了關於改進所得税披露的最終標準。該標準要求披露有效税率調節中的具體類別以及重要調節項目的細節,但須受數量門檻的限制。該標準還要求提供根據數量門檻按聯邦、州和外國繳納的所得税的信息。該標準在2024年12月15日之後的財年生效。允許及早領養。該標準是前瞻性應用的,並有追溯採用的選項。該公司目前正在評估採用這一標準對其披露的影響。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。這些估計和假設考慮了公司認為合理的歷史和前瞻性因素,公司的估計和假設可能會隨着情況的變化而變化。實際結果可能與這些估計不同。
重要估計的例子包括信貸損失準備、物業、廠房和設備的可回收性、租賃負債的增量借款率、無形資產和其他長期資產的可回收性、公允價值計量(包括與金融工具有關的計量)、商譽和無形資產的公允價值、税項資產的估值免税額、《降低通貨膨脹法》下的生產税抵免、養老金和退休後福利債務、或有事項以及與企業合併相關的收購資產和承擔的負債的確認和估值。
2.收入確認
本公司按可報告部門劃分的收入載於附註23。
公司的一小部分客户協議要求公司為其客户創建定製的產品,要求將產品和服務捆綁到單一的履行義務中,因為滿足客户要求所需的個別產品和服務不符合獨特履行義務的定義。這些定製產品通常對公司沒有替代用途,這些安排的條款和條件賦予公司可強制執行的權利,以獲得迄今完成的業績付款,包括合理的利潤率。對於這些安排,控制權隨着時間的推移轉移,公司通過選擇最能描述每個相應安排的基礎商品和服務的控制權轉移給客户的輸入或輸出方法來衡量完成進度。公司用來衡量完工進度的方法包括工時、成本和生產單位。隨着時間的推移,2024財年、2023財年和2022財年確認的收入分別為251,820美元、244,013美元和193,824美元。
截至2024年3月31日,分配給未履行(或部分未履行)履約義務的總交易價格約為147,016美元,其中,公司估計約111,041美元將在2025財年確認為收入,27,644美元將在2026財年確認,8,287美元在2027財年確認,24美元之後。
在履行相關履約義務和超過已確認收入的賬單之前,從客户那裏預先收到的任何付款都將遞延並視為合同負債。超過已確認收入的預付款和賬單根據預期確認收入的時間被分類為當期或非當期。截至2024年3月31日,合同負債的流動部分和非流動部分分別為27649美元和960美元。截至2023年3月31日,合同負債的流動部分和非流動部分分別為34594美元和1437美元。年初計入合同負債的2024財政年度和2023財政年度確認的收入分別為20166美元和9779美元。
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代表已完成工作和未向客户計費的金額代表合同資產,截至2024年3月31日和2023年3月31日分別為55,363美元和48,616美元。
該公司使用歷史客户產品退貨數據作為客户退貨估計的基礎,並在確認收入時記錄銷售額的減少。截至2024年3月31日,與預期將從客户那裏退還的庫存價值相關的退貨權資產為4,530美元,代表估計應退還給客户的金額的退款負債為7,399美元。
3.租契
該公司以不可撤銷的租約租賃製造設施、配送中心、辦公空間、車輛和其他設備,初始租期通常為1至16年。在合同開始時,公司審查安排的條款,以確定合同是否為或包含租賃。主題842中的指導意見用於評估合同是否有確定的資產;公司是否有權從資產中獲得基本上所有的經濟利益;以及公司是否有權指示使用標的資產。在確定合同是否有確定的資產時,公司同時考慮顯性和隱性資產,以及供應商是否有權替代該資產。在確定公司是否有權從資產中獲得幾乎所有經濟利益時,公司將考慮已確定資產在整個使用期內的主要產出,並確定是否獲得了該等利益的90%以上。在確定其是否有權指示標的資產的使用時,本公司考慮其是否有權在整個使用期內指示該資產的使用方式和用途,以及其是否控制該資產的決策權。
租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。當存在延期或終止選擇時,本公司行使其判斷以確定該等租約的年期,並在合理確定本公司將行使該等選擇權時,將該等選擇權計入計算租賃期。
本公司已選擇在確定所有資產類別的租賃付款時包括租賃和非租賃部分。支付給出租人的税金、保險費、公共區域維護費或其他通常被稱為執行成本的費用,如果是固定的,也包括在租賃付款中。這些付款中的固定部分計入租賃負債的計算中,而任何可變部分在發生時將確認為可變租賃費用。向第三方支付的這些費用或類似費用,如水電費,不包括在計算租賃付款時。
融資租賃和經營租賃均按租賃期內將支付的租賃款項現值在租賃開始日反映為負債。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司已根據租約開始時所掌握的資料作出判斷,以選擇遞增借款利率以釐定未來付款的現值。使用權資產在首次計量租賃負債加上任何初始直接成本或租金預付款時估值,並減去任何租賃激勵措施和任何遞延租賃付款。
經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃費用包括按租賃資產預期年限以直線方式確認的折舊和按有效利率法確認的利息支出。
初始期限為12個月或以下的短期租賃不會在資產負債表中列報,支出會被確認為已發生。經營租賃負債的流動部分和非流動部分分別反映在合併資產負債表的應計費用和其他負債中。與經營及融資租賃有關的使用權資產分別反映於綜合資產負債表內的其他資產及物業、廠房及設備。
A-80
下表列出了租賃資產和負債及其資產負債表分類:
分類 |
截至 2024年3月31日 |
截至 2023年3月31日 |
||||||||
經營租賃: |
||||||||||
使用權資產 |
其他資產 | $ | 76,413 | $ | 85,237 | |||||
經營租賃流動負債 |
應計費用 | 19,280 | 21,230 | |||||||
經營租賃非流動負債 |
其他負債 | 61,687 | 66,555 | |||||||
融資租賃: |
||||||||||
使用權資產 |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 878 | $ | 342 | |||||
融資租賃流動負債 |
融資租賃的當期部分 | 237 | 90 | |||||||
融資租賃非流動負債 |
融資租賃 | 647 | 254 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止財年的租賃費用組成如下:
分類 |
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||||
經營租賃: |
||||||||||
經營租賃成本 |
運營費用 | $ | 28,030 | $ | 20,232 | |||||
可變租賃成本 |
運營費用 | 11,669 | 9,816 | |||||||
短期租賃成本 |
運營費用 | 8,078 | 4,310 | |||||||
融資租賃: |
||||||||||
折舊 |
運營費用 | $ | 297 | $ | 95 | |||||
利息開支 |
利息開支 | 57 | 10 | |||||||
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|||||||
總 |
$ | 48,131 | $ | 34,463 | ||||||
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下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的租賃加權平均租期和貼現率:
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
經營租賃: |
||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
5.5年 | 5.9年 | ||||||
加權平均貼現率 |
5.38% | 4.93% | ||||||
融資租賃: |
||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
3.8年 | 3.7年 | ||||||
加權平均貼現率 |
7.4% | 6.79% |
下表列出了截至2024年3月31日租賃項下到期的未來付款與租賃負債的對賬:
融資租賃 | 經營性租賃 | |||||||
截至三月三十一日止年度, |
||||||||
2025 |
$ | 290 | $ | 22,890 | ||||
2026 |
256 | 20,048 | ||||||
2027 |
232 | 16,819 | ||||||
2028 |
194 | 13,200 | ||||||
2029 |
39 | 7,846 | ||||||
此後 |
— | 13,224 | ||||||
|
|
|
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|||||
未貼現的租賃付款總額 |
1,012 | 94,026 | ||||||
現值貼現 |
128 | 13,059 | ||||||
|
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|||||
租賃責任 |
$ | 884 | $ | 80,967 | ||||
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|
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A-81
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日財年與租賃相關的現金流信息的補充披露:
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
融資租賃的營運現金流 |
$ | 57 | $ | 15 | ||||
來自經營租賃的經營現金流 |
27,406 | 27,176 | ||||||
融資租賃產生的現金流 |
275 | 151 | ||||||
有關使用權資產產生的租賃負債的補充非現金信息: |
||||||||
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
$ | 811 | $ | 254 | ||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
31,284 | 24,423 |
4.應收賬款
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
應收賬款 |
$ | 532,832 | $ | 646,592 | ||||
壞賬準備 |
8,107 | 8,775 | ||||||
|
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|||||
應收賬款淨額 |
$ | 524,725 | $ | 637,817 | ||||
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於2023財政年度,本公司訂立應收賬款購買協議(RPA),根據該協議,本公司持續以折扣價將其於指定貿易應收賬款池中的權益出售予一家特殊目的實體,而該等特定目的實體再按月將若干應收賬款出售予一間非關聯金融機構(“非關聯金融機構”)。該公司可能出售某些源自美國的應收賬款餘額,最高金額為150,000美元。作為該等出售的回報,本公司收到一筆相當於應收賬款面值的現金付款,並按已售出的應收賬款餘額收取擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加85個基點的費用。該計劃是通過EnerSys Finance LLC(“EnerSys Finance”)進行的,EnerSys Finance是一個結構上遠離破產的實體,將於2025年12月到期。本公司被視為EnerSys Finance的主要受益人,因為本公司既有權指導對實體的經濟表現產生最重大影響的活動,也有義務承擔損失或有權從將貿易應收賬款轉移到特殊目的實體中獲得可能對實體具有重大意義的利益。因此,EnerSys財務包括在公司的綜合財務報表中。
根據該計劃出售給非附屬金融機構的應收款不包括在公司綜合資產負債表的“應收賬款淨額”中,現金收入在綜合現金流量表上反映為經營活動提供的現金。在出售應收賬款時,以現金形式收到收購價,與該餘額有關的費用記入其他(收入)費用。EnerSys Finance持有的某些未售出應收賬款作為非關聯金融機構的抵押品。這些未售出的應收賬款計入公司綜合資產負債表中的“應收賬款淨額”。該公司繼續為已售出的應收賬款提供服務,作為交換,該公司根據該計劃從EnerSys Finance獲得維修費。
在2024財年,該公司向一家獨立金融機構出售了710,746美元的應收賬款,淨收益約為710,746美元,其中截至2024年3月31日的收款為710,746美元。截至2024年3月31日,EnerSys Finance持有的擔保應收賬款總額約為341,223美元。
A-82
在2023財年,公司向一家獨立金融機構出售了343,013美元的應收賬款,淨收益約為192,713美元,其中截至2023年3月31日的收款為193,013美元。截至2023年3月31日,EnerSys Finance持有的擔保應收賬款總額約為274,121美元。
在發生與本公司有關的破產或無力償債程序時,EnerSys Finance持有的任何應收賬款很可能無法提供給本公司的其他債權人,直至償還RPA項下的未償還餘額為止。此外,根據該計劃,EnerSys Finance對非關聯金融機構的財務義務僅限於其擁有的資產,公司對因EnerSys Finance破產或無力償還賬户債務人而無法收回的應收賬款沒有追索權。
5.庫存
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
原料 |
$ | 284,773 | $ | 323,418 | ||||
在製品 |
115,191 | 123,401 | ||||||
成品 |
297,734 | 350,979 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
$ | 697,698 | $ | 797,798 | ||||
|
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6.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括:
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
土地、建築和改善 |
$ | 313,258 | $ | 312,294 | ||||
機器和設備 |
930,858 | 881,198 | ||||||
在建工程 |
91,829 | 75,053 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,335,945 | 1,268,545 | |||||||
減去累計折舊 |
(803,495 | ) | (755,262 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總 |
$ | 532,450 | $ | 513,283 | ||||
|
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|
|
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年的折舊費用總額分別為64,028美元、60,405美元和62,584美元。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年,與主要資本支出相關的利息資本化分別為1,268美元、857美元和447美元。
A-83
7.商譽及其他無形資產
其他無形資產
有關公司其他無形資產的信息如下:
3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 量 |
累計 攤銷 |
網絡 量 |
毛收入 量 |
累計 攤銷 |
網絡 量 |
|||||||||||||||||||
無限期-活着的無形資產: |
||||||||||||||||||||||||
商標 |
$ | 131,167 | $ | (953 | ) | $ | 130,214 | $ | 144,702 | $ | (953 | ) | $ | 143,749 | ||||||||||
有限壽命無形資產: |
||||||||||||||||||||||||
客户關係 |
295,215 | (147,833 | ) | 147,382 | 295,293 | (130,262 | ) | 165,031 | ||||||||||||||||
競業禁止 |
2,825 | (2,825 | ) | — | 2,825 | (2,825 | ) | — | ||||||||||||||||
技術 |
96,708 | (55,969 | ) | 40,739 | 96,713 | (47,585 | ) | 49,128 | ||||||||||||||||
商標 |
9,554 | (8,482 | ) | 1,072 | 8,946 | (6,442 | ) | 2,504 | ||||||||||||||||
許可證 |
1,196 | (1,196 | ) | — | 1,196 | (1,196 | ) | — | ||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
總 |
$ | 536,665 | $ | (217,258 | ) | $ | 319,407 | $ | 549,675 | $ | (189,263 | ) | $ | 360,412 | ||||||||||
|
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截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度,該公司與有限壽命無形資產相關的攤銷費用分別為27,993美元、30,748美元和33,294美元。截至2024年3月31日,基於有限壽命無形資產的預期攤銷費用2025財年為26,574美元,2026財年為25,646美元,2027財年為24,844美元,2028財年為24,280美元,2029財年為22,451美元。
商譽
下表列出了2023財年和2024財年按分部劃分的善意公允價值變化:
能量 系統 |
動機 電源 |
專業 | 總 | |||||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
$ | 279,461 | $ | 323,303 | $ | 97,876 | $ | 700,640 | ||||||||
外幣折算調整 |
(21,257 | ) | (1,773 | ) | (895 | ) | (23,925 | ) | ||||||||
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|||||||||
2023年3月31日的餘額 |
$ | 258,204 | $ | 321,530 | $ | 96,981 | $ | 676,715 | ||||||||
收購 |
— | 4,390 | — | 4,390 | ||||||||||||
外幣折算調整 |
807 | 798 | 224 | 1,829 | ||||||||||||
|
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|||||||||
2024年3月31日的餘額 |
$ | 259,011 | $ | 326,718 | $ | 97,205 | $ | 682,934 | ||||||||
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商譽減值、有限和無限期無形資產
商譽在第四季度或更早發生某些事件或情況的實質性變化時進行減值測試,表明商譽更有可能減值。該公司在2024財年、2023財年和2022財年沒有記錄任何與商譽相關的減值。
在2024財年和2023財年,公司分別記錄了13,619美元和480美元的非現金費用,這些費用與綜合收益表中“無限活着的無形資產減值”項下的無限活着商標減值有關。管理層完成了對用於估計其無限壽命商標的公允價值的關鍵投入的評估,並確定減值費用是適當的。
該公司估計,截至2024年和2023年3月31日,可扣税商譽分別約為78,147美元和86,709美元。
A-84
8.預付資產和其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下內容:
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
預繳所得税 |
$ | 94,866 | $ | 4,915 | ||||
合同資產 |
55,363 | 48,616 | ||||||
預付非所得税 |
19,509 | 17,946 | ||||||
非貿易應收賬款 |
4,124 | 6,978 | ||||||
其他 |
53,087 | 35,146 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
$ | 226,949 | $ | 113,601 | ||||
|
|
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9.應計費用
應計費用包括以下內容:
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
工資總額和福利 |
$ | 84,734 | $ | 80,826 | ||||
應計銷售費用 |
46,738 | 47,330 | ||||||
合同責任 |
27,649 | 34,594 | ||||||
保修 |
26,304 | 24,226 | ||||||
經營租賃負債 |
19,280 | 21,230 | ||||||
增值税和其他非所得税 |
17,595 | 15,321 | ||||||
運費 |
16,549 | 16,482 | ||||||
應付所得税(1) |
16,716 | 8,152 | ||||||
利息 |
9,201 | 7,531 | ||||||
其他 |
58,954 | 53,255 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
$ | 323,720 | $ | 308,947 | ||||
|
|
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(1) | 應付所得税包括與《税法--過渡税》有關的數額,總計11,572美元,減去2023財政年度3,420美元預付狀況下的應付所得税。 |
10.債務
以下是公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的長期債務摘要:
2024 | 2023 | |||||||||||||||
本金 | 未攤銷 發行 費用 |
本金 | 未攤銷 發行 費用 |
|||||||||||||
高級附註 |
$ | 600,000 | $ | 6,064 | $ | 300,000 | $ | 2,705 | ||||||||
第四次修訂信貸安排,2026年到期 |
210,000 | 1,971 | 748,413 | 3,719 | ||||||||||||
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|||||||||
$ | 810,000 | $ | 8,035 | $ | 1,048,413 | $ | 6,424 | |||||||||
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減去:未攤銷發行成本 |
8,035 | 6,424 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
長期債務,扣除未攤銷發行成本 |
$ | 801,965 | $ | 1,041,989 | ||||||||||||
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A-85
該公司的高級債券包括以下內容:
優先債券2027年到期,息率4.375
本公司於2019年12月11日發行本金總額為300,000美元,於2027年12月15日到期的4.375釐優先債券(“2027年債券”)。本次發行的收益扣除債務發行成本後為296,250美元,用於償還修訂後的2017年Revolver(定義如下)。2027年發行的債券的利息為年息4.375釐,由2019年12月11日起計。利息每半年支付一次,於每年6月15日和12月15日拖欠,自2020年6月15日開始。2027年債券將於2027年12月15日到期,除非較早前贖回或悉數購回,且為本公司的無抵押及無附屬債務。由其若干附屬公司根據第四項修訂信貸安排(定義見下文)的擔保人,共同及個別地提供全面及無條件的擔保。這些擔保是此類擔保人的無擔保和無從屬義務。
公司可在2027年9月15日前贖回全部或部分2027年債券,贖回價格相當於2027年債券本金的100%,另加應計和未付利息以及贖回日(但不包括贖回日)的“完整”溢價。公司可在2027年9月15日或之後贖回全部或部分2027年債券,贖回價格相當於2027年債券本金的100%,另加贖回日的應計利息和未付利息,但不包括贖回日。如果控制權變更觸發事件發生,公司將被要求以現金價格回購2027年債券,價格相當於2027年債券本金總額的101%,外加回購日期的應計和未付利息,但不包括回購日期。2027年發行的債券在贖回前與2023年發行的債券(定義見下文)並列。
2032年到期的6.625%優先票據
本公司於2024年1月11日發行本金總額為300,000元,於2032年1月15日到期的6.625釐優先債券(下稱“2032年債券”)。此次發行的收益扣除債務發行成本後為297,000美元,用於償還第四次修訂的信貸安排。債券的利息為年息6.625釐,由2024年1月11日起發行。利息每半年支付一次,從2024年7月15日開始,每年的1月15日和7月15日拖欠。2032年債券將於2032年1月15日到期,除非較早前贖回或悉數購回,且為本公司的無抵押及無附屬債務。由其若干附屬公司根據第四項修訂信貸安排(定義見下文)的擔保人,共同及個別地提供全面及無條件的擔保。這些擔保是此類擔保人的無擔保和無從屬義務。
公司可在2027年1月15日前贖回全部或部分2032年債券,贖回價格相當於將贖回的2032年債券本金總額的100%,另加應計未付利息和到贖回日(但不包括贖回日)的“完整”溢價。公司可於2027年1月15日或之後贖回全部或部分2032年債券,贖回價格相當於2032年債券本金的100%,另加應計及未付利息和贖回溢價,贖回日期(但不包括贖回日)。在符合某些條件的情況下,公司可在任何一次或多次贖回2032年債券原始本金總額的40%,其中一次或多次股票發行的現金收益淨額相當於2032年債券本金總額的106.625%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。如果控制權變更觸發事件發生,公司將被要求以現金價格回購2032年債券,價格相當於2032年債券本金總額的101%,外加回購日期的應計利息和未付利息,但不包括回購日期。
2017年信貸安排及後續修訂
2018財年,本公司簽訂了一項信貸安排(“2017年度信貸安排”)。2017年信貸安排定於2022年9月30日到期,最初包括600,000美元優先擔保循環信貸安排(“2017 Revolver”)和150,000美元優先擔保定期貸款(“2017定期貸款”)。本公司利用2017年信貸安排的借款償還其先前存在的信貸安排。
A-86
在2019財年,公司修訂了2017年信貸安排(修訂後的信貸安排),為阿爾法收購提供資金。經修訂信貸安排包括449,105美元優先擔保定期貸款(“經修訂定期貸款”),包括133,050加元(99,105美元)優先擔保定期貸款及700,000美元優先擔保循環信貸安排(“經修訂左輪車”)。該修正案導致2017年定期貸款和2017年Revolver分別增加299,105美元和100,000美元。
在2022財年第二季度,本公司對2017年信貸安排進行了第二次修訂(經修訂,即“第二次修訂信貸安排”)。第二項修訂信貸安排定於2026年9月30日到期,包括一筆130,000美元的優先擔保定期貸款(“第二項修訂定期貸款”)、一筆106,440加元(84,229美元)的優先擔保定期貸款和一項850,000美元的優先擔保循環信貸安排(“第二項修訂貸款”)。第二項修正導致修正後的定期貸款減少150 000美元,修正後的Revolver增加150 000美元。
在2023財年第二季度,本公司對2017年信貸安排進行了第三次修訂(修訂後的“第三次修訂信貸安排”)。第三項修訂信貸安排提供一項新的遞增延遲支取優先擔保定期貸款,最高可達300,000美元(“第三項修訂定期貸款”),可在2023年3月15日之前隨時支取。一旦提取,資金將於2026年9月30日到期,與公司第二次修訂定期貸款和第二次修訂Revolver相同。與這項協議有關,該公司產生了在利息支出中確認的1161美元的第三方行政和法律費用,並將現有貸款人的1096美元費用資本化為遞延資產。在2023財年第四季度,該公司以第三次修訂定期貸款的形式提取了30萬美元。此外,公司不再確認資本化的遞延資產,並將1,096美元確認為遞延融資成本。
在2023財年第四季度,本公司對2017年信貸安排進行了第四次修訂(經修訂,即“第四次修訂信貸安排”)。第四項修訂信貸安排以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”),以計算第二筆經修訂的Revolver及第二筆經修訂的定期貸款的利息。
在2024財政年度第四季度,我們收到了發行2032年優先債券的收益,償還了第二和第三次修訂定期貸款的86,488美元和188,750美元,並註銷了753美元的遞延融資成本。
根據第四項修正案,第二次修訂後的定期貸款的季度分期付款從2022年12月31日開始為2,607美元,從2024年12月31日開始為3,911美元,從2025年12月31日開始為5,215美元,最終付款為2026年9月30日的156,448美元。在某些條件下,第四次修訂的信貸安排可增加循環承付款和/或一批或多批新的定期貸款,總額可增加350,000美元。第二次修訂的Revolver和第二次修訂的定期貸款的利息,由公司選擇,年利率等於(I)SOFR或加元拆借利率加(I)期限SOFR加1.125%至2.25%(目前為1.125%,基於公司的綜合淨槓桿率)或(Ii)美元基本利率(這等於任何一天的年利率浮動等於(A)聯邦基金有效利率加0.50%中的最高者,(B)美國銀行的“最優惠利率”和(C)歐洲貨幣基礎利率加1%;但如果基本利率應小於零,則該利率應被視為零)(Iii)CDOR基本利率等於(A)美國銀行“最優惠利率”和(B)30天平均CDOR利率加0.50%中較高的一個。
第三次修訂後的定期貸款的季度分期付款為:2023年6月30日開始的3,750美元,2024年12月31日開始的5,625美元和2025年12月31日開始的7,500美元,最後一次付款是2026年9月30日。第三筆經修訂的定期貸款的利息由本公司選擇,年利率等於(I)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加10個基點加(I)期限SOFR加1.375%至2.50%(目前為1.375%,基於本公司的綜合淨槓桿率)或(Ii)美元基本利率加0.375%至1.50%,相當於,任何一天的年利率浮動等於(A)聯邦基金實際利率加0.50%中的最高者,(B)美國銀行
A-87
(Br)美國“最優惠利率”和(C)SOFR加1%;但如果基本利率小於零,則該利率應視為零)。在2023年3月13日提取資金之前,本公司就未使用的部分支付0.175%至0.35%的承諾費。
第四項修訂信貸安排項下的債務以本公司所有現有及未來收購的資產作抵押,包括作為第二項修訂信貸安排擔保人的本公司美國附屬公司的幾乎所有股本,以及由本公司美國附屬公司擁有的本公司某些外國附屬公司高達65%的股本。
第四項修訂後的信貸安排允許在收購超過25萬美元后的四個季度內,將最高槓杆率從4.00倍臨時提高至4.50倍,至4.25倍。隨着第三次修訂的信貸安排的生效,最高槓杆率從3.50倍增加到4.25倍,有效到2024財年第二季度的最後一天,隨後下降到4.00倍。
截至2024年3月31日,本公司在第二次修訂定期貸款下有11萬美元,在第三次修訂定期貸款下有10萬美元未償還。
長期債務利率
2024年3月31日和2023年3月31日的長債加權平均利率分別為5.2%和4.6%。
支付的利息
在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度內,公司分別以現金支付利息淨額48,080美元、58,368美元和37,776美元。
聖約
本公司的融資協議載有多項契諾,如欠款及其他債務未獲全額預付,或未獲豁免,本公司進行若干特定業務交易的能力將受到限制,包括招致債務、合併、合併或類似交易、在正常業務過程中買賣資產、從事出售及回租交易、派發股息及若干其他行動。該公司遵守了所有這些公約。
短期債務
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,公司的短期借款分別為30,444美元和30,642美元。截至2024年和2023年3月31日的財年,這些借款的加權平均利率分別約為6.7%和7.0%。
信用證
截至2024年和2023年3月31日,公司分別擁有3919美元和3565美元的備用信用證。
發債成本
在2024財政年度,該公司將與發行高級票據有關的債務發行成本資本化了4,061美元。我們還註銷了與第二和第三次修訂的定期貸款有關的7.53美元遞延融資成本。在2023財年,該公司將與第三和第四次修訂的信貸安排相關的債務發行成本資本化了1122美元。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年,計入利息支出的與債務發行成本相關的攤銷費用分別為1,697美元、1,964美元和2,107美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日,扣除累計攤銷後的債券發行成本總計8,035美元和6,424美元。
A-88
可用信貸額度
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,本公司所有信貸額度下的可用和未支取貸款分別為938,334美元和693,444美元,包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的未承諾信貸額度分別為90,866美元和90,839美元。
11.其他法律責任
其他負債包括:
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營租賃負債 |
$ | 61,687 | $ | 66,555 | ||||
保修 |
34,515 | 32,404 | ||||||
養老金 |
25,512 | 24,528 | ||||||
長期利率互換 |
19,167 | 15,760 | ||||||
對不確定税務狀況的責任 |
3,300 | 3,930 | ||||||
合同責任 |
959 | 1,437 | ||||||
税收行為-過渡税 |
— | 34,715 | ||||||
其他 |
6,742 | 23,613 | ||||||
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總 |
$ | 151,882 | $ | 202,942 | ||||
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12.金融工具公允價值
經常性公允價值計量
下表代表截至2024年3月31日和2023年3月31日按經常性公平價值計量的金融資產和(負債)以及該計量的基礎:
公允價值總和 量測 2024年3月31日 |
中國報價: 活躍的房地產市場 對於相同的 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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主導遠期合同 |
$ | (835 | ) | $ | — | $ | (835 | ) | $ | — | ||||||
外幣遠期合約 |
5 | — | 5 | — | ||||||||||||
利率互換 |
2,696 | — | 2,696 | — | ||||||||||||
淨投資對衝 |
(19,167 | ) | — | (19,167 | ) | — | ||||||||||
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總衍生品 |
$ | (17,301 | ) | $ | — | $ | (17,301 | ) | $ | — | ||||||
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公允價值總和 量測 2023年3月31日 |
中國報價: 活躍的房地產市場 對於相同的 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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主導遠期合同 |
$ | (89 | ) | $ | — | $ | (89 | ) | $ | — | ||||||
外幣遠期合約 |
923 | — | 923 | — | ||||||||||||
利率互換 |
(1,162 | ) | (1,162 | ) | ||||||||||||
淨投資對衝 |
(15,760 | ) | — | (15,760 | ) | — | ||||||||||
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總衍生品 |
$ | (16,088 | ) | $ | — | $ | (16,088 | ) | $ | — | ||||||
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遠期鉛合約的公允價值按倫敦金屬交易所(“LME”)報價的鉛可見價格計算,因此被歸類為公允價值體系中的第二級,如附註1,重要會計政策摘要所述。
A-89
外幣遠期合約、利率掉期及淨投資對衝的公允價值以當時的市場報價為基礎,並根據交易該等衍生工具的標的市場的性質被分類為第二級。
利率互換協議的公允價值以收取可變一個月期SOFR及支付固定利率時所報的可見價格為基準,因此被歸類為第2級。
金融工具
由於到期日較短,本公司現金及現金等價物的公允價值接近賬面價值。
本公司根據第二項經修訂信貸安排(定義見附註10)的短期債務及借款的公允價值與其各自的賬面價值大致相同,因為該等債務為浮動利率債務,而該等條款與資產負債表日的市場條款相若,並被分類為第2級。
本公司2032年債券及2027年債券(統稱為高級債券)的公允價值代表基於市場報價的交易價值,並被歸類為二級。2032年債券於2024年3月31日的交易價格約為面值的100%。2027年債券的交易價格分別約為2024年3月31日和2023年3月31日面值的94%和92%。
公司衍生品和優先票據於2024年和2023年3月31日的公允價值和估計公允價值如下:
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
攜帶 量 |
公允價值 | 攜帶 量 |
公允價值 | |||||||||||||
金融資產: |
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衍生品(1) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
財務負債: |
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高級附註(2) |
$ | 600,000 | $ | 582,750 | $ | 300,000 | $ | 276,000 | ||||||||
衍生品(1) |
(17,301 | ) | (17,301 | ) | (16,088 | ) | (16,088 | ) |
(1) | 代表主導、外幣遠期合同、利率掉期和淨投資對衝(有關2024年3月31日和2023年3月31日主導、外幣遠期合同和淨投資對衝的資產和負債頭寸,請參閲注13)。 |
(2) | 優先票據於2024年3月31日和2023年3月31日的公允價值金額代表該工具的交易價值。 |
非經常性公允價值計量
商譽和其他無形資產的估值基於收購時公司可獲得的信息和假設,使用收益和市場方法來確定公允價值。本公司每年測試商譽及其他無形資產的減值,或存在潛在減值的跡象(見附註1)。
商譽是通過確定公司報告單位的公允價值來測試減值的。用於衡量報告單位公允價值的不可觀察的投入包括預計增長率、盈利能力和貼現率增加的風險因素溢價。報告單位公允價值的重新計量被歸類為第3級公允價值評估,這是由於使用公司特定信息開發的不可觀察投入的重要性。
A-90
用於衡量其他無形資產公允價值的投入在很大程度上是不可觀察的,因此也被歸類為3級。商標的公允價值是基於對節省的使用費的估計,如果公司沒有商標,這些使用費將支付給第三方。其他無限期無形資產的公允價值乃根據收入增長率的現金流量預測,並考慮行業及市場情況,採用收益法估計。
2023年11月8日,公司董事會批准了一項停止生產和經營住宅可再生能源產品的計劃,其中包括我們的Outback和Mojave品牌。管理層認為,住宅可再生能源產品不再符合公司的核心戰略,資源將更好地分配給企業客户的商業能源解決方案。因此,通過收購獲得的公司無限壽命商標在非經常性基礎上按公允價值記錄為880美元,重新計量導致2024財年第三季度減值6020美元。在確定這些資產的公允價值時,本公司採用了1.5%的特許權使用費税率和24.5%的貼現率。用於計量公允價值的投入在很大程度上無法觀察到,因此被歸類為第三級。
在2024財年第四季度,該公司敲定了一項戰略,停止營銷包括Purcell產品在內的某些品牌。該等通過收購而取得的無限存續商標,按公允價值按非經常性基準入賬7,599美元,重新計量後產生賬面價值的全額減值費用。
關於截至2023年1月2日進行的年度減值測試,本公司通過收購獲得的兩個無限壽命商標在非經常性基礎上按公允價值記錄為6,900美元,重新計量導致減值480美元。在確定這些資產的公允價值時,公司採用了1.5%的特許權使用費税率和24.0%的貼現率。在2022財年,該公司記錄了與另外兩個商標有關的減值,這兩個商標在非經常性基礎上按公允價值記錄為980美元,重新計量導致減值1,178美元。在釐定這些資產的公允價值時,本公司採用基於可比市場費率的1.25%的特許權使用費税率,並使用13.0%和14.5%的貼現率。
這些與商譽和無限期商標有關的減值費用包括在標題下商譽減值和無限壽命無形資產的減值在綜合損益表中。
奧特瓦
2022年6月29日,該公司承諾計劃關閉其位於田納西州Ooltewah的工廠,該工廠專注於生產電動叉車的充水動力電池。管理層確定,隨着客户過渡到鋰和薄板純鉛(TPPL)的免維護產品解決方案,未來對傳統動力充電式電池的需求將會減少。因此,公司得出結論,該資產組的賬面價值不可收回,並在2023財年第一季度記錄了7,300美元的固定資產註銷,預計沒有可挽救的價值。用來計量固定資產公允價值的估值方法是收益法和市場法的結合。在收益法下用來計量這些固定資產公允價值的投入基本上是不可觀察的,因此被歸類為第三級。
俄羅斯
2022年2月,由於俄烏衝突,包括美國和歐盟在內的世界各國對包括金融機構在內的俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。2022年3月3日,該公司宣佈,為遵守制裁,將無限期暫停在俄羅斯的業務。由於這一決定,該公司在非經常性基礎上註銷了與其俄羅斯子公司有關的3999美元的淨資產。
A-91
維賈亞瓦達,印度
在2021財年,該公司承諾計劃關閉其在印度Vijayawada的工廠,以與其對新業務結構和足跡的戰略願景保持一致。由於這一決定,在2022財年,公司將賬面價值為4,573美元的財產、廠房和設備重新分類為綜合資產負債表上持有的待出售資產,並在標題下確認減值虧損2,973美元持有待售資產的損失在合併損益表中,按非經常性基礎,將這些資產的賬面價值計入其估計公允價值1 600美元。公允價值是基於預期收益減去出售成本。
黑根,德國
在2021財年,該公司承諾了一項計劃,大幅關閉其在德國Hagen的所有工廠,該工廠生產用於叉車的充水動力電池。管理層認為,考慮到客户將動力電池從水浸電池轉換為免維護電池,市場上現有的競爭對手數量,以及近期需求下降和大流行帶來的不確定性增加,該設施生產的動力電池未來的需求不足。因此,公司得出結論認為,該資產組的賬面價值不可收回,並記錄了3,975美元的固定資產註銷,其估計公允價值為14,456美元,並在2021財年第三季度確認。用來計量固定資產公允價值的估值方法是收益法和市場法的結合。根據收益法,用於計量這些固定資產公允價值的投入基本上無法觀察到,因此被歸類為第三級。
13.衍生金融工具
根據既定的程序和控制,本公司利用衍生工具減少其對商品價格、外匯匯率和利率波動的風險。本公司不會為投機目的訂立衍生工具合約。本公司的協議是與信譽良好的金融機構簽訂的,本公司期望這些合同的交易對手履行合同,因此預計不會出現重大損失。
現金流套期關係中的衍生品
主力遠期合同
本公司訂立遠期鉛合約,以釐定部分鉛購買量的價格。管理層認為先行遠期合約對相關先導購買現金流的變動有效。絕大多數這類合同的期限不超過一年。在2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,公司對價格進行了對衝,分別購買了約5,300萬磅和5,000萬磅鉛,總購買價分別為49,977美元和47,921美元。
外幣遠期合約
該公司使用外幣遠期合約和期權來對衝公司部分的鉛外幣風險敞口,以及其他外幣風險敞口,以便這些合約的收益和虧損抵消基礎外幣風險敞口的變化。絕大多數這類合同的期限不超過一年。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,本公司共簽訂了價值46,159美元和45,823美元的此類合同。
利率互換協議
根據我們的信貸協議,本公司面臨借款浮動利率變化的風險。在選擇性的基礎上,它不時簽訂利率互換協議,以減少
A-92
利率上調可能會對我們的未償還浮動利率債務產生影響。在2024年3月31日、2024年和2023年3月31日,此類協議有效地將我們20萬美元的可變利率債務轉換為固定利率基礎,利用一個月期限SOFR作為浮動利率參考。SOFR和固定利率的波動影響我們的淨財務投資頭寸和根據這些協議我們將支付或收到的現金金額。
淨投資套期保值關係中的衍生工具
淨投資對衝
該公司使用交叉貨幣固定利率掉期來對衝其在外國業務中的淨投資,以應對美元和歐元之間未來匯率的波動。
2022年9月29日,本公司終止了原於2021年12月23日簽訂的30萬美元跨貨幣固定利率掉期合同,並收到淨和解金額43,384美元。現金收益包括在我們的綜合現金流量表中終止淨投資對衝的收益中。
2022年9月29日,本公司簽訂了名義總金額為15萬美元的交叉貨幣固定利率掉期合約,於2027年12月15日到期。交叉貨幣固定利率掉期合約符合對衝會計作為淨投資對衝工具的資格,這使得它們可以在AOCI(“累計其他全面收益”)內根據外幣兑換調整進行重新計量,以抵消來自該等投資的兑換風險。外幣換算調整賬户的餘額一直保留到該外國實體出售或基本完成清算為止,並在此基礎上確認為收入(費用)的一個組成部分。
套期保值工具對AOCI的影響
在未來12個月內,本公司預期與鉛、外幣遠期合約、利率掉期和淨投資對衝有關的1,784美元税前收益將從AOCI重新分類,作為銷售商品成本和利息支出的一部分。這一數額代表了當前套期保值鉛、匯率和利率的未實現淨影響,這些影響將隨着未來市場利率的變化而變化。該金額最終將於綜合收益表中實現,以抵銷因套期變動的潛在成本、外匯及利率而導致的潛在成本、外匯匯率及潛在成本的相應實際變動。
未在對衝關係中指定的衍生品
外幣遠期合約
該公司還簽訂外幣遠期合同,以經濟上對衝公司間貸款以及外幣計價的應收賬款和應付賬款的外幣波動。這些工具不被指定為對衝工具,這些工具的公允價值變化直接記錄在綜合收益表中。截至2024年3月31日和2023年3月31日,這些合同的名義金額分別為69,319美元和102,558美元。
A-93
以下以表格形式列出有關綜合資產負債表中衍生品公允價值的位置和金額以及綜合收益表中衍生品損益的信息:
衍生工具的公允價值
2024年3月31日和2023年3月31日
衍生品和對衝 指定為 現金流對衝 |
衍生品和對衝 指定為 淨投資對衝 |
衍生品和對衝 未指定的活動 作為套期保值工具 |
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3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
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預付資產和其他流動資產: |
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主導遠期合同 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
外幣遠期合約 |
396 | 723 | — | — | — | 200 | ||||||||||||||||||
其他資產: |
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利率互換 |
2,696 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 3,092 | $ | 723 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 200 | ||||||||||||
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應計費用: |
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主導遠期合同 |
$ | 835 | $ | 89 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
外幣遠期合約 |
— | — | — | — | 391 | — | ||||||||||||||||||
其他負債: |
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利率互換 |
— | 1,162 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨投資對衝 |
— | — | 19,167 | 15,760 | — | — | ||||||||||||||||||
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總負債 |
$ | 835 | $ | 1,251 | $ | 19,167 | $ | 15,760 | $ | 391 | $ | — | ||||||||||||
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衍生工具對合並利潤表的影響
截至2024年3月31日的財年
指定為現金流對衝的衍生品 | 税前收益(損失) 在AOCI中獲得認可 衍生物(有效部分) |
增益的位置 (損失)重新分類 從… AOCI進入收入 (有效部分) |
税前收益(損失) 從AOCI重新分類為 收入(有效部分) |
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主導遠期合同 |
$ | (455 | ) | 銷貨成本 | $ | 5,388 | ||||||
外幣遠期合約 |
1,740 | 銷貨成本 | 612 | |||||||||
利率互換 |
6,915 | 利息開支 | 3,057 | |||||||||
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總 |
$ | 8,200 | $ | 9,057 | ||||||||
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衍生品被指定為淨投資對衝 | 税前收益(損失) 在AOCI中獲得認可 衍生物(有效部分) |
增益的位置 (損失)重新分類 從… AOCI進入收入 (有效部分) |
税前收益(損失) 從AOCI重新分類為 收入(有效部分) |
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跨貨幣固定利率互換 |
$ | (2,695 | ) | 利息支出 | $ | 713 | ||||||
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總 |
$ | (2,695 | ) | $ | 713 | |||||||
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未被指定為對衝工具的衍生工具 | 收益(損失)所在地 |
税前收益(損失) | ||||
外幣遠期合約 |
其他(收入)費用,淨額 | $ | (846 | ) | ||
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總 |
$ | (846 | ) | |||
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A-94
衍生工具對合並利潤表的影響
截至2023年3月31日的財年
指定為現金流對衝的衍生品 | 税前收益(損失) 在AOCI中獲得認可 衍生物(有效部分) |
增益的位置 (損失)重新分類 從… AOCI進入收入 (有效部分) |
税前收益(損失) 從AOCI重新分類為 收入(有效部分) |
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主導遠期合同 |
$ | (3,883 | ) | 銷貨成本 | $ | (3,765 | ) | |||||
外幣遠期合約 |
1,849 | 銷貨成本 | 2,589 | |||||||||
利率互換 |
(1,162 | ) | 利息支出 | — | ||||||||
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總 |
$ | (3,196 | ) | $ | (1,176 | ) | ||||||
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衍生品被指定為淨投資對衝 | 税前收益(損失) 在AOCI中獲得認可 衍生物(有效部分) |
增益的位置 (損失)重新分類 從… AOCI進入收入 (有效部分) |
税前收益(損失) 從AOCI重新分類為 收入(有效部分) |
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跨貨幣固定利率互換 |
$ | 29,021 | 利息支出 | $ | 3,587 | |||||||
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總 |
$ | 29,021 | $ | 3,587 | ||||||||
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未被指定為對衝工具的衍生工具 | 收益(損失)所在地 |
税前 利得(虧損) |
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外幣遠期合約 |
其他(收入)費用,淨額 | $ | 1,182 | |||
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總 |
$ | 1,182 | ||||
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衍生工具對合並利潤表的影響
截至2022年3月31日止財政年度
指定為現金流對衝的衍生品 | 税前收益(損失) 在AOCI中獲得認可 衍生物(有效部分) |
增益的位置 (損失)重新分類 從… AOCI進入收入 (有效部分) |
税前收益(損失) 從AOCI重新分類為 收入(有效部分) |
|||||||||
主導遠期合同 |
$ | 12,193 | 銷貨成本 | $ | 8,974 | |||||||
外幣遠期合約 |
941 | 銷貨成本 | 768 | |||||||||
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總 |
$ | 13,134 | $ | 9,742 | ||||||||
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衍生品被指定為淨投資對衝 | 税前收益(損失) 在AOCI中獲得認可 衍生物(有效部分) |
增益的位置 (損失)重新分類 從… AOCI進入收入 (有效部分) |
税前收益(損失) 從AOCI重新分類為 收入(有效部分) |
|||||||||
跨貨幣固定利率互換 |
$ | 1,479 | 利息支出 | $ | 1,181 | |||||||
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總 |
$ | 1,479 | $ | 1,181 | ||||||||
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未被指定為對衝工具的衍生工具 | 收益(損失)所在地 |
税前收益(損失) | ||||
外幣遠期合約 |
其他(收入)費用,淨額 | $ | (157 | ) | ||
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總 |
$ | (157 | ) | |||
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A-95
14.所得税
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
當期所得税支出 |
||||||||||||
當前: |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | 21,785 | $ | 21,203 | $ | 9,558 | ||||||
狀態 |
3,252 | 5,654 | 4,022 | |||||||||
外國 |
27,396 | 23,208 | 15,333 | |||||||||
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當期所得税支出總額 |
52,433 | 50,065 | 28,913 | |||||||||
遞延所得税(福利)費用 |
||||||||||||
聯邦制 |
(25,008 | ) | (18,370 | ) | 1,183 | |||||||
狀態 |
(3,564 | ) | (2,534 | ) | (1,453 | ) | ||||||
外國 |
(772 | ) | 5,668 | 1,385 | ||||||||
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遞延所得税(福利)費用總額 |
(29,344 | ) | (15,236 | ) | 1,115 | |||||||
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所得税總支出 |
$ | 23,089 | $ | 34,829 | $ | 30,028 | ||||||
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所得税前利潤包括以下內容:
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
美國 |
$ | 99,230 | $ | 38,703 | $ | 21,871 | ||||||
外國 |
192,955 | 171,936 | 152,068 | |||||||||
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所得税前收益 |
$ | 292,185 | $ | 210,639 | $ | 173,939 | ||||||
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截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年,公司繳納的所得税分別為28,810美元、46,309美元和50,484美元。
A-96
下表列出了導致大部分遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税務影響:
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
應收賬款 |
$ | 309 | $ | 219 | ||||
庫存 |
13,472 | 6,387 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
51,005 | 48,801 | ||||||
租賃負債 |
20,081 | 20,888 | ||||||
資本化研發支出 |
32,740 | 16,378 | ||||||
應計費用 |
35,132 | 31,949 | ||||||
其他資產 |
29,079 | 22,029 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產 |
181,818 | 146,651 | ||||||
減去估值免税額 |
(35,754 | ) | (31,172 | ) | ||||
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遞延税項資產總額 |
146,064 | 115,479 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
財產、廠房和設備 |
45,493 | 42,884 | ||||||
租賃使用權資產 |
20,071 | 20,888 | ||||||
無形資產 |
56,726 | 59,152 | ||||||
其他負債 |
4,560 | 4,521 | ||||||
|
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|||||
遞延税項負債總額 |
126,850 | 127,445 | ||||||
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遞延税項淨資產(負債) |
$ | 19,214 | $ | (11,966 | ) | |||
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該公司有約539美元的美國聯邦淨營業虧損結轉,所有這些都受到《國內税收法》第382條的限制,並在2024年至2028年期間結轉。該公司約有211,489美元的海外淨營業虧損結轉,其中111,526美元可以無限期結轉,99,963美元在2024財年至2042財年之間到期。此外,該公司還在2024財年至2043財年之間結轉了約25,646美元的州淨運營虧損。
下表列出了公司2024財年、2023財年和2022財年估值備抵的變化情況:
平衡點: 開始日期: 期間 |
添加 被收費至 費用 |
估值 津貼 反轉 |
其他(1) | 平衡點: 結束日期: 期間 |
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截至2022年3月31日的財政年度 |
$ | 31,928 | $ | 4,486 | $ | (1,535 | ) | $ | (3,862 | ) | $ | 31,017 | ||||||||
截至2023年3月31日的財政年度 |
31,017 | 2,654 | (586 | ) | (1,913 | ) | 31,172 | |||||||||||||
截至2024年3月31日的財年 |
31,172 | 9,463 | (2,614 | ) | (2,267 | ) | 35,754 |
(1) | 包括貨幣變化和已記錄全額估值撥備的淨運營虧損到期的影響。 |
截至2024年和2023年3月31日,公司沒有聯邦估值津貼,與州税務管轄區相關的估值津貼分別為535美元和343美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,與某些外國税務司法管轄區相關的估值備抵分別為35,219美元和30,829美元。在淨增加的4,389美元中,6,656美元被記錄為主要與本年度產生的遞延所得税資產有關的税收費用增加,公司認為不太可能實現,但被主要與外幣兑換調整和外國淨營業虧損到期相關的(2,267)美元抵消,並記錄了全額估值撥備。
A-97
按法定税率(2024、2023和2022財年為21.0%)計算的所得税與所得税撥備的對賬如下:
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
美國法定所得税費用 |
$ | 61,358 | $ | 44,233 | $ | 36,527 | ||||||
因以下原因而增加(減少): |
||||||||||||
扣除聯邦影響的州所得税 |
(995 | ) | 1,714 | 1,724 | ||||||||
不可扣除的費用和其他 |
3,833 | 6,028 | 1,217 | |||||||||
GILTI、FDII、BEAT的淨效應 |
3,313 | 2,457 | 5,405 | |||||||||
外國業務的影響 |
(17,475 | ) | (12,978 | ) | (14,192 | ) | ||||||
估值免税額 |
6,849 | 2,068 | 2,951 | |||||||||
研發學分 |
(5,158 | ) | (5,063 | ) | (3,604 | ) | ||||||
****的影響 |
(28,636 | ) | (3,630 | ) | — | |||||||
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所得税費用 |
$ | 23,089 | $ | 34,829 | $ | 30,028 | ||||||
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截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的財年,實際所得税率分別為7.9%、16.5%和17.3%。任何期間的實際所得税税率可能會根據本公司經營所在税務管轄區的收入組合及其税前綜合收入金額而波動。與2023財年相比,2024財年税率下降的主要原因是****的影響被不同税務管轄區收益組合的變化所抵消。與2022財年相比,2023財年税率下降的主要原因是****的影響被不同税收管轄區收益組合的變化所抵消。
2024財年,192,955美元的外國税前收入的外國有效所得税率為13.8%。在2023財年,171,936美元的外國税前收入的外國有效所得税税率為16.8%,在2022財年,152,068美元的外國税前收入的外國有效所得税税率為11.0%。與2023財年相比,2024財年的税率下降的主要原因是2023財年未分配收入記錄的額外所得税以及不同税收管轄區收入組合的變化。與2022財年相比,2023財年税率上升的主要原因是優惠永久項目的減少以及不同税收管轄區收入組合的變化。
在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度,來自公司瑞士子公司的收入佔其海外收入總額的很大一部分,不包括瑞士税制改革的影響,分別按約9%、7%和4%的税率徵税。
該公司2024財年和2023財年的外國子公司的未分配收益分別約為1,352,000美元和1,340,000美元。上述收益的一小部分不再被視為無限期再投資,因此,公司在前幾年記錄了額外的所得税。該公司打算繼續對剩餘的未分配外匯收益和外部基礎差額進行無限期再投資,因此,沒有提供額外的所得税。
A-98
不確定的税收狀況
下表彙總了未確認税收優惠總額的活動:
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
年初餘額 |
$ | 3,495 | $ | 4,770 | $ | 6,785 | ||||||
與本年度税收狀況有關的增加 |
(2 | ) | 24 | 21 | ||||||||
與上一年税收狀況有關的增加 |
— | (1 | ) | 598 | ||||||||
與以前的納税狀況相關的減少額 |
(129 | ) | — | — | ||||||||
與上一年結清的税務頭寸有關的減少額 |
— | (77 | ) | (784 | ) | |||||||
訴訟時效失效 |
(519 | ) | (1,221 | ) | (1,850 | ) | ||||||
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年終餘額 |
$ | 2,845 | $ | 3,495 | $ | 4,770 | ||||||
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截至2024年3月31日的所有未確認税收利益餘額如果得到確認,將包括在公司的綜合收益表中,並對公司的淨收益和有效税率都有有利的影響。
該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單,並定期接受所得税審查。截至2024年3月31日,正在進行的最重要的税務審查是美國和瑞士。本公司定期評估其税務審計和爭議的可能結果,以確定其納税準備金的適當性。然而,任何税務機關都可能在税務處理上採取與公司預期相反的立場,這可能導致税收負債超過準備金。除極少數例外,公司在2009年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。
雖然無法合理估計對未確認税收優惠總額的淨影響,但由於各種訴訟時效到期,預計2024財年約有533美元將逆轉。
該公司在其綜合損益表中確認所得税支出中與税收相關的利息和罰金。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,該公司的利息和罰款應計金額分別為455美元和435美元。
15.退休計劃
固定福利計劃
該公司贊助多項退休和養老金計劃,涵蓋符合條件的受薪員工和小時工。該公司的養老金計劃的計量日期為3月31日。
2024、2023和2022財年的淨定期養老金成本包括以下組成部分:
美國的計劃 | 國際計劃 | |||||||||||||||||||||||
截至3月31日的財政年度, | 截至3月31日的財政年度, | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
服務成本 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 884 | $ | 918 | $ | 1,114 | ||||||||||||
利息成本 |
657 | 582 | 517 | 2,215 | 1,715 | 1,427 | ||||||||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
(424 | ) | (455 | ) | (526 | ) | (1,244 | ) | (2,005 | ) | (2,200 | ) | ||||||||||||
攤銷和延期 |
— | — | 7 | 326 | 478 | 1,205 | ||||||||||||||||||
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定期淨收益成本 |
$ | 233 | $ | 127 | $ | (2 | ) | $ | 2,181 | $ | 1,106 | $ | 1,546 | |||||||||||
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A-99
下表列出了與公司為固定福利計劃覆蓋的員工提供的養老金福利相關的相關福利義務、計劃資產和應計福利成本的對賬:
美國計劃 | 國際計劃 | |||||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
預計福利債務的變化 |
||||||||||||||||
期末福利義務 |
$ | 14,056 | $ | 16,205 | $ | 51,718 | $ | 70,833 | ||||||||
服務成本 |
— | — | 884 | 918 | ||||||||||||
利息成本 |
657 | 582 | 2,215 | 1,715 | ||||||||||||
已支付的福利,包括計劃費用 |
(865 | ) | (843 | ) | (2,353 | ) | (2,052 | ) | ||||||||
計劃削減和安置 |
— | — | — | — | ||||||||||||
計劃組合 |
— | — | 1,835 | — | ||||||||||||
精算(收益)損失 |
(535 | ) | (1,888 | ) | 633 | (15,995 | ) | |||||||||
外幣折算調整 |
— | — | 874 | (3,701 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
期末福利義務 |
$ | 13,313 | $ | 14,056 | $ | 55,806 | $ | 51,718 | ||||||||
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計劃資產變動 |
||||||||||||||||
年初計劃資產的公允價值 |
$ | 13,975 | $ | 16,166 | $ | 40,104 | $ | 42,067 | ||||||||
計劃資產的實際回報率 |
2,043 | (1,348 | ) | (7,717 | ) | (3,722 | ) | |||||||||
僱主供款 |
— | — | 1,655 | 6,428 | ||||||||||||
已支付的福利,包括計劃費用 |
(865 | ) | (843 | ) | (2,353 | ) | (2,052 | ) | ||||||||
計劃削減和安置 |
— | — | — | — | ||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | 874 | (2,617 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
期末計劃資產的公允價值 |
$ | 15,153 | $ | 13,975 | $ | 32,563 | $ | 40,104 | ||||||||
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|||||||||
資助地位盈餘(赤字) |
$ | 1,840 | $ | (81 | ) | $ | (23,243 | ) | $ | (11,614 | ) | |||||
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3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
綜合資產負債表中確認的金額包括: |
||||||||
非流動資產 |
$ | 5,606 | $ | 14,147 | ||||
應計費用 |
(1,497 | ) | (1,314 | ) | ||||
其他負債 |
(25,512 | ) | (24,528 | ) | ||||
|
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|
|||||
資助地位赤字 |
$ | (21,403 | ) | $ | (11,695 | ) | ||
|
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下表代表截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度公司養老金計劃在AOCI中確認的養老金部分(税前)和相關變化(税前):
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
AOCI記錄的税前金額: |
||||||||||||
前期服務成本 |
$ | (85 | ) | $ | (128 | ) | $ | (174 | ) | |||
淨虧損 |
(9,590 | ) | (2,307 | ) | (14,049 | ) | ||||||
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|||||||
確認淨額 |
$ | (9,675 | ) | $ | (2,435 | ) | $ | (14,223 | ) | |||
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A-100
下表代表截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度公司養老金計劃在AOCI中確認的計劃資產和福利義務的變化:
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
計劃資產和福利義務的變化: |
||||||||||||
新的前期服務費用 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
本年度內產生的淨虧損(收益) |
7,439 | (10,352 | ) | (9,362 | ) | |||||||
匯率對AOCI計入金額的影響 |
127 | (957 | ) | (883 | ) | |||||||
確認為淨定期福利成本組成部分的金額: |
||||||||||||
攤銷先前服務費用 |
(42 | ) | (41 | ) | (45 | ) | ||||||
淨虧損攤銷或結算確認 |
(284 | ) | (438 | ) | (1,167 | ) | ||||||
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|||||||
在其他綜合(收入)損失中確認的總額 |
$ | 7,240 | $ | (11,788 | ) | $ | (11,457 | ) | ||||
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截至2024年3月31日,AOCI中包含的預計將在未來十二個月內確認為淨定期養老金成本(税前)組成部分的金額如下:
前期服務成本 |
$ | (42 | ) | |
淨虧損 |
(465 | ) | ||
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預計確認的淨額 |
$ | (507 | ) | |
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每個財年結束時與所有固定福利養老金計劃相關的累計福利義務以及與無資金和資金不足的固定福利養老金計劃相關的信息如下:
美國的計劃 | 國際計劃 | |||||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
所有固定福利計劃: |
||||||||||||||||
累積利益義務 |
$ | 13,313 | $ | 14,056 | $ | 53,169 | $ | 49,290 | ||||||||
無資金固定福利計劃: |
||||||||||||||||
預計福利義務 |
$ | — | $ | — | $ | 27,009 | $ | 25,562 | ||||||||
累積利益義務 |
— | — | 24,930 | 23,704 | ||||||||||||
預計福利義務超過計劃資產公允價值的設定福利計劃: |
||||||||||||||||
預計福利義務 |
$ | — | $ | 11,671 | $ | 27,009 | $ | 25,908 | ||||||||
計劃資產公平值 |
— | 11,403 | — | 335 | ||||||||||||
累積福利義務超過計劃資產公允價值的設定福利計劃: |
||||||||||||||||
預計福利義務 |
$ | — | $ | 11,671 | $ | 27,009 | $ | 25,562 | ||||||||
累積利益義務 |
— | 11,671 | 24,930 | 23,704 | ||||||||||||
計劃資產公平值 |
— | 11,403 | — | — |
A-101
假設
用於確定美國和國際計劃淨定期福利成本的重要假設如下:
美國計劃 | 國際計劃 | |||||||||||||||||||||||
截至3月31日的財政年度, | 截至3月31日的財政年度, | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
貼現率 |
4.9 | % | 3.7 | % | 3.0 | % | 3.5%-6.0% | 1.5%-5.4% | 0.5%-2.3% | |||||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
5.5 | 5.5 | 5.5 | 4.0-4.7 | 3.1-5.3 | 2.7-5.3 | ||||||||||||||||||
薪酬增長率 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 2.3-4.5 | 1.8-5.5 | 1.5-4.0 |
N/A =不適用
用於確定美國和國際計劃的預計福利義務的重要假設如下:
美國計劃 | 國際計劃 | |||||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
貼現率 |
5.2 | % | 4.9 | % | 3.8%-5.3% | 3.5%-6% | ||||||||||
薪酬增長率 |
不適用 | 不適用 | 2.5-4.5 | 2.3-4.5 |
N/A =不適用
美國的計劃沒有在確定養卹金福利的公式中包括補償,因為它完全是根據服務年限計算的。
公司養老金計劃資產的預期長期回報率以目標資產配置為基礎,並根據每個資產類別的歷史回報和波動性以及資產類別之間的相關性使用前瞻性假設來確定。該公司每年評估其每個計劃的回報率假設。
養老金計劃投資策略
該公司的投資政策強調以平衡的方式投資於高質量和現成的有價證券。鼓勵靈活投資,以便不排除通過多元化投資戰略可獲得的機會。
股票投資歷來保持在美國計劃總投資組合市值的40%-75%的目標範圍內,國際計劃的目標約為65%。美國計劃的投資戰略今年進行了更新,以反映美國計劃從大約60%的股權轉向全部現金和固定收益的去風險行動。購買了買入年金保險合同的英國計劃是2024財年,現在英國計劃已經完全投保。對債務證券的投資包括不同期限的債券,債券的平均質量評級應為投資級,購買時最低質量評級為B。
該公司定期審查其投資組合的資產配置。承諾投資於股票、債務證券以及現金和現金等價物的比例取決於每一類別的現有價值和風險因素。該計劃的總體回報將與三至五年期間的既定基準基金和回報進行比較,預計將達到或超過這一水平。
公司投資策略的目標是:(A)實現合理的長期總回報率,同時強調保本和保值;(B)通過反映風險與收益的保守組合的投資組合保持年度回報的穩定性;以及(C)反映
A-102
公司願意放棄顯著高於平均水平的回報,以將高於平均水平的風險降至最低。這些目標可能不是每年都能實現,但應該在一段合理的時間內實現。
下表為本公司截至2024年和2023年3月31日按公允價值計量的養老金計劃投資及其計量基礎:
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美國的計劃 | 國際計劃 | |||||||||||||||||||||||||||||||
總公平 價值 量測 |
報價: 處於活動狀態 市場 對於完全相同的 資產 (一級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (第三級) |
總公平 價值 量測 |
報價: 處於活動狀態 市場 對於完全相同的 資產 (一級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (第三級) |
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資產類別: |
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現金及現金等價物 |
$ | 5,473 | $ | 5,473 | $ | — | $ | — | $ | 3,752 | $ | 3,752 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
股權證券 |
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我們(a) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
國際(b) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
固定收益(c) |
9,680 | 9,680 | — | — | 314 | — | 314 | — | ||||||||||||||||||||||||
其他投資(d) |
— | — | — | — | 28,497 | — | — | 28,497 | ||||||||||||||||||||||||
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總 |
$ | 15,153 | $ | 15,153 | $ | — | $ | — | $ | 32,563 | $ | 3,752 | $ | 314 | $ | 28,497 | ||||||||||||||||
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2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美國的計劃 | 國際計劃 | |||||||||||||||||||||||||||||||
總公平 價值 量測 |
報價: 處於活動狀態 市場 對於完全相同的 資產 (一級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (第三級) |
總公平 價值 量測 |
報價: 處於活動狀態 市場 對於完全相同的 資產 (一級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (第三級) |
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資產類別: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 1,714 | $ | 1,714 | $ | — | $ | — | $ | 7,775 | $ | 7,775 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
股權證券 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
我們(a) |
8,308 | 8,308 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
國際(b) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
固定收益(c) |
3,953 | 3,953 | — | — | 32,329 | — | 32,329 | — | ||||||||||||||||||||||||
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總 |
$ | 13,975 | $ | 13,975 | $ | — | $ | — | $ | 40,104 | $ | 7,775 | $ | 32,329 | $ | — | ||||||||||||||||
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上述公允價值乃根據如附註1所述的計量公允價值的估值技術釐定。
(a) | 美國股票包括在行業部門和股票風格(即增長和價值策略)方面表現良好的多元化公司。採取了主動和被動的管理策略。投資主要是大盤股,其次是中小盤股。 |
(b) | 國際股票投資於在美國以外的交易所交易的公司,這些公司按行業、國家和股票風格進行了很好的多元化。採用了主動和被動兩種策略。絕大多數投資都投資於發達市場的公司,新興市場的比例很小。 |
(c) | 固定收益主要由多元化行業的投資級債券組成。 |
(d) | 其他投資包括買入年金保險合同。買入保單的公允價值被設定為等於精算師確定的債務價值。由於使用了重要的不可觀察的輸入,該值被認為是3級。 |
A-103
級別3前滾
以下是我們定義的養老金計劃資產的第3級前滾:
截至2023年3月31日的年初餘額 |
$ | — | ||
計劃資產的實際回報,與報告日仍持有的資產相關 |
$ | (2,945 | ) | |
購買 |
$ | 31,287 | ||
因匯率變動而產生的變化 |
$ | 155 | ||
|
|
|||
截至2024年3月31日的年終餘額 |
$ | 28,497 | ||
|
|
該公司預計在2025財年為其養老金計劃提供約1,532美元的現金。
根據本公司的養卹金計劃,估計未來的福利支付如下:
2025 |
$ | 3,328 | ||
2026 |
3,312 | |||
2027 |
3,454 | |||
2028 |
4,236 | |||
2029 |
4,616 | |||
2030-2034年 |
23,925 |
確定繳費計劃
公司維持主要在美國和英國的固定繳款計劃,符合條件的員工可以根據計劃指導方針繳納一部分税前和/或税後收入,公司將根據員工的合格工資進行繳費,和/或將匹配員工繳費的一定比例,直至達到一定的上限。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度,計入支出的匹配捐款分別為22,819美元、20,933美元和18,402美元。
16.股東權益
優先股和普通股
公司的公司註冊證書授權發行最多1,000,000股優先股,每股面值0.01美元(“優先股”)。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月,沒有優先股發行或流通股。本公司董事會有權在發行時指定任何優先股的條款。
A-104
以下顯示了截至2022年、2023年和2024年3月31日的財年已發行普通股數量的變化:
截至2021年3月31日已發行股份 |
42,753,020 | |||
購買庫存股 |
(1,996,334 | ) | ||
為股權薪酬計劃發行的股份,扣除因期權價格和税款而放棄的股權獎勵 |
229,972 | |||
|
|
|||
截至2022年3月31日已發行股份 |
40,986,658 | |||
購買庫存股 |
(358,365 | ) | ||
根據股權薪酬計劃發行的股份,扣除因期權價格和税款而放棄的股權獎勵 |
272,766 | |||
|
|
|||
截至2023年3月31日已發行股份 |
40,901,059 | |||
購買庫存股 |
(1,002,415 | ) | ||
根據股權薪酬計劃發行的股份,扣除因期權價格和税款而放棄的股權獎勵 |
373,292 | |||
|
|
|||
截至2024年3月31日已發行股份 |
40,271,936 | |||
|
|
庫存股
2024財年,該公司以95,690美元購買了1,002,415股股票。該公司在2023財年以22,907美元購買了358,365股股票,在2022財年以156,366美元購買了1,996,334股股票。於2024年3月31日和2023年3月31日,公司分別持有16,091,988股和15,103,554股庫藏股。
A-105
國庫券重新發行
在2024財年、2023財年和2022財年,該公司還根據公司員工股票購買計劃向參與者分別發行了13,981股、17,077股和13,858股庫藏股票,價值每股62.55美元。
累計其他綜合收入(“AOCI”)
AOCI的税後淨額構成如下:
起頭 天平 |
在此之前 重新分類 |
量 重新分類 關於AOCI |
收尾 天平 |
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2024年3月31日 |
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養老金資助狀態調整 |
$ | (4,423 | ) | $ | (5,672 | ) | $ | 297 | $ | (9,798 | ) | |||||
衍生工具未實現淨收益(損失) |
1,411 | 6,283 | (6,939 | ) | 755 | |||||||||||
外幣折算調整(1) |
(180,462 | ) | (15,346 | ) | — | (195,808 | ) | |||||||||
|
|
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|
|
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累計其他綜合損失 |
$ | (183,474 | ) | $ | (14,735 | ) | $ | (6,642 | ) | $ | (204,851 | ) | ||||
|
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2023年3月31日 |
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養老金資助狀態調整 |
$ | (12,637 | ) | $ | 7,872 | $ | 342 | $ | (4,423 | ) | ||||||
衍生工具未實現淨收益(損失) |
2,963 | (2,453 | ) | 901 | 1,411 | |||||||||||
外幣折算調整(1) |
(133,821 | ) | (46,641 | ) | — | (180,462 | ) | |||||||||
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累計其他綜合損失 |
$ | (143,495 | ) | $ | (41,222 | ) | $ | 1,243 | $ | (183,474 | ) | |||||
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2022年3月31日 |
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養老金資助狀態調整 |
$ | (20,947 | ) | $ | 7,374 | $ | 936 | $ | (12,637 | ) | ||||||
衍生工具未實現淨收益(損失) |
360 | 10,063 | (7,460 | ) | 2,963 | |||||||||||
外幣折算調整 |
(95,296 | ) | (38,525 | ) | — | (133,821 | ) | |||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
累計其他綜合損失 |
$ | (115,883 | ) | $ | (21,088 | ) | $ | (6,524 | ) | $ | (143,495 | ) | ||||
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(1) | 截至2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日財年的外幣兑換調整,包括2,615美元的損失(扣除税款797美元),收益19,491美元(扣除税款4,557美元)和228美元的收益(扣除税款70美元)分別與公司300,000美元和150,000美元的跨貨幣固定利率掉期合同相關。 |
A-106
下表列出了截至2024年3月31日止十二個月內AOCI的重新分類:
AOCI的組成部分 |
量 重新分類 關於AOCI |
已確認(收益)損失的地點 | ||||
現金流對衝關係中的衍生品: |
||||||
衍生工具未實現收益淨額 |
$ | (9,057 | ) | 銷貨成本 | ||
税費支出 |
2,118 | |||||
|
|
|||||
衍生工具未實現淨收益,扣除税款 |
$ | (6,939 | ) | |||
|
|
|||||
淨投資對衝關係中的衍生品: |
||||||
衍生工具未實現收益淨額 |
$ | (713 | ) | 利息開支 | ||
税費支出 |
167 | |||||
|
|
|||||
衍生工具未實現淨收益,扣除税款 |
$ | (546 | ) | |||
|
|
|||||
固定福利養老金成本: |
||||||
前期服務成本和延期 |
$ | 326 | 淨定期福利成本,包括在其他(收入)費用中,淨額-見註釋15 | |||
税收優惠 |
(29 | ) | ||||
|
|
|||||
淨定期福利成本,扣除税款 |
$ | 297 | ||||
|
|
A-107
下表列出了截至2023年3月31日止十二個月內AOCI的重新分類:
AOCI的組成部分 |
量 重新分類 關於AOCI |
已確認(收益)損失的地點 | ||||
現金流對衝關係中的衍生品: |
||||||
衍生工具未實現淨損失 |
$ | 1,176 | 銷貨成本 | |||
税收優惠 |
(275 | ) | ||||
|
|
|||||
衍生工具未實現淨虧損,扣除税款 |
$ | 901 | ||||
|
|
|||||
淨投資對衝關係中的衍生品: |
||||||
衍生工具未實現收益淨額 |
$ | (3,587 | ) | 利息開支 | ||
税費支出 |
839 | |||||
|
|
|||||
衍生工具未實現淨收益,扣除税款 |
$ | (2,748 | ) | |||
|
|
|||||
固定福利養老金成本: |
||||||
前期服務成本和延期 |
$ | 478 | 淨定期福利成本,包括在其他(收入)費用中,淨額-見註釋15 | |||
税收優惠 |
(136 | ) | ||||
|
|
|||||
淨定期福利成本,扣除税款 |
$ | 342 | ||||
|
|
A-108
下表列出了截至2022年3月31日止十二個月內AOCI的重新分類:
AOCI的組成部分 |
量 重新分類 關於AOCI |
已確認(收益)損失的地點 | ||||
現金流對衝關係中的衍生品: |
||||||
衍生工具未實現收益淨額 |
$ | (9,742 | ) | 銷貨成本 | ||
税收優惠 |
2,282 | |||||
|
|
|||||
衍生工具未實現淨收益,扣除税款 |
$ | (7,460 | ) | |||
淨投資對衝關係中的衍生品: |
||||||
衍生工具未實現收益淨額 |
$ | (1,181 | ) | 利息開支 | ||
税費支出 |
276 | |||||
|
|
|||||
衍生工具未實現淨收益,扣除税款 |
$ | (905 | ) | |||
|
|
|||||
固定福利養老金成本: |
||||||
前期服務成本和延期 |
$ | 1,212 | 淨定期福利成本,包括在其他(收入)費用中,淨額-見註釋15 | |||
税收優惠 |
(276 | ) | ||||
|
|
|||||
淨定期福利成本,扣除税款 |
$ | 936 | ||||
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|
17.基於股票的薪酬
截至2024年3月31日,公司維持2023年股權激勵計劃(簡稱2023年EIP)。2023年EIP預留了3,614,500股普通股,用於授予各類不合格股票期權、限制性股票單位、基於市場狀況的股東總回報(TSR)和基於業績條件的股份單位(PSU)以及其他形式的股權補償。受任何獎勵的限制,到期而未行使或被沒收或以現金結算的股票,將再次可用於未來根據2023年企業投資促進計劃授予獎勵。受股票期權或股票增值權獎勵的股票,如公司為支付或滿足行使價以及此類獎勵的任何適用的預扣税義務而保留的股票,將不能用於未來根據2023年EIP授予的股票。
截至2024年3月31日,有5,449,381股可供未來授予。本公司的股權激勵計劃旨在激勵本公司的僱員和非僱員董事繼續為本公司服務,並增加他們對本公司成功的興趣,以促進本公司的長期利益。這些計劃尋求通過在公司的長期業績中提供經濟利益來促進最高水平的業績。公司以新發行的股票結算基於員工股份的薪酬獎勵。
股票期權
在2024財年,公司向管理層和其他關鍵員工授予了200,314項非限定期權,這些期權自授予之日起3年內按比例授予。期權自授予之日起10年內到期。
A-109
該公司確認與股票期權有關的股票薪酬支出為7,022美元,2024財年相關税收優惠為730美元,2023財年為6,232美元,相關税收優惠為848美元,2022財年為6,235美元,相關税收優惠為738美元。
為了確定授予的股票期權的公允價值,該公司使用了布萊克-斯科爾斯模型,其中有以下假設:
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
無風險利率 |
4.24 | % | 2.92 | % | 0.89 | % | ||||||
股息率 |
0.95 | % | 0.99 | % | 0.76 | % | ||||||
預期壽命(年) |
6 | 6 | 6 | |||||||||
波動率 |
38.3 | % | 37.4 | % | 37.3 | % |
下表彙總了該公司在所示年份的股票期權活動:
數量 選項 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 期限:年(年) |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
截至2021年3月31日尚未行使的期權 |
799,501 | 7.8 | $ | 72.31 | $ | 14,781 | ||||||||||
授與 |
246,222 | 97.32 | — | |||||||||||||
已鍛鍊 |
(42,640 | ) | 65.71 | 1,079 | ||||||||||||
被沒收 |
(27,478 | ) | 71.26 | 520 | ||||||||||||
過期 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2022年3月31日尚未執行的期權 |
975,605 | 7.5 | $ | 78.94 | $ | 3,605 | ||||||||||
授與 |
310,140 | 75.33 | — | |||||||||||||
已鍛鍊 |
(75,180 | ) | 65.22 | 1,561 | ||||||||||||
被沒收 |
(9,575 | ) | 80.05 | 39 | ||||||||||||
過期 |
(4,679 | ) | 85.12 | — | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2023年3月31日尚未執行的期權 |
1,196,311 | 7.3 | $ | 78.83 | $ | 12,150 | ||||||||||
授與 |
200,314 | 101.04 | — | |||||||||||||
已鍛鍊 |
(197,350 | ) | 71.81 | 6,110 | ||||||||||||
被沒收 |
(9,166 | ) | 78.68 | 158 | ||||||||||||
過期 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2024年3月31日的未償還期權 |
1,190,109 | 7.0 | $ | 83.74 | $ | 15,043 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2024年3月31日可行使的期權 |
713,932 | 5.9 | $ | 79.70 | $ | 11,178 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2024年3月31日已歸屬和預計將歸屬的期權 |
1,176,995 | 7.0 | $ | 83.66 | $ | 14,944 | ||||||||||
|
|
A-110
下表總結了截至2024年3月31日尚未行使的股票期權的信息:
行權價格區間 | 數量: 選項 |
加權的- 平均值 剩餘 合同生命週期 (年) |
加權的- 平均值 行使價格 |
|||||||||
$57.60-$60.00 |
98,680 | 5.0 | $ | 57.73 | ||||||||
$60.01-$70.00 |
26,118 | 0.9 | $ | 68.76 | ||||||||
$70.01-$80.00 |
423,674 | 7.4 | $ | 75.50 | ||||||||
$80.01-$90.00 |
219,580 | 5.3 | $ | 83.00 | ||||||||
$90.01-$100.00 |
140,375 | 8.3 | $ | 93.16 | ||||||||
$100.01-$104.18 |
281,682 | 8.3 | $ | 102.51 | ||||||||
|
|
|||||||||||
1,190,109 | 7.0 | $ | 83.74 | |||||||||
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基於限制性股票、市場和業績條件的獎勵
非僱員董事
在2024財年,公司向非僱員董事授予21,147個遞延限制性股票單位(“DSU”),於授予之日的公允價值為每單位76.83美元。在2023財政年度,此類贈款為39,792個單位,公允價值為每單位42.95美元;在2022財年,此類贈款為24,055個單位,公允價值為60.29美元。獎勵在授予之日立即授予,並在作為董事的服務終止六個月後以普通股的形式結算。
根據非僱員董事遞延薪酬計劃,公司還在2024財年、2023財年和2022財年分別向非僱員董事授予8,386、1,635和781個限制性股票單位,公允價值分別為94.34美元、66.90美元和88.27美元。
員工
在2024財年,公司向管理層和其他關鍵員工授予269,751個限制性股票單位,從授予之日起四年內按比例授予這些單位,每個限制性股票單位的公允價值為94.31美元。
在2023財年,公司向管理層和其他關鍵員工授予了345,449個限制性股票單位,這些單位自授予之日起四年內按公允價值每個限制性股票單位70.88美元按比例授予。
在2022財年,公司向管理層和其他關鍵員工授予22.96萬個限制性股票單位,從授予之日起四年內按公允價值每個限制性股票單位91.81美元按比例授予這些單位。
以下是2024財年根據公司股權薪酬計劃未償還的限制性股票單位的變化摘要,包括授予員工和董事的DSU和TSR:
限制性股票和單位股(RSU) | 以市況為基礎 共享單位(TSR) |
|||||||||||||||
數量: RSU |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
數量: TSR |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||||||||
截至2023年3月31日非歸屬獎勵 |
1,009,783 | $ | 65.48 | 31,653 | $ | 62.19 | ||||||||||
授與 |
299,284 | 92.44 | — | — | ||||||||||||
股票分紅 |
8,987 | 68.55 | 61 | 62.80 | ||||||||||||
既得 |
(262,315 | ) | 72.63 | (30,582 | ) | 62.02 | ||||||||||
沒收 |
(32,903 | ) | 79.36 | — | — | |||||||||||
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截至2024年3月31日非歸屬獎勵 |
1,022,836 | $ | 69.24 | 1,132 | $ | 66.89 | ||||||||||
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A-111
該公司確認了與限制性股票單位相關的基於股票的補償費用,TLR為23,585美元,2024財年的相關税收優惠為4,557美元,2023財年的相關税收優惠為3,746美元,2022財年的相關税收優惠為18,054美元,相關税收優惠為3,072美元。
所有獎勵計劃
截至2024年3月31日,與未償非歸屬股權獎勵相關的未確認薪酬費用為54,014美元,預計將在22個月的加權平均期內確認。
18.每股收益
下表列出了已發行普通股基本加權平均數與稀釋加權平均數的對賬以及EnerSys股東應佔每股普通股淨利潤的計算。
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
歸屬於EnerSys股東的淨利潤 |
$ | 269,096 | $ | 175,810 | $ | 143,911 | ||||||
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加權-已發行普通股的平均數量: |
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基本信息 |
40,669,392 | 40,809,235 | 42,106,337 | |||||||||
稀釋效果: |
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行使和失效股權獎勵的普通股,扣除重新獲得的假定股份後的淨額 |
702,047 | 517,520 | 677,036 | |||||||||
攤薄加權-已發行普通股的平均數 |
41,371,439 | 41,326,755 | 42,783,373 | |||||||||
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可歸屬於EnerSys股東的普通股每股基本收益 |
$ | 6.62 | $ | 4.31 | $ | 3.42 | ||||||
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可歸因於EnerSys股東的稀釋後每股普通股收益 |
$ | 6.50 | $ | 4.25 | $ | 3.36 | ||||||
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不包括在稀釋加權平均普通股中的反稀釋股權獎勵 |
356,893 | 710,678 | 951,057 | |||||||||
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19.承諾、或有事項及訴訟
訴訟及其他法律事宜
在正常業務過程中,本公司及其子公司通常是未決和威脅的法律訴訟和法律程序的被告或當事方,包括代表各類索賠人提起的訴訟。這些行動和訴訟一般基於涉嫌違反環境、反競爭、僱傭、合同和其他法律的行為。在其中一些訴訟和訴訟中,針對公司及其子公司提出了鉅額金錢損害索賠。在正常業務過程中,本公司及其子公司還受到監管和政府審查、信息收集請求、詢問、調查以及法律行動和訴訟的威脅。在聯邦、州、地方和外國機構的正式和非正式調查中,公司及其子公司收到了許多關於其活動各個方面的文件、證詞和信息的請求、傳票和訂單。
A-112
歐洲競爭調查
該公司的一些歐洲子公司收到了傳票和索取文件的要求,在某些情況下,還收到比利時、德國和荷蘭競爭主管部門的面談,並就某些工業電池參與者的行為和反競爭行為進行了現場檢查。截至2024年3月31日及2023年3月31日,本公司並無與該等事項相關的儲備餘額。
爭議的確切範圍、時間和時間,以及調查或客户索賠的最終結果仍不確定。因此,該公司的估計可能會不時改變,實際損失可能會有所不同。
環境問題
作為其運營的結果,該公司受到各種聯邦、州和地方以及國際環境法律和法規的約束,並面臨登記、處理、加工、儲存、運輸和處置危險物質,特別是鉛和酸的成本和風險。該公司的運營還受到聯邦、州、地方和國際職業安全和健康法規的約束,包括與工作場所鉛暴露有關的法律和法規。本公司相信,其有足夠的儲備來履行其環境責任。
集體談判
截至2024年3月31日,公司約有10,797名員工。在這些僱員中,約有28%受到集體談判協議的保護。在接下來的12個月內到期的集體談判協議所涵蓋的僱員約佔勞動力總數的7%。這些協議的平均期限為2年,最長期限為4年。該公司認為其員工關係良好,在2024財年沒有經歷任何重大的勞工騷亂或生產中斷。
鉛、外幣遠期合約和掉期
為了穩定其領先成本並減少匯率變動帶來的波動,該公司與金融機構簽訂了合同。絕大多數這類合同的期限不超過一年。該公司還簽訂了交叉貨幣固定利率掉期協議,以對衝其在外國業務中的淨投資,以應對未來美元和歐元匯率的波動,這些協議將於2027年12月15日到期。詳情請參閲附註13-衍生金融工具。
其他
該公司有各種購買和資本承諾附帶於正常的業務行為。總體而言,此類承諾的價格並未超過當前市場。
20.重組、退出和其他費用
重組計劃
該公司承諾實施各種重組計劃,旨在提高其各業務部門的運營效率。這些計劃中有很大一部分已經完成,到2025財政年度結束時估計還有2 276美元,主要與2024財政年度開始的計劃有關。可報告部門的重組和退出費用如下:
在2024財年,該公司在能源系統和動力部門記錄了與我們的2024財年和2023財年計劃相關的費用,以提高運營效率。這些費用與遣散費有關,涉及能源系統部門約146名員工的4,468美元和動力部門約37名員工的2,713美元。
A-113
在2023財年,該公司將與我們的2022財年計劃相關的費用計入能源系統部門,以提高運營效率。這些費用與遣散費有關,向能源系統部門的大約9名員工支付了1230美元。
在2022財年,該公司宣佈並完成了能源系統部門的重組計劃,以提高運營效率。這些費用與遣散費有關,涉及能源系統部門約10名僱員的1,284美元。
按可報告部門劃分的2024、2023和2022財年的重組和退出費用如下:
截至2024年3月31日的財年 | ||||||||||||||||
能量 系統 |
動機 電源 |
專業 | 總 | |||||||||||||
重組費用 |
$ | 4,526 | $ | 3,445 | $ | 35 | $ | 8,006 | ||||||||
出境費用 |
4,312 | 8,253 | 7,532 | 20,097 | ||||||||||||
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|||||||||
重組和其他退出費用 |
$ | 8,838 | $ | 11,698 | $ | 7,567 | $ | 28,103 | ||||||||
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截至2023年3月31日的財政年度 | ||||||||||||||||
能量 系統 |
動機 電源 |
專業 | 總 | |||||||||||||
重組費用 |
$ | 1,318 | $ | 327 | $ | 42 | $ | 1,687 | ||||||||
出境費用 |
123 | 12,537 | 2,092 | 14,752 | ||||||||||||
|
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重組和其他退出費用 |
$ | 1,441 | $ | 12,864 | $ | 2,134 | $ | 16,439 | ||||||||
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截至2022年3月31日的財政年度 | ||||||||||||||||
能量 系統 |
動機 電源 |
專業 | 總 | |||||||||||||
重組費用 |
$ | 2,005 | $ | 2,348 | $ | 75 | $ | 4,428 | ||||||||
出境費用 |
708 | 14,711 | (1,091 | ) | 14,328 | |||||||||||
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|||||||||
重組和其他退出費用 |
$ | 2,713 | $ | 17,059 | $ | (1,016 | ) | $ | 18,756 | |||||||
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重組準備金的前滾情況如下:
2021年3月31日的餘額 |
$ | 2,595 | ||
應計 |
4,428 | |||
已招致的費用 |
(6,013 | ) | ||
外幣影響和其他 |
20 | |||
|
|
|||
2022年3月31日的餘額 |
$ | 1,030 | ||
應計 |
1,687 | |||
已招致的費用 |
(2,224 | ) | ||
外幣影響和其他 |
(48 | ) | ||
|
|
|||
2023年3月31日的餘額 |
$ | 445 | ||
應計 |
8,006 | |||
已招致的費用 |
(6,064 | ) | ||
外幣影響和其他 |
21 | |||
|
|
|||
2024年3月31日的餘額 |
$ | 2,408 | ||
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A-114
出境費用
2024財年計劃
可再生能源
2023年11月8日,公司董事會批准了一項停止生產和經營住宅可再生能源產品的計劃,其中包括我們的Outback和Mojave品牌。管理層認為,住宅可再生能源產品不再符合公司的核心戰略,資源將更好地分配給企業客户的商業能源解決方案。該公司估計,這些行動的總費用約為24,500美元。存貨和固定資產註銷的非現金費用以及無限期無形資產的減值估計為23600美元,員工遣散費和留用費用的現金費用估計為900美元。到2024財年結束時,該計劃已基本完成。
在2024財年,該公司記錄的非現金費用總計551美元,主要與固定資產有關,與遣散費有關的現金費用為689美元。該公司還記錄了與存貨有關的非現金註銷17,075美元,這在銷售商品成本中報告,以及無限壽命無形資產減值6,020美元。
斯波坎
2023年11月8日,該公司承諾計劃關閉其位於華盛頓州斯波坎的工廠,該工廠主要為電信和相關終端市場製造外殼系統。管理層確定,現有的製造地點有能力滿足對這些產品的需求,並將向客户進行更有效的分銷。該公司目前估計,這些行動的總費用約為3600美元,其中包括1400美元的員工遣散費現金費用,以及2200美元的固定資產、設施租賃和庫存的非現金費用。到2024財年結束時,該計劃已基本完成。
在2024財年,公司記錄的現金費用為1,343美元,主要與遣散費有關,非現金費用總額為2,066美元,與租賃使用權資產和固定資產註銷有關。
2023財年計劃
西爾瑪
2022年11月,該公司承諾計劃關閉其位於加利福尼亞州西爾馬的工廠,該工廠生產用於航空航天和醫療應用的特種鋰電池。管理層決定在物業租約期滿後關閉該場地,並通過合併到現有地點來改變生產方向。該公司目前估計,退出的總費用為12,730美元。現金費用估計總額為8837美元,主要涉及遣散費和離開現場的其他費用。與固定資產、存貨和合同資產有關的非現金費用估計為3892美元。到2024財年結束時,該計劃已基本完成。
在2023財年,公司記錄的現金費用為1,682美元,主要與遣散費有關,非現金費用總額為417美元,主要與合同資產有關。
在2024財年,該公司記錄了7155美元的現金費用,主要涉及遣散費、搬遷費用和製造差異,以及總計377美元的非現金費用。該公司還記錄了與3 098美元的存貨有關的非現金註銷,這已在售出貨物成本中報告。
奧特瓦
2022年6月29日,該公司承諾計劃關閉其位於田納西州Ooltewah的工廠,該工廠生產用於電動叉車的充水動力電池。管理層決定了未來對傳統產品的需求
A-115
隨着客户過渡到鋰和TPPL的免維護產品解決方案,動力充電式電池將會減少。該公司目前估計,這些行動的總費用約為18,500美元。與僱員遣散費有關的現金費用、與設施有關的清理、合同解除和法律費用估計為9200美元,庫存和固定資產核銷的非現金費用估計為9300美元。這些行動將導致大約165名員工的減少。到2024財年結束時,該計劃已基本完成。
在2023財年,該公司記錄了與遣散費和製造差異有關的現金費用2,735美元,與固定資產註銷有關的非現金費用7,261美元。該公司還記錄了與1 613美元的存貨有關的非現金註銷,這已在售出貨物成本中報告。
在2024財年,該公司記錄了與現場清理和退役設備有關的現金費用4399美元。
2022財年計劃
俄羅斯
2022年2月,由於俄烏衝突,包括美國和歐盟在內的世界各國對包括金融機構在內的俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。2022年3月3日,該公司宣佈,為遵守制裁,將無限期暫停在俄羅斯的業務。由於這一決定,該公司註銷了與其俄羅斯子公司有關的3999美元的淨資產。該公司還發生了1,284美元的現金費用,涉及遣散費和退出租賃債務。在2023財年,該公司出售了以前註銷的存貨,從而沖銷了932美元的售出商品成本和739美元的現金費用,這些費用主要與租賃義務有關。
西班牙扎穆迪奧
在2022財年,該公司關閉了位於西班牙薩穆迪奧的一家小型組裝廠,並以1,779美元的價格出售了該工廠。淨收益740000美元在綜合損益表中記為離職費用貸項。
2021財年計劃
黑根,德國
在2021財年,該公司董事會批准了一項計劃,大幅關閉其在德國Hagen的所有工廠,該工廠生產用於叉車的充水動力電池。管理層認為,考慮到客户將動力電池從水浸電池轉換為免維護電池,市場上現有的競爭對手數量,以及近期需求下降和大流行帶來的不確定性增加,該設施生產的動力電池未來的需求不足。該公司計劃在可預見的未來保留具有有限銷售、服務和行政功能的設施以及相關人員。
本公司目前估計,這些行動的總費用約為60,000美元,其中大部分已於2022年3月31日入賬。與僱員遣散費有關的現金費用、與設施有關的清理、合同解除和法律費用估計為40 000美元,庫存和設備核銷的非現金費用估計為20 000美元。這些行動導致大約200名員工減少。
在2021財年,公司記錄了與遣散費有關的現金費用23,331美元和主要與固定資產註銷有關的非現金費用7,946美元。
A-116
在2022財年,公司記錄了主要與遣散費有關的現金費用8,069美元和主要與固定資產註銷有關的非現金費用3,522美元。該公司還記錄了與960美元的存貨有關的非現金註銷,這已在售出貨物成本中報告。
在2023財年,公司記錄的現金費用為2,207美元,主要與場地清理有關,非現金費用為562美元,與固定資產加速折舊有關。
在2024財年,公司記錄的現金費用為2,118美元,主要與場地清理有關,非現金費用為526美元,與固定資產加速折舊有關。
維賈亞瓦達,印度
在2021財年,該公司承諾關閉其在印度Vijayawada的工廠,以符合其對新業務結構和足跡的戰略願景,並記錄了1,509美元的離職費用,主要與資產註銷有關。於2022財政年度,本公司將賬面價值為4,573美元的物業、廠房及設備重新分類為綜合資產負債表內持有以待出售的資產,並在標題下確認減值虧損2,973美元持有待售資產的損失在綜合損益表中,根據預期收益減去出售成本,將這些資產的賬面價值減去其估計公允價值1,600美元。該公司還記錄了與820美元的存貨有關的非現金註銷,這已在售出貨物成本中報告。
保加利亞塔爾戈維什特
在2019財年,該公司承諾計劃關閉其在保加利亞塔爾戈維什特的工廠,該工廠生產柴油-電動潛艇電池。管理層認為,考慮到市場上競爭對手的數量,未來對柴油-電力潛艇電池的需求是不夠的。在該計劃的估計費用總額26,000美元中,公司在2019財年記錄了總額為20,242美元的與遣散費、存貨和固定資產註銷有關的費用,並在2020財年記錄了與現金和非現金費用有關的額外費用5,123美元。在2021財年,根據其退出柴油-電力潛艇電池製造的戰略,該公司完成了進一步的行動,產生了與現金和非現金費用有關的220美元。在2022財年,該公司以1,489美元的價格出售了這一設施。淨收益1 208美元在綜合損益表中記為離職費用貸項。
21.保修
本公司計提產品銷售時的預計產品保修費用,相關負債包括在應計費用和其他負債中。由於保修估計是基於最佳可用信息的預測,主要是歷史索賠經驗,索賠成本最終可能與提供的金額不同。對產品保修責任變動的分析如下:
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
年初餘額 |
$ | 56,630 | $ | 54,978 | $ | 58,962 | ||||||
當年撥備 |
34,110 | 29,132 | 17,645 | |||||||||
已招致的費用 |
(30,160 | ) | (25,251 | ) | (20,648 | ) | ||||||
外幣折算調整 |
239 | (2,229 | ) | (981 | ) | |||||||
|
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|||||||
年終餘額 |
$ | 60,819 | $ | 56,630 | $ | 54,978 | ||||||
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A-117
22.其他(收入)發票,淨值
其他(收入)費用,淨額包括以下各項:
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
資金成本資產證券化 |
$ | 8,776 | $ | 2,314 | $ | — | ||||||
養老金費用的非服務部分 |
1,530 | 315 | 430 | |||||||||
外匯交易(收益)損失 |
(6,053 | ) | 671 | (7,169 | ) | |||||||
其他 |
5,178 | 4,893 | 1,274 | |||||||||
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|
|||||||
總 |
$ | 9,431 | $ | 8,193 | $ | (5,465 | ) | |||||
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23.業務板塊
公司首席運營決策者或CODM(公司首席執行官)通過在全球範圍內專注於業務線來審查財務信息,以評估業務業績和分配資源。根據業務線,該公司將以下四個運營部門確定為:
• | 能源系統-不間斷電源系統,或“UPS”應用,用於數據中心的計算機和計算機控制系統,以及用於工業設施和電力公用事業、大型儲能和能源管道的電信系統、開關設備和電氣控制系統。Energy Systems還包括為寬帶、電信、數據中心、可再生能源和工業客户提供的高度集成的電源解決方案和服務,以及電子設備和電池的熱管理機櫃和機櫃。 |
• | 動力-用於製造、倉儲和其他材料搬運應用、AGV以及採礦設備、內燃機車啟動和其他軌道設備的電動工業叉車的動力。 |
• | 特種優質電池,用於高檔汽車和大型越野卡車的啟動、照明和點火應用,衞星、航天器、商用飛機、軍用陸地車輛、飛機、潛艇、船舶和其他戰術車輛以及醫療器械和設備的儲能解決方案;以及 |
• | 新的風險投資-能量存儲和管理系統,用於降低按需充電、公用事業後備電力和電動汽車的動態快速充電 |
能源系統、動力和專業的運營部門也代表了公司根據ASC 280應報告的部門,細分市場報告. New Ventures的業績包括“企業及其他”營業利潤類別中的啟動和營業費用。
A-118
下文列出了與公司2024年、2023年和2022年3月31日以及截至該日期的每個財年的可報告分部相關的財務信息摘要。
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
按部門劃分的非附屬客户淨銷售額 |
||||||||||||
能源系統 |
$ | 1,590,023 | $ | 1,738,195 | $ | 1,536,673 | ||||||
動力 |
1,456,181 | 1,451,244 | 1,361,254 | |||||||||
專業 |
535,667 | 519,140 | 459,392 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
總淨銷售額 |
$ | 3,581,871 | $ | 3,708,579 | $ | 3,357,319 | ||||||
|
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|||||||
按分部劃分的營業利潤 |
||||||||||||
能源系統 |
$ | 86,955 | $ | 90,400 | $ | 48,875 | ||||||
動力 |
214,650 | 179,972 | 172,396 | |||||||||
專業 |
31,366 | 40,487 | 46,730 | |||||||||
公司和其他(3) |
117,260 | 17,283 | — | |||||||||
與退出活動相關的庫存調整-能源系統 |
(17,075 | ) | 211 | (186 | ) | |||||||
與退出活動相關的庫存調整-動機 |
— | (892 | ) | (2,418 | ) | |||||||
與退出活動相關的庫存調整-專業 |
(3,098 | ) | — | — | ||||||||
重組和其他退出費用-能源系統 |
(8,840 | ) | (1,441 | ) | (2,713 | ) | ||||||
重組和其他退出費用-動力 |
(11,697 | ) | (12,864 | ) | (17,059 | ) | ||||||
重組和其他退出費用-專業 |
(7,566 | ) | (2,134 | ) | 1,016 | |||||||
無限生命的無形資產能源系統受損 |
(13,619 | ) | (100 | ) | (501 | ) | ||||||
無限生存的無形資產動力受損 |
— | — | (677 | ) | ||||||||
無限期無形資產損害-專業 |
— | (380 | ) | — | ||||||||
待售資產損失-動力 |
— | — | (2,973 | ) | ||||||||
總攤銷-能源系統 |
(24,503 | ) | (27,383 | ) | (29,277 | ) | ||||||
總攤銷動力 |
(683 | ) | (441 | ) | (1,055 | ) | ||||||
總攤銷-專業 |
(2,808 | ) | (2,923 | ) | (2,962 | ) | ||||||
法律訴訟費用,淨能源系統 |
(3,705 | ) | — | — | ||||||||
能源系統 |
(3,740 | ) | (712 | ) | (1,628 | ) | ||||||
動機 |
(1,032 | ) | (627 | ) | (1,040 | ) | ||||||
專業 |
(295 | ) | (95 | ) | (277 | ) | ||||||
營業收入共計(2) |
$ | 351,570 | $ | 278,361 | $ | 206,251 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資本支出 |
||||||||||||
能源系統 |
$ | 33,626 | $ | 37,249 | $ | 33,614 | ||||||
動力 |
17,115 | 16,373 | 13,887 | |||||||||
專業 |
35,596 | 35,150 | 26,540 | |||||||||
其他 |
100 | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
$ | 86,437 | $ | 88,772 | $ | 74,041 | ||||||
|
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|
|||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
能源系統 |
$ | 49,469 | $ | 52,034 | $ | 54,580 | ||||||
動力 |
23,690 | 22,404 | 24,918 | |||||||||
專業 |
18,762 | 16,715 | 16,380 | |||||||||
其他 |
100 | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
$ | 92,021 | $ | 91,153 | $ | 95,878 | ||||||
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(1) | 可報告部門不記錄部門間收入,因此沒有要報告的部門。 |
(2) | 本公司不會將利息支出或其他(收入)支出淨額分配給應報告的部門。 |
(3) | 公司及其他包括在全公司範圍內管理的金額,而不是直接分配給任何可報告的部門,主要與****的生產税收抵免有關。此外,還包括勘探新鋰廠的啟動成本以及新風險投資運營部門的啟動運營費用。 |
A-119
截至2024年和2023年3月31日,公司按可報告部門劃分的財產、廠房和設備如下:
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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能源系統 |
$ | 189,519 | $ | 199,414 | ||||
動力 |
145,395 | 142,301 | ||||||
專業 |
197,368 | 171,568 | ||||||
其他 |
168 | $ | — | |||||
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總 |
$ | 532,450 | $ | 513,283 | ||||
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該公司在100多個國家和地區銷售其產品和服務。根據銷售訂單審批和接受的地點,將銷售額歸入國家/地區。截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年,美國對客户的銷售額分別為60.2%、63.4%和60.7%。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月,美國的不動產、廠房和設備淨額分別為357,416美元和336,970美元。除美國以外,沒有任何一個國家或地區的綜合淨銷售額或淨資產、廠房和設備的佔比超過10%,因此,不應單獨披露。
24.後續事件
分紅
2024年5月22日,董事會批准於2024年6月28日向截至2024年6月14日登記在冊的股東支付季度現金股息,每股普通股0.225美元。
Bren-Tronics,Inc.收購
2024年5月2日,EnerSys宣佈,公司已達成最終協議,以約2.08億美元收購Bren-Tronics,Inc.,可進行調整。Bren-Tronics,Inc.是高度可靠的便攜式電源解決方案的領先製造商,包括用於軍事和國防應用的小型和大型鋰電池和充電解決方案。此次收購受某些成交條件的約束,包括收到政府監管部門的批准,以及所有要求的成交交付成果的適當延續。這項收購預計將在2025財年第二季度末完成,條件是滿足慣常的完成條件。
項目 9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項目 9A。 | 控制和程序 |
(A)披露控制和程序。公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性。基於這樣的評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至該期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
(B)財務報告的內部控制。本報告所關乎的會計年度第四季度,本公司的財務報告內部控制(該詞的定義見《證券交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化。
A-120
S-K條例第308(A)項要求的報告被列入《財務報告內部控制管理報告》。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在行政總裁及財務總監的參與下,本公司管理層根據內部控制--綜合框架,由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。
根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制截至2024年3月31日是有效的。
現將S-K註冊號第308(B)項要求的認證報告作為《獨立註冊會計師事務所報告》列入本10-K年度報告第(8)項。
/s/ David M. Shaffer | /s/安德里亞·J·芬克 | |||
David·M.謝弗 首席執行官 |
安德里亞·J·芬克 首席財務官 |
項目 9B。 | 其他信息 |
於截至2024年3月31日止季度內,概無董事或高級管理人員(定義見1934年證券交易法(經修訂)第(16)節)採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K規則 408(A)及(C)項)。
項目 9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
A-121
第三部分
項目 10。 | 董事、行政人員和公司治理 |
本項目所需信息參考自本公司將於財政年度結束後120天內提交的2024年股東年會最終委託書(以下簡稱“委託書”)中的“董事會”、“高管”、“第16(A)節(A)實益所有權報告合規性”、“公司治理-董事獨立性”、“公司治理--董事提名候選人的遴選程序”、“審計委員會報告”和“某些關係及關聯交易--關聯方的僱用”。
我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官和公司財務總監)的商業行為和道德準則,並已將該準則張貼在我們的網站上:Www.enersys.com,任何需要副本的股東都可以獲得一份印刷版。如果我們放棄本守則中適用於任何董事、我們的首席執行官、首席財務官和公司財務總監的任何條款,該豁免將通過公司網站迅速披露給公司股東。
項目 11. | 高管薪酬 |
本項目所要求的資料以參考方式併入“委託書”中題為“公司治理--薪酬委員會”和“高管薪酬”的章節,並於財政年度結束後120天內提交。
項目 12。 | 若干實益擁有人的擔保擁有權及與管理有關的股東事宜 |
本項所需的信息通過引用納入代理聲明中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的部分,該聲明將在財年結束後120天內提交。
股權薪酬計劃信息 | ||||||||||||
計劃類別 | 數量 證券業前景看好 發佈日期: 演練 傑出的 選項, 認股權證 和其他權利 (a) |
加權平均 行權價格 未償還的股票期權, 認股權證及權利 (b) |
數量 證券 剩餘的可用資源 用於未來的發行 在權益下 補償 平面圖 (不包括 反映的證券 在(A)欄中) (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
2,226,888 | (1) | $ | 83.66 | (2) | 5,449,381 | ||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
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總 |
2,226,888 | $ | 83.66 | 5,449,381 | ||||||||
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(1) | 假設市場和基於績效條件的獎勵獲得200%的報酬。 |
(2) | EnerSys非員工董事自願遞延薪酬計劃和EnerSys高管自願遞延薪酬計劃中持有的限制性股票單位的獎勵、基於市場和業績狀況的獎勵和遞延股票單位不包括在計算加權平均行使價時,因為它們將以普通股股份結算,無償。 |
A-122
項目 13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
本項所需的信息通過引用納入委託書中題為“公司治理”和“某些關係和相關交易”的部分,該委託書將在財年結束後120天內提交。
項目 14. | 主要會計費用及服務 |
本項所需的信息通過引用納入委託書中題為“審計委員會報告”的部分,該委託書應在財年結束後120天內提交。
A-123
第四部分
項目 15。 | 展品、財務報表附表 |
(a)以下文件作為本報告的一部分存檔:
(1)合併財務報表
請參閲合併財務報表索引。
所有其他附表均被省略,因為這些附表不適用,或所需資料載於合併財務報表或附註中。
(B)現將以下文件存檔作為證物:
展品編號 | 展品説明 | |
3.1 | 第五次重新註冊證書(參考2013年2月6日提交的EnerSys註冊説明書第3號修正案附件3.2(文件編號001-32253))。 | |
3.2 | 第四次修訂和重新修訂的章程(通過引用EnerSys於2021年11月10日提交的EnerSys當前8-K報告(文件編號001-32253)的附件3.1併入)。 | |
4.1 | 契約,日期為2015年4月23日,由EnerSys、擔保方EnerSys和三菱UFG Union Bank,N.A.作為受託人(通過參考EnerSys於2015年4月23日提交的EnerSys當前8-K表格報告(文件號:800-32253)附件4.1合併而成)。 | |
4.2 | 第四份補充契約,日期為2019年12月11日,由EnerSys、其擔保方和三菱UFG Union Bank,N.A.作為受託人(通過引用EnerSys於2019年12月11日提交的EnerSys當前報告8-K表(文件編號00-32253)的附件4.1合併而成)。 | |
4.3 | 2027年到期的4.375%高級票據的表格(通過引用EnerSys於2019年12月11日提交的Form 8-K當前報告(文件編號00-32253)的附件4.2併入)。 | |
4.4 | 第五補充契約,日期為2024年1月11日,由其擔保方EnerSys和美國銀行信託公司,National Association作為美國銀行全國協會的利息繼承人,作為三菱UFG Union Bank,N.A.的受託人。(通過引用EnerSys於2024年1月11日提交的8-K表格當前報告(文件編號00-32253)的附件4.2併入)。 | |
4.5 | 2032年到期的6.625%優先票據的表格(通過參考EnerSys於2024年1月11日提交的表格8-K的當前報告(文件編號00-32253)的附件4.3併入)。 | |
4.6 | 股本説明書(隨函存檔)。 | |
10.1 | 信貸協議,日期為2017年8月4日,其中包括EnerSys、其中指明的某些其他借款人和擔保人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的美國銀行以及其他貸款方(通過參考EnerSys於2017年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-32253)附件10.4併入本文)。 | |
10.2 | 股份認購協議,由能源系統控股有限公司、摩根士丹利院長威特資本合夥公司IV,L.P.、摩根士丹利院長威特資本投資者IV,L.P.、MSDW IV 892 Investors,L.P.、摩根士丹利全球新興市場私人投資基金有限公司和摩根士丹利全球新興市場私人投資者有限公司簽訂(通過引用2004年7月13日提交的EnerSys公司登記聲明S-1表格第3號修正案附件10.27(文件編號:1333-115553)合併)。 |
A-124
展品編號 | 展品説明 | |
10.3 | EnerSys 2013年管理激勵計劃(參考EnerSys於2013年6月27日提交的EnerSys關於附表14A的最終委託書(文件編號:0001-32253)附錄A併入)。 | |
10.4 | 第二次修訂和重新啟動的EnerSys 2010年股權激勵計劃(通過引用EnerSys於2016年6月23日提交的EnerSys關於附表14A的最終委託書(文件編號:0001-32253)附錄A而併入)。 | |
10.5 | 修訂後的EnerSys高管自願遞延薪酬計劃於2010年8月5日和2011年5月26日(通過引用2011年5月31日提交的EnerSys年度報告10-K表(文件編號:0001-32253)附件10.23併入)。 | |
10.6 | EnerSys 2018年員工股票購買計劃(通過參考EnerSys於2018年6月21日提交的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-32253)附錄A而併入)。 | |
10.7 | 遞延股份單位協議表-非僱員董事-2010年股權激勵計劃(參考EnerSys於2011年5月31日提交的EnerSys年報10-K表格(文件編號:0001-32253)附件10.35併入)。 | |
10.8 | 離岸協議表格(參考EnerSys於2013年5月28日提交的EnerSys年度報告10-K表格(文件編號001-32253)附件10.37)。 | |
10.9 | 股票期權協議表格-員工-2010年股權激勵計劃(通過引用EnerSys於2014年5月28日提交的EnerSys截至2014年3月31日的年度報告FORM 10-K(文件編號:Q001-32253)附件10.32併入)。 | |
10.10 | 賠償協議表-董事及高級職員(於2014年5月28日提交的EnerSys截至2016年3月31日的年度報告Form 10-K(文件編號:0001-32253)附件10.37)。 | |
10.11 | 賠償協議表-董事及高級職員(於2017年5月30日提交的EnerSys截至2017年3月31日的年度報告Form 10-K(文件編號:0001-32253)附件10.26)。 | |
10.12 | 股票期權協議表格-員工-2010年股權激勵計劃(參照EnerSys於2015年5月27日提交的EnerSys截至2015年3月31日的年度報告表格10-K(文件編號:0001-32253)附件10.42併入)。 | |
10.13 | 股票期權協議表格-員工-2010年股權激勵計劃(通過引用EnerSys於2016年5月31日提交的EnerSys截至2016年3月31日的10-K表格年報(文件編號001-32253)附件10.46併入)。 | |
10.14 | EnerSys與David和M.Shaffer於2017年6月7日簽署的信函協議表(本文引用了EnerSys於2017年6月12日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表附件10.1(文件編號001-32253))。 | |
10.15 | EnerSys Delware Inc.於2014年10月20日向David M.Shaffer發出的聘書(併入EnerSys於2014年11月5日提交的EnerSys截至2014年9月28日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32253)附件10.5)。 | |
10.16 | EnerSys與一名高管於2017年6月7日簽署的信函協議表(本文通過參考EnerSys於2017年6月12日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表附件10.1(文件編號001-32253)併入本文)。 | |
10.17 | 遞延股份單位協議表格-非僱員董事-2017年股權激勵計劃(結合於此,參考EnerSys於2017年8月9日提交給美國證券交易委員會的截至2017年7月2日的10-Q表格季度報告(文件編號001-32253)附件10.5)。 |
A-125
展品編號 | 展品説明 | |
10.18 | 信貸協議第二修正案,日期為2021年7月15日,由EnerSys、其某些子公司一方、作為行政代理、擺動額度貸款人和L/c發行人的美國銀行,以及其他貸款人之間的信貸協議(通過引用EnerSys於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-32253)附件10.1併入)。 | |
10.19 | 第三次信貸協議修正案,日期為2022年9月8日,由公司、其某些附屬公司、作為行政代理的美國銀行和其他貸款人之間的協議(通過參考註冊人於2022年9月8日提交的8-K表格當前報告(第001-32253號文件)附件10.1合併而成) | |
10.20 | 截至2023年3月22日,公司、其某些子公司一方、作為行政代理的美國銀行和其他貸款方之間的信貸協議第四修正案(文件編號001-32253)於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交。 | |
10.21 | EnerSys和Shawn M.O‘Connell於2019年4月1日簽署的離職信協議表(合併內容參考EnerSys於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-32253)的附件10.28)。 | |
10.22 | 阿爾法技術公司和安德魯·佐格比於2008年10月6日簽署的僱傭協議(合併內容參考了EnerSys於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-32253)的附件10.29)。 | |
10.23 | 阿爾法技術公司和安德魯·佐格比於2012年9月13日簽署的僱傭協議(合併內容參考了EnerSys於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-32253)的附件10.30)。 | |
10.24 | 阿爾法技術公司和安德魯·佐格比延長僱傭協議,2017年6月27日生效(合併內容參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的EnerSys截至2020年3月31日的財年10-K表格年度報告(文件編號001-32253)的附件10.31)。 | |
10.25 | 阿爾法技術公司和阿爾法技術服務公司於2018年12月6日簽署的僱傭協議轉讓協議,關於截至2008年10月6日的阿爾法技術公司和安德魯·佐格比之間的僱傭協議以及隨後的延期協議(通過引用EnerSys公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-32253)的附件10.32來合併)。 | |
10.26 | EnerSys和Andrew Zogby於2022年12月28日簽署的離職信協議表(通過引用EnerSys於2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告(文件編號001-32253)的附件10.1而併入)。 | |
10.27 | EnerSys和Andrea J.Funk於2021年4月1日簽署的離職信協議表(通過引用EnerSys於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-32253)的附件10.1而併入)。 | |
10.28 | 修訂和重新制定了2017年股權激勵計劃(本文通過引用EnerSys於2021年5月26日提交的截至2021年3月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-32253)附件10.32併入本文)。 | |
10.29 | 遞延股份單位協議表格-非僱員董事-修訂及重訂2017年股權激勵計劃(合併於此,參考EnerSys於2021年5月26日提交的截至2021年3月31日的財政年度10-K表格年報(文件編號001-32253)附件10.32)。 |
A-126
展品編號 | 展品説明 | |
10.30 | 股票期權協議表格-員工-修訂和重新制定的2017年股權激勵計劃(通過參考EnerSys於2021年5月26日提交的截至2021年3月31日的財政年度10-K表格(文件編號001-32253)附件10.32併入本文)。 | |
10.31 | 限制性股票單位協議表格-員工-修訂和重新制定的2017年股權激勵計劃(通過參考EnerSys於2021年5月26日提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K(文件編號001-32253)附件10.32併入本文)。 | |
10.32 | 非僱員董事自願遞延補償計劃(本文參考EnerSys於2023年8月9日提交的截至2023年7月2日的10-Q表格(文件編號001-32253)附件10.1併入)。 | |
10.33 | EnerSys高管自願遞延薪酬計劃(結合於此,參考EnerSys公司於2023年8月9日提交的10-Q表格(文件編號001-32253)截至2023年7月2日的季度的附件10.2)。 | |
10.35 | 2023年股權激勵計劃項下的激勵限制性股票單位獎勵協議(參考2023年8月9日提交的截至2023年7月2日季度的EnerSys表格10.3(文件編號001-32253)納入本文)。 | |
10.36 | 2023年股權激勵計劃下的員工股票期權協議(參考EnerSys截至2023年7月2日季度的表格10-Q(文件號001-32253)附件10.4納入本文),於2023年8月9日提交)。 | |
10.37 | 非僱員董事遞延股票單位獎勵協議(參考EnerSys截至2023年7月2日季度的10-Q表格附件10.5,於2023年8月9日提交)。 | |
10.38 | EnerSys 2023股權激勵計劃(參照EnerSys於2023年6月22日於2023年8月3日舉行的股東周年大會的附表14A委託書附錄A併入)。 | |
19.1 | 內幕交易政策(隨附提交)。 | |
21.1 | 註冊人的子公司(隨函存檔)。 | |
23.1 | 安永律師事務所同意書(隨函存檔)。 | |
31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明(隨函存檔)。 | |
31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13 a-14(a)/15 d-14(a)條對首席財務官的認證(隨附提交)。 | |
32.1 | 根據美國法典18條對首席執行官和首席財務官的認證第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過(隨附)。 | |
97.1 | 追回政策(隨附提交)。 | |
101.INS | MBE實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其MBE標籤嵌入在內聯MBE文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義文檔 | |
101.LAB | BEP分類擴展標籤文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿文檔 |
A-127
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
EnerSys | ||||
通過 | /S/David M.謝弗 | |||
2024年5月22日 | David·M.謝弗 首席執行官 |
授權委託書
茲以此等身份委任David M.謝弗和安德烈J.芬克,以及他們當中的每一人為其真正合法的代理人,並以任何及所有身分代替其以任何及所有身分執行對年報的任何及所有修訂,並將該年報連同其所有證物送交證券交易委員會存檔,並授予每名上述事實受權人及代理人作出及執行在該處所內及周圍所需及必須作出的每項及每項作為及事情的全面權力及權限。盡其可能或可能親自作出的一切意圖及目的,特此批准及確認每名上述事實受權人及代理人憑藉本條例可合法作出或安排作出的所有事情。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本年度報告已由下列人員以下列身份在指定日期簽署:
名字 | 標題 | 日期 | ||
/S/David M.謝弗 David·M.謝弗 |
首席執行官 |
2024年5月22日 | ||
/s/安德烈·J·芬克 安德里亞·J·芬克 |
首席財務官(首席會計官) | 2024年5月22日 | ||
/s/卡羅琳·陳 卡羅琳·陳 |
主任 |
2024年5月22日 | ||
/s/ HWAN-Yoon F.鍾 煥潤F.鍾 |
主任 |
2024年5月22日 | ||
/s/史蒂文·M.弗勒德 Steven M.弗拉德 |
主任 |
2024年5月22日 | ||
/s/霍華德I.鴻峯 霍華德島鴻峯 |
主任 |
2024年5月22日 | ||
/s/ARTHURT. Katsaros Arthur T. Katsaros |
主任 |
2024年5月22日 | ||
/s/羅伯特·馬格納斯將軍,USMC(已退休) 羅伯特·馬格努斯將軍,USMC(退休) |
主任 |
2024年5月22日 |
A-128
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/塔瑪拉·莫里特科 塔瑪拉·莫里特科 |
主任 |
2024年5月22日 | ||
/s/保羅·J·圖法諾 保羅·圖法諾 |
主任 |
2024年5月22日 | ||
/S/羅納德·P·瓦戈 羅納德·P·瓦戈 |
主任 |
2024年5月22日 | ||
/S/魯道夫·温特 魯道夫·温特 |
主任 |
2024年5月22日 |
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北卡羅來納州卡里市郵政信箱8016號,郵編:27512-9903.準備好您的選票,請使用以下方法之一進行輕鬆投票:當您訪問網站並按照説明操作時,您的控制號碼將位於上面框中的12位控制號碼可用。掃描QR以瞭解數字投票EnerSys股東年會的記錄,時間為2024年6月6日星期四,2024年8月1日上午10點,美國東部時間將通過互聯網現場直播年會-請訪問www.proxydocs.com/ens瞭解更多詳細信息。你們的投票很重要!請在東部時間2024年8月1日上午10:00之前投票。因特網:www.proxypush.com/ens在線投票請按照以下簡單説明錄製您的投票電話:1-866-284-6730使用任何按鍵電話準備好您的代理卡按照簡單的錄音説明郵件:標記、簽名和日期您的代理卡摺疊並將您的代理卡放在提供的已付郵資的信封中虛擬:您必須在線註冊參加會議和/或參加www.proxydocs.com/ens此委託書是代表董事會徵集的,簽名如下:約瑟夫·G·劉易斯和Daniel·J·普拉特(“指定的委託書”),並授權彼等及彼等每一位或任何一位作為下述簽署人的真實及合法受權人,擁有全面的替代及撤銷權力,並授權彼等及彼等各自於該會議上表決下文簽署人有權投票的所有EnerSys股本股份,以及就指定事項及其任何延會或押後事項投票,授權該等真實及合法受權人酌情就提交大會或其任何延會或押後的其他事宜投票,並撤銷迄今給予的任何代表委任。此代表所代表的股份將按指示投票,如果沒有指示,則投票結果與董事會的建議相同。該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權,指定的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。如閣下持有本公司員工購股計劃(“本計劃”)的股份,則本委託書經簽署及交回後,或閣下的電話或互聯網代表,將根據本文件就本計劃所持股份向受託人發出的指示,就股東周年大會及其任何續會或延期會議正式提交的事項作出投票指示。計劃中的股票,如果在美國東部時間2024年7月29日星期一下午5:00之前沒有收到投票指示,或者如果沒有指定選擇,將由計劃託管人根據計劃的條款進行投票。我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇,但如果您希望按照董事會的建議投票,則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票,除非您簽署(在背面)並退還這張卡。請務必在此代理卡上簽名並註明日期,並在背面註明版權所有©2024BetaNXT,Inc.或其附屬公司。版權所有
艾爾思公司股東年會請這樣做:董事會建議投票:對於提案1中的所有被提名人以及提案2和3董事會建議你投票的提案1。選舉三(3)名董事第二類被提名人;反對1.01戴夫·哈比格1.02勞倫·諾森伯格1.03塔瑪拉·莫里特科投棄權票2。批准任命安永律師事務所為公司截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及3.進行諮詢投票,批准安永會計師事務所被任命的高管的薪酬。您必須註冊才能在線參加會議和/或參加www.proxydocs.com/ens授權簽名-必須填寫此表格,才能執行您的指示。請按照您的姓名(S)在您的帳户上簽名。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。簽署(及標題,如適用)日期簽署(如共同持有)日期