展覽 10.3

註冊 權利協議

這個 註冊權協議（此”協議”) 的日期截至 2023 年 3 月 27 日，由和簽訂並簽署 在TMT收購公司中，一家開曼羣島豁免公司（”公司”），特拉華州的一家有限公司 2TM Holding LP 合夥公司（”贊助商”）、Maxim Group LLC（”代表”），以及 本協議簽名頁上列出的其他每個簽署方（如果有）（每個此類方以及保薦人、代表、 以及此後根據本協議第 5.2 節成為本協議當事方的任何個人或實體，a”持有者” 並統稱為”持有者”）。

演奏會

而， 公司和保薦人已簽訂該特定證券認購協議（”創始人股票收購 協議”），截止日期為2021年8月20日，根據該協議，贊助商共購買了1,437,500美元（”課堂 B 創始人股票”）公司B類普通股，面值每股0.0001美元（”課堂 B 普通股”);

而， 2022年1月，公司所有已授權但未發行的A類普通股均被取消並重新指定為普通股 股票，面值每股0.0001美元（”普通股”）。每股B類創始人股票均已回購 作為向保薦人發行1,437,500股普通股以及公司所有已授權但未發行的普通股的對價 B類普通股被取消。2022年1月，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股 沒有額外對價，導致保薦人共持有1,725,000股普通股（”創始人股票”）。 創始人股票總共包括最多22.5萬股股票，在承銷商的超額配股額度內將被沒收 未全部或部分行使；

而， 公司已同意向代表或其指定人發行總額為270,000英鎊（如果承銷商的超額配股，則為310,500美元） 期權全額行使）普通股（”代表性股票”) 在公司完成後 首次公開募股；

而， 2023年3月27日，公司與保薦人簽訂了該特定單位認購協議，保薦人根據該協議 同意總共購買37萬個單位（如果是與公司相關的超額配股權，則購買40.6萬個單位） 首次公開募股（”提供”) 在發行結束時全部（行使） （以及超額配股權的關閉，如果適用）（”私募單位”) 在購買時 每個私募單位的價格為10.00美元。每個私募股權由一股普通股組成（”私人 配售股份”）和一項獲得一股普通股十分之二（2/10）的權利（”私募配售 權利”);

而， 為公司與預期的初始業務合併（定義見下文）相關的交易成本提供資金 保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以向公司貸款資金 公司可能要求其中，最高可達1800,000美元（如果承銷商的超額配股權已全部行使，則為2,070,000美元） 此類貸款可轉換為單位，每個單位由一股普通股和一項獲得十分之二（2/10）的權利組成 一股普通股 (”營運資金單位”）的價格為每單位10.00美元；以及

而， 公司和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，公司應授予持有人一定的註冊權 本協議中規定的與公司某些證券有關的權利。

現在， 因此，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他有價值的利益 對價，特此確認收據和充分性，本協議各當事方打算受法律約束 同意如下：

文章 我

定義

1.1 定義。本文中定義的術語 第一條 就本協議的所有目的而言，應具有相應的 含義如下：

”不利的 披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，這些信息的披露是出於善意的判斷 公司首席執行官或首席財務官在與公司法律顧問協商後，(i) 將 必須在任何註冊聲明或招股説明書中填寫才能獲得適用的註冊聲明或招股説明書不是 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出其中所載陳述所必需的重大事實 （就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，從其製作的情況來看）不具有誤導性， (ii) 如果未提交註冊聲明，則無需在此時提交，並且 (iii) 公司有善意 不公開此類信息的FIDE商業目的。

”協議” 應具有序言中給出的含義。

”板” 應指公司董事會。

”商業 組合” 是指任何合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似行為 與涉及公司的一家或多家企業的業務合併。

”佣金” 應指證券交易委員會。

”公司” 應具有序言中給出的含義。

”需求 註冊” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

”要求很高 持有人” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

”交易所 法案” 是指1934年《證券交易法》，該法可能會不時修訂。

”表格 S-1” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

”表格 S-3” 應具有第 2.3 小節中給出的含義。

”創始人 股票” 應具有本文敍文中給出的含義，應被視為包括可發行的普通股 轉換後。

”創始人 股票封鎖期” 就創始人股份而言，應指截止於（A）一年（以較早者為準）的期限 在公司初始業務合併完成後，或（B）業務合併之後，（x）如果是最後一次業務合併 普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割，股票分紅，重組調整後， 任何30個交易日內的任何20個交易日的資本重組（等），從公司成立後至少150天開始 初始業務合併或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換、重組的日期或 其他導致公司所有股東都有權交換其普通股的類似交易 用於現金、證券或其他財產。

”創始人 股票購買協議” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

”持有者” 應具有序言中給出的含義。

”知情者 信” 是指公司與保薦人之間簽訂的截至2023年3月27日的某些書面協議 公司的每位高級職員、董事和董事候選人。

”最大 證券數量” 應具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

”錯誤陳述” 應指對重要事實的不真實陳述或對註冊聲明中要求陳述的重大事實的遺漏 或招股説明書，或根據情況在註冊聲明或招股説明書中作出陳述所必需的 它們不是誤導性的。

”普通 股票” 應具有敍文中給出的含義。

”允許的 受讓人” 是指允許可註冊證券持有人向其轉讓此類可登記證券的個人或實體 創始人股票鎖定期或私募鎖定期到期之前的證券（視情況而定） 內幕信函、本協議以及該持有人與公司之間以及此後致任何受讓人的任何其他適用協議。

”Piggyback 註冊” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

”私人 配售鎖定期” 就私募股權而言，是指，包括私募股份，以及 私募股中包含的私募權以及私募股權所依據的普通股股份 由此類私募單位的初始購買者或其許可受讓人持有，期限在30天后結束 公司初始業務合併的完成。

”私人 放置權” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

”私人 配售股份” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

”私人 放置單位” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

”專業版 拉塔” 應具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

”招股説明書” 應指任何註冊聲明中包含的、經所有招股説明書補充文件補充並經修訂的招股説明書 通過所有生效後的修正案，包括此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

”招股説明書 日期” 是指向委員會提交的最終招股説明書的日期，與公司最初的招股説明書有關 公開發行。

”可註冊 安全” 是指（a）任何創始人股份轉換後發行或可發行的普通股，（b）代表 股份，（c）私募單位，（d）私募權（包括在該單位發行或可發行的任何普通股） 轉換任何此類私募權），（e）私募股份，（f）任何已發行普通股或任何其他 公司持有的股權證券（包括行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股） 截至本協議簽訂之日由持有人簽署，(g) 任何營運資金單位（包括營運資金所依據的普通股） 單位，以及在轉換營運資本單位基礎權利時發行或可發行的普通股，以及 (h) 任何 本公司的其他股權證券，以股息或股份的形式就任何此類普通股發行或發行 分拆或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關；但是，前提是 就任何特定的可註冊證券而言，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A) 註冊聲明 關於出售此類證券應已根據《證券法》生效，此類證券應已生效 根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(B) 此類證券應以其他方式出售、轉讓、處置或交換 已轉讓，此類證券的新證書應由該證券交付，但不帶有限制進一步轉讓的圖例 公司及隨後對此類證券的公開發行無需根據《證券法》進行註冊；(C) 此類證券 應已停止流通；(D) 根據根據該法頒佈的第144條，此類證券無需註冊即可出售 《證券法》（或委員會此後頒佈的任何後續規則）（但沒有交易量或其他限制或限制）； 或 (E) 此類證券已通過公開發行或其他公共證券出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售 交易。

”註冊” 應指通過根據要求編制和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊 《證券法》以及根據該法頒佈的適用規則和條例，此類註冊聲明將生效。

”註冊 開支” 是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和申請費（包括要求向金融業監管局提交申請的費用）， Inc.）以及隨後在其中上市普通股的任何證券交易所；

(B) 遵守證券法或藍天法的費用和開支（包括承銷商的合理費用和律師支出） 與可註冊證券的藍天資格有關）；

(C) 打印、信使、電話和送貨費用；

(D) 合理的公司律師費用和支出；

(E) 本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出 通過此類註冊；以及

(F) 由提出要求的持有人以多數利益選擇的一（1）名法律顧問的合理費用和開支 註冊將在相應的註冊中註冊以進行要約和銷售。

”註冊 聲明” 是指根據本規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明 協議，包括此類註冊聲明中包含的招股説明書、修正案（包括生效後的修正案）和補充文件 此類註冊聲明，以及該註冊聲明中的所有證物和以引用方式納入的所有材料。

”正在請求 持有人” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

”證券 法案” 指不時修訂的1933年《證券法》。

”贊助商” 應具有本文敍述中給出的含義。

”承銷商” 應指在承銷發行（定義見下文）中以本金身份購買任何可註冊證券的證券交易商，以及 不作為該交易商做市活動的一部分。

”承保 註冊” 或”承銷發行” 是指在該註冊中的證券 公司以堅定的承諾承保方式出售給承銷商，然後向公眾分發。

”正在工作 資本單位” 指公司或其關聯公司的贊助商、高級管理人員或董事持有的可能持有的任何單位 發放以償還向公司提供的營運資金貸款。

文章 二

登記

2.1 需求登記。

2.1.1 申請註冊。在遵守本協議第 2.1.4 小節和第 2.4 節規定的前提下，隨時隨地 在公司完成業務合併之日當天或之後，持有公司至少多數權益的持有人 當時未償還的可註冊證券數量（”要求高的持有人”) 可以提出書面註冊要求 根據其全部或部分可註冊證券的《證券法》，該書面要求應描述證券的金額和類型 應包括在該註冊表中及其預期的分發方法（此類書面要求 a”需求註冊”）。 公司應在公司收到需求登記後的十 (10) 天內，以書面形式通知所有其他持有人 此類需求的可註冊證券的每位持有人，以及此後希望包括全部或部分內容的每位可登記證券持有人 根據活期登記進行登記的此類持有人的可登記證券（每位此類持有人包括所有 或此類註冊中此類持有人可登記證券的一部分，a”申請持有人”) 將 因此，在持有人收到公司通知後的五（5）天內，以書面形式通知公司。收貨後 公司就申請持有人向公司發出的任何此類書面通知而言，該申請持有人有權 根據即期登記將其可註冊證券納入登記，公司將盡快生效 此後在切實可行的情況下，但在公司收到要求登記後不超過四十五（45）天， 要求的持有人和提出要求的持有人根據此類要求登記要求的所有可登記證券進行登記。 在任何情況下，公司都沒有義務根據要求進行超過三（3）次註冊 根據本第 2.1.1 小節對任何或所有可註冊證券進行註冊；但是，前提是 (a) 除非有 S-1 表格或任何類似的長式註冊聲明，否則不得將註冊計算在內。 在這樣的時候（”表格 S-1”) 已生效，請求方要求的所有可註冊證券 根據第節的規定，以S-1表格註冊的形式代表申請人註冊的持有人已出售 本協議的 3.1。

2.1.2 有效註冊。儘管有上文第2.1.1小節或本協議任何其他部分的規定，a 除非且直到 (i) 提交了註冊聲明，否則根據需求登記進行的註冊不應算作註冊 委員會已宣佈根據需求登記向委員會進行的登記生效，而且 (ii) 公司已履行了本協議規定的所有相關義務；此外，前提是： 如果在該註冊聲明被宣佈生效之後，根據註冊表發行可登記證券 要求登記隨後會受到委員會、聯邦或州法院的任何停止令或禁令的幹擾，或 任何其他政府機構有關此類註冊的註冊聲明應視為尚未申報 有效，除非且直到 (i) 此類止損令或禁令被取消、撤銷或以其他方式終止，以及 (ii) 多數權益 提起此類要求登記的要求持有人隨後肯定地選擇繼續進行此類登記，並據此選擇繼續進行此類登記 以書面形式通知公司，但無論如何不得遲於五 (5) 天；還規定： 在註冊聲明發布之前，公司沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明 先前根據需求登記提交的註冊申請生效或隨後終止。

2.1.3 承保發行。如果是多數利益，則須遵守本協議第 2.1.4 小節和第 2.4 節的規定 因此，作為活期登記的一部分，要求的持有人告知公司，發行可註冊證券的依據是 此類需求登記應以承保要約的形式進行，則該要求持有人或請求持有人的權利 （如果有）將其可註冊證券納入此類登記應以該持有人蔘與此類登記為條件 承銷發行，並在規定的範圍內將此類持有人的可註冊證券納入此類承銷發行 在這裏。所有提議根據本小節通過承保發行分配其可註冊證券的持有人 2.1.3 應以慣常形式與為此類承保發行選定的承銷商簽訂承保協議 由發起需求登記的要求持有人以多數利益為依據。

2.1.4 減少承保發行。如果根據承保登記中的管理承銷商或承銷商 需求登記機構真誠地以書面形式告知公司、要求持有人和請求持有人（如果有） 要求持有人和申請持有人（如果有）希望出售的可註冊證券的美元金額或數量 連同公司想要出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股（如果有）， 根據任何其他人持有的單獨書面合同搭便登記權，已申請註冊 希望出售的股東超過承銷中可出售的最大美元金額或最大股權證券數量 在不對擬議的發行價格、時機、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下發行 此類發行（例如最大美元金額或此類證券的最大數量，視情況而定），最大數量 證券”），則公司應在此類承保發行中包括以下內容：(i) 首先，可註冊證券 要求持有人和申請持有人（如果有）的比例（根據相應的可註冊證券數量而定） 每位要求的持有人和申請持有人（如果有）都要求包含在該承保登記中，總數也包括在內 要求的持有人和提出要求的持有人要求的應登記證券的數量應包含在該承保登記中 （此處將該比例稱為”ProRata”) 可以在不超過最大數量的情況下出售 證券；(ii) 其次，在未達到前述條款 (i) 項下的最大證券數量的情況下， 持有人的可註冊證券（按比例計算，基於每位持有人要求的可註冊證券的相應數量） 根據本協議第2.2.1款行使註冊證券的權利，但不得超過最高限額 證券數量；以及 (iii) 第三，前提是根據前述條款未達到最大證券數量 (i) 和 (ii)，公司希望出售的普通股或其他股權證券，包括髮行的單位購買期權 向公司首次公開募股的承銷商代表或其指定人披露，出售時無需出售 超過證券的最大數量；以及 (iv) 第四，以未達到最大證券數量為限 根據前述條款 (i)、(ii) 和 (iii)，其他個人或實體的普通股或其他股權證券 根據與這些人的單獨書面合同安排，公司有義務在註冊中註冊，這可以 在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.5 需求註冊提款。發起需求登記的要求持有人的多數利益或多數利益 根據第 2.1.1 款規定的註冊，提出請求的持有人（如果有）有權退出 在向公司和承銷商發出書面通知後，以任何理由或不出於任何理由根據此類需求登記進行登記 或承銷商（如果有）表示打算在註冊聲明生效之前退出此類登記 根據此類活期登記，向委員會提交了有關其可註冊證券的註冊申請。儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，本公司應承擔與之相關的註冊費用 a 在根據本第 2.1.5 款撤回之前，根據第 3.3 節規定的需求登記進行登記。

2.2 搭便車註冊。

2.2.1 Piggyback Rights。如果在公司完成業務合併之日當天或之後的任何時候，公司提議 根據《證券法》就股權證券、證券或其他債務的發行提交註冊聲明 可行使或可兑換成股權證券，或可轉換為股權證券，用於自有賬户或供股東賬户使用 公司（或由公司和公司股東執行，包括但不限於根據本協議第2.1節）， 不包括與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明，(ii) 為交易所提交的註冊聲明 僅向公司現有股東發行或發行證券，（iii）用於發行可轉換債務 投資公司的股權證券或 (iv) 對於股息再投資計劃，則公司應就此類提議發出書面通知 儘快向所有可註冊證券持有人提交，但不少於預期的十（10）天 此類註冊聲明的提交日期，該通知應 (A) 描述該註冊聲明中應包含的證券的金額和類型 發行、預期的分銷方式，以及此類中提議的管理承銷商或承銷商的名稱（如果有） 發行，以及（B）向所有可登記證券持有人提供登記出售此類數量的可登記證券的機會 證券本身持有人可以在收到此類書面通知（例如註冊）後的五（5）天內以書面形式提出申請Piggyback 註冊”）。公司應本着誠意促使此類可註冊證券包含在此類 Piggyback 註冊中 並應盡最大努力促使擬議承銷要約的管理承銷商允許該承銷商進行登記 持有人根據本第2.2.1小節要求按相同條款納入搭便車註冊的證券 以及與此類註冊中包含的公司任何類似證券一樣的條件，並允許出售或以其他方式處置 此類可註冊證券按照其預期的分配方法進行。所有提議分發的持有人 其通過本第 2.2.1 小節規定的承銷發行的可註冊證券應簽訂承保協議 按照慣例形式，由公司為此類承銷發行選擇的承銷商。

2.2.2 減少搭便車註冊。如果承保登記中的管理承銷商或承銷商是 Piggyback Registration真誠地向公司和參與搭便車的可註冊證券持有人提供建議 以書面形式登記公司想要出售的普通股的美元金額或數量，以及 (i) 根據與之單獨的書面合同安排要求註冊的普通股（如果有） 除下文所述可註冊證券持有人以外的個人或實體 (ii) 註冊所涉的可註冊證券 是根據本協議第 2.2 節申請的，以及 (iii) 申請註冊的普通股（如果有） 根據公司其他股東的單獨書面合同搭便登記權，超過了最大人數 證券業，那麼：

(a) 如果是為公司的賬户進行註冊，則公司應首先在任何此類登記 (A) 中包括 公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過最大數量的情況下出售 證券；(B) 其次，如果未達到前述條款 (A) 下的最大證券數量， 持有人根據第2.2.1款行使註冊其可註冊證券的權利的持有人的可註冊證券 其中，按比例出售，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及（C）第三，以最大數量為限 根據前述條款（A）和（B），尚未達到證券的數量，即註冊的普通股（如果有） 是根據書面合同申請公司其他股東的搭檔註冊權的，這可能是 在不超過最大證券數量的情況下出售；

(b) 如果註冊是根據可註冊證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則公司 應首先在任何此類登記 (A) 中包括此類申請人的普通股或其他股權證券（如果有） 或可註冊證券持有人以外的實體，可以在不超過最大證券數量的情況下出售； (B) 其次，在前述條款 (A) 未達到最大證券數量的情況下，可註冊 根據第2.2.1款行使註冊證券權利的持有人按比例提供的證券 基於每位持有人要求納入此類承保登記的可註冊證券的數量和總數 持有人要求納入此類承保登記的可登記證券的數量，這些證券可以出售 不超過最大證券數量；(C) 第三，以未達到最大證券數量為限 根據前述條款（A）和（B），公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以是 在不超過最大證券數量的情況下出售；以及（D）第四，以證券的最大數量為限 是根據前述條款 (A)、(B) 和 (C) 為他人賬户達成的普通股或其他股權證券 或根據與此類個人或實體的單獨書面合同安排，公司有義務註冊的實體， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 註冊提款。任何可註冊證券的持有人都有權退出 Piggyback 註冊 在向公司及其承銷商（如果有）發出書面通知後，出於任何原因或不出於任何原因 它打算在向委員會提交的註冊聲明生效之前退出此類搭便車登記 關於此類 Piggyback 註冊。公司（無論是出於自己的誠信決定，還是根據請求而作出的 個人根據單獨的書面合同義務撤回）可以撤回向委員會提交的註冊聲明 在該註冊聲明生效之前的任何時候與 Piggyback 註冊有關。不管怎樣 與此相反，在本協議中，公司應承擔與 Piggyback 相關的註冊費用 在根據本第 2.2.3 小節撤回註冊之前，按照第 3.2 節的規定進行註冊。

2.2.4 無限的 Piggyback 註冊權限。為明確起見，根據本協議第 2.2 節進行的任何註冊 根據根據本協議第 2.1 節生效的需求登記，不得算作註冊。

2.3 在 S-3 表格上註冊。可註冊證券的持有人可以隨時不時以書面形式要求 根據《證券法》第415條（或委員會此後頒佈的任何後續規則），公司註冊 通過S-3表格或任何可能可用的類似簡表註冊聲明轉售其任何或全部可註冊證券 在這樣的時候（”表格 S-3”）；但是，前提是公司沒有義務這樣做 通過承保要約提出的此類請求。在公司收到持有人書面請求後的五（5）天內 對於在表格S-3上進行註冊的可登記證券的持有人，公司應立即就擬議的註冊發出書面通知 在表格S-3上致所有其他可註冊證券持有人，以及此後希望加入的每位可註冊證券持有人 在表格S-3上進行此類註冊的此類持有人可註冊證券的全部或部分應以書面形式通知公司， 持有人收到公司通知後的十（10）天內。此後儘快完成，但不能更多 在公司首次收到表格S-3上的此類書面註冊申請後的十二（12）天內，公司應 註冊此類書面請求中規定的所有持有人可註冊證券的全部或部分以及所有 或加入該請求的任何其他持有人或持有人的可登記證券的部分，如書面通知中指明的那樣 由此類持有人提供；但是，前提是公司沒有義務進行任何此類註冊 根據本協議第 2.3 節，如果 (i) S-3 表格不適用於此類發行；或 (ii) 可註冊證券的持有人， 與有權納入此類註冊的公司任何其他股權證券的持有人一起，提議出售 向公眾提供的任何總價格低於10,000,000美元的可註冊證券和此類其他股權證券（如果有）。

2.4 對註冊權的限制。如果（A）在自公司成立前六十（60）天起的期限內 善意估計提交日期，並在生效之日起一百二十 (120) 天后結束 一家公司啟動了註冊，前提是公司在收到需求之前已向持有人發出書面通知 根據第2.1.1小節進行註冊，並將繼續本着誠意積極採取一切合理的努力來促進 適用的註冊聲明將生效；(B) 持有人已申請承保登記，公司也已申請承保登記 並且持有人無法獲得承銷商對要約進行堅定承保的承諾；或（C）根據善意判斷 董事會的此類註冊將對公司造成嚴重損害，因此董事會得出結論，這種註冊至關重要 在此時推遲提交此類註冊聲明，則在每種情況下，公司均應向此類持有人提供證書 由董事會主席簽署，表示根據董事會的善意判斷，這將對公司造成嚴重損害 以便在不久的將來提交此類註冊聲明，因此必須推遲提交此類註冊 聲明。在這種情況下，公司有權將此類申報推遲不超過三十（30）天。

文章 III

公司 程序

3.1 一般程序。如果在公司完成業務合併之日當天或之後的任何時候，公司必須 為了實現可登記證券的登記，公司應盡最大努力進行此類登記，以允許 根據預期的分配計劃出售此類可註冊證券，根據該計劃，公司應， 儘快：

3.1.1 在切實可行的情況下儘快準備並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，以及 盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並一直有效，直到所有可註冊證券為止 該註冊聲明所涵蓋的內容已出售；

3.1.2 準備並向委員會提交註冊聲明的修正案和生效後的修正案以及此類補編 根據可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求或規則的要求，在招股説明書中， 適用於公司使用的註冊表或《證券法》或規則和條例的法規或指令 據此，在出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之前，註冊聲明一直有效 根據該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，免費向承銷商提供， 如果有，以及此類登記中包含的可登記證券的持有人和該持有人的法律顧問，以及此類證券的副本 擬議提交的註冊聲明，該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下都包括 其中的所有證物和其中以引用方式納入的文件），此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括 每份初步招股説明書），以及其中包含的承銷商和可註冊證券持有人等其他文件 任何此類持有人的註冊或法律顧問均可要求註冊，以促進可註冊證券的處置 由此類持有人擁有；

3.1.4 在任何可註冊證券的公開發行之前，盡最大努力（i）註冊或認證所涵蓋的可註冊證券 根據美國諸如以下司法管轄區的證券或 “藍天” 法律規定的註冊聲明 此類註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人（根據其預期的分配計劃）可以申請 以及 (ii) 採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在那裏註冊 或者根據公司的業務和運營需要得到其他政府當局的批准 任何及所有其他可能必要或可取的行為和事情，以使可註冊證券持有人蔘與此類行為和事情 註冊聲明，以完善此類司法管轄區的此類可註冊證券的處置；但是，前提是 在任何本來不要求的司法管轄區開展業務時，一般不要求公司具備開展業務的資格 在任何此類司法管轄區有資格或採取任何可能需要接受一般程序或税收服務的行動 否則就不那麼重要了；

3.1.5 使任何註冊中包含的所有此類可註冊證券在該類交易所上市或以其他方式指定用於交易 然後以與公司發行的類似證券相同的方式上市或指定，如果沒有此類類似證券，則 以令此類證券所含可註冊證券多數權益的持有人滿意的方式上市或指定 註冊；

3.1.6 在適用的情況下為所有此類可註冊證券提供過户代理人和註冊商，不遲於此類註冊的生效日期 聲明；

3.1.7 在收到此類可註冊證券的通知或瞭解有關情況後，立即將發行情況通知每位賣方 委員會為暫停該註冊聲明的生效而發佈或威脅發佈或威脅的任何停止令 為此目的採取行動，並立即盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令或要求撤回該命令 是否應發佈此類停運令；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或此類註冊的任何修訂或補充前至少五 (5) 天 聲明或招股説明書或任何將以引用方式納入此類註冊聲明或招股説明書的文件，提供 向此類可註冊證券的每位賣方或其律師提供一份副本；

3.1.9 當需要根據證券交付與此類註冊聲明有關的招股説明書時，隨時通知持有人 就當時有效的註冊聲明中包含的招股説明書因此發生的任何事件而發生的行為包括 錯誤陳述，然後更正本協議第 3.4 節中規定的此類錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人（此類代表由大多數參與持有人選出）、承銷商的代表， 如果有，以及此類持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參加，費用自理， 在準備註冊聲明時，並促使公司的高級職員、董事和員工提供所有信息 任何與註冊有關的代表、承銷商、律師或會計師的合理要求；前提是， 但是，此類代表或承銷商簽訂了保密協議，其形式和實質內容都相當令人滿意 在發佈或披露任何此類信息之前，向公司披露；

3.1.11 如果發生承保，請從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份 “冷酷的慰藉” 信 參與持有人可以依據的慣常形式進行登記，涵蓋通常涵蓋的此類事項 按照管理承銷商的合理要求發出 “冷酷的慰藉” 信函，並使大多數利益相關者感到相當滿意 參與的持有人；

3.1.12 在根據此類登記交付可註冊證券進行出售之日，徵求律師在該日期的意見 就此類註冊的目的代表公司，致函持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）， 以及承保人（如果有），承保與註冊有關的法律事宜，而此類意見所涉法律事宜 按持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商的合理要求提供，通常也包括在這些意見中 和否定保證信，並且大多數參與持有人的利益相當令人滿意；

3.1.13 如果有任何承銷要約，則按照慣例和慣例，簽訂並履行承保協議規定的義務 表格，與此類發行的管理承銷商簽訂；

3.1.14 在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二年期的收益表 (12) 個月，自注冊生效之日後公司第一個完整日曆季度的第一天起 符合《證券法》第 11 (a) 條及該法第 158 條（或任何後續規則）規定的聲明 此後由委員會頒佈）；

3.1.15 如果註冊涉及總收益超過6,000萬美元的可註冊證券的登記，請合理使用 努力讓公司的高級管理人員參加慣常的 “路演” 演講，這些演示可能 在任何承銷要約中應承銷商的合理要求；以及

3.1.16 否則，本着誠意，與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的慣常行動 與此類註冊的關係。

3.2 註冊費用。所有註冊的註冊費用應由公司承擔。這是得到認可的 持有人認為，持有人應承擔與出售可註冊證券（例如承銷商）相關的所有增量銷售費用 佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本，以及 “註冊” 定義中規定的除外 費用”，所有代表持有人的法律顧問的合理費用和開支。

3.3 參與承保發行的要求。任何人不得參與任何股權證券的承銷發行 根據本公司根據本協議發起的註冊，除非該人 (i) 同意出售該人的 在公司批准的任何承保安排中規定的基礎上提供證券，以及（ii）完成並執行所有慣例 問卷、委託書、賠償、封鎖協議、承保協議和其他可能的習慣文件 此類承保安排的條款是合理要求的。

3.4 暫停銷售；負面披露。收到公司的書面通知後，註冊聲明或招股説明書 包含錯誤陳述，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到為止 更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書的副本（據瞭解，公司特此承諾： 在可行的情況下儘快準備和提交此類補充或修正案（在該通知發出之後），或直到收到書面通知為止 公司表示可以恢復使用招股説明書。如果登記的備案、初始生效或繼續使用 任何時候有關任何註冊的聲明都將要求公司作出負面披露或要求包括在內 在此類公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表註冊表中， 公司在及時向持有人發出有關此類行動的書面通知後，可以延遲申報或初始生效，或暫停此類行動 在最短的時間內使用此類註冊聲明，但無論如何不得超過三十 (30) 天，這是出於善意確定的 本公司為此目的所必需。如果公司行使前一句規定的權利，則持有人 同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何註冊有關的招股説明書 與任何可註冊證券的出售或要約有關。公司應立即將到期通知持有人 其根據本第 3.4 節行使其權利的任何時期。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，公司就應始終持有可註冊證券，同時應為申報機構 根據《交易法》，公司承諾按時提交（或獲得延期），並在適用的寬限期內提交 期間）根據本報告第13（a）或15（d）條，公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告 《交易法》，並立即向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本。該公司進一步保證 它應採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，但應不時採取必要的範圍，以使該持有人能夠這樣做 在未根據《證券法》進行註冊的情況下出售該持有人持有的普通股 根據《證券法》頒佈的第144條（或委員會此後頒佈的任何後續規則）規定的豁免， 包括提供任何法律意見.應任何持有人的要求，公司應向該持有人提供書面證明 向經正式授權的官員説明其是否遵守了這些要求。

文章 四

賠償 和貢獻

4.1 賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內賠償每位可註冊證券持有人、其高級管理人員和董事以及 控制此類持有人（在《證券法》的定義範圍內）免受所有損失、索賠、損害、責任的每個人以及 任何註冊中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的費用（包括律師費） 聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充，或任何遺漏或涉嫌遺漏 必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，除非相同，否則不具有誤導性 是由該持有人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何信息造成或包含在這些信息中。該公司 應向承銷商、其高級管理人員和董事以及控制此類承銷商的每位人員提供賠償（在以下定義範圍內 《證券法》）在持有人賠償方面的規定與前述規定相同。

4.1.2 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應提供 以書面形式向公司提供公司合理要求在任何此類註冊中使用的信息和宣誓書 聲明或招股説明書，並在法律允許的範圍內，應賠償公司、其董事、高級職員和代理人以及每人 控制公司（在《證券法》的定義範圍內）免受任何損失、索賠、損害、負債和開支的人 （包括但不限於合理的律師費）是由於其中包含的任何不真實的重大事實陳述而產生的 註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件或對材料的任何遺漏 必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實不具有誤導性，但僅限於這種不真實的程度 該持有人以書面形式明確提供供其使用的任何信息或宣誓書中包含陳述或遺漏； 但是，賠償義務應由此類可註冊持有人共同承擔，而不是連帶責任 證券以及每位此類可註冊證券持有人的責任應與淨收益成比例並僅限於淨收益 該持有人根據該註冊聲明從出售可註冊證券中獲得的。可註冊證券的持有人 應賠償承銷商、其高級職員、董事以及控制此類承銷商的所有人（在定義範圍內） 《證券法》）在公司賠償方面的規定與前述規定相同。

4.1.3 任何有權在本協議中獲得賠償的人均應 (i) 及時以書面形式將任何索賠通知賠償方 它要求賠償（前提是未能及時發出通知不得損害任何人獲得賠償的權利） (ii) 在不對賠償方造成實質性損害的前提下，(ii)，除非該受補償方有重大損害 合理的判斷此類索賠中此類賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突，許可證 該賠償方應由受賠方相當滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果這樣的防禦 假設賠償方在沒有受賠償方的情況下達成的任何和解均不承擔任何責任 同意（但不得無理拒絕）。無權或選擇不這樣做的賠償方承擔 申訴辯護方沒有義務為所有受此種補償的當事方支付多名律師的費用和開支 就此類索賠向當事方提供賠償，除非任何受賠方合理地判斷可能存在利益衝突 就此類索賠而言，存在於該受賠方與任何其他此類受賠方之間。任何賠償方均不得， 未經受賠償方的同意，同意作出任何判決或達成任何無法解決的和解 在所有方面都通過支付款項（而此類款項由賠償方根據此類和解條款支付） 或者哪些和解協議未將申訴人或原告向該受賠方提供的款項列為無條件條款 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

4.1.4 無論或進行任何調查，本協議中規定的賠償均應保持完全的效力和效力 代表受補償方或該受補償方的任何高級職員、董事或控制人，並應在轉讓後繼續有效 證券的。公司和參與發行的每位可登記證券持有人也同意制定此類條款 在公司或該持有人的情況下，任何受賠方合理要求向該方捐款 無論出於何種原因，賠償都不可用。

4.1.5 如果賠償方根據本協議第 4.1 節提供的賠償不可用或不足以使其免受損害 對於本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用，則為受賠方， 應繳納受賠償方因以下原因而支付或應付的款項，以代替補償受補償方 損失、索賠、損害賠償、負債和開支的比例應足以反映賠償方的相對過失 當事方和受賠方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方的相對過失 除其他外，應根據是否有任何有關行動，包括任何不真實的行動來確定受賠方 據稱對重要事實或遺漏的陳述不真實，或據稱沒有陳述重要事實，由信息作出，或與信息有關 由該賠償方或受補償方以及賠償方和受補償方的親屬提供 意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會；但是，前提是 任何持有人根據本第 4.1.5 款承擔的責任應限於該持有人獲得的淨收益金額 在此類發行中會產生此類責任。一方因損失或其他負債而支付或應付的金額 在遵守第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節規定的限制的前提下，上述內容應被視為包括在內 上述為該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。 雙方同意，如果根據本第4.1.5分節確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 在本小節中 4.1.5。沒有人犯有欺詐性失實陳述罪（根據該法第 11 (f) 條的定義 《證券法》）有權根據本第4.1.5分節向任何無罪的人繳款 欺詐性的虛假陳述。

文章 V

雜項

5.1 通知。本協議下的任何通知或通信必須採用書面形式，並以 (i) 存入美國郵政的方式發出， 寄給需要通知的一方，郵資已預付並進行登記或核證，要求退貨收據，(ii) 親自送達 或通過快遞服務提供交貨證據，或（iii）通過專人遞送、電子郵件、傳真、電報傳送或 傳真。以上述方式郵寄、交付或傳輸的每份通知或通信均應被視為足夠 如果是郵寄通知，則在郵寄之日後的第三個工作日發出、送達、發送和接收 如果是通過快遞服務、親手遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真發出的通知，則在此時發送 當它已交付給收件人時（連同送貨收據或信使的宣誓書）或在收件被拒絕時 由收件人出示時發表。本協議下的任何通知或通信（如果發給公司）必須發送至：420 Lexington Avenue，Suite 2446，紐約，紐約州 10170，如果有任何持有人，請使用中規定的持有人地址或聯繫信息 公司的賬簿和記錄。任何一方均可隨時不時通過書面通知更改其通知地址 向本協議其他當事方披露，此類地址變更應在規定的通知交付三十 (30) 天后生效 在本節第 5.1 節中。

5.2 轉讓；無第三方受益人。

5.2.1 本協議以及本公司在本協議下的權利、義務和義務不得由公司全部轉讓或委託 或部分。

5.2.2 視情況而定，在創始人股票鎖定期或私募鎖定期到期之前，任何持有人都不得 全部或部分轉讓或委託此類持有人在本協議下的權利、職責或義務，除非與之相關 由該持有人向許可受讓人轉讓可註冊證券，但前提是該許可受讓人同意成為 受本協議中規定的轉讓限制的約束。

5.2.3 本協議及其條款對雙方及其繼承者具有約束力，並應為雙方及其繼承者的利益提供保障 以及持有人的允許受讓人，其中應包括許可的受讓人。

5.2.4 除明確規定外，本協議不得向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益 在本協議及其第 5.2 節中。

5.2.5 本協議任何一方對該方在本協議下的權利、義務和義務的轉讓均不對該方具有約束力或義務 公司，除非公司已收到 (i) 本協議第 5.1 節中規定的此類轉讓的書面通知 以及 (ii) 受讓人以公司合理滿意的形式達成的受條款和規定的約束的書面協議 本協議（可通過本協議的附錄或加入書來完成）。任何轉讓或轉讓 除本第 5.2 節的規定以外的其他規定均為無效。

5.3 同行。本協議可以在多個對應方（包括傳真或 PDF 對應方）中執行，每個對應方 應視為原件，所有文書共同構成同一份文書，但只需要出示其中一份。

5.4 適用法律；地點。無論本協議任何一方可以在何處簽訂本協議，但各當事方 明確同意 (I) 本協議受適用於協議的紐約州法律的管轄和解釋 在紐約居民中，不考慮法律衝突條款，都進入紐約並將在紐約境內進行演出 具有此類管轄權以及 (II) 就本協議採取任何行動的地點應為新州或聯邦法院 紐約州的約克縣。

5.5 修正和修改。經公司和至少多數股東的書面同意 當時的可註冊證券，遵守本協議中規定的任何條款、契約和條件 可以免除，也可以修改或修改任何此類條款、契約或條件；但是，儘管如此 前述條款、本協議的任何修正案或本協議的豁免，僅對持有人以股份持有人的身份產生不利影響 本公司的以與其他持有人（以這種身份）有重大差異的方式需要獲得持有人的同意 太受影響了。任何持有人或公司與本協議的任何其他方之間均未進行任何交易，也不得有任何失敗或延遲 持有人或公司在行使本協議下的任何權利或補救措施時，應視為對任何權利或補救措施的放棄 任何持有人或公司的。任何一方單次或部分行使本協議下的任何權利或補救措施均不得作為 放棄或禁止該方行使本協議項下或其下的任何其他權利或補救措施。

5.6 其他註冊權。本公司聲明並保證，除可註冊證券持有人外，任何人 有權要求公司註冊本公司的任何證券以供出售或包括公司的此類證券 在公司為自己的賬户或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何註冊中。此外， 公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或與類似的協議 條款和條件，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則為本協議的條款 將佔上風。

5.7 學期。本協議應在 (i) 本協議簽訂之日十週年或 (ii) 之日當天終止，以較早者為準 從那時起 (A) 所有可註冊證券均已根據註冊聲明出售（但在適用之前，無論如何均未出售） 《證券法》第4（a）（3）條及該法第174條（或此後頒佈的任何後續規則）中提及的期限 委員會）或（B）根據第144條，允許所有可註冊證券的持有人出售可註冊證券（或 《證券法》下的任何類似條款），但不限制出售證券的數量或銷售方式。條款 第 3.5 節和 第四條 應在任何終止後繼續生效。

[簽名 頁面緊隨其後]

在 見證，下列簽署人已促使本協議自上述首次撰寫之日起生效。

[簽名 註冊權協議頁面]