展覽 10.2

投資 管理信託協議

這個 投資管理信託協議（此”協議”) 自 2023 年 3 月 27 日起生效 TMT Acquisition Corp，一家開曼羣島豁免公司（”公司”），以及大陸股票轉讓和 信託公司，一家紐約公司（”受託人”）。

而， 公司在 S-1 表格上的註冊聲明，文件編號為 333-259879（”註冊聲明”) 和招股説明書（”招股説明書”）用於公司單位的首次公開募股（”單位”）， 每股由公司的一股普通股組成，面值每股0.0001美元（”普通股”) 以及一項獲得十分之二普通股的權利（以下簡稱 “首次公開募股”）提供”）， 已被美國證券交易委員會宣佈自本文發佈之日起生效；以及

而， 公司已簽訂承保協議（”承保協議”) 與 Maxim Group LLC 合作， 作為代表（”代表”）在幾家承銷商中（”承銷商”) 在其中命名；以及

而， 如招股説明書所述，私募股權發行和出售的總收益中有61,200,000美元（按定義） 在承保協議中）（如果承銷商全額行使購買額外單位的選擇權，則為70,38萬美元）將 交付給受託人，存入並存放在一個始終位於美國的獨立信託賬户中（”信任 賬號”）為了公司和本次發行中發行的單位中包含的普通股持有人的利益 如下文所述（本文提及向受託管理人交付的款項（以及隨後獲得的任何利息） 作為”財產，” 將推薦受託人持有財產的利益的股東 改為”公眾股東，” 而公眾股東和公司將被統稱為 這個”受益人”)；以及

而， 公司和受託管理人希望簽訂本協議，以規定受託人應遵循的條款和條件 持有財產。

現在 因此，大家同意：

1。 受託人的協議和契約。受託人特此同意並承諾：

(a) 根據本協議的條款，在受益人設立的信託賬户中以信託形式為受益人持有財產 美國摩根大通銀行（或另一家合併資產為）的美國特許商業銀行的受託人 1,000億美元或以上），並存放在受託人選擇的經紀機構，該經紀機構對公司來説相當令人滿意；

(b) 根據此處規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(c) 根據公司的書面指示，及時將該物業投資和再投資於美國政府證券 根據經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的定義，其到期日不超過185天，或 符合《投資》下頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金 經修訂的1940年公司法（或任何後續規則），根據確定，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務 據公司瞭解，受託人沒有義務監督或質疑公司的以下決定 投資符合前述條款；公司不得指示受託人投資任何其他證券 或資產，據瞭解，信託賬户將不賺取利息，而賬户資金則未進行投資，等待公司的利息 本協議下的指令，當資金已投資或未投資時，受託人可以在此期間獲得銀行信貸或其他對價 經期;

(d) 在到期時收取和接收財產產生的所有利息或其他收入，這些收入應成為” 的一部分財產，” 因為此處使用了這樣的術語；

(e) 立即將受託人收到的與任何所需財產有關的所有通信通知公司和代表 公司的行動；

(f) 提供公司（或其授權代理人）可能要求的與公司相關的任何必要信息或文件 編制與信託賬户中持有的資產有關的納税申報表，或與編制或完成信託賬户有關的納税申報表 公司審計師對公司財務報表的審計；

(g) 根據指示，參與任何保護或執行財產產生的任何權利或利益的計劃或程序 由本公司來做；

(h) 每月向公司提交信託賬户活動和金額的書面報表，以反映所有收據，以及 信託賬户的支出；

(i) 僅在 (x) 收到信函後立即開始清算信託賬户，並且必須遵守信函的條款 來自公司 (”解僱信”) 其形式與本文附錄中的形式基本相似 A或附錄B（如適用），由公司首席執行官、總裁、首席財務官代表公司簽署 公司高級職員、祕書或董事會主席（”板”) 或其他授權官員 公司，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括利息 此前未向公司發放以支付其特許經營税或所得税（在附錄B的背景下，扣除任何應付税款） 並減去可能向公司發放的最多61,200美元的利息（用於支付解散費用），但僅按照終止協議中的規定 信函和其中提及的其他文件，或 (y) 在 (i) 12 個月（如果是，則最長 21 個月）中較晚者為準 本次發行結束後，公司延長了完成業務合併的期限（全期） 及 (ii) 本公司股東根據本公司的修訂和重述可能批准的較晚日期 備忘錄和組織章程，如果受託人在該日期之前沒有收到解僱信，在這種情況下 信託賬户應按照附錄B所附解僱信中規定的程序進行清算 以及信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（扣除任何税款） 應付並減去可能向公司發放的最高61,200美元的利息（用於支付解散費用）應分配給 截至該日登記在冊的公眾股東。

(j) 應公司的書面要求，可以不時以與本文所附形式基本相似的形式提供 附錄C，從信託賬户中提款並將所申請財產的利息金額分配給公司 本公司用於償還公司因公司資產或利息或其他所得收入而欠下的任何納税義務 在財產上，這筆款項應通過電子資金轉賬或其他即時付款方式直接交付給公司， 而且公司應將此類款項轉交給相關的税收機關；但是，前提是在這樣的範圍內 信託賬户中的現金不足以支付此類納税義務，受託人應清算信託賬户中持有的此類資產 只要每股本金不減少，公司應以書面形式指定進行此類分配 最初存入信託賬户的股份。上述公司的書面請求應構成推定證據 公司有權獲得資金，受託人沒有責任將目光投向上述要求之外；

(k) 應公司的書面要求，可以不時以與本文所附形式基本相似的形式提供 附錄D，受託管理人應向截至該日登記在冊的公眾股東分發公司要求的金額 用於從公眾股東手中贖回在股東投票批准時正確提交的普通股 修訂公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程，以修改本公司的實質內容或時間 公司有義務贖回與完成初始業務合併相關的100％的公開普通股 或者，如果公司未在公司修正案中所述的時間內完成初始業務合併 並重申了備忘錄和公司章程。上述公司的書面請求構成推定 證明公司有權分配上述資金的證據，受託人沒有責任將目光投向上述要求之外； 和

(l) 除根據第 1 (i)、(j) 或 (k) 節外，不得從信託賬户中進行任何提款或分配 以上。

2。 公司的協議和契約。本公司特此同意並承諾：

(a) 以書面形式向受託人發出由公司董事會主席、總裁、首席執行官簽署的所有指示 公司的高級管理人員、首席財務官、祕書或其他授權官員。此外，除其職責外 根據本協議第1 (i)、1 (j) 和1 (k) 節，受託管理人有權依賴並在依賴時受到保護 其本着誠意和合理的謹慎態度認為由任何人提供的任何口頭或電話建議或指示 上述獲授權發出書面指示的人員，前提是公司應立即以書面形式確認此類指示；

(b) 在遵守本協議第 4 節的前提下，使受託人免受傷害並賠償受託管理人的任何和所有費用，包括 合理的律師費和支出，或受託人因其根據本協議採取的任何行動而遭受的損失，以及 與針對受託人提起的涉及任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟、訴訟或其他程序有關 或要求，以任何方式產生於或與本協議、本協議下的受託人服務或財產或任何內容有關 財產賺取的利息，但因受託人的重大過失、欺詐或故意而產生的費用和損失除外 不當行為。在受託管理人收到要求或索賠通知或任何訴訟、訴訟或程序啟動後，立即開始， 受託管理人打算根據本第 2 (b) 條尋求賠償，應以書面形式通知公司 此類索賠（以下簡稱”賠償索賠”）。受託人應有權行事 並管理針對此類賠償索賠的辯護；前提是受託人應獲得公司的同意 尊重律師的選擇，不應不合理地拒絕或拖延這種同意。受託人可能不同意和解 未經公司事先書面同意的任何賠償索賠，不得無理地拒絕或延遲此類同意。 公司可以在自己的法律顧問的陪同下參與此類訴訟；

(c) 向受託管理人支付本附表A中規定的費用，包括初始驗收費、年度管理費和交易 手續費，該費用可由各方不時修改。據明確瞭解，該財產 除非公司完成業務合併，否則不得用於支付此類費用。公司應向受託人付款 發行完成時的初始驗收費和第一筆年度管理費。本公司不承擔任何責任 受託人的任何其他費用或收費，本第 2 (c) 節、附表 A 和可能提供的除外 在本協議第 2 (b) 節中；

(d) 與公司股東就合併、股權交換、資產收購、股票進行的任何投票有關 收購、重組或涉及公司與一家或多家企業的類似業務合併（”商業 組合”），向受託人提供股東大會選舉檢查員的宣誓書或證書 核實此類股東對此類業務合併的投票；

(e) 向代表提供發送給受託人的任何解僱信和/或任何其他信函的副本 在信託賬户發出提款後，立即考慮任何提款的提議；

(f) 指示受託人僅進行本協議允許的分配，不要指示受託人 進行本協議不允許的任何分配。

3. 責任限制。受託人對以下事項不承擔任何責任或義務：

(a) 暗示義務、履行職責、詢問或以其他方式受本協議以外的任何協議或文件條款的約束 以及此處明確規定的內容；

(b) 除本協議第 1 節的指示外，對財產採取任何行動，受託人不承擔任何責任 向任何第三方披露，但因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外，在任何情況下都不是 受託管理人是否應對選擇投資或由此產生的投資損失或由此產生的損失負責 任何此類投資在到期日之前被清算或公司未能及時提供書面投資 指令;

(c) 為收取任何本金和收入而提起任何訴訟，或提起、出庭或為任何訴訟進行辯護 與任何財產有關的任何形式，除非和直至它已收到公司按規定發出的指示 為此，公司應向其預付或擔保足以支付任何合理產生的費用事故的資金 此；

(d) 退還任何財產的折舊本金；

(e) 假設除非另有規定，否則公司指定的任何人根據本協議發出指示的權力都不會持續下去 以其他方式指定，或者除非公司已以書面形式向受託人撤銷此類授權；

(f) 向本協議其他當事方或其他任何人就其採取或不採取的任何行動，或因其採取或不採取的任何行動而向本協議其他當事方或任何其他人提出， 以誠信和受託人合理的最佳判斷為依據，受託人的重大過失、欺詐或故意除外 不當行為。受託管理人可以決定性地依賴並應在根據任何命令、通知、要求、證書、意見或採取行動時受到保護 法律顧問的建議（包括受託人選擇的律師，該法律顧問可能是公司的法律顧問）、陳述、文書， 報告或其他文件或文件（不僅是關於其應有的執行及其條款的有效性和效力，還包括其規定的有效性） 本着誠意和合理的謹慎態度，瞭解其中所包含的任何信息的真實性和可接受性， 必須是真實的，必須由適當的人簽名或出示。受託人不受任何通知或要求的約束， 或對本協議或其任何條款的任何豁免、修改、終止或撤銷，除非有書面文件證明 交付給受託人，由適當的一方或多方簽署，如果受託人的義務或權利受到影響，除非 事先給予書面同意；

(g) 驗證註冊聲明中包含的信息的準確性；

(h) 提供任何保證，確保公司達成的任何業務合併或公司採取的任何其他行動均符合預期 根據註冊聲明；

(i) 向任何地方、州或聯邦税務機構提交有關信託賬户的信息申報表，或定期提供書面材料 向公司提交的聲明，記錄公司應繳的與該物業的任何利息收入有關的税款（如果有）；

(j) 準備、執行和提交税務報告、收入或其他納税申報表，並針對由和活動產生的任何收入繳納任何税款 與信託賬户有關，無論此類税款由信託賬户還是公司支付，包括但不限於 特許經營和所得税義務，除非本協議第 1 (j) 節另有規定；或

(k) 根據第 1 (i) 條驗證計算結果、確認資格或以其他方式批准公司的書面分配申請， 其中 1 (j) 或 1 (k)。

4。 信託賬户豁免。受託人沒有抵消權或任何種類的任何權利、所有權、利息或索賠（”索賠”) 向信託賬户或信託賬户中的任何款項提出任何索賠，特此不可撤銷地放棄對信託賬户或信託賬户中任何款項的任何索賠 現在或將來可能有。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠，包括但不限於 根據本協議第2 (b) 條或第2 (c) 節，受託人應僅對公司及其資產提出此類索賠 在信託賬户之外，不得以信託賬户中的財產或任何款項為抵押。

5。 終止。本協議將按以下方式終止：

(a) 如果受託管理人向公司發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，則公司應合理行事 努力尋找繼任受託人，在此之前，受託管理人應繼續根據本協議行事。在這樣的時候 公司通知受託人已任命繼任受託人並同意受本條款的約束 協議，受託管理人應將信託賬户的管理權移交給繼任受託人，包括但不限於 轉移與信託賬户有關的報告和報表的副本，本協議隨之終止；前提是， 但是，如果公司在收到辭職後的九十（90）天內沒有找到繼任受託人 受託人的通知，受託人可以向紐約州的任何法院提交申請，要求將財產存放在紐約州的任何法院 或向紐約南區美國地方法院提交，存款後，受託管理人應免於 任何責任；或

(b) 在受託管理人根據規定完成信託賬户及其義務的清算時 根據本協議第 1 (i) 節，並根據終止信函和本協議的規定分配財產 應終止，除非與第 2 (b) 節有關。

6。 其他。

(a) 公司和受託管理人均承認，受託人將遵循下文規定的資金安全程序 從信託賬户轉賬。公司和受託人將各自限制訪問與此類信息有關的機密信息 授權人員的安全程序。如果各方有理由認為未經授權，則必須立即通知對方 個人可能已獲得此類機密信息或其授權人員的任何變動。在進行資金轉移時, 受託人應依賴公司向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬號和所有其他身份信息 與收款人、收款人銀行或中介銀行有關的信息。受託人產生的任何責任除外 重大過失、欺詐或故意不當行為，受託人對任何原因造成的任何損失、責任或費用概不負責 資金的信息或傳輸錯誤。

(b) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不生效 適用於可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則.本協議可以 以幾份原件或傳真副本簽署，每份原件或傳真副本應構成原件，共同構成 但只有一種樂器。

(c) 本協議包含本協議各方就本協議標的達成的完整協議和諒解。除了 對於本協議第 1 (i)、1 (j) 和 1 (k) 節（未經九十票贊成票，不得修改、修正或刪除這些部分） 公司當時已發行普通股的百分比（90％）作為單一類別共同投票；前提是沒有此類修正案 將影響任何以其他方式表示選擇贖回與股東有關的普通股的公眾股東 投票要求修改本協議），本協議或其中的任何條款只能更改、修正或修改（但不是 通過本協議各方簽署的書面文件更正打字錯誤）。受託人產生的任何責任除外 重大過失、欺詐或故意的不當行為，受託人可以完全依賴檢查員或選舉的認證 如上所述，應免除任何一方因依據該修正案執行擬議修正案而承擔的所有責任。

(d) 本協議雙方同意位於新州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和審判地點 約克，用於解決本協議下的任何爭議。至於與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反訴， 各方放棄由陪審團審判的權利。

(e) 與本協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求均應以書面形式作出，並且 應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號郵件（要求退貨收據）、親手送貨或通過以下方式發送 傳真或電子郵件傳輸：

如果 致受託人，以：

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街 30 號^th 地板

全新 紐約州約克 10004-1561

收件人： 關係管理

電子郵件： mguzman@continentalstock.com

如果 致公司，以：

大江 Guo

首席 執行官

TMT 收購公司

420 列剋星敦大道，2446號套房，

全新 紐約州約克 10170

電話： (347) 627-0058

在 每個案例，副本寄至：

這個 Crone Law Group P.C.

420 列剋星敦大道，2446 號套房

全新 紐約州約克 10170

電話： (646) 861-7891

收聽。: Mark E. Crone，Esq。，

亮 Shih，Esq。

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com，lshih@cronelawgroup.com

和

馬克西姆 集團有限責任公司

300 公園大道

全新 紐約州約克 10174

收聽。: 拉里·格拉斯伯格

電子郵件： lglassberg@maximgrp.com

和

Loeb & Loeb LLP

345 公園大道

全新 紐約州約克 10154

收聽。: 米切爾·努斯鮑姆先生，

大衞 J. Levine，Esq。

電話： (212) 407-4000

(f) 公司和受託人特此聲明，其擁有全部權利和權力，並已獲得正式授權 本協議並履行下文規定的各自義務。受託管理人承認並同意 不得向信託賬户提出任何索賠或提起訴訟，包括以抵消方式提起訴訟，也無權在信託賬户中獲得任何資金 任何情況下的信託賬户。

(g) 本協議是受託人和公司的共同產品，本協議的每項條款均經過雙方協商， 此類當事方的談判和協議，不得解釋為支持或反對本協議任何一方。

(h) 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方都應被視為原始協議 應共同構成同一份文書.通過傳真或電子方式交付本協議的簽署副本 傳輸應構成有效和充分的交付。

(i) 公司和受託人特此確認並同意，代表承銷商的每位代表是第三位代表 本協議的當事方受益人。

(j) 除非本協議另有規定，否則本協議的任何一方均不得將其在本協議下的權利或將其義務轉讓給任何其他人 或實體。

[簽名 頁面關注]

在 因此，自上述首次撰寫之日起，雙方已正式簽署了本投資管理信託協議。

[簽名 投資管理信託協議頁面]

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[信頭 公司的]

[插入 日期]

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街，30^th 地板

全新 紐約州約克 10004-1561

收件人： 關係管理

回覆： 信託賬户-終止信

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

依照 轉至TMT收購公司之間的《投資管理信託協議》第1（i）節（”公司”）和 大陸股票轉讓與信託公司（”受託人”)，日期截至 []，202 []（”信任 協議”），這是為了告知您公司已與 [插入姓名]（”目標 商業”）完善與目標業務的業務合併（”業務合併”) 在 [插入日期] 左右。公司應在實際日期前至少七十二 (72) 小時（或更短的時間）通知您 業務合併完成的時間段（如你所同意）（”完工日期”）。資本化 此處使用但未定義的術語應具有信託協議中規定的含義。

在 根據信託協議的條款，我們特此授權您開始清算信託賬户的所有資產 在 [插入日期]，並將所得款項轉入您代表受益人開設的獨立賬户，大意是， 在完成之日，信託賬户中持有的所有資金將立即可供轉入該賬户或多個賬户 公司應在完工日期發出指示。經確認並同意，當資金存入信託時 北卡羅來納州摩根大通的運營賬户正在等待分配，公司和代表都不會獲得任何利息 或分紅。

開啟 完成日期（i）公司的法律顧問應向您提供書面通知，説明業務合併已完成， 或者將在您將資金轉入公司指示的賬户的同時基本完成（”通知”) 以及 (ii) 公司應向您交付 (a) 公司首席執行官的 [宣誓書] [證書]，以核實 如果進行了投票，則企業合併已獲得公司股東的投票批准，以及（b）書面指示 由公司和代表就信託賬户中持有的資金的轉移簽署（”指令 信”）。特此指示並授權您在收到信託賬户後立即轉移信託賬户中持有的資金 根據指示信的條款，收到通知和指示信。如果可以肯定 信託賬户中持有的存款不得在完成日之前清算而不會受到處罰，您將以書面形式通知公司 相同，公司將指示您此類資金是否應保留在信託賬户中並在信託賬户之後進行分配 本公司的完工日期.在所有資金分配後，扣除合理的未報銷費用所必需的款項 與清算信託賬户有關的，您在信託協議下的義務將被終止。

在 如果業務合併未在通知中描述的完成日期完成，我們也沒有通知 你在新的完工日期的原始完成日期當天或之前，然後在受託人收到書面指示後 根據有關業務的信託協議第1（c）條的規定，信託賬户中持有的資金應從公司進行再投資 此後儘快在該書面指示中規定的完工日期後的第二天。

[簽名 頁面如下]

[簽名 投資管理信託協議附錄 A 頁面]

展覽 B

[信頭 公司的]

[插入 日期]

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街，30^th 地板

全新 紐約州約克 10004

回覆： 信託賬户-終止信

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

依照 轉至TMT收購公司之間的《投資管理信託協議》第1（i）節（”公司”）和 大陸股票轉讓與信託公司（”受託人”)，日期截至 []，20 []（”信任 協議”），這是為了告訴你，公司無法與目標業務進行業務合併 在公司經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的時限內，如上所述 公司與本次發行相關的招股説明書。此處使用但未定義的大寫術語應具有規定的含義 在信託協議中。

在 根據信託協議的條款，我們特此授權您在 [] 清算信託賬户中的所有資產， 20 [] 並將總收益轉入您代表受益人持有的獨立賬户，等待分配給 公眾股東。公司選擇了 [*]¹ 作為確定公眾股東的記錄日期 有權獲得其在清算收益中的份額。您同意成為登記在案的付款代理人，並以單獨的身份行事 作為付款代理人，同意根據本公司的條款將上述資金直接分配給公司的公眾股東 信託協議以及經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。在分配所有物品後 資金，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何款項，即您的債務 除非信託協議第1（i）節另有規定，否則應終止信託協議下的協議。

¹ 自本次發行結束之日起 12 個月（如果公司延長髮行期限，則自發行結束之日起最多 21 個月） 是時候完成業務合併了）

展覽 C

[信頭 公司的]

[插入 日期]

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街，30^th 地板

全新 紐約州約克 10004-1561

收件人： 關係管理

回覆： 信託賬户-繳税提款指示

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

依照 轉至TMT收購公司之間的《投資管理信託協議》第1（j）節（”公司”）和 大陸股票轉讓與信託公司（”受託人”)，日期截至 20 []（”信任 協議”），公司特此要求您向公司交付該物業賺取的 [] 美元利息收入 截至本文發佈之日。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

這個 公司需要此類資金來支付所附納税申報表或納税申報表中規定的納税義務。依照 根據信託協議的條款，特此指示並授權您立即（通過電匯）轉賬此類資金 收到這封寫給公司運營賬户的信函，地址是：

[電線 指令信息]

展覽 D

[信頭 公司的]

[插入 日期]

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街，30^th 地板

全新 紐約州約克 10004-1561

收件人： 關係管理

回覆： 信託賬户-股東贖回提款指示

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

依照 轉至TMT收購公司之間的《投資管理信託協議》第1（k）條（”公司”) 和大陸證券轉讓與信託公司（”受託人”)，日期截至 []，20 []（”信任 協議”），公司特此要求您向公司可贖回的公眾股東交付 [] 美元 截至本文發佈之日，在財產上賺取的本金和利息收入存入您代表受益人持有的獨立賬户。 此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

這個 公司需要此類資金來支付已正確選擇由公司贖回普通股的公眾股東 關於股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案 協會修改公司贖回其100％公開普通股義務的實質內容或時間（如果公司） 尚未在公司經修訂和重述的備忘錄中所述的時間內完成初始業務合併 和公司章程。因此，特此指示並授權您立即轉賬（通過電匯）此類資金 您收到這封信的收據，存入您代表受益人開設的獨立賬户。