附錄 10.1

2023年3月27日

TMT 收購公司

列剋星敦大道 420 號，2446 套房，

紐約州紐約 10170

回覆：首次公開募股

先生們：

這封信（這封信”信 協議”）是根據承保協議（”承保協議”) 將由開曼羣島豁免公司 TMT Acquisition Corp（以下簡稱 “”公司”），以及 作為代表的Maxim Group LLC（”代表”）在幾家承銷商中（每家承銷商都是”承銷商” 總而言之，”承銷商”），與承保的首次公開募股有關（”公開 提供”），該公司6,000,000個單位（包括為支付超額配股而可能購買的最多90萬個單位）， 如果有的話）（”單位”），每股由公司的一股普通股組成，面值每股0.0001美元 （”普通股”）和一項權利（”權利”）。每項權利都賦予持有者權利 其將在我們的初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）的普通股。這些單位將被出售 根據S-1表格和招股説明書上的註冊聲明（”招股説明書”) 已提交 由公司向美國證券交易委員會（以下簡稱”佣金”），公司應適用於 將這些單位在納斯達克全球市場上市。此處使用的某些大寫術語在本協議第 11 節中定義。

為了誘導公司 和承銷商簽訂承保協議，繼續進行公開發行以及其他物品和有價值的貨物 2TM Holding LP（”贊助商”) 以及下列簽名的個人，他們都是公司董事會和/或管理團隊的成員（每人均為”內幕” 總而言之，”內部人士”），特此與本公司達成以下協議：

1。贊助商和每位內部人士 同意 (A) 如果公司尋求股東批准擬議的業務合併（定義見下文），則與 此類擬議的業務合併，它或他應（i）將其或他擁有的任何股份投票支持任何擬議的業務合併 並且 (ii) 如果公司參與招標，則不得贖回其擁有的任何股份，(B) 如果公司進行招標 與任何擬議的業務合併有關的要約，其或他不得向公司出售與之相關的任何股份 以及（C）如果公司在業務合併完成之前尋求股東批准對章程的任何擬議修正案， 它或他不得因該股東批准而贖回其擁有的任何股份。

2。贊助商和每位內部人士 特此同意，如果公司未能在章程規定的期限內完成業務合併， 保薦人和每位內部人士應採取一切合理措施，促使公司（i）停止所有運營，但出於以下目的的除外 清盤，(ii) 儘快清盤，但不得超過10個工作日，但須視合法可用資金而定 因此，贖回作為公開發行單位的一部分出售的普通股的100％（”發行股票”）， 按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 信託賬户中持有的、之前未發放給公司用於繳納任何税款的資金（減去最多61,200美元的利息） 解散費用），除以當時已發行的發行股份的數量，贖回將完全消滅所有公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），視適用情況而定 法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須經公司剩餘部分的批准 股東和公司董事會解散和清盤，但上文第 (ii) 和 (iii) 條的規定除外 根據開曼羣島法律，公司有義務就債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。 保薦人和每位內部人士同意不對章程提出任何會影響公司實質內容或時機的修正案 如果公司未在所述期限內完成業務合併，則有義務贖回100％的發行股份 在招股説明書中，除非公司在獲得批准後向其公眾股東提供贖回普通股的機會 任何此類修正案以每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有且之前未向公司發放用於繳納任何税款的資金所賺取的利息除以該數字 當時已發行的發行股份。

贊助商和每位內部人士 承認其或他對信託賬户中持有的任何款項或任何其他款項沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 公司因其持有的創始人股份進行任何清算或私募配售而產生的公司資產 保薦人的股份。贊助商和每位內部人士特此進一步放棄該贊助商或內幕人士可能在其中提出的任何索賠 將來因與本公司簽訂的任何合同或協議而產生或產生的合同，不會向信託基金尋求追索權 出於任何原因，除非在每種情況下都涉及內幕人士對持有的收益按比例收取利息的權利 此類發起人或內部人士可能持有的任何發行股票的信託基金。

3.在開始的時期內 在承保協議生效之日並在該日期後180天結束時，如果沒有，保薦人和每位內部人士不得 代表事先的書面同意，（i）出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權 購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌等值頭寸 或清算或減少經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指的看漲期權等值頭寸， 以及委員會據此頒佈的關於任何單位, 普通股, 創始股份, 權利的規則和條例, 或任何可轉換為其或他擁有的普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，(ii) 進行任何互換 或其他安排，將任何普通單位所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 股份、創始人股份、權利或任何可轉換為其擁有的普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或 他，無論任何此類交易將通過以現金或其他方式交割此類證券來結算，或（iii）公開宣佈任何此類交易 意圖實施第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易。每位內部人士和贊助商都承認並同意， 在本第 3 節或下文第 7 節規定的任何限制的解除或豁免生效之日之前，公司 應在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免 釋放或豁免的日期。授予的任何解除或豁免僅在發佈之日起兩個工作日後生效 新聞稿。如果釋放或豁免僅是為了允許轉讓而不是，則本節的規定將不適用 對價和受讓人已書面同意在以下範圍內受本信函協議中描述的相同條款的約束 以及這些條款在轉讓時仍然有效的期限.

4。在清算的情況下 在信託賬户中，保薦人（為澄清起見，不得擴大到任何其他股東、成員或經理） 贊助商的）同意賠償公司免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，並使公司免受損害 （包括但不限於在調查、準備或辯護過程中合理產生的任何和所有法律或其他費用 公司可能因任何索賠而面臨的任何訴訟（無論是未決訴訟還是威脅訴訟，或任何索賠） (i) 向本公司提供的服務或出售產品的任何第三方，或 (ii) 本公司與之合作的潛在目標業務 已簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議 (a”目標”); 但是，前提是贊助商對公司的此類賠償僅適用於確保所必需的範圍 第三方就提供的服務（公司的獨立公共會計師除外）或所售產品提出的此類索賠 向公司或目標公司存款不要將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股發行股份10.20美元以下 或 (ii) 由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股發行股份的金額較小 自信託賬户清算之日起，每種情況均扣除信託財產所得利息金額 可以提取用於納税的賬户，但執行任何豁免的第三方（包括目標）提出的任何索賠除外 以及尋求訪問信託賬户的所有權利，但根據公司對承銷商的賠償提出的任何索賠除外 抵押某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。如果任何此類豁免已執行 被視為無法對該第三方執行，贊助商對該第三方不承擔任何責任 當事方索賠。贊助商應有權向其選擇的律師就任何此類索賠進行辯護 如果保薦人在收到發給保薦人的索賠通知後的15天內，以書面形式通知公司 它應進行這種辯護。

5。在承銷商的範圍內 請勿在招股説明書發佈之日起45天內行使超額配股權再購買最多90萬個單位 （正如招股説明書中進一步描述的那樣），保薦人同意免費沒收一定數量的創始人股份，總額等於 到 225,000 乘以分數，(i) 其分子為 900,000 減去承銷商購買的單位數量 他們的超額配股權的行使，以及（ii）其分母為90萬英鎊。

6。(a) 贊助商和每位知情人 特此同意不成為註冊某類證券的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 根據經修訂的1934年《證券交易法》，直到公司就初始證券交易達成最終協議 業務合併，除非公司未能在章程規定的期限內完成業務合併。

(b) 贊助商和每位知情人 特此同意並承認：(i) 如果此類違約行為，承銷商和公司將受到無法彌補的損害 擔保人或知情人根據本信函第 1、2、3、4、5、6 (a)、7 (b) 和 9 節（如適用）承擔的義務 協議，(ii) 金錢損害賠償可能不是此類違規行為的充分補救措施，(iii) 非違約方應有權 在發生此類違規行為時，除了該當事方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，還包括禁令救濟。

7。(a) 贊助商和每位知情人 同意在更早之前不得轉讓任何創始人股份（或轉換後可發行的普通股） （A）公司初始業務合併完成十二個月後，或（B）業務合併之後， (x) 如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後， 任何30個交易日內的任何20個交易日的資本重組（等），從公司成立後至少150天開始 初始業務合併或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組的日期 或其他導致公司所有股東都有權交換其普通股的類似交易 用於現金、證券或其他財產（”創始人股票鎖定期限”）。

(b) 贊助商和每位知情人 同意，他或她不得轉讓任何私募單位、私募股份或私募權（或普通股） 在私募配售權轉換後發行或可發行的股票，直至企業合併完成後30天 （這個”私募單位鎖定期限”，再加上創始人股票封鎖期，”封鎖 週期”）。

(c) 儘管有這些規定 第 7 (a) 和 (b) 節，創始人股份的轉讓、私募單位、私募股份、私募股份、私募配售 權利，以及在行使或轉換私募權或創始人股份時發行或可發行的普通股 允許由贊助商、任何內部人士或其任何允許的受讓人（已遵守本第 7 (c) 節）持有的 (a) 致公司的高級管理人員或董事、公司任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員， 贊助商的任何成員，或贊助商的任何關聯公司；（b）如果是個人，則通過禮物向該個人的成員轉讓 直系親屬，轉給信託，信託的受益人是個人的直系親屬或其附屬機構 個人，或向慈善組織轉移；(c) 就個人而言，根據血統和分配法進行轉移 個人死亡；(d) 就個人而言，根據符合條件的家庭關係令進行移送；(e) 移交方 以不高於業務合併的價格進行私下銷售或轉讓 證券最初是購買的；（f）如果公司在清算完成之前進行清算，則進行轉賬 初始業務合併；(g) 根據特拉華州法律或保薦人組織文件進行的轉讓 保薦人解散後；(h) 如果公司進行清算、合併、股本交換、重組或 其他類似的交易，導致公司的所有股東都有權交換其普通股 公司初始業務合併完成後的現金、證券或其他財產；以及 (i) 轉賬 與公司經任何第三方同意的初始業務合併有關；但是，前提是 就第 (a) 至 (e)、(h) 和 (i) 條而言，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意 受此處限制的約束。

8。贊助商和每位內部人士 陳述並保證：

(a) 他、她或它從未收到過請願書 根據聯邦破產法或任何州或外國破產法，由 (i) 他、她或它或任何合夥企業提起或針對 他、她或其在提交申請時或其前兩年內是普通合夥人；或 (ii)（以下列簽署人為限） 是個人）他或她在任職之前或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會 此類申報的時間；

(b) 他、她還是它 從未有過法院為其業務或財產或任何此類合夥關係指定過接管人、財政代理人或類似人員；

(c) 他、她或它有 從未在民事或刑事訴訟中被判犯有欺詐罪；

(d) 他、她或其從未被定罪 在刑事訴訟中或指定待審刑事訴訟的主體（不包括交通違規和輕罪）；

(e) 他、她或它從來都不是主題 任何具有司法管轄權的法院的永久命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷 或暫時禁止或以其他方式限制他 (i) 充當期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易 顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易監管的任何其他人 委員會（“CFTC”）或上述任何一項的關聯人員，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或交易商 從事證券業，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險的關聯人員、董事或員工 公司，或參與或繼續從事與任何此類活動有關的任何行為或做法；或 (ii) 從事任何類型的行為 商業慣例；或 (iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動或與之相關的任何活動 任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法的行為；

(f) 他、她或它從來都不是主題 任何聯邦或州當局禁止、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷 或以其他方式限制他、她或其參與上文8 (e) (i) 所述任何活動或結社的權利，期限超過60天 與參與任何此類活動的人共享；

(g) 他、她或他從未被發現過 在民事訴訟中或委員會審理的具有司法管轄權的法院違反了任何聯邦、州或外國證券法， 如果委員會對此類民事訴訟或裁決的判決隨後沒有被推翻、中止或撤銷；

(h) 他、她或他從未被發現過 在民事訴訟中具有司法管轄權的法院或美國商品期貨交易委員會違反了任何聯邦商品法，如果判決是 美國商品期貨交易委員會的此類民事訴訟或調查結果隨後未被撤銷、暫停或撤銷；

(i) 他、她或它從來都不是主體 任何聯邦、州或外國司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方或其當事方，但隨後未被撤銷， 因涉嫌違反 (i) 任何聯邦、州或外國證券或大宗商品法律或法規而暫停或撤銷， (ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久 禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和終止令，或驅逐或 禁令或 (iii) 禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的任何法律或法規；

(j) 他、她或它從來都不是主體 任何未被撤銷、暫停或撤銷的制裁或命令的當事方或任何自律組織，任何已註冊的制裁或命令的當事方 實體，或對其成員或相關人員擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織 與會員一起；

(k) 他、她或其從未被定罪 任何重罪或輕罪：（i）與購買或出售任何證券有關；（ii）涉及任何虛假申報 與委員會共享；或（iii）因承銷商、經紀商、交易商、市政證券交易商的業務而產生的， 證券購買者的投資顧問或有償律師；

(l) 他、她或它從未進入決賽 州或外國證券委員會（或履行類似職能的州官員機構）的命令；州或外國機構的命令 監督或審查銀行、儲蓄協會或信用合作社；州或外國保險委員會（或機構或官員） 履行類似職能的州）；適當的聯邦或外國銀行機構；商品期貨交易委員會；或 國家信用合作社管理局的依據是違反任何禁止欺詐, 操縱, 或欺騙行為；

(m) 他、她或其從未受其約束 任何具有司法管轄權的法院在進行此類出售時限制或禁止其執行的任何命令、判決或法令 從事或繼續從事任何行為或做法：(i) 與購買或出售任何證券有關；(ii) 涉及 向委員會或任何具有類似職能的外國監管機構提交任何虛假申報；或 (iii) 由於 承銷商、經紀商、交易商、市政證券交易商、投資顧問或有償買方律師的業務經營 證券的；

(n) 他、她或它從未受到過約束 委員會或任何具有類似職能的外國監管機構下達的任何命令，命令他停止和停止犯罪 或導致將來違反：(i) 外國或聯邦證券法中任何基於科學的反欺詐條款，包括，但是 不限於《證券法》第 17 (a) (1) 條，經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10 (b) 條（“交易所 法案”）及其下的第10b-5條以及經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）第206（1）條， 或其下的任何其他規則或法規；或 (ii)《證券法》第 5 條；

(o) 他、她或它從未被命名為 向委員會提交的被拒絕的任何註冊聲明或法規 A 的發行聲明中的承銷商 命令、停止令或命令暫停A條例的豁免，或者目前正在調查或提起訴訟 決定是否應發佈停止令或暫停令；

(p) 他、她或它從未受到過約束 美國郵政局的虛假陳述令，或者目前受臨時限制令或初步禁令的約束 關於美國郵政總局指控的構成通過以下途徑獲取金錢或財產的計劃或手段的行為 以虛假陳述方式發出的郵件；

(q) 他、她或它不受最終裁決的約束 州證券委員會（或由履行類似職能的州官員組成的機構）的命令；負責監督的國家機構的命令 或審查銀行、儲蓄協會或信用合作社；州保險委員會（或履行職責的州的機構或官員） 類似職能）；適當的聯邦銀行機構；商品期貨交易委員會；或國家信用合作社管理局 這禁止下列簽署人：(i) 與受該委員會、當局、機構或官員監管的實體有關聯；(ii) 參與 從事證券、保險或銀行業務；或（iii）從事儲蓄協會或信用合作社活動；

(r) 他、她或他/她不受命令的約束 根據《交易法》第 15 (b) 或 15B (c) 條或《顧問法》第 203 (e) 或 203 (f) 條加入的委員會中： (i) 暫停或撤銷下列簽署人作為經紀商、交易商、市政證券交易商或投資顧問的註冊；(ii) 限制該人的活動、職能或運作，或對其處以民事罰款；或 (iii) 禁止 下列簽名者不得與任何實體有關聯或參與任何便士股票的發行；以及

(s) 他、她或其從未被停職 或被開除證券自律組織成員資格，或被暫停或禁止與其成員建立聯繫（例如 任何作為或不作為的註冊國家證券交易所或註冊的國家或附屬證券協會） 構成不符合公正和公平貿易原則的行為。

9。除非中披露的那樣 招股説明書，既不是贊助商也不是任何內幕人士，也不是贊助商的任何關聯公司或任何內部人士，也不是公司的任何董事或高級管理人員， 應從公司獲得任何發現費、報銷、諮詢費、與償還貸款有關的款項或 在為實現公司的完善而提供的任何服務之前或與之相關的其他補償 初始業務組合（無論交易類型如何），招股説明書中描述的金額除外 標題 “摘要—發行—向內部人士支付有限款項”。

10。贊助商和每位內部人士 擁有全部權利和權力，不違反其受其約束的任何協議（包括但不限於任何不競爭或 （與任何僱主或前僱主簽訂非招攬協議），以簽訂本信函協議，並在適用的情況下用作 公司董事會的高級管理人員和/或董事，特此同意在招股説明書中被提名為高管 和/或公司董事。

11。如本文所用，(i)”商業 組合” 是指合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併，涉及公司和一家或多家企業；(ii)”股票” 統稱為 “普通” 股份和創始人股份；（iii）”創始人股票” 應指 (a) 公司普通股中的1,72.5萬份 股票，面值每股0.0001美元，最初發行給保薦人（最多22.5萬股），須全部或部分發行 如果承銷商未行使超額配股權，則保薦人將予以沒收，總收購價為25,000美元， 或每股0.017美元，在公開發行完成之前；(iv)”初始股東” 的意思是 保薦人和持有創始人股份的任何內部人士；(v)”私募股票” 應指普通人 私募股中包含的股份；（vi）”私募單位” 應指的總和 保薦人已同意總共購買的37萬個單位（如果全部行使超額配股權，則為406,000個單位） 私募的購買價格為3,700,000美元（如果全部行使超額配股權，則為4,060,000美元），或每單位10.00美元 這應與公開發行完成同時發生；（vii）”私募權” 應指私募股中包含的權利；（viii）”公眾股東” 應指 公開發行證券的持有人；（ix）”信託賬户” 應指存入其中的信託基金 公開發行淨收益的一部分應存入；(x)”轉移” 應指 (a) 銷售 的、出售要約、出售合同或協議、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或協議 直接或間接處置，或設立或增加看跌等值頭寸或清算金額 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條以及規則和條例的定義，看漲等值頭寸 委員會根據該協議頒佈的有關任何證券的條款，(b) 訂立任何互換或其他轉移至 另一部分或全部或部分是任何證券所有權的任何經濟後果，不論是否有任何此類交易需要結算 通過以現金或其他方式交付此類證券，或 (c) 公開宣佈有意進行任何特定交易 在 (a) 或 (b) 條和 (xi) 款中”憲章” 應指公司的備忘錄和公司章程， 因為可以不時修改同樣的內容.

12。本信函協議構成 本協議各方就本協議標的達成的全部協議和諒解取代了先前的所有諒解， 本協議當事方或雙方之間的書面或口頭協議或陳述，但以任何方式與標的相關的範圍內 本文件或此處設想的交易。本信函協議不得更改、修改、修改或免除（除非更正） 任何特定條款的打字錯誤），本協議所有當事方簽署的書面文書除外。

13。本協議任何一方均不得轉讓 未經對方事先書面同意，本信函協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 派對。任何聲稱違反本節的轉讓均無效且不得用於轉讓或轉讓 對名義受讓人的任何權益或所有權。本書面協議對保薦人和每位內部人士及其各自具有約束力 繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人。

14。這份信函協議中沒有任何內容 應解釋為向除本協議各方以外的任何個人或公司授予或給予其任何權利、補救措施或索賠 或出於本書面協議或其中的任何契約、條件、規定、承諾或協議的理由。所有契約、條件 本信函協議中包含的條款、承諾和協議應僅供本協議各方使用 及其繼承人, 繼承人, 個人代表和受讓人和允許的受讓人.

15。本信函協議可以 以任意數量的原件或傳真對應方簽署，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為 原件，而所有此類對應方加起來只能構成同一份文書。

16。本書面協議應 被視為可分割，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響其有效性或可執行性 本信函協議或其中的任何其他條款或條款。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代， 雙方打算在本信函協議中增加一項與此類無效條款類似的條款 或不可執行的條款，儘可能有效且可強制執行。

17。本書面協議應 受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不影響紐約州法律的衝突 將導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則。本協議各方 (i) 都同意 應提起並執行由本書面協議引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議 在紐約市、紐約州的法院，並不可撤銷地服從這樣的管轄權和地點，哪個管轄權和 審判地應是排他性的，並且 (ii) 放棄對此類專屬管轄權和審判地或此類法院造成不便的任何異議 論壇。

18。任何通知、同意或請求 與本信函協議的任何條款或規定相關的應以書面形式提供，並應通過快遞發送 郵件或類似的私人快遞服務，通過掛號郵件（要求退貨收據），親手遞送或傳真發送。

19。本書面協議應 在 (i) 封鎖期到期或 (ii) 公司清盤（以較早者為準）終止；但是，前提是 如果公開發行未在2023年3月29日之前完成和結束，則本信函協議應提前終止；前提是 此外，本信函協議的第4節應在清算後繼續有效。

[簽名頁如下]

[簽名頁對信函協議]