展覽 1.1

TMT 收購公司

承保 協議

全新 紐約，紐約

三月 2023 年 27 日

馬克西姆 集團有限責任公司

300 公園大道，16 樓

全新 紐約州約克 10022

如 承銷商代表

被命名 如附表A所示

女士們 還有先生們：

TMT 開曼羣島豁免公司（“公司”）收購公司特此確認與Maxim Group LLC的協議（ “代表”），作為本文件附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）的代表 或者，每位承銷商分別為 “承銷商”），如下所示：

1。 證券的購買和出售。

1.1 公司證券。

1.1.1 購買公司單位。基於此處包含的陳述和保證，但受條款和條件的約束 在本文中規定，公司同意單獨而不是共同向幾家承銷商發行和出售，承銷商同意 以單獨而不是共同方式向本公司購買總計6,000,000個單位（“固定單位”）， 如本協議附表A中承銷商的相應名稱對面所示，按收購價格（扣除折扣和佣金） 每個公司單位9.80美元。公司單位最初將以發行價格向公眾發行（“發行”） 每個公司單位10.00美元。每個公司單位由公司的一股普通股組成，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股份”）以及一項在完成後獲得十分之二（2/10）普通股（“權利”）的權利 合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務的公司 根據權利協議（定義見本節）與一家或多家企業（“業務合併”）合併 2.24)。公司單位中包含的普通股和權利將在本協議發佈之日後的第52天單獨交易，除非 代表決定允許提前進行單獨交易。儘管前面有一句話，但無論如何都不會 在 (i) 公司向證券交易所申報之前，公司單位中包含的普通股和權利是分開交易的 委員會（“委員會”）表8-K的最新報告，其中包括反映公司財務狀況的經審計的資產負債表 收到本次發行和單位私募的收益（定義見第 1.4.2 節）和更新的財務信息 對於行使超額配股期權（定義見下文），公司通過行使該期權獲得的任何收益 在提交8-K表格之前，以及（ii）公司已向委員會提交了表格8-K的最新報告，併發布了一份新聞稿 發佈公告，宣佈此類單獨交易何時開始。

1.1.2 付款和交貨。固定單位的交付和付款應在紐約時間第二（2）天上午 10:00 進行 單位開始交易後的營業日（定義見下文），或在單位商定的更早時間內 代表和公司，在Loeb & Loeb LLP的辦公室擔任承銷商（“Loeb”）的法律顧問，或在該辦公室擔任法律顧問 代表和公司商定的其他地點。固定單位的交付和付款的時間和日期 被稱為 “截止日期”。公司單位的付款應在截止日期通過聯邦電匯支付（相同） 日）資金，支付方式如下：公司收到的固定單位和出售配售單位的收益中的61,200,000美元 （定義見第 1.4.2 節）應存入公司為以下機構設立的信託賬户（“信託賬户”） 公眾股東的利益（定義見下文），如註冊聲明（定義見第 2.1.1 節）所述 遵守公司與大陸證券之間的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款 轉讓和信託公司（“CST”）。剩餘收益（減去佣金和實際支出付款或其他費用） 根據本協議支付）（如果有）應在證書交付給代表時按公司的訂單支付 (在形式和實質上令代表滿意) 代表公司單位 (或通過存託信託的設施) 承銷商賬户中的公司（“DTC”）。公司單位應以此類名稱註冊，並以此類名稱註冊 代表可以在截止日期前至少兩（2）個完整工作日以書面形式要求的授權面額。 公司將允許代表在至少一 (1) 個完整工作日之前檢查和包裝公司單位以便交付 至截止日期.除非公司招標付款，否則公司沒有義務出售或交付任何固定單位 所有公司單位的代表。此處使用的 “公眾股東” 一詞是指普通股的持有人 作為本次發行單位的一部分出售或在售後市場收購，包括初始股東（定義見下文） 此類初始股東在售後市場收購此類普通股（僅限此類普通股）。“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天，或 法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 在這一天開放供客户使用。

1.2 超額配股權。

1.2.1 期權單位。特此授予代表一個期權（“超額配股期權”），最多可以額外購買 900,000個單位（“期權單位”），其總收益將存入信託賬户，用於此目的 用於支付與公司單位分銷和出售相關的任何超額配股。此類期權單位應相同 在所有方面都歸功於公司單位。應按相同比例為多個承銷商的每個賬户購買此類期權單位 因為本協議附表A中與承銷商名稱對面列出的公司單位的數量等於公司的總數 單位（須經代表調整以消除分數）。以下統稱 “固定單位” 和 “期權單位” 被稱為 “單位”，單位中包含的單位、普通股和權利以及普通股 權利轉換後可發行的以下統稱為 “公共證券”。無期權單位 應出售或交付，除非公司單位先前已出售或同時已出售和交付。購買權 期權單位或其任何部分可以不時行使，並且可以在先前未行使的範圍內交出 並在代表向公司發出通知後隨時終止。為每個期權單位支付的購買價格將 與本文第 1.1.1 節中規定的每個固定單位的價格相同。

1.2.2 行使期權。代表可以行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權 在生效日期（“生效”）後的45天內，對所有期權單位（隨時）或任何部分（不時）作出決定 註冊聲明的日期”）（定義見本文第 2.1.1 節）。承銷商沒有任何義務 在行使超額配股權之前購買任何期權單位。特此授予的超額配股權可以行使 通過代表向公司發出書面通知（可以通過電子郵件），該通知必須按照以下規定予以確認 本文第 10.1 節規定了要購買的期權單位的數量以及交付和付款的日期和時間 期權單位（“期權截止日期”），不遲於期權成交之日後的五 (5) 個完整工作日 通知或以公司和代表商定的其他時間和方式在勒布辦公室發出通知 或在公司約定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸），以及 代表。如果期權單位的此類交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期將 如通知中所述。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商轉達， 而且，根據本文規定的條款和條件，承銷商將有義務購買期權單位的數量 此類通知中指定。

1.2.3 付款和交貨。期權單位的付款應在期權截止日通過聯邦電匯支付（相同） 日）資金，支付方式如下：根據信託協議，每個期權單位9.80美元應在交割時存入信託賬户 向代表期權單位的證書（形式和實質內容令代表滿意）的代表發送給代表（或通過 DTC的設施）記入代表賬户。代表要交付的期權單位的證書將是 以代表在不少於兩個完整工作日前書面要求的面額和名稱進行登記 視情況而定，直至截止日期或期權截止日期，並將提供給代表查閲， 在公司的過户代理人或代理人的上述辦公室檢查和包裝不少於一份完整業務 該截止日期的前一天。除非投標付款，否則公司沒有義務出售或交付期權單位 由承銷商為適用的期權單位提供。

1.3 故意省略。

1.4 私人配售。

1.4.1 創始人股票。2021 年 8 月，公司以總對價為 25,000 美元發行了公司 1,437,500 股股份 B類普通股，面值每股0.0001美元，隨後轉讓給2TM Holding LP（“贊助商”）。一月份 2022年，在公司股本變動後，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股 作為已全額支付的紅股，無需額外對價。截至2021年12月31日，共向該公司發行了172.5萬股普通股 贊助商（“創始人股票”）。已經或將要支付任何承保折扣、佣金或配售費 與購買創始人股份有關。除非註冊聲明中另有説明，否則任何創始人的股份都不是 由初始股東出售、轉讓或轉讓直至以下兩者中較早者為準：(i) 業務完成後一年 合併；(ii) 企業合併完成後，當普通股的收盤價等於或超過時 任何20筆交易每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後） 自初始業務合併後至少 150 天起的 30 個交易日內的天數；或 (iii) 合併之日 公司在初始業務合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易，結果是 公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。 創始人股份應受內幕信函中規定的轉讓限制（定義見本文第2.21.1節）。 創始人股份的持有人無權對創始人股份的任何部分進行任何清算分配 如果公司未能在收盤後的12個月內（或最多21個月，如果適用）完成業務合併 本次發售的內容。創始人股份的持有人對創始人股份沒有贖回權。在活動中 如果超額配股權未全部行使，則保薦人將被要求沒收等數量的創始人股份（最多 225,000股創始人股份），即當時已發行的創始人股份，將佔公司已發行和流通股份的19％ （但不包括配售股份（定義見下文））在發行生效和行使超額配股（如果有）後 選項。

1.4.2 單位私募配售。在截止日期的同時，贊助商（和/或其指定人）將從公司購買 根據贊助單位購買協議（定義見下文第2.21.2節），公司總共持有37萬個單位， 單位與固定單位相同，但有某些例外情況（統稱為 “配售單位”），按購買價格計算 計劃免於註冊的私募配售（“單位私募配售”）中每個配售單位收取10.00美元 根據該法第4 (a) (2) 條，根據該法。配售單位的條款如招股説明書中所述（定義） 在下面的第 2.1.1 節中）。在期權截止日期（如果有）的同時，（i）保薦人將根據以下規定從公司購買 根據贊助單位購買協議，最多可額外增加36,000個配售單位，收購價格為每個配售單位10.00美元 根據該法第4 (a) (2) 條，擬根據該法案免於註冊的私人配售。購買價格 由保薦人支付的配售單位已交付給CST或公司法律顧問或代表保管 在本協議發佈之日前至少 24 小時設立一個單獨的託管賬户，以便此類資金隨時可以交付給 視情況而定，在截止日或期權截止日的信託賬户。配售單位，普通股（“配售”） 股份”）和配售單位所依據的權利（“配售權”），以及可發行的普通股 配售權的轉換以下統稱為 “配售證券”。沒有承保 已經或將要支付與單位私募中出售的配售證券相關的折扣、佣金或配售費 放置。配售單位與公司單位相同，唯一的不同是任何配售證券均不可出售、轉讓或 由保薦人、承銷商或其允許的受讓人在公司合同完成後的三十 (30) 天內轉讓 初始業務組合。公共證券、配售證券、代表性股票（定義見第 1.5 節）和 創始人股票以下統稱為 “證券”。

1.5 代表的普通股。本次發行結束後，公司應向代表發行270,000 普通股，或全面行使超額配股權後最多310,500股（“代表股”）。這個 代表同意在未經公司事先同意的情況下不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份，直到 完成初始業務合併。此外，代表已同意 (i) 放棄其贖回權（或權利） 參與與完成初始業務合併相關的任何股份的收購要約） 以及 (ii) 如果公司未能清算信託賬户中與此類股份相關的分配，則放棄清算此類股票分配的權利 在發行結束後的12個月內（或最多21個月，如果適用）內完成初始業務合併。這個 代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表性股份，也不得導致代表性股份 成為任何可能導致有效經濟狀況的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的 任何人持有的代表性股份，期限為180天（根據FINRA行為規則第5110（e）（1）條），如下 除了 (i) 與本次發行有關的代表、承銷商或選定交易商以外的任何人的生效日期， 或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠管理人員或合夥人。第 181 天及之後 在生效日期之後，可以向他人進行轉賬，但須遵守或豁免適用的證券法。 代表性股票的證書應包含圖例，以反映上述FINRA和合同轉讓限制。 代表股份的持有人應擁有《註冊權協議》中規定的註冊權 （如第 2.21.4 節所定義）。

1.6 營運資金。本次發行完成後，出售單位和配售的淨收益中約有66萬美元 單位將發放給公司並在信託賬户之外保管，為公司的營運資金需求提供資金。

1.7 利息收入。在公司完成業務合併或公司清算之前，利息 根據信託協議的條款，通過信託賬户賺取的收入可以從信託賬户中發放給公司 支付公司產生的任何税款和最高61,200美元的清算費用，招股説明書中對此進行了更全面的描述（如 定義如下）。

2。 公司的陳述和保證。公司向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1 根據該法。公司已在S-1表格上向委員會提交了註冊聲明及其任何修正案 （文件編號 333-259879），包括任何相關的初步招股説明書（“初步招股説明書”，包括任何招股説明書） （在註冊聲明生效前夕包含在註冊聲明中），用於登記 公司根據該法編制了哪些單位的註冊聲明和修正案或修正案 在所有重要方面都符合該法的要求以及委員會的細則和條例（“條例”） 根據該法案。根據該法案使用S-1表格註冊發行的條件，如一般説明中所述 這樣的表格，已經滿足了。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明已存檔於 註冊聲明生效時的佣金，包括招股説明書、財務報表、附表、證物 以及作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至當時被視為其一部分的所有信息 根據《規例》第 430A 條，以及公司根據第 462 (b) 條提交的註冊聲明 註冊其他公共證券的法案（“規則462（b）註冊聲明”）以下稱為 “註冊” 聲明” 以及註冊聲明中包含的生效日期的最終招股説明書的形式（或者，如果適用， 包含實施細則第430A條允許在生效時省略的信息的最終招股説明書的形式， 由公司根據條例第424條向委員會提交），以下稱為 “招股説明書”。 就本協議而言，該法案中使用的 “適用時間” 是指當日紐約市時間下午 5:00 本協議。在適用時間之前，公司準備了初步招股説明書，該説明書已包含在註冊聲明中 於2023年2月27日提交，供承銷商分發（此類初步招股説明書在適用之前最近使用的初步招股説明書） 時間，“法定招股説明書”）。除註冊聲明外，以及兩者之間的任何通信信函 公司和/或公司和委員會的法律顧問，沒有其他與註冊聲明有關的文件 根據該法向委員會提交。根據該法，所有公共證券已經或將要註冊公開發售 轉到註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。如果，隨後 截至本協議簽訂之日，公司或代表已確定，在適用時期，法定招股説明書包括 鑑於以下情況，對重要事實的不真實陳述或遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實陳述 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的，公司和代表同意提供機會 單位的購買者終止其舊的購買合同並簽訂新的購買合同，然後終止法定招股説明書 將被視為包括購買者在簽訂第一份此類新購買合同時可獲得的任何其他信息。

2.1.2 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格的註冊聲明（文件編號001-41667） 規定各單位根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）進行註冊， 普通股和權利。單位、普通股和《交易法》規定的權利的註冊已經宣佈 委員會自本協議發佈之日起生效，單位、普通股和權利已根據本節註冊 《交易法》第12（b）條。

2.1.3 沒有止損單等。委員會和據公司所知，假設調查合理，也不是任何聯邦、州 或其他監管機構已發佈任何命令或威脅要發佈任何命令，阻止或暫停使用該註冊 聲明、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書或其任何部分，或已經向公司提交的聲明、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書或招股説明書或其任何部分 假設調查是合理的，但明知有可能就此類命令提起任何訴訟。

2.2 註冊聲明中的披露。

2.2.1 10b-5 代表。註冊聲明生效時（或任何生效後的修訂時） 註冊聲明）以及其後的所有時間，直至截止日期和期權截止日期（如果有），即註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書確實並將包含其中要求陳述的所有重要陳述 根據該法和條例，並且在所有重要方面已經或將來都符合該法的要求以及 《條例》。截至生效日期和適用時間，註冊聲明尚未生效，修正案和補編也沒有 截至各自日期，其中將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述任何必要的重大事實 應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。截至其日期和截止日期的招股説明書 或期權截止日期（視情況而定）沒有，截至各自的日期，其修正案和補編將 不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至適用時間的法定招股説明書（或 此後的適用時間（根據第 2.1.1 節），不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性。首次向委員會提交任何初步招股説明書或法定招股説明書時（無論是作為委員會的一部分提交的） 公共證券註冊聲明或其任何修正案（或根據實施細則第424（a）條） 以及首次向委員會提交其任何修正案或補充文件時，此類初步招股説明書或法定文件 招股説明書及其任何修正案和補充文件已在法定招股説明書和法定招股説明書中得到更正 招股説明書將在所有重大方面遵守該法和條例的適用條款，過去和將來都不會 包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。本第 2.2.1 節中的陳述和保證 不適用於因依賴和遵循向其提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 關於承銷商明確用於註冊聲明、法定招股説明書的承銷商 或招股説明書或其任何修正案或其補充文件。雙方承認並同意，此類信息由 或代表承銷商僅包括以下內容：承銷商的姓名、與穩定有關的信息 標題為 “承銷——價格穩定、空頭頭寸” 部分中包含的交易，該信息 關於標題為 “承保——佣金和折扣” 一節中的承保折扣和佣金， 標題為 “承保 — “電子分銷” 的部分中有關電子分銷的信息 以及標題為 “法律事項” 的一節中載列的承保人律師的身份 (此類信息合稱, “承銷商信息”）。

2.2.2 協議披露。註冊聲明、法定招股説明書中描述的協議和文件 招股説明書在所有重要方面均符合其中的描述，沒有協議或其他文件 必須在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中進行描述或向委員會提交 作為註冊聲明的證物，尚未如此描述或歸檔。每項協議或其他文書（無論其特點如何） （或描述）本公司是其中一方，或其財產或業務受其約束或可能受其約束或影響，以及（i）所指的 在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中或作為附錄附錄中提交，或 (ii) 重要的 適用於公司業務，已獲得公司的正式授權和有效執行，具有完全效力和可執行性 根據以下規定，針對本公司，據公司所知，如果調查合理，則針對公司其他各方 其條款，但 (x) 除外，其可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人的類似法律的限制 一般權利，（y）因為根據外國、聯邦和《聯邦法》，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 州證券法，以及 (z) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到約束 公平辯護和可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權，不得達成此類協議 或儀器已由公司分配，而且據公司所知，假設調查合理，也沒有轉讓任何文書， 任何其他方都存在違規行為或違約行為，據公司所知，假設調查合理，沒有發生任何事件 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約行為或違約。致公司的 知道，假設調查合理，公司對此類協議或文書重要條款的履行將 不會導致違反任何政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 國內或國外，對公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與之相關的資產或業務 遵守環境法律法規。

2.2.3 先前的證券交易。本公司、本公司或其代表或為利益出售過本公司的證券 自公司成立之日起控制本公司、受公司控制或共同控制的任何人士 成立，註冊聲明中披露的除外。

2.2.4 法規。註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中有關以下內容影響的披露 目前設想的關於公司業務的聯邦、外國、州和地方法規在所有重大方面都是正確的 而且鑑於當時的情況，不要遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實 製作的，不是誤導性的。

2.3 註冊聲明日期之後的更改.

2.3.1 沒有實質性的不利變化。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，法定的 招股説明書和招股説明書，除非其中另有特別説明，(i) 招股説明書和招股説明書沒有重大不利變化 公司的狀況、財務或其他方面或業務前景，(ii) 公司沒有進行任何重大交易 本公司，除本協議規定的情況外，(iii) 公司董事會（“董事會”）中沒有成員 的董事”）或管理層已辭去公司的任何職務，並且（iv）未發生任何事件或事件 隨着時間的推移，會嚴重損害或可能嚴重損害董事會成員的能力 或管理層按照註冊聲明、法定招股説明書和 招股説明書。

2.3.2 最近的證券交易。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 法定招股説明書和招股説明書，除非此處或其中另有説明或設想，否則公司 沒有：(i) 為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 申報 或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

2.4 獨立會計師。UHY LLP（“UHY”），其報告作為委員會的一部分提交給委員會，幷包含在 據公司所知，註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書是獨立註冊的 該法、《條例》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）要求的公共會計師， 包括該實體頒佈的規則和條例.據公司所知，假設詢問合理，UHY 是 目前已在PCAOB註冊，信譽良好。在財務報表所涉期間，UHY未包括在內 在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中，向公司提供的任何非審計服務，例如條款 在《交易法》第 10A (g) 條中使用。

2.5 財務報表；統計數據。

2.5.1 財務報表。財務報表，包括附註和支持附表（如果有）載於 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書公平地反映了財務狀況和經營業績 以及公司在適用日期和期間的現金流量；此類財務報表已經編制 符合美國公認會計原則（“GAAP”），在所有期間內始終適用 參與其中；註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中包含的支持時間表相當不錯 按照《規章》要求在其中載明的信息。沒有其他財務報表或支持附表 必須包含在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中或以引用方式納入。這個 註冊聲明, 法定招股説明書和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易, 安排, 債務（包括或有債務），以及公司與未合併實體或其他人員的其他關係 可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、業績產生重大當前或未來的影響 運營、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。沒有專業人士 格式或調整後的財務報表，這些報表必須包含在註冊聲明、法定招股説明書和 根據第S-X條例或表格10提交的未按要求包括的招股説明書。

2.5.2 統計數據。註冊聲明中包含的統計、行業相關和市場相關數據、法定數據 招股説明書和/或招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為可靠的來源 且準確，且此類數據與其來源一致。

2.6 授權資本；期權。在每份註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司都有法定的 招股説明書和招股説明書（視情況而定）已獲得正式授權、已發行和註冊中規定的未償還資本 聲明、法定招股説明書和招股説明書。根據註冊聲明中陳述的假設，法定的 招股説明書和招股説明書，視情況而定，公司將在截止日期或期權截止日公佈 其中規定的股票市值。除非註冊聲明、法定招股説明書中另有規定或設想的除外 以及招股説明書，在生效日期和截止日期或期權截止日期，視情況而定，將沒有期權， 認股權證或其他購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換成證券的權利 普通股，或任何發行或出售普通股的合約或承諾，或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換股票 證券。

2.7 證券的有效發行。

2.7.1 流通證券。本公司在考慮的交易之前發行的所有已發行和流通證券 本協議已獲得正式授權並有效簽發，已全額付款且不可納税；其持有人沒有權利 有關證券的撤銷權，且不因成為此類持有人而承擔個人責任；且不承擔任何此類證券 發行違反了公司任何證券或授予的類似合同權利的任何持有人的優先權 由公司提供。公司的授權和未償還證券在所有重大方面均符合所有相關聲明 其包含在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中。所有優惠、銷售和任何轉讓 公司的未償還證券在所有相關時間都是根據該法和適用的國家證券註冊的 或藍天法律或豁免此類註冊要求（部分基於購買者的陳述和保證） 此類證券）。

2.7.2 公共證券；代表性股票。公共證券、代表股、普通股和權利 包含在公共證券中的內容已獲得正式授權並留待發行，並在發行和付款時按照 在本協議中，將有效發行，已全額付款且不可估税；其持有人現在和將來都不會受個人約束 因成為此類持有人而承擔的責任；公共證券、代表股和普通股以及權利包括在內 在公共證券中，現在和將來都不會受到公司任何證券持有人的優先權的約束 或公司授予的類似合同權利；以及授權、簽發和簽發所需的所有公司行動 出售公共證券、代表股和普通股以及公共證券中包含的權利 已被適當和有效採用。公共證券證書的形式符合該司法管轄區的公司法 公司的註冊和適用的證券法。公共證券在所有重要方面都符合描述 視情況而定，載於註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中。在付款和發放時， 這些權利將構成公司發行名為證券數量和類型的有效且具有約束力的義務 因為因此，根據其條款，此類權利可根據各自的規定對公司強制執行 條款，但以下情況除外：(i) 因此可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人的類似法律的限制 一般權利；(ii) 根據外國、聯邦和州，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 證券法；以及 (iii) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到約束 以公平的辯護為依據, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.普通股 可在權利轉換後發行，已保留供發行，在權利轉換和付款後發行 因此，當根據其條款發行時，此類普通股將獲得正式和有效的授權， 有效發行、已全額付款且不可估税，其持有人現在和將來都不會因故承擔個人責任 就是這樣的持有者。

2.7.3 配售證券。

2.7.3.1 配售權構成公司發行公司證券數量和類型的有效且具有約束力的義務 這是根據其條款要求的，並且可以或將要根據其條款對公司強制執行 各自的條款，但以下情況除外：(i) 因此，強制執行性可能受到破產、破產、重組或具有影響的類似法律的限制 一般而言，債權人的權利；(ii) 根據聯邦法律，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 和州證券法；以及（iii）特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能是 但須經過公平的辯護, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.定位 證券已獲得正式授權並留待發行，何時根據保薦單位購買計劃發行和付款 協議將有效簽發、全額支付且不可評税；協議持有人現在和將來都不會承擔個人責任 由於是此類持有人；配售證券現在和將來都不會受任何持有人的優先權的約束 本公司的任何擔保或公司授予的類似合同權利；以及為此而需要採取的所有公司行動 配售證券的授權、發行和出售已得到適當和有效的批准。配售證券在所有方面都符合要求 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中包含的有關描述的實質性方面， 視情況而定。

2.7.4 沒有集成。在本文發佈之日之前，公司及其任何關聯公司均未提出任何證券要約或出售 根據該法或條例，必須或可能將其與公眾報價和出售 “合併” 根據註冊聲明或單位私募配售中的配售證券。

2.8 第三方的註冊權。除註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中另有規定外， 本公司任何證券或任何可行使或可兑換或可兑換為公司證券的權利的持有人 有權要求公司根據該法註冊公司的任何此類證券或包括任何此類證券 在公司提交的註冊聲明中。

2.9 協議的有效性和約束力。本協議、內幕信函（定義見第 2.21.1 節）、信託協議、 服務協議（定義見第 2.21.3 節）、註冊權協議、權利協議（定義見第 2.21.3 節） 2.24），並且贊助單位購買協議（統稱為 “交易文件”）已獲得正式和有效的授權 由公司簽訂和交付後，由公司及其其他各方簽署和交付後，將構成有效和具有約束力的協議 可根據公司各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因為這種可執行性可能受到限制 根據破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(ii) 作為任何法律的可執行性 根據外國、聯邦和州證券法，賠償或繳款條款可能會受到限制，並且 (iii) 補救措施 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯和自由裁量權的約束 可以向其提起任何訴訟的法院。

2.10 沒有衝突等公司執行、交付和履行交易文件，由公司完成 本公司及其中所考慮的交易，以及公司對本協議及其條款的遵守情況 並且不會，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之：(i) 導致重大違約或違反，或 與任何條款和規定相沖突，或構成重大違約，或導致創建、修改、終止 或根據任何協議、義務的條款對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權， 本公司作為當事方或受其約束或其財產受其約束的條件、契約或文書，除非依據 信託協議；(ii) 導致任何違反經修訂的公司組織備忘錄和章程規定的行為 （“章程文件”）；或（iii）違反任何現行的適用法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令 對公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院 截至本文發佈之日構成。

2.11 無默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何條款、契約或 任何許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的條件 證明借款的義務，或公司作為當事方或公司簽署的任何其他協議或文書 可能受公司任何財產或資產的約束或受其約束。公司沒有違反任何條款或規定 其章程文件或違反任何特許經營權、許可、許可證、適用法律、規則、法規、法規、判決或法令的行為 對公司或其任何財產或業務具有管轄權的國內或國外政府機構或法院。

2.12 公司權力；許可證；同意。

2.12.1 商業行為。公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有所有必要的授權、批准， 截至當日所需的所有政府監管官員和機構的命令、執照、證書和許可證 特此為註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述的目的開展業務。 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的外國、聯邦、 關於本次發行的州和地方法規以及目前設想的公司業務目的在所有材料中都是正確的 尊重並且不遺漏陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。自成立以來，公司沒有開展任何業務 除了與其組建和推進本次發行有關外，沒有承擔任何其他責任。

2.12.2 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議所需的所有公司權力和權力，以及 執行本協議的規定和條件以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令 已獲得。沒有外國或任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也沒有向其提交備案 國內，是公共證券和配售證券的有效發行、出售和交付以及完成所必需的 交易文件所設想的交易和協議以及註冊聲明所設想的交易和協議，法定的 招股説明書和招股説明書，但適用的外國、聯邦和州證券法律以及規章制度除外 由 FINRA 頒佈。

2.13 D&O 問卷。每人填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息 公司的高級職員、董事和股東（“內部人士”），並提供給代表及其法律顧問以及 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書（一定程度上是傳記）中包含的內部人士的傳記 包含）在所有重要方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致的信息 每位知情人填寫的問卷中披露的信息變得不準確、不正確或不完整。

2.14 訴訟；政府訴訟。沒有訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟正在進行中，或據公司所知，假設調查合理，受到威脅或涉及 公司，或據公司所知，假設詢問合理，任何內部人士或任何股東或內部人士成員 尚未在註冊聲明、法定招股説明書、招股説明書或招股説明書中披露，即需要披露 問卷。

2.15 信譽良好。該公司已正式組建，作為一家公司有效存在，並在公司下信譽良好 其公司註冊管轄權的法律。該公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司信譽良好 在每個司法管轄區，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的司法管轄區，除非 不符合資格不會對條件 (財務或其他方面), 收益, 資產, 前景產生重大不利影響, 公司的業務、運營或財產，無論是否源於正常業務過程中的交易（“材料” 不利影響”）。

2.16 不考慮業務合併。公司尚未確定任何業務合併目標（均為 “目標”）。 Business”），而且它沒有，也沒有任何人代表它直接或間接地與任何人發起任何實質性討論 業務合併目標。

2.17 需要向FINRA披露的交易。

2.17.1 發現者費用。不存在與發現人付款有關的索賠, 付款, 安排, 協議或諒解, 公司或任何內部人士就出售本協議下的證券或任何其他安排收取的諮詢費或初始費， 本公司的協議或諒解，或據公司所知，假設調查合理，任何可能影響的內幕人士 承保人的薪酬，由FINRA確定。

2.17.2 在 180 天內付款。本公司未直接或間接向以下各方支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人，作為發現費、諮詢費或其他費用，以此作為對價為公司籌集資金或 向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；(ii) 任何FINRA成員；或 (iii) 任何個人或實體 在首次提交申請前的 180 天內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的關聯或關聯 註冊聲明的內容，但先前向代表支付的與發行有關的款項除外。該公司沒有 向任何潛在的承銷商發行了任何認股權證或其他證券，或直接或間接地授予了任何期權 此類承銷商在首次申報前180天內的發行或關聯人（根據FINRA規則的定義） 註冊聲明的日期。在180天期限內，沒有向任何人私下發行公司證券 在註冊聲明的初始提交日期之前，與以下任何成員有任何關係、隸屬關係或關聯 FINRA參與了本次發行。除與本次發行有關的代表外，公司尚未參加 在此期間簽訂任何協議或安排（包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議） 根據安排或協議的規定，在首次向委員會提交註冊聲明之前的180天期限 用於從公司接收任何有價物品和/或將任何認股權證、期權或其他證券轉讓或發行至 FINRA會員、與成員相關的任何人（根據FINRA規則的定義）、本次發行中的任何潛在承銷商和/或任何 相關人員。

2.17.3 FINRA 隸屬關係。除向代表披露的情況外，沒有高級管理人員或董事或任何直接或間接受益 公司任何類別的未註冊證券（無論是債務還是股權，註冊或未註冊）的所有者（包括內部人士）， 無論獲得的時間或來源如何）與任何 FINRA 有任何直接或間接的關聯或關聯 會員（根據FINRA的規章制度確定）。如果出現以下情況，公司將告知代表和勒布 它得知任何高級管理人員或董事或任何直接或間接的受益所有人（包括內部人士）是或成為關聯公司 或參與本次發行的FINRA成員的關聯人員。

2.17.4 共享所有權。任何類別的高級管理人員或董事或任何直接或間接的受益所有人（包括內部人士） 公司的未註冊證券是參與本次發行的FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者 （在公開市場上購買的證券除外）。

2.17.5 貸款。公司任何類別的高級管理人員或董事或任何直接或間接的受益所有人（包括內部人士） 未註冊證券已向參與本次發行的任何FINRA成員提供了次級貸款。

2.17.6 本次發行的收益。出售公共證券（不包括承保補償）或配售所得的收益 證券將支付給參與本次發行的任何 FINRA 成員或與 FINRA 成員有關或關聯的任何個人 參與本次發售，除非本文特別授權。

2.17.7 利益衝突。據公司所知，假設詢問合理，沒有FINRA成員打算參與 在本次發行中與公司存在利益衝突。為此，成員即存在 “利益衝突” FINRA和/或其關聯人、母公司或關聯公司總共實益擁有公司未償還款項的10％或以上 次級債務或普通股，或公司優先股的10％或以上。“參與本次優惠的會員” 包括管理代理商、辛迪加集團成員和所有屬於FINRA成員的交易商。

2.18 税收。

2.18.1 根據美國聯邦法律或美國任何州或任何政治區劃的法律，沒有轉讓税或其他類似的費用或收費 美國的，必須為本協議的執行和交付或發行或銷售付款 公共證券公司。

2.18.2 公司已經提交了所有要求在税務機關提交的國外、美國聯邦、州和地方納税申報表 及時提交本文件或已正式延長其提交期限，但不合格的情況除外 這樣提交文件不會產生重大不利影響。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款，並且 已繳納對其徵收的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但以上述任何一項為限 到期應付款。公司已在上文第2.5.1節提及的適用財務報表中做出了適當的規定 適用於所有本期或前期應納税期的所有聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營税 該公司的份額尚未最終確定。

2.19 《反海外腐敗法》；《反洗錢》；《愛國者法》。

2.19.1 《反海外腐敗法》。假設調查合理，無論是公司還是公司所知，都不是 內部人士或代表公司行事的任何其他人已直接或間接地給予或同意給予任何金錢、禮物或 向任何客户、供應商、員工提供類似的福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外） 或客户或供應商的代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員（國內） 或外國）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能擔任職務的人 幫助或阻礙公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易）（i） 公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有給予賠償或處罰， 可能會產生重大不利影響，或者（iii）如果將來不繼續下去，可能會對資產、業務或運營產生不利影響 該公司的。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以解決問題 公司將在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.19.2 《貨幣和外國交易報告法》。公司的運營一直是合規的 符合 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室的要求以及 (ii) 適用的財務記錄保存 以及經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 的報告要求, 包括 “洗錢” 經修訂的1986年《管制法》、其中的規則和條例以及任何相關或類似的洗錢法規、規則、條例 或由任何聯邦政府機構發佈、管理或執行的指導方針（統稱為 “洗錢法”） 且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及本公司的訴訟、訴訟或程序 《洗錢法》尚待通過，或者據公司所知，假設調查合理，受到威脅。

2.19.3 愛國者法案。假設調查合理，無論是公司還是公司所知，任何內部人士都沒有違反 經修訂的1970年《銀行保密法》或《通過提供適當的攔截工具來團結和加強美國》 和2001年 “制止恐怖主義法” (美國愛國者), 和/或根據任何此類法律或任何繼承法律頒佈的規則和條例.

2.20 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署的與本次發行有關的任何證書 並交付給代表或勒布的應被視為公司對承銷商的陳述和保證 由此涵蓋的事項。

2.21 與內部人士的協議。

2.21.1 內幕信。本公司已促成正式執行具有法律約束力且可執行的協議（除外（i）本身的可執行性 可受破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(ii) 作為可執行性 根據外國、聯邦和州證券法，任何賠償、捐款或競業禁止條款都可能受到限制，並且 (iii) 具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束；以及 由法院酌情決定向其提起任何訴訟），其形式作為證物附於 註冊聲明（“內幕信函”），根據該聲明，公司的每位內部人士同意某些事項。 未經代表事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改內幕信。

2.21.2 購買協議。保薦人已簽署並交付了私募單位購買協議，該協議的形式已提交 作為註冊聲明（“贊助單位購買協議”）的附件，根據該聲明，贊助商將， 除其他外，在截止日期完成配售單位的購買並按規定交付購買價格 如此類贊助單位購買協議所示。根據贊助單位購買協議，（i）贊助商已放棄所有內容 每個人對信託賬户中存放的配售證券的任何收益及其任何利息可能擁有的權利和索賠， 以及 (ii) 根據以下規定，出售配售證券的收益將由公司存入信託賬户 保薦單位購買協議中規定的截止日期的信託協議條款。

2.21.3 行政服務。公司和贊助商已基本簽訂協議（“服務協議”） 採用註冊聲明附錄的形式，保薦人將根據該表格向公司總幹事提供 以及行政服務，包括辦公空間、公用事業和祕書支持，供公司使用，每月1萬美元 在公司完成業務合併或清算信託賬户之前，應在以下日期支付（以較早者為準） 條款，並受服務協議中規定的條件的約束。

2.21.4 註冊權協議。公司、初始股東和承銷商已簽訂註冊權 協議（“註冊權協議”）的形式基本上是作為註冊聲明的附錄提交的， 根據該規定, 此類當事方將有權就其持有或可能持有的證券享有某些登記權 在這樣的註冊權協議中，並在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中進行了更全面的描述。

2.21.5 貸款。保薦人已同意向公司提供總額不超過500,000美元的貸款（“內幕貸款”） 根據本票，其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的。內幕貸款不承擔 任何利息，應由公司在2023年3月31日或本次發行完成時以較早日期支付。

2.22 投資管理信託協議。公司已就該公司的某些收益簽訂了信託協議 發售和單位私募基本上以註冊聲明附錄形式提交的形式，根據該聲明 在有限的情況下，可以在信託賬户中存放的資金。信託協議不得修改、修改 或未經代表事先書面同意，以任何方式更改公司的權利或義務。

2.23 故意省略。

2.24 權利協議。公司已就包括單位在內的權利與CST簽訂了基本權利協議 採用作為註冊聲明（“權利協議”）附錄提交的表格。

2.25 沒有現存的非競爭協議。任何內幕人士均不受任何非競爭協議或禁止招攬協議的約束 任何可能對其成為公司員工、高級管理人員和/或董事的能力產生重大影響的僱主或前僱主，除非 如註冊聲明中所披露的那樣。

2.26 投資。不超過1940年《投資公司法》第2 (a) (41) 條 “價值” 的45％， 經修訂（“投資公司法”）的公司總資產包括但不超過公司總資產的45％ 税後淨收益來自 “政府證券” 以外的證券（定義見第 2 (a) (16) 節 投資公司法）或符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金。

2.27 《投資公司法》。不需要公司，在按照本文的設想發行和出售證券時， 無需按照《法定招股説明書》和《招股説明書》中的規定使用由此產生的淨收益進行登記 作為《投資公司法》下的 “投資公司”。

2.28 子公司。本公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業的權益， 信託或其他商業實體。

2.29 關聯方交易。一方面，公司之間或公司之間不存在任何直接或間接的關係，而且 另一方面，該法、《交易法》或《條例》要求在註冊聲明中描述內幕人士， 法定招股説明書和未按要求描述的招股説明書。沒有未償還的貸款、預付款（正常情況除外） 正常業務過程中的業務開支預付款），或公司向或為受益人提供的債務擔保 本公司的任何高級管理人員或董事或其各自的任何家庭成員，除非在註冊中披露 聲明、法定招股説明書和招股説明書。公司沒有發放或維持信貸，已安排延期 以個人貸款的形式向本公司任何董事或高級管理人員提供信貸或續訂信貸延期。

2.30 沒有影響。公司未向任何具有以下條件的個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位 意圖非法影響：（a）本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司更改客户的 或供應商與公司或此類關聯公司的業務級別或類型，或 (b) 供撰寫或出版的記者或出版物 有關公司或任何此類關聯公司的有利信息。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案。公司嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定，或在截止日期將嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定 經修訂的2002年法案、據此頒佈的規章和條例以及頒佈的相關或類似的規則或條例 由截至本文發佈之日對其適用的任何政府或自我監管實體或機構。

2.32 公司分發發行材料。在以後之前，公司尚未分發，也不會分發 截止日期和單位分配的完成情況，與發行和銷售相關的任何發行材料 除法定招股説明書和招股説明書以外的單位，每種情況均經過補充和修訂。

2.33 納斯達克股票市場。公共證券已獲準上市，但須遵守正式的發行通知和證據 納斯達克股票市場（“納斯達克”）的分佈令人滿意，該公司不知道任何理由或事實 這可能會對此類授權產生不利影響。

2.34 董事會。自生效之日起，公司董事會將由下列人員組成 作為《法定招股説明書》和《招股説明書》標題下的 “董事” 或 “董事候選人” “管理。”截至生效日期、董事會成員的資格和總體構成 董事會成員將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及納斯達克的規則，這些規則是， 在每種情況下，都適用於本公司。自生效之日起，公司將成立一個符合適用條件的審計委員會 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和納斯達克規則下的要求。

2.35 新興成長型公司。從成立到本文發佈之日，公司一直是 “新興成長型公司”， 如該法第2（a）條所定義（“新興成長型公司”）。

2.36 沒有取消資格活動。既不是公司，也不是其任何前身或任何關聯發行人，也不是任何董事、高管 參與本次發行的公司高級管理人員或其他高級管理人員，或公司 20% 或以上股份的任何受益所有人 根據投票權計算的未償還的有表決權股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見第405條） 根據該法案）在適用時間以任何身份與公司有關聯（每人均為 “公司受保人”），合計 “公司受保人員”）受第 506 (d) (1) (i) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 至（viii）根據該法案（“取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何公司承保人員受到取消資格事件的影響。這個 在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向承銷商提供信息 根據該披露內容提供的任何披露的副本。

2.37 免費撰寫招股説明書和試水。公司沒有提出任何與公共證券有關的要約 根據該法第433條的定義，構成發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成 “免費” 招股説明書 撰寫招股説明書”，定義見規則405。公司：(a) 除了 經代表同意，Testing-the-Waters與內部合格機構買方實體進行溝通 該法第144A條的含義或該法第501條所指的合格投資者的機構，以及 (b) 除其官員、代表和個人外，未授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信 由代表聘用。除所列信息外，公司沒有分發任何書面的 Testing-the-Waters 通訊信息 如附表B所示。“Testing-the-Waters 溝通” 是指與潛在投資者的任何口頭或書面溝通 依據該法第5 (d) 條進行。

2.38 分紅和分配。除註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的內容外 開曼羣島及其任何政治分區的現行法律法規，所有已申報的股息和其他分配 並可由公司以美元向證券持有人支付證券，並將所有此類款項支付給 根據以下規定，非開曼羣島居民的持有人或其中的持有人無需繳納所得税、預扣税或其他税 開曼羣島或其中的任何政治分支機構或税務機關的法律和法規，否則將是 免除開曼羣島或任何政治分支機構或税務機關的任何其他税收、關税、預扣税或扣除額 或其中，無需獲得開曼羣島或任何政治分區的任何政府授權 或其中的税務機關。

3. 公司的契約。本公司承諾並同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司將向代表交付任何修正或補充 註冊聲明、任何擬在生效日期之後提交的初步招股説明書或招股説明書以及公司 不得提交代表以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1 合規性。在根據該法要求提交招股説明書期間，公司將盡最大努力 遵守該法、《條例》和《交易法》以及交易所條例對其規定的所有要求 在必要時不時採取行動，允許繼續根據證券的銷售或交易 以及本文的規定以及法定招股説明書和招股説明書。如果在任何時候有與證券有關的招股説明書 根據該法，必須交付，公司法律顧問認為任何事件的發生都應是其結果 或承銷商的律師，經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或 根據情況，沒有陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，或者是否有必要隨時修改或補充招股説明書以符合 法案，公司將立即通知代表，並在遵守本協議第3.1節的前提下準備並向委員會提交 根據該法第10條進行適當的修正或補充。

3.2.2 提交最終招股説明書。公司將向以下機構提交招股説明書（形式和實質內容令承銷商滿意） 委員會根據《規章》第424條的要求。

3.2.3 《交易法》註冊。公司將盡最大努力維持公共證券在 自生效之日起五年內的《交易法》條款（私有化交易除外） 日期，或直到公司被要求清算或被收購（如果更早）。公司不會註銷公共證券的註冊 根據《交易法》，未經代表事先書面同意。

3.2.4 《交易法》申報從生效之日起至公司初始業務合併或清算中以較早者為準 解散後，公司應及時通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會申報 根據《交易法》第12（b）條註冊的公司必須提交的聲明和報告。

3.2.5 薩班斯-奧克斯利法案合規。一旦法律要求這樣做，公司應採取一切必要行動以獲得 然後嚴格遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的每項適用條款以及規則和條例 據此頒佈以及任何其他政府或自律實體頒佈的相關或類似的規章和條例，或 對公司具有管轄權的機構。

3.3 免費撰寫的招股説明書。公司同意不會提出任何可能構成公共證券的要約 發行人自由寫作招股説明書，定義見該法第433條，或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 如規則 405 所定義。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司將在承銷商期間不時免費向承銷商交貨 根據該法案或《交易法》要求交付招股説明書的時期，每份初步説明書的副本數量 承銷商可以合理要求的招股説明書和招股説明書，並在註冊聲明或任何修正案發佈後立即提交 或其補充文件生效, 應承保人的要求向承銷商交付兩份手工簽發的註冊聲明, 包括證物及其生效後的所有修正案以及隨之提交或以引用方式納入其中的所有證物的副本 以及所有經過認證的專家手動簽署的同意。

3.5 需要通知代表的效力和事件。公司將盡最大努力促成註冊 聲明將保持有效，並將立即通知代表並以書面形式確認通知：(i) 其有效性 註冊聲明及其任何修正案；(ii) 委員會發布的任何暫停令以暫停其生效 註冊聲明或其任何生效後的修正案，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書或為此目的提起或威脅提起任何訴訟的情形；(iii) 任何外國發行的程序 或州證券委員會處理任何暫停公共證券發行或出售資格的訴訟 在任何司法管轄區或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 郵寄和交付至 負責提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的委員會；(v) 收到的任何意見 或要求委員會提供任何補充信息；以及 (vi) 根據合理判斷髮生的任何事件 公司的，使註冊聲明或招股説明書中關於重大事實的任何陳述均不真實或要求 根據情況，對註冊聲明或招股説明書進行任何更改，以便在其中作出陳述 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。如果委員會或任何外國或州證券委員會應下達止損令 或隨時暫停此類資格，公司將盡一切合理努力爭取迅速解除此類命令。

3.6 關聯交易。

3.6.1 業務組合。公司不會與任何內幕人士關聯的任何實體完成業務合併 除非 (i) 公司從獨立投資銀行公司或其他通常會發表意見的獨立實體那裏獲得意見 估值意見認為，從財務角度來看，業務合併對公司是公平的，（ii）公司的大多數業務合併都是公平的 不感興趣的獨立董事（如果有）批准了此類交易。

3.6.2 對內部人員的補償。除註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的外， 公司不得向任何內部人士或其任何關聯公司支付公司為提供的服務而支付任何費用或補償 在業務合併完成之前或與之相關的情況下向公司披露。

3.7 向代表報告。自生效之日起五年內或直至公司更早的時間為止 必須清算或不再需要根據《交易法》提交報告，公司將向代表提供 及其法律顧問公司不時提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 通常向其任何類別證券的持有人提供，並立即向承銷商提供，(i) 每份定期報告的副本 公司必須向委員會提交，（ii）每份新聞稿以及所有相關新聞和文章的副本 致公司或公司發佈的公司事務，（iii）表格8-K或附表13D、13G上每份最新報告的副本， 公司收到或準備的14D-1或13E-4，（iv）公司向公司提交的每份註冊聲明的兩（2）份副本 該法規定的委員會，以及（v）與公司和任何未來事務有關的額外文件和信息 代表可以不時合理要求的公司子公司；前提是代表應簽署，如果 應公司要求的符合聯邦調查局法規的保密協議，該協議是代表可以合理接受的，以及 其律師與代表收到此類信息有關.根據以下規定向委員會提交的文件 其EDGAR系統應被視為已根據本節交付給代表。

3.8 轉讓代理。自生效之日起五年內或直至公司要求的更早時間為止 要進行清算，公司應保留代表可以接受的過户代理人和權利代理人。CST 是可以接受的 代表。

3.9 費用支付。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有）向 在截止日期未支付的部分，與履行本協議下公司義務相關的所有公司費用， 包括但不限於 (i) 公司的法律和會計費用及支出, (ii) 編制, 印刷, 歸檔, 註冊聲明、法定招股説明書的郵寄和交付（包括支付此類郵寄的郵費） 和招股説明書，包括其生效前或生效後的任何修正案或補充，以及本協議的印刷和郵寄 及相關文件，包括向承銷商提供的所有副本及其任何修正案或補充文件的費用 按承銷商要求的數量計算, (iv) 單位的準備, 印刷, 雕刻, 發行和交付, 普通股和單位中包含的權利，包括任何應繳的轉讓税或其他税款，（v）產生的申報費 在向FINRA註冊本次發行以及承銷商的合理律師費用（不超過11.5萬美元）時 隨之而來的是，(vi) 在納斯達克或公司等其他證券交易所上市證券所產生的費用、成本和開支 和承銷商共同決定，（vii）轉讓和版權代理人的所有費用和支出，（viii）公司的所有費用和支出 與代表安排的 “盡職調查” 和 “路演” 會議以及任何陳述相關的費用 通過網絡路演提供，包括但不限於公司管理層與潛在客户會面的旅行 投資者，與公司或此類管理層發生的與此類旅行相關的所有旅行、膳食和住宿費用，以及 (x) 所有其他費用 成本和開支通常由發行人履行本協議項下義務的事故承擔，這些費用和開支在其他方面沒有明確規定 本第 3.9 節中規定。如果出於任何原因（任何代表的違規行為除外）未完成本次發行 根據本協議承擔的義務），則公司應全額償還代表的自付應付費用 截至該日實際發生的費用，包括但不限於合理的費用和律師向代表支付的款項。

3.10 淨收益的應用。公司將使用本次發行和單位私募的淨收益並收到的淨收益 其方式與招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下描述的申請一致。

3.11 向證券持有人交付收益表。該公司將盡快向其證券持有人普遍開放 在可行的情況下，但不遲於生效日期之後的第十五個完整日曆月的第一天，提交收益表 （除非該法或條例有要求，否則無需由獨立的公共會計師或獨立的註冊會計師進行認證， 但這將符合該法第11（a）條第158（a）條的規定），該條款涵蓋至少連續十二個時期 從生效日期起的月份。

3.12 給 FINRA 的通知。

3.12.1 給 FINRA 的通知。在招股説明書發佈之日起的六十 (60) 天內，任何個人或實體（無論如何） 任何 FINRA 附屬機構或協會的）以書面形式參與協助公司尋找目標業務或提供 與之相關的任何其他服務，公司將在完成之前向FINRA和代表提供以下服務 業務合併情況：（i）所有服務的完整詳細信息以及管理此類服務的協議副本；以及（ii）理由 至於為什麼不應將提供併購服務的個人或實體視為 “承銷商及相關人” 與本次發行有關的 “人”，該術語的定義見FINRA手冊第5110條。公司還同意，如果 根據法律規定，將在要約文件或委託書中適當披露此類安排或潛在安排 公司將就業務合併向委員會提交該文件。

3.12.2 FINRA。如果公司知道有任何10％，則應通知代表（代表應向FINRA提交適當的申報） 或本公司的更大股東成為參與分銷的FINRA成員的關聯公司或關聯人 公共證券。

3.12.3 經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商，與註冊經紀商/交易商合併或收購， 或者以其他方式成為FINRA的成員，它應立即通知FINRA。

3.13 穩定。假設調查合理，據其所知，公司的任何員工、董事或股東都不是 （未經代表同意）已採取且公司不會接受，並已指示其員工、董事和股東 不得直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或可能導致的行動 根據《交易法》或其他方式，導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以提供便利 商品的銷售或轉售。

3.14 故意省略。

3.15 故意省略。

3.16 內部控制。公司將維持足以提供合理保證的內部會計控制體系 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易是記錄的 必要時允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制, (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動 差異。

3.17 會計師。自生效之日起五年內（以較早者為準）或直至公司要求更早的時間為止 要進行清算，公司應聘請UHY或其他可以合理接受的獨立註冊會計師事務所 代表。

3.18 表格 8-K。在本文發佈之日或之前，公司應聘請其獨立註冊會計師事務所進行審計 截至截止日的公司資產負債表（“經審計的財務報表”），反映公司收據 本次發行和單位私募的收益。在截止日期後的四 (4) 個工作日內，公司應 向委員會提交表格8-K的最新報告，該報告應包含公司的經審計的財務報表。立即 在期權截止日之後，如果超額配股期權在截止日期之後行使，則公司應向委員會提交 關於8-K表的最新報告或對錶格8-K的修訂，以提供最新的財務信息以反映此類工作的情況 選項。

3.19 公司訴訟。執行本協議條款所需的所有公司訴訟和其他法律事務 而且本文所設想的交易應使代表（或其律師）感到合理滿意。

3.20 投資公司。公司應將本次發行的收益存入信託賬户，僅用於投資 信託協議中規定並在招股説明書中披露。否則，公司將以以下方式開展業務： 它將不受投資公司法的約束。此外，一旦公司完成業務合併，它將 從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.21 章程文件修正案。公司承諾並同意，在首次業務合併之前，公司不會尋求 修改或修改其章程文件，除非其中另有規定。公司承認，公共證券的購買者 本次發行應被視為本協議，特別是本第 3.21 節的第三方受益人。

3.22 新聞稿。公司同意，未經代表許可，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳 在截止日期後的二十五（25）天內事先書面同意（不得無理拒絕）。儘管如此 前述規定，在任何情況下均不得禁止公司發佈任何新聞稿或進行任何其他必要的宣傳 根據法律，除非其中包含任何承銷商的姓名，則需要獲得該承銷商的事先書面同意。

3.23 保險。公司將維持董事和高級職員的保險（包括但不限於保險） 為公司、其董事和高級管理人員提供與本次發行相關的負債或損失的保障，包括不包括 該法、《交易法》、《條例》和任何適用的外國證券法產生的限制、責任或損失）。

3.24 電子招股説明書。公司應安排做好準備並交付給承銷商，費用由公司承擔， 儘快，但在任何情況下都不得遲於本協議生效之日起兩 (2) 個工作日內，電子招股説明書應為 由承銷商在本次發行中使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種形式 招股説明書及其任何符合以下條件的修正案或補充：（i）應以電子形式編碼 該格式令代表滿意，可由承銷商以電子方式傳送給要約人和購買者 至少在根據該法要求交付與這些單位相關的招股説明書的期限內，這些單位；(ii) 它 應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但該圖片除外 而且圖像材料不能以電子方式傳播，在這種情況下，應將此類圖形和圖像材料替換為電子版 招股説明書應酌情對此類材料進行公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 招股説明書應 以紙質或電子格式或可轉換成紙質或電子格式，令代表滿意，這將允許收件人使用 存儲招股説明書並隨時可以隨時訪問招股説明書，不向此類接收者收取任何費用（不收取任何費用） 對整個互聯網的訂閲和在線時間收費）。

3.25 私募收益。在截止日期，公司應安排將該單位的收益存入3,700,000美元 向信託賬户進行私募存款，或使信託賬户中的資金金額為10.20美元的其他金額 本次發行中出售的每股公開股票。在期權截止日（如果有），公司應安排存入一定金額的額外資金 在期權截止日向信託賬户出售的額外配售單位的收益，使資金金額達到 本次發行中出售的每股公開股票的信託賬户應為10.20美元。

3.26 未來融資。公司同意，無論是公司還是公司的任何繼任者或子公司，都不會完善任何公眾 或企業合併完成之前的私募股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者明確表示 以書面形式放棄對信託賬户的任何權利或索賠。

3.27 協議修正案。公司不得修改、修改或以其他方式更改信託協議、註冊權協議、 未經事先書面同意的權利協議、贊助單位購買協議、服務協議或任何內幕信函 不會被無理拒之門外。此外，信託協議應規定受託人是必需的 獲得由公司和代表簽署的關於轉移所持資金的聯合書面指示 在開始清算與信託賬户相關的信託賬户資產之前，先從信託賬户中存入信託賬户 未經允許對任何業務合併的完成以及信託協議的此類條款進行修改 代表的事先書面同意。

3.28 納斯達克。在業務合併完成之前，公司將盡最大努力維持該公司的上市 代表可以接受的納斯達克或國家證券交易所的公開證券。

3.29 保留股份。公司將保留和保留最大數量的已授權但未發行的證券 在不時轉換未償還的權利時即可發行.

3.30 取消資格事件的通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知承銷商 (i) 任何 與任何公司承保人員有關的取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移會成為取消資格的事件 與任何公司承保人相關的事件。

3.31 取消S-1資格。直到自本協議發佈之日起七年內，或直到權利到期並且 不再可兑換或已全部轉換，公司將不會採取任何阻止或取消公司資格的行動 使用S-1表格（或其他適當表格）註冊轉換權利後可發行的普通股 該法案。

3.32 新興成長型公司地位。如果公司不再是新興增長公司，公司將立即通知代表 公司在公司初始業務合併完成後五年中較早者之前的任何時候，或 如果業務合併未按照其章程文件的要求完成，則清算信託賬户（“終止”） 日期”）。

3.33 財務報表審查。自生效之日起五年內或直到信託清算之前，以較早者為準 賬户如果業務合併未在終止日期之前完成，則公司應自費定期進行合併 聘請了獨立註冊會計師審查（但不審計）公司第一批財務報表 在公佈季度財務信息以及公司每季度提交10-Q表之前的三個財政季度 報告。

3.34 優先拒絕權。公司同意，如果根據本承保協議的條款出售公司單位， 公司應授予代表優先拒絕充當唯一賬面經營管理承銷商和/或獨家配售的權利 代理人，代表公司未來的任何和所有公開和私募股權、股權掛鈎和債券發行，或任何繼任者 該公司的子公司。優先拒絕權應從截止日期開始，並在二十四（24）個月內終止 業務合併關閉週年紀念日。儘管如此，根據FINRA第5110 (f) (2) (E) (i) 條， 自生效之日起，這種優先拒絕權的有效期不得超過三 (3) 年。如果代表失敗 在郵寄包含擬議融資重要條款的通知後的十 (10) 個工作日內接受報價 通過掛號信或隔夜快遞寄給代表，那麼代表就沒有進一步的索賠 或與此類通知中所載的融資建議有關的權利.但是，如果此種融資提案的條款隨後出臺 在任何實質性方面進行了修改，此處提及的優先權應適用於修改後的提案，就好像原始提案一樣 尚未提出提案。代表未能對任何特定提案行使優先權 不應影響其相對於未來提案的優先權利.

3.35 尾費。如果公司在收盤後的十二 (12) 個月內完成任何股權、股票掛鈎、可轉換的融資 或債務證券或其他籌資活動（任何人或實體行使任何期權、認股權證或其他除外） 可轉換證券）與代表就本次發行聯繫的任何投資者進行交易，那麼公司將 向代表支付此類發行結束時從此類投資者那裏獲得的總收益的6.5％。

3.36 與業務合併相關的義務。如果代表提出要求：

3.36.1 在就業務合併簽訂任何最終協議之前，以及在此類業務合併之前 完美無瑕：

(a) 公司將向代表提供或安排向代表提供與公司、目標業務有關的所有信息 在該擬議的業務合併中，任何繼承或將要接替公司成為上市公司的實體 業務組合，或其中任何一家的直接或間接母公司或子公司（任何此類發行人或共同發行人，“註冊人”） 以及代表認為合適的擬議業務合併，該合併將為代表提供訪問權限 公司的高級職員、董事、員工、關聯公司、評估師、獨立會計師、財務顧問、法律顧問和 根據註冊人的要求，其他代理人、顧問和顧問（“註冊人代表”）以及任何註冊人的財產 代表。公司應採取代表要求的所有合理措施，確保每位註冊人和每位註冊人 登記人代表全力配合代表提出的所有此類信息和准入請求.

(b) 公司同意通知代表有關事宜，並應代表的要求允許其參與 與任何註冊人或其註冊人代表舉行的所有調查會議以及與任何註冊有關的所有起草會議 聲明、初步或最終招股説明書、委託書、要約文件或要約備忘錄，包括但不限於 以引用方式納入前述任何內容的任何文件，或對上述任何內容的任何修正或補充，與以下內容有關 或與業務合併有關的（“業務合併證券披露文件”）。

(c) 公司應向代表及其法律顧問提供所有業務合併證券披露文件的草稿 在向委員會或發行機構提交任何商業合併證券披露文件之前合理時間 向任何潛在投資者提供足以允許代表及其投資者的任何商業組合證券披露文件 法律顧問在合理的時間內要求對此類商業組合證券進行必要或適當的變更 提交或流通前的披露文件。公司不得允許向委員會申報或向委員會提供 任何文件（包括但不限於任何商業合併證券披露文件）、任何新聞稿的發佈 或以任何形式發佈任何其他通信，每種通信都與企業合併證券的發行有關， 未經代表事先書面同意，不得無理拒絕、拖延或附帶條件。

3.36.2 儘管此處有任何相反的規定，但對於任何業務合併，公司應使用一切合理的手段 努力 (i) 要求公司和註冊人的律師自那時起向代表提供否定保證信 以使代表合理滿意的形式和實質內容完成業務組合，（ii）需要會計 已審計任何商業組合證券披露文件中列出的任何財務報表的公司，以提供 根據上市公司會計監督委員會AU 634發給代表的 “安慰信” 向委員會提交併由委員會宣佈生效的任何商業合併證券披露文件，截至當日 業務合併的完成，以及（iii）採取代表合理要求的任何其他行動。該公司 同意它應負責支付所有相關費用，並應立即向代表償還費用 代表在上述方面合理產生的所有自付費用和開支，包括費用 代表在他們認為必要或適宜時聘請的任何律師。

3.36.3 在業務合併方面，在公司保留服務的範圍內（“ 公平意見提供者”）編寫報告並提供有關公平性的意見（“公平意見”）， 從財務角度來看，除其他外，公司及其非關聯股東的業務合併 事情，對業務合併中目標業務（“目標業務”）及其業務和運營的財務審查， 公司應在商業合併證券披露文件中合理詳細地披露該報告的結果， 必要或適當時提供該報告的副本。每位註冊人應向公平意見提供者提供所有信息 以及獲得公平意見提供者認為與之相關的合理必要和適當的人員和文件的權限 其公平意見的編寫。

3.36.4 在業務合併方面，公司將聘請一家調查性搜索公司對業務合併進行調查 目標業務的董事和執行官，並應向代表提供搜索報告的副本。

3.36.5 在業務合併完成之前，如果業務合併沒有直接或間接地提供假設 公司在本協議下的義務以及公司現在和將來都不會是該業務合併中尚存的上市公司， 公司應確保每位目標企業或其他註冊人同意執行並向代表交付聯合訴訟 在形式和實質上使代表合理滿意的協議（這種滿足不應無理拒絕）、推遲 或有條件），根據該條款，它應作為簽署方和當事方加入本協議，因此受所有條款的約束 以及本協議的條件，這些條件在業務合併完成後仍然完全有效。此外，在 與業務合併有關的，公司將並將盡一切合理的努力促使每位註冊人遵守 本協議中規定的公司義務和契約，這些義務和承諾隨後仍然完全有效，並在所有方面都得到遵守 對適用於任何註冊人及其業務活動或企業的所有法律、規章和法規給予實質性尊重 合併，例如法律、規章和條例，可能在業務合併完成時生效。

3.36.6 在代表自行判定承銷商必須向FINRA提交任何申報的範圍內 除了與本次發行有關或為了遵守FINRA有關業務合併的規定外，本公司 應承銷商的合理要求以及對適用要求的合理解釋，提供 向代表提供一切必要的合作，並應向代表提供或安排向代表提供所有下列信息： 代表認為提交任何此類申報和遵守FINRA規則是必要的。本公司應負責 代表與此類申報相關的費用和開支，包括合理的律師費用和開支 金額由雙方共同商定，以及與之相關的所有申請費。

3.36.7 公司承認並同意，本第3.36節中的任何內容均不得解釋為承銷商有義務採取任何行動， 或避免採取與業務合併有關的任何行動，任何此類行動將由每個承銷商採取， 就其本身而言，由其自行決定，並可能受該承銷商之間單獨的最終書面協議的管轄 以及公司或其他註冊人雙方可能共同同意。

4。 承銷商的義務條件。承銷商按規定購買和支付單位的義務 在本協議發佈之日及以後，本公司陳述和擔保的持續準確性將受到本公司陳述和擔保的持續準確性的約束 每個截止日期和期權截止日期（如果有），以公司高管依據的聲明的準確性為準 遵守本協議的規定和公司履行本協議規定的義務的情況，並遵守以下條件：

4.1 監管事宜。

4.1.1 註冊聲明的有效性。註冊聲明應在下午 5:00 之前生效，新 約克時間、本協議簽訂之日或代表書面同意的更晚日期和時間，以及 在每個截止日期和期權截止日，不得下達暫停註冊聲明生效的止損令 已發佈，委員會不得為此提起任何訴訟，也不得等待或考慮為此目的提起任何訴訟 而且委員會關於提供補充資料的任何要求均應得到滿足並達到合理的滿意程度 勒布的。

4.1.2 FINRA 清關。在生效之日之前，承銷商應已獲得FINRA對補償金額的許可 允許或按註冊聲明的規定支付給承銷商。

4.1.3 無佣金止損訂單。在截止日期和每個期權截止日，委員會沒有發佈任何命令或威脅 發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或其任何部分的命令，並且尚未制定 或者，據公司所知，假設調查合理，威脅要就此類命令提起任何訴訟。

4.1.4 納斯達克。證券應獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知和證據 分發情況令人滿意，應向代表提供令人滿意的證據。

4.2 公司法律顧問事務。

4.2.1 律師的截止日期和期權截止日期意見.在截止日期和期權截止日期（如果有），代表 本應收到 Crone Law Group P.C. 和 Ogier 各自的贊成意見和負面保證聲明，日期為 截止日期或期權截止日期（視情況而定）發送給作為多家承銷商代表的代表 其形式和實質內容令代表和勒布感到滿意.

4.2.2 信賴。在提出此類意見時，這些律師可能在他們認為適當的範圍內，在事實問題上依賴證書 或本公司高管及保管文件的不同司法管轄區部門高級人員的其他書面陳述 尊重公司的存在或良好的信譽，前提是任何此類聲明或證書的副本應 如有要求，應交給代表的律師。

4.3 慰問信。在本協議執行時，以及截止日期和期權截止日期（如果有），代表 應收到一封寫給作為幾家承銷商代表的代表的信函，其形式和實質內容 在所有方面都令人滿意（包括下文第 4.3.3 節中提及的變更或減少的非實質性質，如果有） 致UHY的代表的日期分別是截至本協議簽訂之日以及截止日期和期權截止日期， 如果有的話：

4.3.1 確認他們是該法和適用法規所指的公司的獨立會計師 而且在註冊聲明所列財務報表所涉期間, 他們沒有初步招股説明書, 向公司提供的任何非審計服務的法定招股説明書和招股説明書，如該術語在第10A（g）條中使用 《交易法》；

4.3.2 他們表示，他們認為註冊聲明、法定招股説明書中包含的公司財務報表 而且招股説明書在形式上在所有重大方面都符合該法和已發佈的法案的適用會計要求 相關法規；

4.3.3 表示，根據他們的審查，其中包括對最新未經審計的中期財務報表的閲讀 公司（註明最新的未經審計的中期財務報表的日期），對最新財務報表的解讀 股東和董事會以及董事會各委員會的可用會議記錄，與 公司負責財務和會計事項以及其他特定程序和查詢的官員和其他員工， 他們沒有注意到任何可以使他們相信 (a) 公司未經審計的財務報表包括 在註冊聲明中，法定招股説明書和招股説明書在所有重要方面的形式均不符合 該法和條例中適用的會計要求或不公平地列報不符合適用的公認會計原則 與註冊聲明中包含的公司經審計的財務報表基本一致，法定財務報表 招股説明書和招股説明書，或 (b) 生效日期、截止日期或期權截止日期之前的日期，如 情況可能是，公司的股本或長期債務有任何變化，或者股東權益有任何減少 與註冊聲明中包含的2022年12月31日資產負債表中顯示的金額相比，法定的 招股説明書和招股説明書，註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中規定或設想的除外 招股説明書，如果有任何減少，則説明下降金額，以及 (c) 自12月31日起的期間， 2022年至生效日期、截止日期或期權截止日期之前的指定日期，視情況而定 與本聲明相比，每股普通股的收入、淨收益（虧損）或淨收益（虧損）的任何變化 註冊聲明中包含的2021年7月6日（開始）至2022年12月31日期間的運營情況，即法定的 招股説明書和招股説明書，或者，如果有任何此類變動，則説明此類變更的金額；

4.3.4 在不遲於生效日期前五天列出公司的負債金額（包括 商業票據和應付給銀行的票據的明細）；

4.3.5 表示他們比較了具體的美元金額、股票數量、收入和收益的百分比、報表等 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中列出的與公司有關的財務信息 在每種情況下，只要此類金額、數字、百分比、報表和信息可以從一般會計中得出 公司的記錄，包括工作表，不包括任何需要法律顧問解釋的問題，以及結果 通過應用特定的讀物、調查和其他適當程序（這些程序不構成 根據信函中規定的公認審計標準）進行審查，並認定這些標準一致；

4.3.6 表示自公司成立以來，他們沒有提請公司管理層注意任何應申報的內容 與內部結構、設計或運營相關的條件，見第60號審計準則聲明 “溝通” 公司內部控制中 “審計中提及的內部控制結構相關事項”；以及

4.3.7 代表或其律師可能合理地就與本次交易有關的其他事項作出陳述 要求，包括：（i）UHY在上市公司會計監督委員會註冊；（ii）UHY擁有足夠的資產 以及用於支付其因提供信函而產生的任何責任的保險；以及（iii）UHY沒有破產。

4.4 軍官證書。

4.4.1 軍官證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到 由董事會主席或首席執行官和祕書或助理祕書籤署的公司證書 公司（以其身份），分別將截止日期或期權截止日期（視情況而定）發送至 公司履行了所有契約並遵守了本協議要求履行的所有條件的影響或 公司在截止日期或期權截止日期（視情況而定）之前和之日遵守了規定，並遵守了條件 截至該日，本協議第 4 節中規定的內容已得到滿足，截至截止日期和期權截止日期，視情況而定 可能是，本公司在第 2 節中提出的陳述和保證是真實和正確的。此外，代表 將收到公司高級職員（以代表身份）頒發的其他和進一步的證書 可以合理地要求。

4.4.2 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應有 收到了由公司祕書或助理祕書籤署的、註明截止日期或期權的公司證書 日期（視情況而定）分別證明 (i) 憲章文件真實完整、未經修改且是 (ii) 公司董事會有關公開募股的決議所考慮的完全效力 本協議完全有效，未經修改，(iii) 所有信函的準確性和完整性 公司或其法律顧問與委員會之間，(iv) 關於公司之間所有通信的準確性和完整性 或其法律顧問和納斯達克證券交易所，以及（v）關於公司高管的在職情況。此類證書中提及的文件 應附在該證書上。

4.5 沒有實質性變化。在每個截止日和期權截止日（如果有）之前和之日，(i) 不應有 重大不利變化或涉及業務狀況或前景的潛在重大不利變化的發展 自注冊中規定該條件的最遲日期起本公司的財務或其他活動 聲明和招股説明書，(ii) 任何法律或衡平法上的訴訟或訴訟均不得懸而未決或受到威脅 在任何法院、聯邦、外國或州委員會、董事會或其他行政機構面前或受理的公司或任何內部人士，其中 不利的決定、裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營或財務狀況或收入產生重大不利影響 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(iii) 不得根據註冊聲明和招股説明書發佈任何停止令 本公司所知，假設調查合理，不得啟動任何相關訴訟程序，也不得威脅採取任何行動 委員會的，以及 (iv) 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書以及任何修正案或補充文件 其中應包含根據該法和條例要求在其中陳述的所有重要聲明 並且在所有重要方面都應符合該法和條例的要求, 而不是 “註冊聲明” 法定招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件均應包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

4.6 協議的交付。在生效之日，公司應向代表交付已執行的交易副本 文件。

4.7 放置單位。在截止日期和期權截止日期（視情況而定），配售單位已按規定購買 適用於保薦單位購買協議以及此處及其中規定的此類證券購買價格的必要部分 應存入信託賬户。

5。 賠償和捐款。

5.1 賠償。

5.1.1 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其關聯公司並使其免受損害 各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人，以及控制每位承銷商或任何承銷商的每個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的關聯公司如下：

(a) 免除因或基於以下原因而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多方面的 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 不是誤導性的，也不是由任何初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的， 法定招股説明書、任何 Testing-the-Waters 通訊或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或 根據情況，遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實 它們是在此基礎上制定的，沒有誤導性；

(b) 在總額的範圍內，以連帶或多項方式承擔任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 為解決任何訴訟或任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查或程序而支付的款項， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠；前提是 （受第 5.1 (d) 節的約束）任何此類和解均在公司的書面同意下生效，公司的書面同意不應不合理 被延遲、有條件或被扣留；以及

(c) 抵消在調查、準備過程中合理產生的任何和所有費用（包括律師的費用和支出） 或就任何政府機構啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序進行辯護，或任何 根據任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏（無論是否是 當事方），前提是未根據上述（a）或（b）支付任何此類費用；

提供的， 但是，本賠償協議不適用於由以下原因引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用 任何完全依賴並符合承保人的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 信息。

5.1.2 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別而不是共同同意賠償和 使公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及每個人（如果有）免受損害 誰在《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義範圍內控制公司，對抗所有人 第 5.1.1 節中包含的賠償中描述的損失、責任、索賠、損害和費用，以發生時為準，但僅限於相關損失、責任、索賠、損害和費用 對於註冊聲明、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏， 法定招股説明書、任何 Testing-the-Waters 通訊或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），僅限 依賴並符合承保人的信息。

5.1.3 通知和其他賠償程序。任何提議根據本節主張獲得賠償權的一方 5.1 在收到啟動通知後，將立即對該方提起任何索賠的訴訟 根據本第 5.1 節針對賠償方或多方，將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方， 附上所有送達的文件的副本，但沒有通知該賠償方並不能減輕賠償方的負擔 來自 (i) 除本第 5.1 節之外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及 (ii) 任何以下責任 根據本第 5.1 節的上述規定，它可能必須向任何受賠方提供賠償，除非且僅限於此類遺漏 導致賠償方喪失實質性權利或辯護.如果對任何受賠人提起任何此類訴訟 當事方並通知賠償方其生效日期，則賠償方將有權參與和 它在收到啟動通知後通過立即向受賠方發出書面通知而選擇的範圍 受賠方與收到類似通知的任何其他賠償方共同提起訴訟, 為訴訟進行辯護, 讓律師對受賠方感到相當滿意，並在賠償方通知受賠方之後 當選為辯護方時，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用 除非下文另有規定，而且受賠方隨後承擔的合理調查費用除外 與防守有關。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用、開支和 此類律師的其他費用將由該受賠方承擔，除非 (A) 受保人聘請律師 當事方已獲得賠償方的書面授權，（B）受賠方已合理得出結論（基於以下方面的建議） 律師），其或其他受賠方可能有不同於或補充法律辯護的法律辯護 可供賠償方使用，(C) 存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠方提出的建議） 在受賠方和賠償方之間（在這種情況下，賠償方無權指示 （代表受賠方為此類訴訟進行辯護）或（D）賠償方實際上並未聘請律師來承擔 在每種情況下，在收到申訴後的合理時間內，為此類行動進行辯護或得到受賠方合理滿意的辯護 訴訟開始通知；在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將 費用由賠償方或多方承擔。據瞭解，賠償方或多方不得 在同一司法管轄區進行任何訴訟或相關程序時，應承擔合理的費用、支出和其他費用 對於所有此類賠償，可同時為不止一家獲準在該司法管轄區執業的獨立律師事務所（外加當地律師） 一個或多個政黨。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。 在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。 未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就參賽事宜達成和解、妥協或同意 對與本第 5 節所考慮事項有關的任何未決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟的任何判決（無論是 或任何受賠方都不是其當事方），除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括明示和無條件的協議 以使受賠方合理滿意的形式和實質內容免除每個受補償方產生的所有責任 不包括此類訴訟、調查、訴訟或索賠，且 (y) 不包括關於過失、罪責的陳述或承認 或任何受賠方未能或代表任何受賠方採取行動。

5.1.4 如果未能賠償，則未經同意就結算。如果受賠方要求賠償方賠償 受賠方支付合理的律師費用和開支，該賠償方同意承擔任何和解責任 第 5.1.1 (b) 節所設想的性質如果 (i) 達成的和解協議超過 在該賠償方收到上述請求45天后，(ii) 該賠償方應收到以下通知 在達成和解前至少 30 天此類和解的條款，並且 (iii) 該賠償方不得 在和解之日之前，已根據此類請求向該受賠方進行了補償。

5.2 貢獻。為了在賠償規定的情況下提供公正和公平的繳款 根據其條款，第 5.1 節的上述段落適用，但由於任何原因被認為不可用或 本公司或承銷商的供款不足，公司和承銷商將承擔全部虧損、索賠、負債， 費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理開支以及任何已支付的金額） 在和解時，任何受賠方可能按一定比例受理的任何訴訟、訴訟或程序（或任何索賠） 應適當反映公司和承銷商獲得的相對收益。 公司與承銷商獲得的相對利益應視為相同 本公司出售單位所得淨收益總額（扣除費用前）佔總額的比例 承銷商從代表公司出售單位中獲得的報酬（扣除費用前）。如果，但前提是， 適用法律不允許前述句子規定的分配，繳款的分配應在 這種比例應適當，不僅要反映前一句中提到的相對福利，還要反映相對的利益 一方面是公司的過失，另一方面是承銷商對由此產生的陳述或遺漏的過失 在此類損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的訴訟中，以及任何其他相關的公平考慮 關於此類發行。除其他外，應參照不真實還是被指控的過失來確定此類相對過失 有關公司提供的信息的重大事實或遺漏的不真實陳述或涉嫌遺漏的重大事實 或承銷商、當事方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或預防的機會 這樣的陳述或遺漏。公司和承銷商同意，如果按規定繳款，那將是不公正和公平的 本第 5.2 節將通過按比例分配或任何其他不考慮的分配方法來確定 此處提到的公平考慮。受賠方因損失, 索賠, 責任而支付或應付的金額, 就以下目的而言，本第 5.2 節中提及的費用或損害或與之相關的行動應視為包括在內 本第 5.2 節，該受賠方因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 在符合第 5.1.3 節的範圍內，任何此類訴訟或索賠。儘管有第 5.1 節的上述規定和此 第 5.2 節，不得要求承銷商繳納超過其根據實際收到的佣金的任何金額 本協議，沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義） 將有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言 5.2、《證券法》所指控制本協議一方的任何人、相應承銷商的任何關聯公司 承銷商或其各自關聯公司的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有相同的權利 以該方身份捐款，公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員 將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權捐款的當事方， 在收到開始對該當事方提起任何訴訟的通知後立即提起訴訟後立即提出分攤申請 根據本第 5.2 節所作的，將通知任何可能向其尋求捐款的一方或多方，但未作此通知 不會免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本協議可能承擔的任何其他義務 第 5.2 節，但未通知該另一方會對實質性權利或抗辯造成實質性損害的情形除外 向其尋求捐款的當事方的。除了根據第 5.1.3 節最後一句達成的和解協議外，沒有 如果需要獲得書面同意，則當事方應對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤費用 根據第 5.1.3 節。

6。 由承銷商默認。

6.1 默認不超過公司單位的10％。如果有任何承銷商或承銷商違約其購買義務 公司單位，以及與此類違約有關的公司單位的總數不超過的10％ 所有承銷商同意根據本協議購買的公司單位的數量，則違約與之相關的公司單位應為 由非違約承銷商按其在本協議下各自的承諾成比例購買。

6.2 違約金額超過公司單位的 10%。如果上文第 6.1 節中提到的默認值涉及 10% 以上 公司單位，代表可自行決定安排其或讓其他一方或多方購買此類公司單位 根據此處包含的條款，此類違約行為與之相關。如果在該違約後的一 (1) 個工作日內涉及超過 代表未安排購買此類公司單位的10％，則公司有權獲得 延長一 (1) 個工作日的期限，在此期間可以讓代表滿意的另一方或多方購買 Firm Units以這樣的條件表示。如果代表和公司均未安排購買公司單位 根據本第 6 節的規定，本協議與違約行為有關，代表或公司可以在以下情況下終止本協議： 公司（本協議第 3.9、5 和 9.3 節規定的除外）或多家承銷商（另有規定的除外）的責任 在本協議第 5 節中）；前提是此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他幾家承銷商的責任（如果有） 承銷商，並向本公司賠償因其違約而造成的損失。

6.3 截止日期延期。如果非違約者要購買與違約金相關的固定單位 承銷商，或如上所述由另一方或多方購買，代表或公司應有權利 將截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何都不得超過五 (5) 個工作日，以使任何事情生效 因此，可能需要對註冊聲明和/或招股説明書（視情況而定）或任何其他文件進行更改 和安排，公司同意立即提交對註冊聲明和/或招股説明書的任何修正或補充， 視情況而定，根據承銷商律師的合理看法，這可能是必要的。“承銷商” 一詞 本協議中使用的應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是當事方一樣 對於此類證券，應遵守本協議。

7。 附加盟約。

7.1 其他股票或期權。公司特此同意，在業務合併完成之前，不得發行 任何普通股或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或任何優先股或其他證券 以任何方式參與信託賬户或以普通股形式對企業合併進行集體投票的公司。

7.2 信託賬户豁免確認。公司特此同意，將在開始之前盡其合理的最大努力 對任何潛在目標業務進行盡職調查，或獲得任何供應商的服務以擁有此類目標業務 和/或供應商通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件進行書面確認（以及隨後） 在任何取代上述任何內容的最終文件（中）也承認這一點，（a）它已閲讀招股説明書並明白 公司已設立信託賬户，最初金額為61,200,000美元（未使該賬户的任何行使生效 超額配股（期權），以使公眾股東受益，但金額賺取的部分利息除外 持有信託賬户的公司只能從信託賬户中向公眾股東支付款項，前提是他們 選擇贖回與完成業務合併相關的公共證券中包含的普通股，（ii） 如果公司未能在章程規定的期限內完成業務合併，則向公眾股東公開 文件，或（iii）在業務合併完成之後或同時向公司提交文件，以及（b）申請和對價 公司的 (i) 同意評估此類目標業務以完成與其業務合併，或 (ii) 同意 根據具體情況，聘用供應商的服務，此類目標企業或供應商同意其沒有任何權利、所有權、 信託賬户中任何款項的利息或索賠（“索賠”），並放棄其在信託賬户中可能提出的任何索賠 由於與本公司的任何談判、合同或協議而導致或產生的未來，不會向其尋求追索權 無論出於何種原因，信託賬户。上述信函基本上應採用本文附錄A的形式，以及 分別是 B。只有在公司獲得首席執行官批准的情況下，公司才能放棄獲得此類豁免 高級職員及其董事會至少多數成員的批准票。

7.3 內幕信件。公司不得采取任何行動或不採取任何可能導致泄露任何內幕人士的行動 信函，未經代表事先書面同意，不允許對此類內幕信函進行任何修改或豁免， 不應無理地拒絕給予這種同意。

7.4 規則 419。該公司同意，將盡最大努力防止公司受第419條的約束 任何業務合併完成之前的法案，包括但不限於盡最大努力防止任何 本公司的已發行證券不被視為聯交所規則3a-51-1所定義的 “便士股” 在這段時間內採取行動。

7.5 招標文件、代理材料和其他信息。公司應向代表或其法律顧問提供 （如果代表指示），並附上所有投標文件或委託人信息以及所有相關材料的10份副本 在向委員會提交此類申報的同時，就業務合併向委員會提交此類文件。歸檔的文件 根據其EDGAR制度，委員會應被視為已根據本節提供給代表。在 此外，公司應向其首次公開募股登記的任何其他州提供可能要求的信息 在這種狀態下。

7.6 新興成長型公司。如果公司不再是新興成長型公司，公司應立即通知代表 在該法所指的證券分發完成之前的任何時候。

7.7 目標公允市場價值。公司同意，其收購的目標業務的公允市場價值必須等於 與此類賬户簽署最終業務合併協議時信託賬户餘額的至少 80% 目標業務（不包括應付税款）。此類業務的公允市場價值必須由董事會確定 公司基於金融界普遍接受的標準，例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和 賬面價值。如果公司董事會無法獨立確定目標業務是否符合該公平標準 市值要求，公司將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 這通常會就是否滿足這些標準提出估值意見。公司無需獲得 如果公司董事會獨立確定目標業務的公允市場價值，則對公允市場價值的看法 有足夠的公允市場價值。

8。 在交付後繼續生效的陳述和協議。除非上下文另有要求，否則所有陳述和保證 本協議中包含的協議應被視為截至截止日期的陳述、擔保和協議，或 期權截止日期（如果有），以及承銷商和公司的此類陳述、擔保和協議，包括 無論進行何種調查，本協議第 5 節中包含的賠償協議均應保持有效性並完全有效 由承銷商、公司或任何控股人或代表承銷商、公司或任何控股人提出，並應在本協議終止後繼續有效 向承銷商發行和交付公共證券，直至任何適用的訴訟時效到期（以較早者為準） 以及截止日期或期權截止日期（如果有）之後的第七（7）週年紀念日，屆時陳述， 擔保和協議應終止，不再具有進一步的效力和效力。

9。 本協議的生效日期及其終止。

9.1 生效日期。本協議自宣佈註冊聲明時的生效之日起生效 由委員會生效。

9.2 終止。在截止日期之前，代表有權隨時終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件、行為或事件已受到實質性幹擾，或者代表認為將 不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或（ii）如果在紐約證券交易所交易， 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場或在OTCBB上報價的應當 已被暫停，或最低或最高交易價格應已確定，或證券價格的最大區間應予確定 已固定，或證券價格的最大區間應由FINRA或委員會命令或任何其他機構規定 具有管轄權的政府當局，或（iii）美國是否捲入了新的戰爭或現有戰爭的增加 重大敵對行動，或（iv）如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或（v）如果暫停銀行 在外匯交易方面，已宣佈對美國證券市場產生重大不利影響，或者（vi）如果 公司應因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意而遭受物質損失 代表認為，不論是否應為此類損失投保，這種行為都不宜這樣做 繼續交付商品，或 (vii) 如果公司嚴重違反其任何陳述、保證或承諾 或者 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知條件發生了此類重大不利變化 公司的情況，或總體市場狀況的此類不利的重大變化，包括但不限於恐怖活動所致 根據代表的唯一判斷，在本協議發佈之日之後，繼續進行發售、出售是不切實際的 和/或交付單位或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同。

9.3 開支。如果出於任何原因不得執行本協議，則應在本協議規定的時間內執行 或根據本協議條款對其進行的任何延期，(i) 公司支付相關自付費用的義務 本文所設想的交易應受本協議第3.9節的約束，(ii) 公司應向代表償還款項 用於支付與執行本協議任何條款相關的任何費用和開支。

9.4 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或任何終止 本協議的條款，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均不會受到任何影響 通過這樣的選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分的條款。

10。 雜項。

10.1 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式並應郵寄出去， 由專人或信譽良好的隔夜快遞送達或通過傳真發送（附有打印的收據確認書）並已確認 如果以這種方式郵寄、送達或傳真，或者在郵寄兩天後寄出，則視為已送達。

如果 致代表：

馬克西姆 集團有限責任公司

300 公園大道，16 樓

全新 紐約州約克 10022

收件人： 拉里·格拉斯伯格，投資銀行聯席主管、執行董事總經理

傳真： (212) 895-3783

電子郵件： lglassberg@maximgrp.com

複製 （該副本不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP

345 公園大道

全新 紐約州約克 10154

收件人： 米切爾·努斯鮑姆，Esq。

傳真： (212) 504-3013

電子郵件： mnussbaum@loeb.com

如果 致公司：

TMT 收購公司

420 列剋星敦大道，2446 號套房

全新 紐約州約克 10170

收件人： 郭大江，首席執行官

電子郵件： dajiang.guo@gmail.com

複製 （該副本不構成通知）發送至：

這個 Crone Law Group P.C.

420 列剋星敦大道，2446 號套房

全新 紐約州約克 10170

收件人： Mark E. Crone，Esq.；Liang Shih，Esq.

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com；lshih@cronelawgroup.com

10.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

10.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

10.4 完整協議。本協議（連同根據或與之相關的其他協議和文件） 與本協議）構成本協議各方關於本協議及其標的的的的的完整協議，以及 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5 綁定效果。本協議應僅為代表、承銷商的利益提供保險並對之具有約束力 推薦的選定交易商、公司和控股人、董事、代理人、合夥人、成員、僱員和高級職員 在本協議第 5 節中，以及他們各自的繼承人、法定代表人和受讓人，以及任何其他人均不得擁有或被解釋 根據或與本協議或本協議中的任何條款有關或憑藉本協議或其中的任何條款享有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 包含的。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買證券的人 承銷商。

10.6 豁免權的放棄。在公司可能有權在任何司法程序的司法管轄區內享有的權利範圍內 時限應根據本協議開始, 為自己或其收入或資產申訴任何豁免, 包括主權豁免, 免受訴訟, 管轄, 查封以協助執行判決或在判決之前、執行判決或任何其他相關的法律程序 在本協議項下的義務，以及在任何此類司法管轄區的範圍內，本公司可享有此類豁免 （無論是否提出索賠），公司特此不可撤銷地同意不提出索賠，並不可撤銷地最大限度地放棄此類豁免 法律允許。

10.7 服從司法管轄區。公司和代表均不可撤銷地服從以下非專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭審理任何訴訟、訴訟或訴訟的任何紐約州或美國聯邦法院 因本協議、註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書或發行而產生或與之有關的 證券的。在法律允許的最大範圍內，公司和代表均不可撤銷地放棄任何異議 他們現在或將來可能必須為向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟以及任何索賠確定地點 向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭提起的。任何此類程序或傳票 送達公司或代表可以通過掛號信或掛號信發送副本的方式送達，退回 已申請收據，郵資預付，寄至本協議第 10.1 節中規定的地址。此類郵寄應被視為個人郵件 服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有法律約束力。公司每一個 而且代表在法律允許的最大範圍內免除對屬人管轄權的任何其他要求或異議 就此而言。儘管有上述規定，承銷商仍可根據本協議提起任何訴訟 主管法院。公司同意，承銷商有權收回所有合理的律師費 以及與任何訴訟或程序有關的費用和/或與其準備工作相關的費用，如果其中任何一項是 此類訴訟或程序的勝訴方。

10.8 管轄法律。本協議應受新州法律管轄，並根據新州法律進行解釋和執行 約克，但未使可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

10.9 在對應機構中執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，並由本協議的不同當事方簽署 單獨的對應物，每份均應視為原件，但所有這些對應方合而為一 相同的協議，並應在本協議各方簽署並交付一份或多份對應協議時生效 致本協議其他各方。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付已簽署的本協議對應的副本 構成有效和充分的交付。

10.10 豁免。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為未執行 或被解釋為對任何此類條款的放棄，也不會以任何方式影響本協議或其中任何條款的有效性或 本協議任何一方此後有權執行本協議的每一項條款。對任何違規和違規行為不予豁免 或不履行本協議的任何條款均應生效，除非在簽署的書面文書中另有規定 被請求執行此類豁免的當事方或其當事方；對任何此類違約、違規行為不予豁免；或 不履行應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

10.11 沒有信託關係。公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售單位 是根據公司與承銷商之間的合同關係進行的公平商業交易，(ii) 就此以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商僅以委託人身份行事，而不是 公司的代理人或信託人，(iii) 承銷商未承擔有利於公司的諮詢或信託責任 關於本文所考慮的發行或發行之前的程序（無論承銷商是否提供建議） 或目前正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務（明確規定的義務除外） 在本協議中，(iv) 雙方在任何情況下均無意讓承銷商作為公司的信託人行事或承擔責任， 其管理層、股東、債權人或與承銷商可能開展或開展的任何活動有關的任何其他人員 在本協議發佈之日之前或之後為推進本公司證券的本次發行而進行的；(v) 公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。承銷商特此明確否認任何 對公司的信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易有關的義務還是與任何事項有關的義務 促成此類交易，公司特此確認其對此的理解和同意。公司同意 它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱負有信託或類似的義務 向本公司披露與此類交易或交易前過程有關的信息。公司和承銷商同意 每個人都有責任對任何此類交易以及任何意見或觀點做出自己的獨立判斷 承銷商就此類交易向公司表達的意見，包括但不限於與此類交易有關的任何意見或觀點 對公司證券的價格或市場而言，不構成對公司的建議或建議。本公司特此通知 在法律允許的最大範圍內，放棄和免除公司可能就此向承銷商提出的任何索賠 與本所設想的交易有關的任何違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務的行為 協議或導致此類交易的任何事項。

[剩餘部分 頁面故意留空]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在提供的空白處註明 為此，下文將構成我們之間具有約束力的協議。

已接受 在上面寫的第一個日期.

馬克西姆 集團有限責任公司

如同 幾家承銷商的代表

[簽名 轉到承保協議頁面]

日程安排 一個

TMT 收購公司

6,000,000 單位

日程安排 B

沒有。

展覽 一個

表格 目標商業信函

TMT 收購公司

女士們 還有先生們：

參考 是根據TMT收購公司（“公司”）截至2023年3月27日的最終招股説明書（“招股説明書”）制定的。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到公司已經建立了信託賬户，最初金額至少為6120萬美元 為了公司首次公開募股的公眾股東和承銷商（“承銷商”）的利益 而且，除了信託賬户中持有的款項所賺取的部分利息外，公司可以從中支付款項 僅限信託賬户：（i）如果公眾股東選擇贖回與完成相關的公開股票 （ii）如果公司未能在要求的範圍內完成業務合併，則向公眾股東發放業務合併信息 可以不時修改其組織備忘錄和章程中規定的期限，或（iii）對公司進行修改 在業務合併完成之後或同時進行。

對於 並考慮到公司同意對下列簽署人進行評估，以便與其完成業務合併， 下列簽署人特此同意，其對信託中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 賬户（均為 “索賠”），特此放棄其將來可能因任何談判而提出的任何索賠， 與本公司簽訂的合同或協議，不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

展覽 B

表格 供應商信函

TMT 收購公司

女士們 還有先生們：

參考 是根據TMT收購公司（“公司”）截至2023年3月27日的最終招股説明書（“招股説明書”）制定的。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到公司已經建立了信託賬户，最初金額至少為6120萬美元 為了公司首次公開募股的公眾股東和承銷商（“承銷商”）的利益 而且，除了信託賬户中持有的款項所賺取的部分利息外，公司可以從中支付款項 僅限信託賬户：（i）如果公眾股東選擇贖回與完成相關的公開股票 （ii）如果公司未能在要求的範圍內完成業務合併，則向公眾股東發放業務合併信息 可以不時修改其組織備忘錄和章程中規定的期限，或（iii）對公司進行修改 在業務合併完成之後或同時進行。

對於 並考慮到公司同意聘用下列簽署人的服務，下列簽署人特此同意不這樣做 對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（均為 “索賠”），特此 放棄將來因向公司提供的任何服務而可能提出的任何索賠，也不會尋求 以任何理由向信託賬户追訴。