附件97.1

帕西西亞治療公司

賠償追討政策

（於2023年10月6日通過並批准，自2023年12月1日起生效）

1.目的

Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）致力於促進高標準的誠實和道德商業行為以及遵守適用法律、規則和法規。作為此承諾的一部分，公司已採用本賠償追回政策（本“政策”）。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第10 D條、據此頒佈的第10 D-1條規則以及公司證券交易所的國家證券交易所的規則的要求並解釋了公司何時將尋求收回授予或支付給受保護人的激勵補償。有關本政策中使用的大寫術語的定義，請參閲隨附的附件A（“附件定義”）。

2.追討可追回的獎勵薪酬

在重述的情況下，公司將合理地迅速地向投保人追回所有可追回的獎勵補償，而不考慮該投保人個人是否知道或承擔與重述相關的責任。儘管如上所述，如果本政策要求本公司進行重述，如果薪酬委員會在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後確定：(A)存在追回例外和(B)在該等事實和情況下尋求追回該等補償並不切實可行，則本公司將不需要追回可追回的獎勵補償。

如該等可追討獎勵薪酬並未按公式發放或支付，本公司將追討薪酬委員會誠意確定應追回的金額。

3.其他行動

在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可按其選擇的方式追回可追回的獎勵薪酬，包括要求被保險人償還全部或支付的全部或部分薪酬、選擇扣留未支付的薪酬、抵銷或撤銷或取消未授予的股票或期權獎勵。

在合理行使本政策下的業務判斷時，賠償委員會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理與重述有關的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。

4.不賠償或報銷

根據適用法律的要求，儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，本公司或其任何關聯公司在任何情況下都不會賠償或補償承保人在本保單項下的任何可追回獎勵補償的損失，在法律禁止的範圍內，本公司或其任何關聯公司都不會為承保人在本保單項下對可追回獎勵補償的潛在義務支付保險費。

5.政策的管理

薪酬委員會將完全有權管理此政策。薪酬委員會將根據本政策和交易所法令第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，作出其認為必要、適當或適宜的與本政策相關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D節的要求、其中的10D-1規則，以及證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。

6.其他申索和權利

本政策的要求是對公司或其任何附屬公司可能擁有的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，賠償委員會根據本政策行使的任何權利不會影響公司或其任何關聯公司對受本政策約束的任何被保險人可能擁有的任何其他權利。

7.被保險人確認；符合獎勵薪酬資格的條件

公司將提供通知並要求每個被保險人確認本政策，前提是未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。生效日期之後(以及根據先前存在的合同或安排在2023年10月2日或之後收到的任何獎勵補償)，向被保險人發放的任何獎勵補償將被視為已按照本保單的條款發放，無論該保單是否在與該獎勵有關的文件中明確提及，本保單應被視為構成任何此類獎勵條款的組成部分。受本政策約束的所有激勵薪酬將繼續受本政策約束，直到本政策不再適用於此類激勵薪酬並且滿足適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件為止。

8.修訂；終止

董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。如果交易法第10D條、規則10D-1或公司證券交易所在的國家證券交易所的規則被修改或補充，無論是通過法律、法規還是法律解釋，此類修改或補充應被視為在適用法律允許的最大程度上修改或補充本政策。

9.有效性

除非薪酬委員會另有書面決定，本政策將適用於被保險人在生效日期或之後收到的任何獎勵薪酬。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本保單仍將繼續有效。

10.繼承人

本政策對所有被保險人及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件A

帕西西亞治療公司

賠償追討政策

定義如下所示

“適用期間”是指本公司在緊接以下日期之前的三個完整的財政年度：(I)董事會、董事會委員會或在董事會不需要採取行動時授權採取行動的一名或多名公司高級職員得出(或合理地應該得出)需要重述的結論或(Ii)法院、監管機構、或其他合法授權機構指示本公司準備重述。 “適用期間”還包括在上一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因本公司會計年度的變化而產生)。

“董事會”是指公司的董事會。

“薪酬委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，如果沒有這樣的委員會，則指在董事會任職的獨立董事的多數。

“承保人員”是指在適用期間的任何時間擔任或曾經是本公司高管的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或過渡到員工角色(包括以臨時身份擔任高管後)的前高管。

“生效日期”是指2023年12月1日。

“高管”是指本公司的總裁、主要高管、主要財務總監、主要會計主管(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他主管人員、或為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的主管人員)。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量(包括但不限於，“非GAAP”財務計量，如公司的收益發布或管理層討論和分析中出現的財務計量)。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。

“追回例外”可追回獎勵補償的追回應受“追回例外”的約束，條件是薪酬委員會真誠地確定：(I)追回補償將違反公司在2022年11月28日之前通過該法律所在地區的公司所在國家/地區的法律，並且公司提供母國法律的意見可被公司適用的上市交易所接受；(Ii)向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等嘗試的文件；或(Iii)回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年國內税法第401(A)(13)節或第411(A)節及其下的規定的要求。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而獲得的任何加薪除外)；僅由薪酬委員會或董事會酌情支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告指標業績目標而確定的“獎金池”支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成特定僱傭期限時支付的獎金；非股權激勵計劃獎勵僅在滿足一項或多項戰略措施或業務措施時獲得；以及僅根據時間流逝和/或實現一項或多項非財務報告指標授予的股權獎勵。激勵薪酬包括根據預先存在的合同或安排在2023年10月2日或之後收到的任何激勵薪酬。

在公司達到獎勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，“收到”的獎勵薪酬被視為“收到” ，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

“可收回的獎勵補償”是指受保人在適用期間收到的任何獎勵補償(按税前計算)的金額，超過了如果根據重述計算本應收到的金額的。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的獎勵薪酬，如果可收回的獎勵薪酬金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則金額將由薪酬委員會基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定(在這種情況下，本公司將保存對該合理估計的確定的文件，並將該文件提供給本公司適用的上市交易所)。

“重述”是指由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而對公司根據《交易法》或經修訂的1933年《證券法》向證券交易委員會提交的任何財務報表進行的會計重述，無論重述的原因是公司或被保險人的不當行為。“重述”包括：為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何會計重述(通常稱為“小R”重述)。