附件4.7

註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

Pasithea Treateutics Corp.(“公司”， “我們”或“我們的”)擁有普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第12節登記的可為購買普通股(“認股權證”)的首次公開發行而發行的認股權證(“認股權證”)。

一般信息

Pasithea被授權發行總計1.5億股股票。法定股本分為100,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

普通股

本公司所有普通股均為同一類別，各方面均相同，並享有同等權利、權力及特權。

投票。除法律或規定發行任何系列優先股的一項或多項決議案另有規定外，普通股流通股的持有人享有就董事的選舉和罷免及所有其他目的投票的獨家權利。對於普通股持有人有權投票的每一事項，該普通股的每股流通股有權投一票。

紅利。在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時收取該等股息及分派及本公司現金、股票或財產的其他分派 。

清算。在優先股持有人權利的規限下，普通股股份有權在本公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，獲得本公司可供分派的資產及資金。

權利和偏好。 我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換或認購權，也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們的所有普通股流通股均為，且將於認股權證行使後發行的普通股股份將全額繳足 且不可評估。

認股權證

以下認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受吾等與VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)訂立的認股權證代理協議及認股權證表格的規定所規限，並受其全部規限，兩者均以表格10-K作為證物存檔於本年報 ，本附件4.4為其中一部分。我們鼓勵您查看認股權證代理協議和保證書表格中規定的條款和條款。

可運動性。認股權證可隨時行使 ，直至其最初發行後五年的日期。根據每位持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候根據1933年證券法(“證券法”)登記認股權證相關普通股的發行的登記聲明 並可用於發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份。通過全額支付在行使時購買的普通股股份數量的即時可用資金。 如果根據證券法登記普通股發行的登記聲明無效或不可用，且根據證券法發行該等股份不能獲得豁免登記，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使認股權證後收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行任何零碎的普通股。為代替零碎股份，我們將視情況將向該持有人發行的普通股股數向上舍入或 向下舍入至最接近的整數。

運動限制。如果持有人(及其關聯公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則持有人將無權 行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的， 除非持有人向我們發出通知，持有人可放棄此類限制，最高不得超過行使權利生效後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的普通股每股 全部股票的行使價為每股125美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當的 調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令探員。該等認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC與吾等之間的認股權證代理協議以登記形式發行的。該等認股權證最初僅以一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(“DTC”)的託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果 認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，則認股權證持有人將有權 在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的最多5,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定權力(包括投票權)、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有人認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有人可能會獲得高於我們普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要位置，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們第二次修訂的《公司註冊證書》(以下簡稱《修訂章程》)和《第二次修訂和重新修訂的章程》 和特拉華州法律的某些條款的反收購效力

我們經修訂的章程、經修訂的附例和DGCL包含旨在增強我們的董事會組成的連續性和穩定性的可能性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股當前市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對我們公司的合併或收購。

授權但未發行的股票的潛在影響

根據我們修訂的《憲章》，我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的 。

存在未發行的 和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使我們更難或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每個優先股系列的指定、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，所有這些都是在特拉華州一般公司法允許的最大限度內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大部分已發行 有表決權的股票。

《特拉華州總公司法》第203條。 我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義業務組合 包括以下內容：

一般而言，第203條將"有利害關係的 股東"定義為與該人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有15%或以上的公司已發行有表決權股票的實體或個人。

上市

自2021年9月15日以來，我們已在 納斯達克資本市場分別以“KTTA”和“KTTAW”上市普通股和股票。

轉會代理和註冊處

我們普通股 股票和憑證的轉讓代理和登記官是VStock Transfer，LLC。

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