美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從__

佣金文件編號001-40804

帕西西亞治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (702)514-4174

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是☒不是☐

通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☐ 否☒

截至 註冊人最近完成的第二財政季度（2023年6月30日）的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值（面值為每股0.0001美元）（“普通股”）為美元10.5百萬美元。

截至2024年3月23日，已有 1,042,415註冊人已發行的普通股的股票。

通過引用的文件

沒有一.

帕西西亞治療公司

2023年Form 10-K年度報告

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預測”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“展望”、“將會”、“潛在”以及類似的未來或前瞻性陳述來識別。這些前瞻性表述僅涉及截至美國證券交易委員會提交本年度報告之日的情況，包括但不限於以下表述：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中有些無法預測或量化，有些超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。您應參考本年度報告的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。我們在不斷變化的環境中運營，可能會不時出現新的風險因素和不確定性。管理層無法預測 所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。您應該 查看我們在將不定期提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

解釋性説明

2023年12月28日，我們的董事會(“董事會”)批准對我們已發行的普通股進行1：20的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，並於2024年1月2日生效。與反向股票拆分有關，普通股的法定股數相應減少至100,000,000股。

除非另有説明，否則本年度報告中的10-K表格中的股票和每股信息反映的是反向股票拆分。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 主要致力於發現、研究和開發治療中樞神經系統(“CNS”)紊亂和其他疾病(包括Rasopathies)的創新療法。我們正在利用我們在神經科學、轉化醫學、 和藥物開發領域的專業知識，為我們認為存在不太理想的治療方案的患者帶來改變生活的療法。

在截至2023年12月31日的一年中，我們停止了對英國抗抑鬱診所的支持服務以及紐約州紐約的相關居家服務。此外，我們停止了在加利福尼亞州洛杉磯的臨牀業務，並處置了相關財產。因此，截至2023年12月31日，我們已經停止了子公司提供的“診所”部門的運營，目前有一個 可報告的部門“治療”，與我們候選治療產品的研發有關。

我們的治療管道

我們正在推進三種候選治療性產品的流水線，重點是我們的主要候選產品PAS-004，這是一種下一代大環(定義如下)有絲分裂原激活的蛋白激酶或MEK抑制劑，我們相信它可能解決與具有類似作用機制的現有藥物相關的限制和責任。PAS-004是一種MEK 1和2的小分子變構抑制劑(“MEK 1/2”)，可能用於治療一系列疾病，包括1型神經纖維瘤病(NF1)和一些腫瘤學適應症。

MEK1/2是幾種蛋白激酶中的兩種，參與了下跌信號通路，稱為絲裂原活化蛋白激酶，或MAPK通路。MAPK通路是細胞生物學中的一條重要通路，一直是藥物發現的重要靶點。MAPK通路被認為與多種疾病有關，因為它可以驅動細胞的增殖、分化、存活和其他多種細胞功能，當這些功能異常上調時，對腫瘤、纖維化和其他疾病的形成和發展至關重要。MEK抑制劑可阻斷細胞外信號調節蛋白激酶(“ERK”)的磷酸化(激活)，從而導致細胞死亡和抑制腫瘤生長。

美國食品和藥物管理局(FDA)批准的現有MEK抑制劑 用於治療一系列疾病，包括某些癌症和兒童患者中與NF1相關的叢狀神經纖維瘤(“NF1-PN”)。我們認為這些MEK抑制劑存在一定的侷限性，包括已知的毒性。與目前FDA批准的MEK抑制劑不同，PAS-004是大環類藥物，我們相信這可能會改善 藥代動力學(“PK”)、耐受性和效力。大環是一種大的環狀分子，可以提高藥效、代謝穩定性和口服生物利用度。環化作用也為藥物靶標受體提供了更強的結合剛性。PAS-004旨在提供較低的Cmax(藥物在特定隔室或給藥後身體測試區域達到的最大(或峯值)血藥濃度)和更長的半衰期，可能會導致更好的治療窗口。然而，PAS-004的最終安全性和有效性還需要完成臨牀測試。

2023年12月，FDA批准了我們的PAS-004的 研究新藥申請(“IND”)，我們收到了一份可能進行研究的信函，這是我們的第一個人類 第一階段開放標籤PAS-004試驗，對象是MAPK途徑驅動的晚期腫瘤患者，並記錄有RAS、NF1或RAF 突變或BRAF/MEK抑制失敗的患者。我們目前正在美國的四個臨牀站點 進行第一階段臨牀試驗，並計劃在東歐再開設三個站點。第一階段研究的目的是評估PAS-004的安全性、耐受性、PK和藥效學，評價PAS-004的初步抗癌活性(有效性)，並確定初步推薦的第二階段劑量(S)。

PAS-004已獲得FDA指定的治療NF1的孤兒藥物。在正在進行的第一階段試驗之後，我們的PAS-004臨牀開發計劃是將PAS-004推進到成人NF1-PN患者的1b/2階段臨牀試驗，隨後是青少年和兒童NF1-PN患者。

我們剩下的兩個計劃PAS-001和PAS-003處於開發的早期階段，基於治療中樞神經系統疾病的新靶點，我們認為這些疾病解決了我們計劃解決的適應症治療範例中的侷限性，目前PAS-003計劃的適應症是肌萎縮側索硬化症(ALS)，PAS-001計劃的是精神分裂症。

我們的PAS-003計劃旨在開發一種具有靶向作用機制的專有人源化單抗a5b1整合素用於ALS的治療，並有可能解決其他中樞神經系統疾病，如多發性硬化症和中風。我們相信目標是a5b1整合素可能對疾病有有益的影響，因為它調節了多種細胞類型和參與神經炎症的機制， 發生在ALS中。我們在2022年6月收購私營生物技術公司Alpha-5 Integrin，LLC時收購了PAS-003 。

2023年11月9日，我們宣佈我們選擇了PAS-003Lead開發候選者，這是一種人源化單抗，具有最佳的性能，靶向α5β1整合素，用於治療散發性和家族性ALS。PAS-003現在已經準備好進行製造和IND支持研究。

我們的PAS-001發現計劃 旨在開發一種針對補體成分4A(C4a)的腦穿透性小分子用於治療精神分裂症。 最近的發現表明，C4a與突觸丟失(神經細胞之間較少的連接)有關，已被證明在精神分裂症中會發生這種情況。 在人類中，補體4基因(C4)的結構變異是精神分裂症的重要遺傳風險因素。

在截至2023年12月31日的一年中，我們決定停止進一步開發我們的多發性硬化症(MS)PAS-002計劃，原因包括開發該計劃所需的大量資金、資源和時間，以及針對多發性硬化症患者的當前和預計的有效治療方案等。

我們的戰略

我們的使命是開發創新療法，以解決未得到滿足的高度醫療需求領域，最初是Rasopathies和CNS疾病。為了實現我們的使命，我們正在執行一項包含以下關鍵要素的近期戰略：

我們的銷售線索計劃概述：PAS-004

MAPK途徑概述

信號通路描述了一組分子共同控制細胞功能的一系列生物機制。當分子與細胞上或細胞內的特定受體結合時，細胞會收到來自其環境的信號。這一過程可以通過整個信號通路重複多次，直到最後一個受體被激活並執行細胞功能。信號通路的異常激活可能導致疾病。

MAPK途徑依賴於Ras/Raf/MEK/ERK信號通路下跌，在所有人類細胞中代表着一條中央生物途徑，負責調節細胞的轉錄、增殖和生存。該通路的總體結構由Ras、Raf、MEK和ERK三個下游蛋白激酶和一個小的GTP酶組成。ERK 1和ERK 2(“ERK 1/2”)是結構上相似的絲氨酸/蘇氨酸激酶，調節多種細胞過程，包括黏附、遷移、存活、分化、代謝、增殖、轉錄、細胞骨架重塑和細胞週期進程。MEK 1/2催化ERK 1/2的磷酸化，這是酶激活所必需的。磷酸化的ERK1/2運動到細胞核，進而激活許多轉錄因子，調節基因表達，控制各種生理過程，最終誘導細胞修復或細胞死亡。

MEK抑制劑的研究背景

MAPK是藥物開發中靶向性最強的信號通路之一。幾種MEK 1/2的變構抑制劑目前正在臨牀開發中。 其中三種已被FDA批准用於各種腫瘤適應症，只有一種被批准用於治療兩歲及以上患有NF1-PN的兒童。這些MEK抑制劑對MEK 1/2具有選擇性，因為它們結合到非ATP競爭性的變構位點。我們認為，目前FDA批准的MEK抑制劑的一個侷限性是其嚴重藥物相關不良事件的發生率較高，據報道，許多接受治療的患者都會發生這些不良事件，這可能會導致藥物耐受。這些MEK抑制劑通常每天需要多次劑量，從而提供較高的最高濃度，這可能會導致較高的不良事件發生率。

我們開發PAS-004的基本原理是解決這些缺點，潛在地為患者提供更好的結果和更好的安全性。

Rasopathies概述

Rasopathies是一組臨牀定義的遺傳綜合徵，由編碼MAPK途徑的組成部分或調節器的基因的胚系突變引起。這些疾病包括1型神經纖維瘤病、Noonan綜合徵、毛細血管畸形-動靜脈畸形綜合徵、Costello綜合徵、心面部-皮膚綜合徵和軍團綜合徵。由於所有這些綜合徵中共同的潛在MAPK通路失調，Rasopathies表現出許多重疊的表型特徵，包括中樞神經系統異常。MAPK通路在調節各種細胞週期功能方面起着至關重要的作用，而細胞週期功能對人類正常發育至關重要。因此，我們相信用小分子療法靶向MAPK通路治療各種Rasopathy疾病有很強的科學依據。

神經纖維瘤病1型(NF1)綜述

我們計劃尋求PAS-004上市批准的初步跡象是NF1-PN的治療。NF1是一種風濕病，是一組被稱為神經皮膚病的疾病的一部分，這種疾病會影響皮膚和中樞神經系統。NF1是最常見的遺傳病之一，對兒童和成人都有影響。NF1影響全球約3000名新生兒中的一名，美國約有100,000名NF1患者。

NF1是由NF1基因突變引起的，NF1基因編碼腫瘤抑制因子神經纖維蛋白。NF1功能的喪失導致神經纖維素活性的喪失，導致RAS被鎖定在其活性確認中，從而刺激MEK，進而激活ERK。

NF1的特徵是皮膚上或皮膚下有多個咖啡色(淺褐色)皮膚斑和神經纖維瘤(小的良性生長)，和/或腋窩或腹股溝有雀斑。NF1患者可能有其他症狀，包括心臟畸形、心血管疾病、血管病變、高血壓、維生素D缺乏、腦畸形和癲癇。大約50%的NF1患者也有學習障礙。 一些NF1患者可能會出現骨骼軟化和彎曲，以及脊柱彎曲(脊柱側彎)。偶爾，腫瘤可能發生在大腦、腦神經或脊髓上。NF1通常在兒童時期被診斷出來。

在他們的一生中，大約30%到50%的NF1患者會進展為叢狀神經纖維瘤(“PN”)，這是一種沿着周圍神經鞘以浸潤性模式生長的腫瘤，可能會導致嚴重的毀容、疼痛和功能障礙。在極少數情況下，NF1-PN可能是致命的。NF1-PN最常見的診斷是在生命的前20年。這些腫瘤的特點是侵襲性生長，通常在兒童時期生長得更快。雖然NF1-PN最初是良性的，但這些腫瘤可能會發生惡性轉化， 導致惡性周圍神經鞘膜瘤(“MPNST”)。NF1患者患MPNST的終生風險為8%至15%，這種診斷的12個月存活率低於50%。除了MPNST，NF1患者患其他惡性腫瘤的風險也增加了，包括乳腺癌和膠質瘤。

直到最近，NF1-PN的唯一治療選擇是手術切除腫瘤。然而，由於NF1-PN起源於神經細胞，並以浸潤性方式生長，因此成功切除腫瘤具有挑戰性，手術可能導致嚴重的併發症，如永久性神經損傷。不符合手術條件的患者或術後復發的患者通常會接受各種非標籤療法的治療。 在這些標籤外療法中，包括各種全身療法，如化療和免疫療法，這些療法尚未被證明 始終具有臨牀益處。鑑於NF1-PN是由MAPK途徑調節失調驅動的，MEK抑制劑已成為FDA批准的唯一治療NF1-PN的藥物。

現行護理標準的侷限性

Koselugo(Selumetinib)是一種MEK抑制劑，FDA於2020年批准其用於兩歲及以上患有症狀性、無法手術的叢狀神經纖維瘤的NF1兒童患者。Koselugo是FDA批准的唯一治療NF1的藥物。Koselugo還在進行一項正在進行的第三階段臨牀試驗，用於治療患有NF1-PN的成人患者。我們知道，除了Koselugo之外，還有其他幾種MEK抑制劑正在進行這一適應症的臨牀試驗， 以及其他藥物的非標籤使用，如貝伐單抗，用於治療NF1。

我們認為Koselugo和其他被批准用於非NFI適應症的早期MEK抑制劑存在侷限性，例如具有挑戰性的給藥時間表，要求在空腹情況下每天給藥兩次，至少在飯前一小時或飯後兩小時。我們相信，這為下一代MEK抑制劑創造了一個重要的市場機會，它可以彌補這些缺點，具有適合長期給藥的藥代動力學和耐受性，並可以抑制或逆轉腫瘤生長。

PAS-004的臨牀前研究概況及作用機制

PAS-004是一種新一代的MEK抑制劑，考慮到前一代MEK抑制劑的代謝傾向，它被合理地設計為具有大環結構。PAS-004的結構不同於其他早期的MEK抑制劑因為 它保持關鍵的蛋白質/配體接觸，但不具有初級醇或羥甲酸官能團，這是上一代MEK抑制劑中已知的代謝傾向。通常觀察到，大環支架改善了類藥物的性質，包括靶向結合、選擇性和口服生物利用度。

PAS-004在大鼠和狗的IND毒理學研究中顯示了良好的PK特性。在這些毒理學研究中，PAS-004在老鼠體內的半衰期為11.5小時，在狗體內的半衰期為52小時。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，PAS-004‘S PK譜和延長的半衰期 可以持久地抑制ERK的磷酸化，這對臨牀反應至關重要。

臨牀前研究綜述

PAS-004的體外臨牀前研究

在對99個蛋白激酶的篩選中，一次大劑量的PAS-004(10μM)被用來評估激酶抑制的特異性。結果表明，PAS-004僅對MEK1(~95%)和MEK2(>99%)有較強的抑制作用。

在一項未發表的臨牀前研究中，我們比較了PAS-004和賽魯米替尼對三個NF1突變神經纖維瘤來源的施萬細胞系、NF1-PN的致瘤細胞和兩個人類野生型施萬細胞系的生長抑制能力。PAS-004處理細胞48h後均表現出劑量依賴性的生長抑制，三種神經纖維瘤來源的NF1突變型細胞株的生長抑制率為60-80%，而野生型細胞系的抑制率不到20%。PAS-004的生長抑制作用大於同等劑量的賽魯米替尼的最大生長抑制作用。此外，與賽魯米替尼的平臺期效應相比，在研究中使用的最高劑量 ，這種抑制作用並沒有平臺化。

此外，與賽魯米替尼相比，PAS-004在體外培養效價分析。來自這項未發表的臨牀前研究的Western blotts顯示，與使用selumetinib處理的細胞相比，經PAS-004處理的細胞表現出更大的ERK 1/2磷酸化降低。

我們相信這些體外培養臨牀前研究結果支持PAS-004‘S對NF1缺陷雪旺細胞的良好藥代動力學、藥效和劑量依賴性抑制活性，與FDA批准的MEK抑制劑selumetinib相似。

體內臨牀前研究

在一項未發表的臨牀前研究中，PAS-004的效果在體內Colo-205異種移植瘤模型，一種用於臨牀前治療的常見小鼠模型。結果表明，PAS-004以5 mg/kg的劑量每日1次給藥，可縮小腫瘤體積。腫瘤體積縮小的幅度與每日兩次，劑量為25 mg/kg的賽魯米替尼相似，發表在分子腫瘤治療學2007年。

在一項未發表的臨牀前試點研究中，PAS-004在NF1-PN基因工程小鼠模型中測試了耐受性和初步生物學療效。 這些小鼠被改造成叢狀神經纖維瘤，在四個月大時以100%的外顯率接近人類腫瘤的表型。在這項先導性研究中，塞魯米替尼作為陽性對照，在平行組中使用。PAS-004和賽魯米替尼作為單一藥物分別給每組6只小鼠服用。PAS-004每日1次，每次10 mg/kg，賽魯米替尼每日2次，最大耐受量為10 mg/kg。治療從小鼠四個月大時開始，持續12周或直到死亡。小鼠被監測是否有毒性跡象，以及是否存活。結果表明，PAS-004和賽魯米替尼顯示出相似的毒性曲線，並且PAS-004(p=0.0123)和賽魯米替尼(p=0.0048)與賦形劑治療的小鼠相比，顯著縮小了腫瘤體積。

我們認為，這項臨牀前初步研究的結果表明，PAS-004可能有效地減輕了NF1相關叢狀神經纖維瘤的腫瘤負擔。當PAS-004每天給藥10 mg/kg時，PAS-004和每天兩次以10 mg/kg劑量給藥的selumetinib顯示了類似的結果。 我們認為，與selumetinib相比，PAS-004的半衰期更長，通過允許更好的持續MEK/ERK信號抑制，並允許更長的間隔時間，例如每天單次給藥，與selumetinib所需的每天兩次給藥相比，可能會潛在地提高治療效果。

編碼核纖層蛋白A和C的LMNA基因突變會導致影響包括心臟在內的各種器官的疾病。研究發現，MAPK信號通路中的ERK 1/2激酶分支在嚴重心臟損害發生前異常過度激活。

PAS-004在LMNA-心肌病中的研究^H222P/H222P小鼠模型，由人類LMNA突變引起的心肌病的驗證模型。在這項研究中，雄性小鼠在14周齡出現心肌病症狀時開始口服安慰劑或PAS-004 3 mg/kg/天或PAS-004 6 mg/kg/天。這項臨牀前研究的結果發表在生物有機與藥物化學 2017年，摘要如下：

在未發表的臨牀前研究中 體內在研究中，PAS-004在Nras突變癌症移植物模型中進行了抗腫瘤功效測試。在第一項研究中，PAS-004在肺癌NCI-H1299細胞系來源的移植物模型中表現出劑量依賴性的抗腫瘤功效。與溶劑對照組相比，PAS-004在 10毫克/公斤和5毫克/公斤劑量水平下，每日一次可顯着抑制腫瘤生長。以同等劑量服用時，PAS-004， 的抗腫瘤功效優於比尼美替尼和司美替尼。在第二項研究中，PAS-004在肝癌xHepG 2細胞系來源的移植物模型中表現出 劑量依賴性的抗腫瘤功效。與溶劑對照相比，PAS-004在10毫克/公斤和 5毫克/公斤的劑量水平下，每日一次產生顯着的抗腫瘤活性。當以同等劑量服用時，PAS-004的抗腫瘤功效被證明與比尼美替尼相似，但優於司美替尼。

PAS-004在幾種臨牀前癌症、LMNA心肌病和NF1-PN模型中顯示出體內劑量依賴性反應。

毒理學研究

藥明康德(蘇州)有限公司在PAS-004上對大鼠和狗進行了為期28天的毒理學研究，證明PAS-004具有足夠的安全性和毒理學特徵，足以支持我們與FDA的IND。我們目前正在對大鼠和狗進行長期毒理學研究，以支持長期服用PAS-004。

完成符合GMP的製造

2023年6月29日，我們宣佈，我們的主要候選產品PAS-004的活性藥物成分(“原料藥”) 的符合GMP的第一階段臨牀供應成功完成。利用這種藥物物質，我們已經制造了膠囊形式的藥物產品，我們正在進行的第一階段臨牀試驗中使用該產品。

臨牀開發概述

2023年12月，我們收到了FDA關於我們IND的一項研究可能進行的信函，2024年2月，我們開設了PAS-004的第一個臨牀站點，這是我們在人類中的第一個臨牀試驗 ，對象是MAPK途徑驅動的晚期實體腫瘤患者，其中有記錄的RAS、NF1和RAF突變，或 BRAF/MEK抑制失敗的患者。1期臨牀試驗是一項多中心開放標籤研究，旨在評估PAS-004在MAPK途徑驅動的晚期實體瘤患者中的安全性、耐受性、PK、PD和初步療效。將在美國的四個臨牀地點和東歐的三個臨牀地點招募大約30到36名患者。患者將根據改進的3+3劑量遞增研究設計框架被納入劑量隊列，並將依次接受7個計劃劑量 水平的PAS-004(2毫克、4毫克、6毫克、9毫克、12毫克、15毫克和18毫克)口服。我們目前預計最早於2024年下半年提供初步中期數據，並於2025年完成第一階段試驗。

該公司正在進行的第一階段研究之後，PAS-004的臨牀開發計劃是過渡到成人和兒童NF1-PN患者的1b/2階段臨牀試驗，並最終尋求FDA批准PAS-004用於成人和兒童NF1-PN患者。

我們的探索計劃概述

PAS-003計劃

肌萎縮側索硬化症概述

ALS或Lou Gehrig病是一種致命的進行性運動神經元病，以脊髓和大腦中的神經細胞為目標。ALS最常見的患者年齡在40歲至70歲之間，確診時的平均年齡為55歲。它影響了美國多達30,000名患者，每年新增診斷病例5,000例。

雖然大約10%的病例是遺傳性的，這被稱為家族性ALS，但絕大多數病例(90%-95%)不是，這被稱為散發性ALS。雖然肌萎縮側索硬化症的發病機制尚不完全清楚，但研究表明，這種疾病是多因素的，有幾個相互關聯的機制， 如神經炎症和神經退行性變。

肌萎縮側索硬化症通常始於四肢肌肉抽搐和/或虛弱，然而，隨着疾病的發展，肌萎縮側索硬化症影響到對運動、説話、進食和呼吸所需肌肉的控制。結果，肌萎縮側索硬化症患者出現廣泛的肌肉萎縮和萎縮，導致癱瘓，最終死亡。患者的預期壽命較低，症狀出現後的平均壽命為三到五年，患者的S生活質量通常較差。

目前FDA批准了四種藥物來治療肌萎縮側索硬化症及其症狀。然而，它們被證明只有適度的臨牀療效。因此，儘管有這些治療方法，但對ALS患者的新治療方法的醫療需求非常高。

瞄準目標的科學背景和理由 a5b1整合素治療肌萎縮側索硬化

整合素是動物細胞用來與細胞外基質和其他細胞結合的主要受體。整合素可激活細胞內信號通路，並可與其他常規信號受體協同作用。整合素參與廣泛的生物學過程，包括細胞的生長、遷移、存活和增殖以及細胞因子的激活和釋放。因此，整合素在許多生理過程中發揮着重要作用，包括胚胎發生、器官發生和組織發育，也包括致病性過程，包括炎症、感染、過敏和腫瘤疾病。

整合素 由兩個非共價連接的α和β亞基組成。a5b1整合素，也被稱為纖維連接蛋白受體，是一種由a5和b1亞基。整合素可以根據配體的特異性進行廣泛的分組。在這個分類中，整合素a5b1屬於RGD識別整合素，已知與纖維連接蛋白、骨橋蛋白、纖維蛋白、凝血酶原蛋白等結合。a5b1整合素已被證明在癌症、血管生成和各種神經疾病中發揮作用。a5b1整合素是一種有效的藥物靶點，支持抗腫瘤藥物的臨牀開發a5b1幾家製藥公司的單抗，包括PDL Biophma，Inc.與Biogen Inc.和Pfizer，Inc.聯合用於治療癌症適應症。

在2018年自然神經科學斯坦福大學斯坦曼實驗室的科學家們，以我們的主席勞倫斯·斯坦曼教授為首，使用質量細胞術來鑑定a5b1整合素(CD49e)在ALS突變型SOD1-G93A小鼠模型腦髓系細胞上的表達a5b隨着疾病的進展，整合素在中樞神經系統的小膠質細胞上表達上調。其他臨牀前研究表明，a5b1整合素在外周巨噬細胞上也升高，提示肥大細胞也表達高水平的a5b1整合素。

2023年8月，我們宣佈在同行評議期刊上發表一項研究《美國國家科學院院刊》(PNAS)，提供了來自公司、梅奧診所和俄勒岡健康與科學大學的科學團隊的跨學科協作的與PAS-003相關的新發現 ，結合了ALS患者的人類屍檢組織和ALS的SOD1-G93A 小鼠模型(“SOD1-G93A”)的組織樣本，SOD1-G93A是ALS的最典型的臨牀前模型。

我們 已經顯示了 a5b1在ALS患者人腦運動區的整合素，但不在感覺區，以及a5b在ALS小鼠模型和人類ALS患者模型中，1的表達隨着疾病的進展而增加。此外，我們還表明，用單抗靶向處理{bra5b1可提高ALS SOD1-G93A小鼠模型的存活率和改善運動功能。

我們 認為這些發現表明a5b1整合素參與肌萎縮側索硬化症的病理生理機制及其靶向a5b1整合素可能為ALS提供一種治療方法。我們使用SOD1-G93A和TDP-43rNLS8 ALS模型對250多隻動物進行了重複的臨牀前研究，並一致證明抗-a5b1與同型對照相比，單抗治療改善了行為測試中的運動功能，並提高了SOD-G93A轉基因小鼠的存活率。

我們認為，這些臨牀前研究結果表明，a5b1整合素有可能成為一種新的治療方法，可以改善所有ALS患者的預後。2023年11月，我們宣佈我們選擇了我們的PAS-003領先開發候選者，這是一種人源化mAb，具有最佳的性能，靶向α5β1整合素，用於治療散發性和家族性ALS。PAS-003現已準備好進行製造和IND支持研究。

PAS-001

精神分裂症概述

精神分裂症是一種慢性致殘性精神疾病，以妄想和幻覺等陽性精神病症狀為特徵，以社交退縮和運動障礙等陰性症狀為特徵，以注意力、工作記憶、言語學習和執行功能等認知領域障礙為特徵。根據世界衞生組織(WHO)的數據，精神分裂症在世界上影響着多達2400萬人。精神分裂症的終生患病率很低，約為1%，但這種疾病的負擔很大。精神分裂症是成人疾病負擔的主要原因，在過去十年中一直位居全球殘疾原因排行榜第12位，導致巨大的醫療和社會成本，美國每年的相關成本估計超過1500億美元。

目前對精神分裂症的藥物治療都作用於多巴胺D2受體。雖然它們在減少陽性症狀方面很有效，但對認知和陰性症狀都沒有什麼影響。此外，高達30%的患者僅表現出抗精神病藥物的部分療效，並治療了難治性精神分裂症。這凸顯了新的治療策略的必要性。

儘管進行了廣泛的研究，但分子病因仍不清楚。目前的多巴胺假説認為，紋狀體多巴胺傳遞過度和額葉多巴胺刺激減少分別是陽性症狀和陰性症狀的病理生理學基礎。然而，遺傳、流行病學和臨牀證據的趨同表明，精神分裂症患者的炎症途徑也發生了變化。最近，一項領先的假説提出，突觸終末丟失是精神分裂症病理生理的核心，導致皮質功能受損和包括認知障礙在內的症狀。

靶向C4a治療精神分裂症的科學背景和理論基礎

補體系統是在血液和中樞神經系統中發現的一組蛋白質。在大腦中，補體系統幾乎參與正常大腦發育的方方面面，包括神經發生、神經元遷移和突觸細化，現在也被認為是向下跌發出信號，促進突觸的小膠質細胞移除。小膠質細胞是存在於中樞神經系統的吞噬細胞。與其他主要負責免疫的吞噬細胞不同，小膠質細胞主要參與腦組織的塑造和支持，是神經元發育的關鍵調節器。 有九種主要的補體蛋白，標記為C1到C9。補體蛋白C4是唯一具有兩種不同同工型的補體蛋白，由兩種不同的基因編碼：C4a和C4b。

根據突觸修剪假説，精神分裂症被認為是由於錯誤的修剪過程和過度的突觸消除引起的。

2014年在精神分裂症中進行的最大規模的全基因組關聯研究(Gwas)確定了128個獨立關聯，涉及108個保守定義的基因座，滿足全基因組的 意義。最密切相關的GWA基因座位於6號染色體上的擴展主要組織相容性複合體(MHC)區域。該基因座包含兩個緊密相關的基因的多個副本，這兩個基因編碼C4的變異體：C4a和C4b。他們的分析顯示，C4a拷貝數以及導致C4a mRNA表達增加的其他結構差異，在很大程度上解釋了精神分裂症的風險源於該基因座。這種變異仍然是迄今為止被發現的精神分裂症最強的多基因風險因素，使C4a成為第一個與精神分裂症潛在的特定機制有關的基因。重要的是，精神分裂症的風險不受密切相關的C4b基因拷貝數的影響。

C4a表達增加的動物模型顯示，突觸蛋白水平降低，小膠質細胞對突觸終末的吞噬作用增加。此外，臨牀前模型顯示，C4a的過度表達導致前額葉皮質神經元的神經傳遞減少，社交互動減少，記憶力受損，這與精神分裂症患者中看到的類似異常類似。最後，在精神分裂症患者衍生的神經培養中觀察到過度的小膠質突觸消除。死後的大腦分析顯示，精神分裂症患者體內C4a的表達水平明顯高於對照組。精神分裂症患者腦脊液中的C4a水平較對照組升高，並與腦脊液中突觸密度的測量結果相關。精神分裂症患者血漿中C4a水平也被發現升高，更高的水平預示着首發患者預後較差。

科學期刊上發表的其他幾項研究也報告説，與對照組相比，精神分裂症患者血清或血漿中補體基因的表達、蛋白質濃度和總體活性都有所增加。此外，發表在2020年的一項研究大腦、行為和免疫，發現C4a在精神分裂症患者的前額葉背外側皮質、頂葉皮質、顳上回和聯合紋狀體有高表達，而在精神分裂症患者的外周組織中C4a的表達沒有改變。此外，這項研究還發現，精神分裂症患者的大腦中存在終生C4Aa的過度表達。綜上所述，這些證據導致了一種假設，即C4a可能在精神分裂症的病理生理學中發揮重要作用。

我們目前正在開發一種能夠下調C4a的腦穿透性小分子，用於精神分裂症的系統治療。據我們所知，沒有其他公司 正在探索這一潛在的重要目標。Evotec目前正在進行初步開發工作和篩選，利用Evotec集成的研發專業知識和最先進的基於結構的藥物設計技術。我們的目標是 繼續篩選和繼續PAS-001的早期開發，同時尋求合作伙伴和/或合作者來支持該計劃的進一步發展 包括臨牀前研究。

投標報價

2023年7月20日，我們宣佈，董事會批准通過400萬美元的收購要約(“投標要約”)，以每股14.00美元的現金收購價回購最多約285,000股已發行普通股。我們於2023年8月9日啟動投標報價，並於2023年9月8日完成。

2023年9月14日，我們披露，共有266,171普通股股份(“投標要約股份”)已按每股14.00美元的收購價進行有效投標，但並未按總收購價3,726,416美元(包括費用 及與投標要約有關的開支150,000美元)適當撤回。作為投標要約的結果，我們在投標要約結束後立即發行了1,040,749股普通股 。投標要約股票在投標要約結束後註銷和取消。

收購

Alpha-5整合素治療公司

於2022年6月21日，吾等與PD Joint Holdings LLC Series 2016-A及 Lawrence Steinman教授(“Alpha-5賣方”)訂立會員權益購買協議(“Alpha-5協議”)，據此，吾等向Alpha-5賣方購買特拉華州有限責任公司Alpha-5 Integrin，LLC的所有已發行及尚未發行的 股權(“Alpha-5”)。Alpha-5賣方是Alpha-5 100%股權的唯一所有權和實益所有者。考慮到Alpha-5的股權，Alpha-5賣方收到(I)合計163,044股我們的普通股(“Alpha-5股”)的 ，(Ii)以每股37.60美元的行使價購買50,000股我們的普通股的認股權證(“Alpha-5認股權證”)，以及(Iii)或有收益支付總額為銷售Alpha-5目前正在開發的藥物所產生的淨銷售額的2%至4%。

勞倫斯·斯坦曼教授是Alpha-5賣家之一，是我們的執行主席和聯合創始人，因此被視為關聯方。Alpha-5協議的條款已獲(I)本公司董事會(“董事會”)的審核委員會(“審核委員會”)的公正成員及(Ii)董事會的公正成員根據 公司的關連交易方交易政策批准。

關於Alpha-5協議，Alpha-5的每個僱員都與公司簽訂了僱傭協議。

阿洛梅克治療公司

於2022年10月11日，吾等與本公司、阿洛梅克治療有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“阿洛梅克協議”)、附表1.1所列人士(個別為“阿洛梅克賣家”及統稱為“賣家”)及烏代·凱爾(並非個別，但以賣方代表身份)訂立於2022年10月11日訂立的會員權益購買協議(“阿洛梅克協議”)。據此，吾等購買了阿洛梅克的所有已發行及已發行股本。 阿洛梅克賣方為阿洛梅克100%股權的唯一所有權及實益擁有人。作為出售阿洛梅克股權的代價，阿洛梅克賣方收到(I)總計135,000股我們的普通股，(Ii)認股權證，以每股37.60美元的行使價購買總計50,000股我們的普通股(“阿洛梅克認股權證”)， 可在無現金基礎上行使，自發行之日起為期五年，(Iii)現金支付，金額為105萬美元，(Iv)獲得某些里程碑付款的權利，金額最高為500萬美元，以及(V)獲得或有收益的權利 根據適用測算期內此類淨銷售額的 金額，支付的金額從當前研發藥物淨銷售額的3%至5%不等(定義見《阿洛梅克協議》)。

競爭

生物技術和製藥 行業的特點是技術快速發展，競爭激烈，並注重專利產品候選。 雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的 潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、 學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功 開發並商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。

我們的許多競爭對手可能在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。這些競爭對手 還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和 臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。較小的 或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。此外，潛在競爭對手擁有或可能擁有與我們的技術專利相沖突的專利或其他權利。

影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素 如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、副作用、便利性、 價格、仿製藥競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致 我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力在許多情況下可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用非專利產品。

PAS-004

擁有FDA批准的MEK抑制劑的公司包括：葛蘭素史克公司，它獲得了FDA對Mekinist(曲美替尼)的批准，隨後出售給了諾華製藥；輝瑞，它獲得了FDA對Mektovi(比尼美替尼)的批准；基因泰克，Inc.，它是羅氏公司的成員，獲得了FDA對Cotelic(Cobiminib)的批准；以及阿斯利康(AstraZeneca)和默克公司(Merck&Co.，Inc.)，它獲得了FDA對Koselugo(Selumetinib)的批准。

阿斯利康銷售的Koselugo(Selumetinib)是目前FDA批准的唯一用於治療兒童NF1-PN患者的藥物，而Mekinist、Mektovi和Cotelic則被批准用於某些腫瘤學適應症。

我們知道，其他公司 正在或可能正在開發用於NF1-PN的產品，包括但不限於Springworks Treateutics，Inc.，Arrow BioPharma Inc.(輝瑞的子公司)，嘉泰天清藥業集團有限公司，Infix ION Bioscience，Inc.，NFlect Treateutics，Inc.，Novartis International AG和復星醫藥(集團)Co.，Ltd.我們還知道有幾種非標籤療法被用於治療NF1-PN，其中一些是仿製藥。這些療法包括放射治療和各種全身治療，如化療和免疫療法。

2024年3月，Springworks Treateutics，Inc.宣佈，它開始滾動向FDA提交新藥申請(“NDA”)，用於治療患有NF1-PN的兒童和成人患者的米達美替尼(一種研究中的MEK抑制劑)。

還有其他MEK抑制劑 處於多種適應症的臨牀試驗的不同階段，包括各種癌症和NF1-PN。此外，FDA還批准了其他針對MAPK信號通路的小分子療法。

知識產權

我們能夠獲得、維護 並對我們的候選產品、配方、工藝、方法和任何其他專有技術實施知識產權保護， 保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方專有權利的情況下運營，無論是在美國還是在其他國家/地區，這是我們業務長期成功的基礎。我們的政策是，在適當的情況下，積極尋求通過合同安排和專利相結合的方式，為我們當前的候選產品和未來的候選產品、專有信息和專有技術提供最廣泛的知識產權保護。 然而，專利保護可能不會為我們提供完全的保護，使我們免受試圖規避我們專利的競爭對手的影響。

我們還依賴於我們的管理和研發人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和訣竅。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，以及對於專利可能難以執行的發明，我們目前並將在未來依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們 提供對我們業務重要的想法、開發、發現和發明的發明轉讓協議。

我們通常通過使用定期審查的內部控制來控制對我們專有和機密信息的訪問。儘管我們 採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，但第三方可以獨立開發基本相同的 專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法 切實保護我們的商業祕密。有關知識產權風險的進一步討論，請參閲題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”的第 節。

我們的專利組合包括 針對我們的每個計劃在全球範圍內已發佈和正在處理的申請。

PAS-004

對於PAS-004，我們已經頒發了名為“新型MEK抑制劑，用於治療疾病”的專利，這些專利涉及物質的組成和使用方法，包括美國、澳大利亞、加拿大、中國、德國、西班牙、法國、意大利、英國、印度和日本的授權專利，這些專利預計將於2030年10月到期(不考慮專利期限調整(PTA) 和專利期限延長(PTE))。我們有針對PAS-004固體形式的未決申請，包括針對多晶型和使用方法的權利要求。我們也有針對PAS-004立體異構體的未決申請，其權利要求指向物質的組成和使用方法。在這些系列中可能頒發的專利的法定到期日為2045年(不考慮PTA和PTE)。

PAS-003

對於PAS-003，我們有兩個專利系列正在處理 項專利申請。第一個專利家族聲稱是針對單抗的。第二個專利家族 針對人源化的單抗提出了權利要求。在這些家族中可能在全球範圍內頒發的專利將有一個法定的 截止日期為2042年5月至2043年11月(不考慮PTA和PTE)。

贈款協議

FightMND Grant

在收購Alpha-5的過程中，我們合法地承擔了與澳大利亞非營利慈善機構FightMND簽訂的為期三年的授予協議的權利，該協議是由Alpha-5於2021年9月23日簽訂的。FightMND為運動神經元疾病/肌萎縮側索硬化症的臨牀前研究、開發和評估提供支持。根據贈款協議，我們有權報銷與靶向單抗相關的研究費用，最高可達967,010澳元a5b1整合素作為ALS的潛在治療手段。在截至2023年12月31日的一年中，沒有贈款收入。

製造

根據FDA的cGMP規定，我們與第三方簽訂了生產我們的候選產品的合同，以進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們打算在未來繼續這樣做。對於PAS-004，我們目前與一家GMP材料的合同製造機構無錫STA(無錫)合作生產PAS-004藥材，並計劃利用無錫生產用於我們臨牀試驗的藥品。我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。

藥品生產受到廣泛的cGMP法規的約束， 這些法規規定了各種程序和文件要求，並管理記錄保存、生產過程和控制、人員和質量控制的所有領域。更換我們的任何CMO都需要我們獲得新制造商的資格，並與他們談判和執行 合同協議。如果我們與現有CMO的任何供應或服務協議終止，我們在完成候選產品的開發和獲得監管部門批准的過程中可能會遇到 延遲和額外費用。為了 降低上述風險，我們聘請具有藥物開發和製造經驗的外部CMC顧問協助 管理與我們的CMO的關係。

我們相信，合同CMO的使用消除了直接投資於製造設施、設備和額外員工的需要。

隨着我們進一步開發我們的 候選產品，我們預計將考慮活性藥物成分和藥品 生產的第二或後備製造商。到目前為止，我們的CMO已經及時滿足了我們候選產品的製造要求。我們希望第三方 製造商能夠提供足夠數量的我們的候選產品來滿足我們當前的需求，但我們尚未評估 到目前為止臨牀材料供應之外的這些能力。

儘管我們認為有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延遲，或者 無法與替代製造商達成協議。如果我們無法獲得足夠數量的候選產品或無法及時獲得原材料，我們可能會被要求推遲正在進行的臨牀試驗並尋找替代製造商， 這可能是昂貴和耗時的。

根據我們當前發展計劃的需要，我們目前以‘’服務費‘’ 為基礎聘用CMO。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們 擁有8名全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我們依賴於高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他醫療製藥和醫療保健公司以及大學和非營利性研究機構爭奪合格人才。

我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃 (因國家/地區和職業分類而異)還包括獎勵薪酬計劃、醫療和保險福利、退休投資、帶薪休假和探親假等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款 來幫助留住人員，特別是我們的關鍵員工。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康和安全 。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。

我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們的主要執行辦公室 位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路1111號Suite500。我們租用了大約300平方英尺的空間，其中包括我們的 執行辦公室。我們的研發機構位於加利福尼亞州舊金山南部卡爾頓苑458號。我們租用了大約1900平方英尺的空間，其中包括我們的實驗室和辦公室。

網站

我們的網站是Www.pasithea.com在我們的網站上，投資者可以免費獲得我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的8-K報告、我們的行為準則和商業道德，包括與任何修訂或豁免有關的披露，以及根據1934年《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提供的任何修訂，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快 。或者 美國證券交易委員會。我們網站上發佈的任何信息都不會以引用的方式納入本年度報告。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個 網站，其中包含有關我們和以電子方式向美國證券交易委員會備案的其他公司的報告、委託書和信息聲明及其他信息。

政府管制與藥品審批

美國政府當局(包括聯邦、州和地方當局)和其他國家/地區的政府當局對藥品的製造、研究和臨牀開發、市場營銷、標籤和包裝、儲存、分銷、審批後監控和 報告、廣告和促銷、定價以及出口和進口等方面進行廣泛的監管。 獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。此外，不遵守適用的監管要求可能會導致警告信、臨牀扣留、民事或刑事處罰、召回或扣押產品、 禁令、取消律師資格、部分或全部暫停生產或將產品撤出市場。任何機構或司法機構的執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

美國政府監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和實施條例以及其他聯邦、州和地方法規對藥品進行監管。對於生物製品，FDCA中管理通過新藥申請(NDA)批准藥物的部分不適用於生物製品的批准。相反，根據《公共衞生服務法》(PHSA)的規定，生物製品，如單抗和基因治療產品，是通過生物製品許可證申請(BLA)批准上市的。然而，BLAS的申請流程和審批要求與NDA非常相似。其他藥品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。因此， 我們已經並計劃繼續通過IND框架調查我們的產品，並通過NDA和BLA途徑尋求批准。 FDA在我們的候選產品在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容：

IND是FDA授權 給人類使用研究藥物產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人體研究的總體調查計劃和方案(S)。IND還包括適當的動物研究或其他人類研究的結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，以支持研究中的新藥的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND將在FDA收到 後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA允許臨牀試驗開始，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，其中包括要求所有研究對象對參與任何臨牀試驗提供知情同意。 臨牀試驗是根據詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修訂 。此外，在啟動試驗之前，還必須獲得每個臨牀試驗地點的機構審查委員會(“IRB”)的批准，並且IRB必須監督研究直到完成。此外，還有向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

藥物或生物的臨牀研究通常分為三個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。調查的三個階段如下：

關鍵研究是一項臨牀研究，它充分滿足監管機構對候選藥物的療效和安全性的評估要求，以便 可以用來證明該產品獲得批准的合理性。一般來説，關鍵研究也是第三階段研究，但如果試驗設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠評估，特別是在存在未得到滿足的醫療需求的情況下，則可能是第二階段研究。

FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象 面臨不可接受的健康風險。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究的某些數據的訪問，為試驗是否可以在指定的檢查點進行提供授權。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則將以保密協議或BLA的形式向FDA提交詳細的研究藥物產品信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。應用程序 包括從相關臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及 陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的 標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試使用產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批， 提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

一旦NDA或BLA提交被接受，在提交後60天內，FDA的目標是在提交日期後十個月內審查新分子實體的申請 ，如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症，並證明 有可能在當前上市的治療方法基礎上提供顯著的安全性或有效性，則在提交日期起六個月內審查新分子實體的申請。FDA要求提供更多信息或澄清時，審查過程通常會大大延長。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。

在FDA評估《保密協議》或《BLA》並對將生產該藥品和/或其活性藥物成分的製造設施進行檢查後，它可以簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表明申請的審查週期已完成，申請尚未準備好審批。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據 和/或額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。FDA還可以批准NDA或BLA，並制定風險評估和緩解戰略(REMS)以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素， 例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可以將批准的條件包括更改擬議的標籤、制定適當的控制和規範，或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。對腫瘤學產品的監管批准通常要求對臨牀試驗中的患者進行長期跟蹤，以確定該藥物的總體生存益處。

在藥品獲得監管部門批准後，製造商必須遵守一系列審批後的要求。經批准的保密協議或BLA的持有者必須向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關批准產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和生產程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP，以確保和保持藥品的長期穩定性 。FDA定期檢查生產設施，以評估cGMP的合規性，cGMP規定了廣泛的程序性、實質性和記錄保存要求。此外，生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求 。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

我們預計將依賴第三方來生產我們未來候選產品的臨牀和商業批量產品。未來的FDA和州檢查可能會 發現我們工廠或我們合同製造商工廠的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷， 或需要大量資源才能糾正。此外，如果發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的要求，可能會導致對產品、製造商或獲得批准的NDA或BLA的持有者進行限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、FDA發起的或可能會推遲或禁止進一步營銷的司法行動。 新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品的已批准標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會 推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

加快藥品開發和審查計劃

FDA維護了幾個計劃，旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查，使其比FDA標準審查時間表通常允許的更快地到達患者手中。

如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速 認證。快速通道指定為贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動提供了更多機會，此外還有可能在提交營銷申請後進行滾動審查。 滾動審查意味着該機構可以在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請。 此外，如果一種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病情，並且初步臨牀證據表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點(如臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)方面比現有療法有顯著改善，則可能有資格獲得突破療法指定。突破性的 治療指定除了提供高效藥物開發計劃的密集指導外，還提供了快速通道指定的所有功能，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交給FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破性治療稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和審批流程的其他計劃，包括優先審查指定和加速審批。提交保密協議或生物製品許可證申請或BLA後，如果作為營銷申請對象的藥物有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則產品有資格 獲得優先審查指定。根據優先審查，FDA對營銷申請採取行動的目標日期為6個月，而標準審查為10個月。如果產品能夠被證明對替代終點具有合理地可能預測臨牀益處的影響，或者對中間臨牀終點的影響可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的效應更早地測量，並且能夠合理地預測對 不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率 以及可用或缺乏替代治療。

加速審批通常取決於贊助商同意進行額外的審批後研究，以驗證和描述產品的臨牀 益處。例如，如果確認性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA通常要求，作為加速審批的條件，所有打算在上市審批後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在審批前審查期內提交給該機構進行審查。在120天期限過後，所有廣告和宣傳材料必須至少在最初傳播或發佈的預定時間前30天提交。

即使產品符合其中一個或多個計劃的資格，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間 可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審批和加速審批不會改變審批的科學或醫學標準，也不會改變支持審批所需的證據質量，儘管它們可能會加快開發或審批過程。

孤兒指定和排他性

根據《孤兒藥品法》， FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或病症被定義為在美國患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回的情況。在提交BLA或NDA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品營銷排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請， 包括完整的BLA，在七年內為相同的用途或適應症銷售相同的生物，除非在有限的情況下，此類 是對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢的展示，或者如果FDA發現孤兒藥物排他性持有者 沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物以滿足疾病患者或指定藥物的條件的患者的需求。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑 ，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除BLA或NDA申請使用費。

如果指定的孤立藥物被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則它可能不會獲得孤兒藥物獨家經營權。 此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒獨佔地位的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品 滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤立藥物在美國的獨家營銷權。

兒科罕見病指定和優先審查券計劃

根據《食品和藥物管理局法案》，FDA鼓勵藥物和生物製品的開發，使其符合“罕見兒科疾病”的定義，定義為 指嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，該疾病在美國影響不到200,000人，或在美國影響超過200,000人 ，並且無法合理預期針對此類疾病或情況開發和製造此類產品的成本 將從在美國的銷售中獲得。為了有資格獲得獎勵，贊助商必須在提交NDA或BLA之前或在提交NDA或BLA之前，首先向FDA申請並收到罕見的兒科疾病指定。FDA必須認為該申請符合優先審查的條件(即，該產品病情嚴重，如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性)。 如果罕見的兒科產品獲得批准，贊助商可能有資格獲得優惠券，該優惠券可用於獲得對後續不同的NDA或BLA的優先審查，用於任何其他用途，無論是否用於兒科。罕見兒科疾病指定並不保證 贊助商將在其NDA或BLA獲得批准後獲得優先審查優惠券(PRV)。如果收到PRV，則可以將其出售或轉讓 不限次數。根據現行法律，只有在2024年9月30日之前獲得罕見疾病稱號的產品，以及在2026年9月30日之前獲得批准的產品，才能獲得PRV。

美國專利期限恢復

根據FDA批准我們當前和潛在候選產品使用的時間、持續時間和具體情況，我們的一些美國專利可能 有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman 修正案”)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。但是，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限 從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為IND生效日期到NDA或BLA提交日期之間的時間的一半，加上從BLA或NDA提交日期到該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期 ，延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的藥物和生物製品的臨牀試驗的贊助商必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。 作為註冊的一部分，將公佈與產品、患者羣體、研究階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面有關的信息。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，臨牀試驗結果的披露最多可推遲兩年，從試驗完成之日起算。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA和BLAS必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何具有孤兒產品名稱的產品，但含有新活性成分的產品除外，該新活性成分是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，該兒童癌症的生長或進展需要在2020年8月18日或之後提交NDA或BLA。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件 ，藥物或生物的任何非專利專有權可延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥或生物有關的信息可能對該人羣的健康產生益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及 申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所要求的研究。根據BPCA 的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

審批後要求

一旦NDA或BLA獲得批准， 保持審批後遵守適用的聯邦、州和地方法規需要花費大量的 時間和財力。製造商和參與生產和分銷批准產品的其他實體被要求 向FDA和某些州機構登記生產批准產品的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守GMP法規和其他法律。FDA 在批准後繼續對產品進行嚴格和廣泛的監管，特別是在GMP方面。我們依賴並預計將繼續依賴第三方 生產和分銷我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業數量。我們產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證 以及記錄和文檔的維護。其他審批後要求包括報告可能影響分發產品的特性、效力、純度和總體安全性的GMP偏差、記錄保存要求、不良影響報告、報告更新的安全性和有效性信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。在NDA或BLA獲得批准後， 該產品也可能需要進行正式批次發佈。作為製造流程的一部分，製造商需要對產品的每個批次進行 某些測試，然後才能將其發佈分發。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能在將批次放行由製造商分銷之前，對一些產品進行某些 驗證性測試。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。如果在批准後發現產品存在問題，可能會對產品、製造商或獲得批准的BLA的持有者造成限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准 才能實施。對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告相關的要求、禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或在患者羣體中宣傳產品(稱為“非標籤 使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。發現 以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致限制產品的營銷或將該產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。

Hatch-Waxman修正案和排他性

FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請，它們可以提交給FDA以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)條 《保密協議》是一項包含安全性和有效性調查的完整報告的申請。A 505(B)(2)保密協議是一種包含 安全性和有效性調查的完整報告的申請，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人 那裏獲得參考或使用權。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或支持其應用的出版文獻。第505(J)條通過提交ANDA，為已批准藥品的仿製藥建立了一個簡化的審批流程。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能、特性和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA之所以被稱為“縮寫”，是因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新藥物 具有生物等效性或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將相同數量的有效成分輸送到受試者的 血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物 編寫的處方進行替代。在通過保密協議尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，其中包括申請人的藥物或藥物的使用方法。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會發表在《橙色手冊》上。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

在提交ANDA 或505(B)(2)NDA後，申請人必須向FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利已到期；(3)該專利失效的日期；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售該申請的藥物產品而受到侵犯。通常，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一種認證(也稱為第四款認證)挑戰上市專利，否則ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利到期之前不能獲得批准。如果申請人未對所列專利提出質疑，或表示不尋求批准專利使用方法，則ANDA或505(B)(2)保密協議申請將不會獲得批准，直到所有要求參考產品的所列專利均已過期。

如果ANDA或505(B)(2)NDA 申請人已向FDA提供了第四段認證，則申請人必須在申請被FDA接受備案後向NDA和專利持有人發送第四段認證通知。然後，NDA和專利持有者可以針對第四段認證的通知提起專利侵權訴訟。如果專利授權持有人對第四款認證提出異議，或者專利所有人(S)對第四款認證提出專利挑戰，美國食品藥品監督管理局可以在收到第四款認證通知後30個月、專利期滿後30個月、涉及此類專利的侵權案件做出有利於申請人的裁決或和解時，或法院可能下令的較短或較長的期限內，才批准該申請。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2) 保密協議申請人提交第四款證明的情況下，保密協議持有人或專利權人(S)定期採取行動觸發30個月的暫緩執行， 認識到相關專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。

FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申請，直到橙皮書中列出的品牌參考藥物的所有適用非專利排他性都到期 。例如，製藥商可以在NDA批准新化學 實體或NCE後獲得五年的非專利專有權，該實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分” 被定義為負責藥物的生理或藥理作用的分子。在五年的獨佔期內，FDA不能接受(因此也不能批准)任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA或任何依賴FDA批准的505(B)(2)NDA，前提是如果ANDA申請人也提交了第四款證明，FDA可以接受ANDA在NCE排他期的四年內。

如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要且由申請人進行/贊助，則藥物，包括根據第505(B)(2)條批准的藥物，可在特定批准條件下獲得三年的排他期，或更改上市的 產品，如先前批准產品的新配方。如果發生這種情況，FDA將被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請，直到三年 排他期結束為止。然而，與NCE排他性不同的是，FDA可以接受申請，並在排他性期間開始審查程序。

生物仿製藥與排他性

2009年生物製品價格競爭和創新法案(“BPCIA”)為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來證明，它要求生物製品和參考產品在安全性、純度、效力和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。互換性要求 產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中可產生與參考產品相同的臨牀 結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於單獨使用參考生物製劑而降低療效的風險。

除其他規定外，《BPCIA》還包括：

BPCIA還建立了確定和解決涉及根據《公共衞生法》第351(K)條提交的申請的專利糾紛的程序。

BPCIA很複雜，FDA對其的解釋和實施仍然不可預測。此外，政府提案還試圖縮短參考產品的12年專營期 。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終效果、實施和意義都存在不確定性。

如果在獲得批准後未能遵守適用的美國要求，申請人或製造商可能會受到行政或司法民事或刑事制裁 以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀擱置、 警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、 罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤 或民事或刑事處罰。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除了美國的法規 外，我們可能還需要遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗 以及我們未來候選產品的任何商業銷售和分銷。

無論我們的產品是否獲得FDA 批准，我們都必須在外國監管機構開始在這些國家/地區進行臨牀試驗或銷售該產品之前獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的流程 ，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，與IND非常相似。例如，在歐洲，臨牀試驗申請(“CTA”)必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。

在英國S退出歐盟後，英國對藥品的臨牀試驗和許可實行了單獨的監管制度。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

要在歐盟監管體系下獲得研究藥物的監管批准，我們必須提交上市授權申請。EMA負責對集中式MAA進行科學評估。一旦獲得歐盟委員會的批准，集中營銷授權即在所有歐盟成員國、冰島、挪威和列支敦士登有效。在美國用於提交保密協議或BLA的申請與在歐洲要求的申請類似，但不同之處在於特定國家/地區的文件要求。

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、 產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

歐盟的授權程序

在所有情況下，申請上市審批都需要完成臨牀試驗。臨牀試驗目前受2001/20/EC指令監管。 歐盟指令不直接適用於成員國。它們必須轉變為國家法律。調換歐盟指令的國家法律往往有很大差異。然而，2014年4月通過了一項關於人用藥品臨牀試驗的新規定。條例直接適用於成員國，因此它們通常會導致更大程度的協調。條例536/2014(“CTR”)，於2014年6月生效。CTR將通過臨牀試驗信息系統(CTI)協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督流程，該系統將包含一個集中的歐盟門户和臨牀試驗數據庫。該條例的確切實施時間取決於通過獨立審計確認CTI的全部功能。

可以使用集中授權程序或國家授權程序在歐盟對藥品進行授權。

在歐盟，在獲得 營銷授權後，新的化學實體通常獲得八年的數據獨佔權和兩年的市場獨佔權 。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估通用應用程序。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥營銷授權， 並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥都不能上市。 但是，不能保證產品將被歐盟監管機構視為新的化學實體， 並且存在產品可能沒有資格獲得數據獨家的風險。

英國調控

藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)是英國衞生和社會保健部的執行機構，負責確保藥品和醫療器械有效且可接受的安全性。

MHRA具有以下 角色：

在英國和英國退出歐盟後，歐盟藥品監管已被採納為獨立的英國立法，並進行了一些修訂，以反映與上市授權和其他監管條款有關的程序和其他要求。

要在英國銷售醫藥產品，必須獲得MHRA的許可或營銷授權。英國法律包括對醫藥產品申請的多個評估途徑，包括150天的國家評估或 滾動審查申請。此外，在2022年12月31日之前的過渡期內，MHRA可能依賴於歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定。此外，MHRA 有權考慮歐盟成員國批准的營銷授權。

英國已經通過了新的立法，即《2021年藥品和醫療器械法》，並可能在未來對藥品的許可或授權進行更改。單獨的英國授權系統，儘管在英國有過渡性的認可程序，可能會導致額外的監管成本 。此外，由於歐盟和聯合王國之間缺乏對批次測試和相關監管措施的相互承認，將產生進一步的監管成本。

CQC是英國衞生和社會保健部的一個非部門公共機構，負責監管和檢查英格蘭的衞生和社會護理服務，提供衞生和護理服務之前需要註冊。此外，擁有和/或供應某些藥品可能需要某些藥品和藥品許可證以及 註冊。

GPhC是負責英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)藥劑業的獨立監管和執法的機構，負責對藥劑師、藥房技術員和藥房場所的監管。

其他醫療保健法律

我們還可能受到美國聯邦政府以及美國各州和外國政府的醫療法規和執法的約束，如果獲得批准，我們可以在這些州和外國政府營銷我們的產品 候選產品。美國法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、醫生陽光和隱私以及安全法律法規和非美國國家的相應法律法規。

除其他事項外，美國聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以引薦個人購買商品或服務，或購買或訂購商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等支付。反回扣法規 可能會受到不斷變化的解釋。在過去，政府曾強制執行《反回扣法令》，與醫療保健公司基於虛假諮詢和與醫生的其他財務安排達成大規模和解 。個人或實體不需要 實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府 可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假 或針對聯邦虛假索賠法案的欺詐性索賠。大多數州還制定了反回扣法律，建立了類似的禁令，在某些情況下，可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務。

此外，美國《民事虛假申報法》禁止在知情的情況下向 美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠。根據《虛假申報法》提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由私人 以政府的名義提起擬訴訟。違反《虛假申報法》可能會導致非常嚴重的罰款和三倍的損失。聯邦政府正在利用《虛假申報法》和隨之而來的重大責任威脅，對全美各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，宣傳產品用於未經批准的用途以及其他銷售和營銷行為。政府根據《虛假索賠法》獲得了數百萬美元和數十億美元的和解，此外還根據適用的刑法對個人進行了刑事定罪。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

HIPAA還制定了新的聯邦 刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙 任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療保健福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞 或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要 對法規有實際瞭解或有違反法規的具體意圖即可實施違規。

最近還出現了一種趨勢，聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(統稱為《平價醫療法案》)，除其他事項外，對藥品製造商向醫生和教學醫院支付的款項以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益提出了新的報告要求。未能及時、準確且完整地提交所需信息可能會導致對未及時、準確和完整地在年度提交中報告的所有付款、價值轉移或所有權 或投資權益處以每年高達約20萬美元的民事罰款(或如果“明知失敗”，每年高達120萬美元)。藥品製造商被要求在每個日曆年的第90天之前向政府提交報告。某些州還強制實施合規計劃， 對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告營銷支出和定價信息，以及向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。

我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了明確的 要求。除其他事項外，HITECH 使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，即創建、接收、維護或傳輸與為或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對承保實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行HIPAA，並尋求與提起此類民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，從而使合規工作複雜化。

承保和報銷

我們候選產品的銷售一旦獲得批准，將在一定程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，例如政府醫療計劃、私人醫療保險公司和管理醫療組織。第三方付款人通常決定他們將承保哪些藥品 併為此類藥品建立一定的報銷級別。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府(通過Medicare或Medicaid計劃)為此類治療提供報銷的級別來為產品和服務提供報銷。根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷金額足以支付我們產品的很大一部分成本。因此，如果獲得批准，我們產品和候選產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人支付產品和候選產品的成本的程度。此外，我們的產品和未來產品的市場 候選人將在很大程度上依賴於在沒有事先授權、階梯療法或 其他限制的情況下訪問第三方支付者處方集，例如第三方支付者提供承保和報銷的已批准治療清單。此外，治療性產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。一個第三方付款人決定承保某一特定醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險 ，或以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍確定過程將需要我們 為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這將是一個耗時的過程。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及非專利產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們未來的淨收入和業績。減少對我們產品和未來候選產品的第三方報銷，或者第三方付款人決定不承保我們的產品或未來候選產品，可能會減少醫生對我們產品和未來候選產品的使用，如果獲得批准，還會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

醫療改革

在美國和國外 司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們未來的運營結果 。美國聯邦和州各級已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本。

尤其是在美國，《平價醫療法案》已經並預計將繼續對醫療行業產生重大影響。《平價醫療法案》旨在擴大未參保人羣的覆蓋範圍，同時控制整體醫療成本。除其他事項外，《平價醫療法案》解決了一種新的方法，即針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下應獲得的回扣，增加製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應獲得的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人， 建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並建立了新的Medicare Part D Coverage GAP折扣計劃，製造商必須同意提供50%的銷售點折扣，通過隨後的立法修訂，將 提高到70%，在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協商價格，作為製造商的門診藥品應納入Medicare Part D的條件 還頒佈了影響合規性的大量新條款 ，這可能需要我們修改我們與醫療保健提供者和實體的業務做法。

自頒佈以來，司法和國會一直對《平價醫療法案》的某些方面提出質疑。如果頒佈了一項法律，ACA的許多條款(如果不是全部)可能不再適用於處方藥。雖然我們無法預測最終可能會實施哪些更改，但如果未來的更改影響政府和私人付款人支付和償還任何未來產品的方式，我們的業務 可能會受到不利影響。2020年11月，約瑟夫·拜登當選總裁，2021年1月，民主黨獲得參議院控制權。作為這些選舉事態發展的結果，不太可能繼續進行立法努力以廢除ACA。取而代之的是，可能會尋求立法來加強或改革ACA。我們無法肯定地説明潛在立法將對我們的業務產生什麼影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。最近，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了旨在改革政府計劃補償方法等內容的法案。美國各個州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括 價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度 措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。我們預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力 。

第1A項。風險因素

由於以下所述的風險和不確定性，我們未來的經營業績 可能與本年度報告中描述的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應 仔細考慮以下有關風險的信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營在這些 情況下，我們證券的市場價格可能會下降。此外，我們無法向投資者保證我們的假設和 預期將被證明是正確的。重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲“前瞻性陳述”。可能導致或促成這種差異的因素包括下文討論的那些因素。

彙總風險因素

下面總結了可能對我們產生重大不利影響的主要風險和不確定性。您應閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明 。

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

我們的經營歷史有限， 沒有任何產品或服務獲準用於商業銷售，這可能使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們有有限的運營歷史，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們沒有任何獲準用於商業銷售的產品或服務，也沒有從產品銷售中獲得任何實質性收入。到目前為止，我們已將幾乎所有的資源和努力投入到組織和為公司配備人員、業務規劃和候選產品開發上。我們尚未證明我們有能力獲得營銷 批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動 。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，您可能更難準確預測我們 未來的成功或生存能力。

因此，您應該根據公司在開發的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景，特別是像我們這樣的臨牀前階段的製藥公司。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們 不能向您保證，我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能會失敗，您的投資將受到不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法 實現盈利。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限，自成立以來一直虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損約1,600萬美元 和1,390萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3,530萬美元。我們沒有將任何候選產品商業化，也從未從任何產品的商業化 中獲得收入。到目前為止，我們已將大部分財務資源投入研發，包括臨牀前工作、一般和行政費用以及知識產權。

我們預計，至少在未來幾年，隨着我們通過臨牀前開發、完成臨牀試驗、尋求監管批准和商業化(如果我們的任何候選產品獲得批准)，我們的候選產品將產生重大的額外運營虧損。在臨牀開發過程中，將候選產品推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。因此，即使在一個司法管轄區內，將我們的任何候選產品推向市場審批的總成本也將是巨大的。由於 與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間 或金額，或者我們何時或是否能夠從任何產品的商業化中開始產生收入 或實現或保持盈利。我們的支出也將大幅增加，如果我們：

此外，我們成功地開發、商業化和許可任何候選產品並創造產品收入的能力受到大量額外的 風險和不確定因素的影響，如《與開發、臨牀測試、製造、監管審批和商業化相關的風險》中所述。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現淨虧損和負現金流。 這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法單獨或通過協作開發一個或多個候選產品並將其商業化， 或者如果獲得營銷批准的任何產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續盈利或滿足外界對我們盈利能力的預期。如果我們無法實現 或持續盈利，或無法達到外界對我們盈利能力的預期，我們的普通股和認股權證的價值將受到重大影響。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成我們藥物的開發和商業化。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。如果我們獲得監管部門的批准，我們預計將繼續花費大量資金推進 的臨牀開發，並推出我們的候選產品並將其商業化。我們將需要額外的資金用於我們候選產品的進一步開發和潛在商業化，並且可能還需要更早地籌集額外資金，以便更快地 加快我們候選產品的開發。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

截至2023年12月31日，我們擁有約1,630萬美元的現金和現金等價物。我們持續虧損，包括截至2023年12月31日的年度淨虧損1,600萬美元。我們未來的資金需求，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們因缺乏資金而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們盈利的能力將受到影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋 ，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠產生大量收入之前，我們可能會通過股權發行、債務融資、營銷 和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資 和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取 特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能會被要求 放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們 可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。

美國税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，簽署成為法律，以應對新冠肺炎危機。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，其中包括許多美國聯邦所得税條款，包括修改：(I)淨營業虧損規則(如下所述)，(Ii)替代最低退税和(Iii)商業利息 根據修訂後的1986年《國税法》第163(J)節或該法規規定的扣除限制。

2017年12月22日，總裁 特朗普簽署了聯邦税收立法，俗稱TCJA(定義如下)，這也極大地改變了美國對美國公司的聯邦所得税。TCJA在許多方面仍不清楚，並且一直並可能繼續受到修訂和技術更正的影響，以及財政部和國税局或美國國税局的解釋和實施條例，其中任何一項都可能減少或增加TCJA的某些不利影響。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。

減税和就業法案 (TJCA)(P.L.115-97)修改了第174條規則，從2022年開始，納税人目前不能再扣除研發支出 ，而是必須在五年內按比例攤銷特定的研發支出(或外國支出為15年)。

雖然其中一些美國聯邦 所得税變化可能會在一個或多個報告期和預期中對我們產生不利影響，但其他變化可能在未來 基礎上是有益的。我們繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定TCJA和CARE法案將對我們產生的全面影響。我們 敦促我們的投資者就TCJA和CARE法案以及投資我們的普通股和認股權證的潛在税收後果 諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損和其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們 有大約2,430萬美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)和1,160萬美元的州淨營業虧損結轉(“NOL”)， 可用於抵消未來的應税收入。根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383條或該法規，公司如經歷“所有權變更”，一般定義為其股權所有權在三年內按價值變化超過50%，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究 税收抵免)來抵銷未來應税收入的能力受到限制。我們沒有進行分析，以確定我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他 變化是否可能導致其他所有權變化。如果確定我們過去經歷了 其他所有權變更，或者如果我們因股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，這可能是我們無法控制的 ，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和 383節的進一步限制，並且我們的某些NOL和其他變更前税收屬性可能會到期而未使用。因此，如果或當我們賺取應税收入淨額時，我們使用變動前NOL或其他税收屬性來抵銷此類應税收入或以其他方式減少所得税負債的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

不利的全球經濟狀況和金融機構方面的不利發展以及相關的流動性風險可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響 。

全球信貸和金融市場目前並不時經歷極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、以色列和哈馬斯之間的持續衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業的其他公司，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉， 指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank 和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。未來在特定金融機構或更廣泛的金融服務業方面的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱我們獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來的信貸和金融市場不會出現不穩定和對經濟狀況的信心惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動性短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。 如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構經歷不利發展，可能會導致短期 流動性風險，並使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高，相對於財務和運營契約更加繁重， 更具稀釋作用。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、 和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的供應商虧損或違約，這反過來又可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營和財務狀況產生重大不利影響 。

如果我們的勞動力成本持續上升，包括： 由於短缺、認證要求的變化和/或熟練臨牀人員的流動率高於正常水平；或者當前 待定或未來的政府法律、規則、法規或計劃對我們的運營或盈利能力提出額外的要求或限制；或者，如果我們無法吸引和留住關鍵的領導人才，我們可能會遇到業務運營中斷和運營費用增加等問題，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們已經招致並預計 將繼續招致增加的勞動力成本和人員配備方面的挑戰。此外，認證要求的變化可能會 影響我們維持足夠的員工數量的能力，包括我們的隊友無法滿足新的要求等。此外，如果我們的熟練臨牀人員的離職率高於正常水平，我們的運營和 治療增長可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和 現金流產生不利影響。我們還面臨着吸引和留住關鍵領導職位人才的競爭。如果我們無法吸引和留住合格的人員，我們的業務運營可能會中斷，包括但不限於我們實現戰略目標的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

與開發、臨牀測試、製造、監管審批和商業化相關的風險

臨牀試驗昂貴、耗時，難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們的候選產品 可能在以後的臨牀前和臨牀研究中不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。我們可能會在啟動和完成我們打算進行的任何臨牀試驗時遇到 延遲，我們不知道計劃中的臨牀試驗 是否會按時開始、需要重新設計、按時招募患者或按時完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲 ，包括與以下相關的延遲：

如果我們、進行此類試驗的機構的IRBs或IECS、此類試驗的數據安全監控委員會(“DSMB”)、FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從使用藥物中獲益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。 此外，我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們有關於他們承諾活動的 協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，如《與我們對第三方的依賴有關的風險 》中所述。

我們對候選產品的選擇和我們對候選產品的開發計劃可能會根據各種因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的，如果我們放棄開發候選產品，我們可能無法開發 或獲得替代產品候選產品。

我們可能決定放棄一個或多個候選產品的開發，也可能更改某些候選產品的開發優先順序， 或者我們可能選擇或收購併優先開發新的候選產品。我們對開發候選產品的選擇和優先順序將受到各種因素的影響，包括但不限於：

此外，鑑於我們業務的性質、整個生物製藥行業以及在複雜且成本高昂的監管環境中開發和商業化我們的候選產品的不確定性和成本，我們對候選產品的目標、計劃和假設可能會發生變化或變化。例如，我們可能不會繼續強調、集中我們的研發努力或將 資源分配給我們的某些候選產品，我們可能會將我們的重點和資源轉移到其他當前或未來的候選產品上。 我們業務戰略中的任何此類變化都可能損害我們的業務，導致市場的不確定性或混亂，或損害我們候選產品的臨牀 前景。

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得 我們候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得監管批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，而且我們的候選產品可能永遠不會獲得監管批准。在我們獲得FDA的NDA監管批准之前，我們不被允許在美國銷售我們的任何候選產品 。我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的 批准，包括：

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准 之前，我們必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據，並使FDA或外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據前景看好，這些數據也可能不足以支持 FDA和其他監管機構的批准，或者我們可能無法決定是否完全放棄候選產品的開發或商業化。

FDA或任何外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的臨牀前或臨牀試驗， 或出於多種原因放棄計劃，包括：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並已商業化。這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，FDA或適用的外國監管機構還可以批准適應症或患者人數比我們最初要求的更有限的候選產品，FDA或適用的外國監管機構可能會批准候選產品，其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況 都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

審批可能會被取消或拒絕，因為我們無法滿足FDA的化學、製造和控制要求。

像我們這樣的生物產品的配方和製造 既複雜又昂貴。我們的BLAS必須包括有關我們產品的化學和物理特性的信息，並且我們必須證明我們有可靠的工藝來按照FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)要求進行商業批量生產。生產過程必須始終如一地生產高質量的生物批次，此外，製造商還必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明包裝的有效性，並且化合物在保質期內不會發生不可接受的變質。 如果我們不能成功完成這些複雜步驟中的任何一步，我們的生物批准可能會被推遲或拒絕。

我們可能會在計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，或者可能無法在我們預期的時間表內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。

我們計劃的臨牀試驗 預計將耗資巨大、耗時長且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。我們不能確定提交IND或歐洲藥品管理局(EMA)的臨牀試驗申請(CTA)是否會導致FDA或EMA允許臨牀試驗 及時開始。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。 可能會阻止成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：

任何無法成功啟動或完成未來臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外， 如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或選擇進行額外的 研究，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品獲得專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力 ，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果臨牀試驗被我們、數據安全監控委員會或FDA、EMA或任何其他監管機構暫停或終止，或者如果進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延遲 。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、 FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、 政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

我們的臨牀前計劃可能會遇到延遲或可能 永遠無法進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響 。

為了獲得FDA或其他監管機構的批准來銷售新的生物製品，我們必須證明安全性、純度、效力和對人體的有效性 。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始對候選產品進行臨牀 試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND 。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也無法預測 FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步 發展。因此，我們不能確保能夠在我們預期的時間線上為我們的臨牀前計劃提交IND或類似的申請(如果有的話)，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致 FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前測試是一個漫長、耗時且昂貴的過程。根據計劃的類型、複雜性和新穎性，時間長短可能會有很大不同 ，每個計劃通常可以是幾年或更長時間。我們或潛在的未來合作伙伴在臨牀前測試和研究方面的任何延誤都可能導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因多種因素而延遲，例如：

此外，由於臨牀前評估的標準 正在發展，可能會迅速變化，即使我們與FDA就IND前建議達成協議，FDA也可能不接受提交的IND，在這種情況下，患者登記將被部分或完全擱置，在重新評估候選產品期間，納入患者的治療可能會停止。即使我們的臨牀前計劃真的開始臨牀試驗，我們的臨牀試驗或開發努力也可能不會成功。

我們可能會嘗試通過快速審查計劃獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，如果我們無法做到這一點，我們可能會面臨獲得必要的營銷批准的費用增加和延遲接收。

未來，我們可能會根據FDA針對嚴重情況的快速審查計劃之一，為我們未來的一個或多個候選產品尋求批准。這些 計劃提供給治療嚴重疾病的治療贊助商，以滿足未得到滿足的醫療需求。每個加速計劃的資格標準和要求各不相同。在根據這些快速審查計劃之一為我們未來的任何候選產品尋求審查之前，我們打算徵求FDA的反饋意見，否則將評估我們通過快速審查計劃尋求和獲得上市批准的能力 。

無法保證， 在我們對FDA的反饋和其他因素進行評估後，我們將決定實施其中一項或多項快速審查計劃。 同樣，即使我們最初決定這樣做，也不能保證在隨後的FDA反饋之後，我們將繼續推行其中一項或多項加速計劃。此外，FDA可以決定不批准我們對候選產品使用一個或多個快速審查 計劃的請求，即使FDA的初步反饋是候選產品有資格參加此類計劃。 此外，如果（例如）需要快速審查的條件不再適用於該候選產品，FDA可以決定停止在一個或多個快速審查計劃下審查該候選產品。

其中一些加速計劃(例如加速批准)還要求完成上市後臨牀試驗，如果任何此類所需試驗失敗，FDA 可以撤回對該產品的批准。如果我們未來的候選產品之一不符合任何快速審查計劃的資格， 則可能導致該候選產品的審批和商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

我們可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物指定，但我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

我們已獲得用於治療NF1的PAS-004候選產品的孤兒藥物 稱號。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定可能使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金。

同樣，在歐洲，歐洲委員會在收到EMA孤兒藥品委員會對孤兒藥物指定申請的意見後，會批准孤兒藥物指定。孤兒藥物指定旨在促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物的開發，這些疾病在歐洲的影響不超過每10,000人中就有5人 ，並且尚未授權對其進行令人滿意的診斷、預防或治療方法(否則該產品將對受影響的人產生重大的 益處)。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物，如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的 。在歐洲，孤兒藥物指定可能使締約方 有權獲得一系列激勵措施，例如專門針對指定孤兒藥物的方案援助和科學建議，並根據贊助商的狀況 可能獲得費用減免。

通常，如果具有 孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該藥物 有權享有一段市場排他期，這將阻止EMA或FDA在該時間段內批准 同一藥物和適應症的另一上市申請，但在有限情況下除外。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於不再有理由獲得市場獨家地位，則歐洲獨家經營期可縮短至六年。

即使我們為我們的候選產品獲得了孤兒藥物的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護這些候選產品免受競爭，因為 可以針對相同的情況批准不同的治療方法，而可以針對不同的情況批准相同的治療方法，但可以在標籤外使用相同的治療方法。 即使在一種孤立藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA也可以隨後批准另一種藥物用於相同的疾病。此外，如果指定的孤兒藥物被批准用於的用途超過其獲得孤兒指定的適應症 ，則該藥物不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA 後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物 來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們可能會為我們的候選產品尋求適用適應症的孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這樣的指定。即使我們確實收到了此類稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號的好處。

我們可能無法確定或發現其他候選產品 ，並且可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能成功的計劃或候選產品 。

我們的業務取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。我們戰略的一個關鍵要素是根據我們的Treg模式發現和開發其他 候選產品。我們正在尋求通過我們的內部研究計劃來實現這一目標，並可能探索 戰略合作以發現新的候選產品。確定候選產品的研究計劃需要大量的 技術、財務和人力資源，無論最終是否確定任何候選產品。此外，針對不同神經退行性疾病和自身免疫性疾病的靶點可能需要更改我們的細胞製造平臺，這可能會減慢開發速度或 無法生產我們的候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：

由於我們的資源有限， 我們必須選擇為特定類型的治療的開發提供資金，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會的追求。或者，我們可以將內部資源分配給治療領域的候選產品，在該領域中， 進入合作安排會更有利。

如果發生上述任何事件， 我們可能被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。

如果我們的任何候選產品被批准 用於營銷和商業化，而我們沒有開發或確保第三方營銷、銷售和分銷能力， 我們將無法成功將此類產品商業化，也可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷組織經驗或能力。我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷 能力，以便將獲得FDA或其他監管機構批准的任何候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方建立合作伙伴關係來執行這些服務。如果我們決定直接營銷任何經批准的產品 ，我們將需要投入大量的財務和管理資源來培養一支具有技術專業知識和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴第三方營銷產品或決定與合作伙伴共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排， 並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能達成此類安排。

我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他協作達成最終協議 將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、所提議協作的條款和條件以及所提議的協作者對許多因素的評估。這些因素 可能包括臨牀試驗的設計或結果、臨牀試驗的進展情況、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選研究產品的潛在市場、 製造此類候選產品並將其交付給患者的成本和複雜性、競爭產品的潛力、 技術所有權方面存在的不確定性，如果在不考慮 挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對此類所有權提出挑戰，則可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術 ，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品進行的協作更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早 ，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。與我們開發的任何候選產品相關的任何新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化 ，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

FDA和其他監管機構積極執行禁止審批前推廣和推廣非標籤用途的法律法規。

FDA禁止對安全有效的藥物進行預先審批 ，以達到其正在接受調查的目的。同樣，FDA禁止推廣新的或未經批准的適應症的已批准藥物。如果FDA發現我們對我們未來的候選產品進行了審批前促銷 ，或者如果我們的任何未來候選產品獲得批准，而我們被發現不正當地推廣這些 產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能針對處方藥產品(如我們未來的候選產品)提出的促銷聲明 。特別是，經批准的產品不得 用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品經批准的標籤所反映的那樣。但是，如果我們被發現 推廣了此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。FDA還可能向該公司發出公開警告信或無標題信。如果我們不能 成功地管理我們未來批准的產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及我們開展業務的其他國家的類似反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場的競爭能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

如果我們進一步將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入更多的資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規 。我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或我們所在國家/地區的規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作並保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，由政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院僱員將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部(DoJ)加強了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。不能確定我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、返還和其他制裁 和補救措施，以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供產品的能力，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，我們的產品和技術可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府規定我們的產品和技術的進出口，或我們的產品未能獲得任何必要的進出口授權， 如果適用，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求 可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下， 完全阻止我們的產品出口到某些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止 向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們未能遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權 。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在此類法規所針對的國家/地區、個人或產品中的方法變化，都可能導致 減少對我們產品的使用，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。我們產品使用量的任何減少，或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律法規，這可能是昂貴的 ，並限制我們的業務方式。

我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和因使用它們而產生的各種廢物儲存在我們製造商的設施中，等待使用和處置。

我們無法消除污染風險 ，污染可能導致我們的研發工作和業務運營中斷，環境破壞 導致昂貴的清理，以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的責任 。儘管我們相信我們的第三方製造商和供應商用於處理和處置這些材料的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在此 事件中，我們可能要對由此產生的任何損害負責，並且此類責任可能超出我們的資源範圍，州或聯邦或其他適用的 當局可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規 複雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。我們無法預測此類變更的影響，也無法 確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。因此，此類有害物質的任何污染都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

全球經濟和供應鏈的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

始於2020年的全球經濟中斷阻礙了全球供應鏈，導致交付期延長，並增加了關鍵組件成本 和運費。儘管我們可能不得不採取行動將中斷對全球經濟的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，通貨膨脹會增加臨牀試驗成本、候選產品的研發成本以及管理成本和其他業務成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境中，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。 如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的 條款，如果有的話，可能會比預期更早。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們完全依賴第三方為我們的臨牀試驗和臨牀前藥物研究提供藥物物質和製造藥物產品。我們打算 依賴其他第三方生產候選產品的商業供應，而我們對第三方的依賴可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們的候選產品完全依賴第三方藥品和藥品供應商。如果第三方供應商沒有根據適用的規格和其他法規要求及時向我們供應足夠數量的材料，我們的供應可能會嚴重中斷，這將對臨牀開發和商業化產生不利影響。此外， 如果我們的任何合同製造商不能在法規要求內成功生產符合我們規格的材料，我們將無法確保和/或保持對我們的候選產品的法規批准(如果有的話)。

我們目前只使用一個CMO 來生產PAS-004藥物物質，我們計劃使用同一製造商來生產我們的臨牀 試驗的藥物產品。終止這一關係將導致我們的產品開發中斷，我們的業務可能會受到損害。

我們還依賴我們的合同製造商從第三方 供應商那裏購買生產我們預期臨牀試驗的候選產品所需的材料。我們無法控制我們的合同製造商採購原材料的流程或時間。此外，我們目前還沒有關於這些原材料的商業生產的協議 。正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料的供應出現任何重大延誤，包括由於公共衞生危機，例如新冠肺炎大流行或俄羅斯與烏克蘭之間的衝突以及以色列與哈馬斯之間的衝突，都可能會大大推遲該臨牀試驗、 候選產品測試以及該候選產品的潛在監管批准的完成。

我們對第三方生產和供應臨牀試驗材料和任何經批准的候選產品的依賴可能會對我們及時開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

如果出於任何原因，我們的CMO 不能或不願履行，我們可能無法終止與他們的協議，我們可能無法找到其他製造商或 配方師或與他們達成有利的協議，我們不能確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的製造 能力。如果這些製造商或任何藥品成品替代製造商在其各自的成分或成品的製造流程中遇到任何重大困難，或者應該停止與我們的業務往來， 我們可能會遇到任何候選產品的供應嚴重中斷，或者可能根本無法提供我們的候選產品。我們無法協調我們的第三方製造合作伙伴(S)的努力，或我們的第三方製造合作伙伴(S)缺乏可用產能 ，這可能會削弱我們以所需水平供應任何候選產品的能力。 由於我們需要滿足重要的法規要求才能獲得新的散裝或成品製造商的資格， 如果我們與當前的製造合作伙伴(S)面臨這些或其他困難，如果我們決定將我們的任何候選產品的生產轉移到一個或多個替代產品製造商以解決困難，我們可能會遇到任何候選產品的供應 嚴重中斷。

任何製造問題或合同製造商的損失，包括無錫，都可能對我們的運營造成中斷，並推遲我們候選產品的開發。此外，我們依賴第三方提供製造我們潛在產品所需的原材料。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險，包括： 可能無法獲得關鍵材料，以及對生產成本、交貨計劃、可靠性和質量的控制降低。 供應商問題對未來合同製造商造成的任何意外中斷都可能延誤我們的任何候選產品的發貨 如果獲得批准，還可能延誤產品的發貨。

此外，我們目前依賴包括無錫在內的外國CRO和CMO，未來可能會繼續依賴外國CRO和CMO。外國CMO 可能受到美國法律的約束，包括擬議的美國生物安全法案、貿易限制和其他外國監管要求 ，這些要求可能會增加成本或減少我們可用材料的供應，推遲此類材料的採購或供應，或者對我們獲得政府購買我們潛在療法的重大承諾的能力產生不利影響。

例如，中國的生物製藥行業受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規或政府政策的變化是不可預測的 ，可能會對我們在中國的合作者產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。中國的公共衞生、經濟、政治和社會條件的不斷變化，以及中國與其他政府(如美國和英國)關係的不確定性，也可能對我們為計劃中的臨牀試驗生產候選產品的能力產生負面影響，或對我們獲得政府資金的能力產生不利影響 這可能對我們的財務狀況產生不利影響，並導致我們推遲臨牀開發計劃。

我們過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來實施和監督我們的研究計劃、臨牀前研究、計劃中的臨牀試驗和產品開發的其他方面。如果這些第三方不符合我們的要求或 按要求運營，我們可能無法履行合同義務，或無法獲得監管部門的批准，也無法將我們的候選產品 商業化。

我們過去一直依賴於 ，並預計將繼續依賴第三方CRO來實施和監督我們的研究計劃、臨牀前研究、臨牀試驗 以及產品開發的其他方面。我們還將依靠不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室 根據我們的臨牀規程和所有適用的法規要求進行試驗，包括FDA的 法規和GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準，並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄的國家法規 。這些CRO和其他第三方將在進行這些試驗以及隨後從我們計劃的臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮重要作用。我們將在很大程度上依賴這些各方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並僅控制其活動的某些方面。我們和我們的CRO和其他第三方承包商必須遵守GCP、GLP和GACP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP、GLP和GACP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方 未能遵守適用的GCP、GLP和GACP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的 ，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們合作伙伴的 上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀或臨牀前試驗是否符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用cGMP法規下生產的產品進行。如果我們不遵守這些法規和政策，可能需要我們重複進行臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前或臨牀試驗中。我們的CRO還可能 與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗，或 其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露或盜用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手 訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止， 並且我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務結果和我們可能開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加， 我們的創收能力可能會推遲。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何原因終止參與我們的臨牀前研究或臨牀試驗，我們可能無法 與替代CRO或臨牀試驗站點達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，如果我們與臨牀試驗站點的關係 終止，我們可能會丟失患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究員可以 不時地擔任我們的科學顧問或顧問，並可以獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到FDA的質疑。

我們還依賴研究機構進行我們的研究計劃、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗。我們對研究機構的依賴，包括醫院和診所，使我們對臨牀試驗的時間和成本以及招募受試者的能力的控制較少。 如果我們無法與合適的研究機構就可接受的條款達成協議，或者如果任何由此產生的協議被終止，我們可能無法以可接受的條款迅速將研究機構替換為另一家合格的機構。即使我們確實更換了該機構，我們也可能會產生在新機構進行試驗的額外費用。我們可能無法確保和維持 合適的研究機構來進行臨牀試驗。

如果我們與第三方合作開發我們的候選產品或將其商業化，我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功 。

如果我們未來與第三方進行協作 ，我們可能面臨以下風險：

如果我們的合作者和我們之間發生衝突，我們的合作者可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。 未來的合作者可能單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與這些合作的主題產品或潛在的 產品具有競爭力。由合作者開發或合作者 有權使用的競爭產品可能會導致撤回對我們的候選產品的支持。我們的合作者可能會阻止我們與其競爭對手進行 合作，無法及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或者 無法為產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品 開發工作。

因此，如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務整合，我們可能無法 實現此類交易的好處，這 可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表聲明並採取某些行動，可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括對中國製造的某些產品徵收多輪關税和出口管制限制。2018年3月，特朗普政府 宣佈對進入美國的鋼鐵和鋁徵收關税，2018年6月，特朗普政府宣佈針對從中國進口的商品進一步徵收關税。最近，中國和美國都分別徵收了關税，這表明了進一步貿易壁壘的可能性，包括美國商務部將大量中國實體添加到其“未經核實的 清單”中，這要求美國出口商在向此類實體出口商品之前要經過更多的程序。目前尚不清楚是否將採取新的關税、出口管制或其他新的法律或法規，以及將在多大程度上採用新的關税、出口管制或其他新的法律或法規，也不清楚任何此類行動將對我們或我們的行業產生的影響，也不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施或採取類似的政策舉措。最近的一次是在2024年2月，美國議員呼籲對無錫、AppTec和藥明生物等中國生物技術公司，或統稱無錫與中國軍方的關係進行調查，並對其實施可能的經濟制裁。政府在國際貿易方面的任何不利政策，例如出口管制、資本管制或 關税，都可能增加我們候選產品和平臺材料的製造成本，影響對我們藥品的需求(如果並一旦獲得批准)、我們候選產品的競爭地位，以及在我們和我們的合作者的臨牀前研究和臨牀試驗中使用的原材料和成品的進出口 ，尤其是關於我們從中國進口的任何候選產品和材料，包括根據我們與無錫的製造服務協議。如果實施任何新的關税、出口管制、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者尤其是如果美國或中國政府因最近的貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股和認股權證的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的市場價格波動很大 ，在截至2023年12月31日的年度，我們普通股的市場價格從每股5.60美元到14.62美元，我們的權證的市場價格從0.08美元到1.31美元。我們的普通股和認股權證的交易價格和未來交易最近的波動 可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制 或阻止投資者隨時出售其普通股或認股權證的股份，否則可能會對我們的普通股和認股權證的流動性產生負面影響。此外，整個股市，特別是納斯達克資本市場和新興成長型公司， 經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去，當一種證券的市場價格波動時，該證券的持有者會對發行該證券的公司提起集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會 產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們可能會因維權人士或敵視股東的行動而受到負面影響。

由於股東行動主義，我們的業務可能會受到負面影響 ，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並 影響我們證券的交易價值。股東行動需要管理層和董事會投入大量時間和精力，這可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。股東激進主義可能會導致對我們未來方向的不確定性 ，對我們與主要高管和業務合作伙伴的關係產生不利影響，並使 吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能會被要求支付與維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。任何這些影響都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，或者受到股東行動主義的不利影響。

我們的認股權證可能沒有任何價值。

不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過我們已發行認股權證的行權價格。 如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間不超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。

在持股人行使認股權證購買普通股之前，認股權證不賦予持股人作為普通股股東的任何權利。

在 您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前，您的認股權證不會為您提供任何普通股股東的權利。 在您的認股權證行使後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們普通股和認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股和權證的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券 或行業分析師開始報道我們，股價將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的業務模式、我們未來的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期， 我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的普通股和權證價格或交易量下降。

我們的季度經營業績可能大幅波動 ，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動 或下跌。

我們的經營業績受季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績受到多種因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅下降。 此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的普通股和認股權證的價格大幅波動 。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

在編制截至2023年12月31日的財年的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心， 這將損害我們的業務以及我們普通股和認股權證的交易價格。

對財務報告的有效內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在其實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性的 或追溯更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。對我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立評估可能會發現管理層評估可能無法發現的問題。 我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述 並要求我們承擔補救費用。

於截至2023年12月31日止年度內，吾等發現財務報告中與財務報表附註10所載某些税務披露有關的重大弱點，如本年度報告10-K表格第9A項所述。自本合同之日起，我們已啟動程序，以彌補重大缺陷。我們將繼續 監控這些程序和控制的設計和有效性，並做出我們認為合適的任何進一步更改。但是， 在完全實施適用的補救措施並且我們 得出結論認為這些控制措施在足夠長的時間內有效運行之前，不會認為這一重大缺陷已得到補救。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(1)本財年的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券； (3)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及 (4)我們的發行五週年後截止的財年的最後一天。

根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

作為一家上市公司的要求 可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規會增加法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並且 會增加對我們的系統和資源(包括管理)的需求。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、 季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們被要求按季度披露內部控制和程序方面的更改。為了保持並在需要時改進我們的披露 財務報告的控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督 。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規章制度 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會(“薪酬委員會”)任職，以及合格的高管。

通過在 本10-K和未來上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們 認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股和權證的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟 可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重 損害我們的業務。

我們目前不打算對我們的普通股支付股息 ，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值 。

我們從未宣佈或支付我們的股權證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報將僅限於我們普通股價值的任何增值，這是不確定的。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此， 壓低了我們證券的市場價格。

我們的第二次修訂和重述 公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重述的章程(“章程”) 包含可能壓低我們證券市場價格的條款，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定，以及其他 事項：

此外，《特拉華州公司法》(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者 願意為我們的證券支付的價格。

某些受益所有者可能對我們擁有控制權，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或導致管理層和/或董事會的根深蒂固.

截至2024年3月23日，我們的高管、董事和主要股東總共實益擁有我們已發行普通股的約30.4%。 因此，如果這些股東共同行動，可能有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些人可能有能力影響我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中 可能會通過以下方式損害我們證券的市場價格：

匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

鑑於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是美元、英鎊和歐元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在美國，但我們在英國有業務。因此，我們的業務可能會受到外匯匯率波動的影響，這可能會對我們的運營業績和不同時期的現金流以及我們普通股和認股權證的價格產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。

未能遵守納斯達克全球市場持續上市的要求可能會導致我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市。

於2023年1月19日，吾等收到納斯達克上市資格審核人員(“納斯達克”) 發來的函件 (“納斯達克”) ，指出根據本公司普通股連續30個營業日的收市價計算，本公司未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條中有關維持最低買入價每股1.00美元才能繼續在納斯達克全球市場上市的要求。我們被提供了180個日曆 天的合規期，從通知之日起，或到2023年7月18日，以重新遵守最低投標價格要求。2023年7月19日， 我們收到納斯達克的來信，通知我們已獲準延期180天至2024年1月15日，以重新遵守 最低投標價格要求。

2023年12月19日，我們召開了2023年年會，我們的股東在會上批准了對我們章程的修正案，以實施反向股票拆分 ，該修正案於2024年1月2日生效。

2024年1月17日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，我們的普通股在足夠的連續工作日內將收盤價維持在每股1.00美元或以上，以重新遵守最低投標價格要求，此事已結案。

不能保證我們將繼續遵守最低投標價格要求，或繼續遵守納斯達克的其他上市要求。如果我們普通股的價格再次下跌到我們違反最低投標價格要求的價格，市場可能會將實施額外反向股票拆分的決定視為我們未來前景的負面指標，因此，在任何此類額外的反向股票拆分後，我們普通股的價格可能 無法重新符合最低投標價格要求。退市可能會大幅 減少我們普通股和/或認股權證的交易，因與納斯達克相關的市場效率喪失以及失去聯邦政府對州證券法的優先購買權而對我們普通股和/或認股權證的市場流動性造成不利影響，對我們以可接受的條款獲得融資的能力產生不利影響(如果有的話)，並可能導致投資者、供應商、客户和員工的潛在信心喪失，以及業務發展機會減少。此外，我們的普通股和/或認股權證的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

與我們停產的診所相關的風險 細分市場

過去在美國的臨牀服務包括處方、配發和使用****，根據美國法律，****作為附表III受控物質需要適當的授權 和聯邦和州註冊。如果我們向其提供業務支持服務的臨牀提供商未能遵守這些要求中的任何一項，我們可能會承擔責任並損害我們的品牌，這將影響我們的業務。

****是《受控物質法》(CSA)規定的附表III 受控物質。根據CSA，附表III中的受控物質在美國具有公認的醫療用途，並且比附表II物質具有較低的依賴性和濫用潛力。為了 開出、分配和管理附表III中的受控物質，提供者必須獲得提供者所在州的授權，才能開出受控物質的處方。 提供者持有許可證並擁有DEA註冊。

****已被FDA批准用於一般麻醉目的，2019年，埃斯****鼻噴霧劑被FDA批准用於治療與口服抗抑鬱藥聯合使用的難治性抑鬱症。一旦FDA批准了一種藥物，醫療保健提供者通常可以在他們判斷該藥物在醫學上適合其患者並且在其權限範圍內開具未經批准的用途的處方 。因此，只要獲得適當許可的提供者根據州許可法被授權開具****處方，他們就可以在提供者認為醫學上合適的情況下開具****用於“標籤外”用途，包括用於心理治療目的。

要有資格獲得DEA註冊， 從業人員必須獲得執業所在州的許可或以其他方式授權，才能開展他們申請DEA註冊的特定活動。重要的是，在DEA註冊並在某個州的特定地點 分配受控物質的醫生可以前往同一州的其他未註冊地點，例如患者的家，以“按需和隨機的基礎”分配受控物質 ，只要該醫生不在這些未註冊地點中的任何一個維持主要的專業執業地點 。在某些州，授權供應商還必須擁有州特定受控物質註冊 。毒品和犯罪問題辦公室的登記人員也可能被要求保存和提交某些庫存記錄。

此外，****已被DEA確定為性侵犯的掠奪者非法使用的藥物，因為它使個人感到與自己的身體和周圍環境隔絕。因此，如果我們過去開出、配發和管理****的供應商沒有得到適當的授權和註冊，我們可能會面臨重大的民事處罰，遭受重大聲譽損害，並使我們的業務承擔其他責任。

自2023年12月31日起，我們已經停止了我們診所部門的所有運營。

英國過去的臨牀服務包括處方、配發和使用****，根據英國法律，****作為附表II受控物質，對於對患者構成一定臨牀風險的無證治療適應症，需要特定的製造、儲存和給藥遵從性。如果我們過去的某些診所和提供商未能遵守任何這些要求，我們可能會承擔責任並損害我們的品牌 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

****是2001年《濫用藥物條例》規定的附表二管制物質，並根據經修訂的1971年《濫用藥物法》管制合成、儲存和分配B類物質。因此，與我們過去在英國擁有和經營 配發和處方靜脈輸注****的門診診所相關的風險因素包括：產品缺陷可能導致 民事法律規定的疏忽責任和《1987年消費者保護法》下的產品責任；經營診所的醫務人員可能沒有遵守護理質量委員會(CQC)和總醫務委員會(GMC)業務守則要求的績效標準；同樣，診所的運營本身也可能不符合CQC 關於衞生和安全的規定；我們可能被發現在醫藥產品的推廣和營銷方面違反了2012年《人類藥品條例》關於廣告的 要求(包括禁止任何可能導致使用處方藥的廣告)或 廣告標準局的標準和規則(MHRA第三版藥品廣告和促銷藍色指南 2020)；並且為急性抑鬱症的無證適應症開開****可能會增加嚴重不良事件的發生率，損害我們品牌 和未來產品的商業聲譽。此外，我們和/或相關人員可能被發現未遵守《2010年反賄賂法》，該法案 包括刑事責任。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略



我們有用於評估、識別和管理網絡安全風險的特定流程 ，這些流程內置於我們的整體信息技術職能中，旨在幫助保護我們的信息資產和運營免受內部和外部網絡威脅，保護員工、協作者和患者信息免受未經授權的訪問或攻擊，以及保護我們的網絡和系統安全。這些流程包括物理、程序和技術保障，以及對我們的政策和程序進行例行審查，以識別風險並改進我們的做法。我們在與第三方服務提供商接洽之前，會考慮他們的內部風險監督計劃，以幫助保護我們免受任何相關的 漏洞。

我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，這些風險可能會對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。



治理；董事會監督

我們 董事會的審計委員會提供對網絡安全風險的直接監督，並在 適當的時候向董事會提供有關此類監督的最新情況。管理層在適當的時候定期向審計委員會提供有關網絡安全問題的最新信息，包括重大的 新的網絡安全威脅或事件。

我們使用基於技術的工具 ，旨在降低網絡安全風險並支持我們基於員工的網絡安全計劃。

項目2.財產

我們沒有任何不動產。

我們的主要執行辦公室 位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路1111號Suite500。我們租用了大約300平方英尺的空間，其中包括我們的 執行辦公室。我們的研發機構位於加利福尼亞州舊金山南部卡爾頓苑458號。我們租用了大約1900平方英尺的空間，其中包括我們的實驗室和辦公室。

我們相信，我們的設施 總體狀況良好，適合經營我們的業務。我們還相信，如果需要，將以商業合理的條款向我們提供合適的替代或額外的 空間。

項目3.法律程序

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“KTTA”。

記錄持有者

截至2024年3月23日，我們擁有約40名我們普通股的記錄持有人。我們普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括股東 ，他們是實益所有者，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。登記在冊的股東人數 也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定。

發行人回購股權證券

2023年7月20日，我們宣佈，董事會批准通過400萬美元的收購要約(“投標要約”)，以每股14.00美元的現金收購價回購最多約285,000股已發行普通股。我們於2023年8月9日啟動投標報價，並於2023年9月8日完成。

於2023年9月14日，吾等披露，共有266,171股普通股(“投標要約股份”)被有效投標，而未按每股14.00美元的收購價適當撤回，總收購價為3,726,416美元，其中包括與投標要約相關的費用和支出150,000美元。作為投標要約的結果，我們在投標要約結束後立即發行了1,040,749股普通股 。投標要約股票在投標要約結束 後註銷和取消。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

第 項6.[已保留]

[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》旨在提供理解我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表所需的信息，並重點介紹管理層認為將增強讀者對我們財務狀況、財務狀況變化和經營結果的瞭解的某些其他信息。具體而言，討論旨在分析截至2023年12月31日的財年與截至2022年12月31日的財年相比，我們的財務狀況和經營業績的重大趨勢和重大變化。本討論應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表以及本10-K中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這些歷史財務報表可能不能反映我們未來的業績。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述都基於我們目前的 預期，可能會受到本文件中描述的不確定性和風險的影響，特別是在“項目1A”中。風險 因素。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Pasithea Treateutics公司及其子公司、Pasithea Treateutics Limited(UK)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Sociedade Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Inc.、Alpha-5 Integrin，LLC和Parmek Treateutics，LLC。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一傢俬人有限公司，在英國(UK)註冊。Pasithea Clinics Inc.在特拉華州註冊成立，Pasithea Treateutics葡萄牙公司，Sociedade Unipessoal LDA，一家在葡萄牙註冊的私人有限公司，以及Alpha-5 Integrin，LLC和Allmek Treateutics，LLC都是特拉華州的有限責任公司。

概述

我們是一家生物技術公司，主要致力於發現、研究和開發治療中樞神經系統(CNS)疾病和呼吸系統疾病的創新療法。我們的主要業務是 專注於開發我們的主要候選治療藥物PAS-004，這是一種下一代大環狀MEK抑制劑，可能用於一系列適應症，包括神經纖維瘤病1型相關叢狀神經纖維瘤和我們於2022年10月從allMek Treateutics，LLC(“allMek”)獲得的某些腫瘤學適應症。

2023年12月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的PAS-004新藥研究申請(“IND”)，我們收到了FDA的信函，可能會進行我們的PAS-004第一階段多中心開放標籤試驗 在MAPK途徑驅動的晚期腫瘤患者中進行 有記錄的RAS、NF1或RAF突變的患者或BRAF/MEK抑制失敗的患者。該公司目前正在進行 第一階段臨牀試驗。在第一階段研究之後，我們的PAS-004臨牀開發計劃是開始對1型神經纖維瘤病(NF1)相關的叢狀神經纖維瘤兒童和成人患者進行1b/2階段臨牀試驗。

我們還專注於通過對候選藥物的領先鑑定來開發我們的發現計劃，包括PAS-003，一種用於治療ALS的針對a5b1整合素的單抗，以及 PAS-001，一種針對補體成分4A(C4a)基因的小分子，用於治療精神分裂症。

我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他 資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條款 獲得足夠的資金，或者根本不能。如果我們不能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能需要 大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化。

在截至2023年12月31日的一年中，我們停止了對英國抗抑鬱診所和紐約州紐約相關居家服務的支持 。我們還停止了在加利福尼亞州洛杉磯的臨牀業務，並處置了相關財產。因此，自2023年12月31日起，我們已停止為子公司提供的診所提供的支持服務，並繼續專注於我們治療產品的研發 候選產品。

通貨膨脹的影響

由於通貨膨脹，我們 最近整個業務的成本上升，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本上升 。儘管我們預計2024年通貨膨脹率將下降，但我們預計通脹將在整個2024年繼續產生負面影響，而且不確定我們是否能夠在短期內抵消通脹壓力的影響。

反向拆分股票

2023年12月28日，我們提交了經修訂的 修訂證書和重新註冊的公司註冊證書，反映了我們已發行和已發行的普通股 的20股反向股票拆分，並於上午12：01生效。東部時間2024年1月2日。由於股票反向拆分，每20股已發行和已發行普通股被轉換為一股普通股，普通股的授權股數相應地從495,000,000股減少到100,000,000股。反向股票拆分統一影響所有股東，並未改變任何股東在公司股權中的百分比權益，但反向股票拆分導致部分股東擁有零碎股份的情況除外。未發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。原本有權獲得零碎股份的股東獲得的現金支付(不包括利息)，相當於該零碎股份乘以納斯達克資本市場普通股在緊接反向股票拆分生效日期前連續五個交易日的平均收盤價 (該平均收盤價經過調整以使反向股票拆分生效)。所有使其持有人有權購買普通股股份或收購普通股股份的已發行證券，包括股票期權、可轉換債券和認股權證，根據該等證券的條款要求，因反向股票拆分而進行調整 。

隨附的合併財務報表反映了反向股票拆分。在生效日期之前與本公司普通股相關的所有股份和每股信息數據已追溯重述，以反映反向股票拆分。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務業績摘要如下：

一般和行政

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用 減少了約200萬美元，或21%。減少的主要原因是：(I)2022年與上市公司相關的專業費用減少了160萬美元，與持不同政見股東運動相關的非經常性企業溝通費用減少了約160萬美元，其中約120萬美元與公共關係和溝通有關，約236,000美元與投資者關係、研究和其他專業費用有關，約171,000美元與轉讓代理和代理費有關(Ii)由於持不同政見股東運動的非經常性成本， 諮詢和法律費用減少了約160萬美元。訴訟 和解、聘用承包商和2022年收購Alpha-5，(3)會計和估值費用減少約159,000美元，原因是與2022年收購相關的費用增加，但被(4)與僱用員工有關的人員費用增加約655,000美元所抵消，(5)非現金支出增加約278,000美元，主要涉及無形資產攤銷 ，(Vi)與董事費用、保險、IT 管理、公用事業、差旅、和(業務發展。

我們預計2024財年的一般和行政費用將比2023財年減少，這是因為2023年發生的非經常性費用與主動提出的、不具約束力的 從第三方手中收購公司所有流通股的提議以及我們在2023年9月完成的要約有關。

研究和開發

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的研發費用 主要用於開發PAS-001、PAS-003和PAS-004。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用增加了約540萬美元，增幅為204%。增長 是由於我們擴大了與我們的候選產品研究相關的藥物開發活動， 生產和臨牀開發PAS-004，以及增加的諮詢費。

我們預計2024財年的研發費用將比2023財年有所增加，這主要是由於PAS-004的臨牀開發以及PAS-004的CMC活動。

其他 淨收入

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入淨額減少了約389,000美元，或45%。減少的主要原因是與我們認股權證負債公允價值變化相關的收益減少180萬美元，但被截至2023年12月31日的年度內約415,000美元的利息和股息以及截至2022年12月31日的年度支付的100萬美元的非經常性訴訟和解所抵消。

停產運營

在截至2023年12月31日的一年中，我們停止了對英國抗抑鬱診所的支持服務以及紐約州紐約的相關居家服務。我們 還停止了在加利福尼亞州洛杉磯的臨牀業務，並處置了相關財產。因此，截至2023年12月31日，與我們停產子公司相關的所有活動都包括在停產業務淨虧損中，扣除税金後計入運營報表 。

流動資金

營運資金在2023年12月31日至2022年12月31日之間減少了1820萬美元，主要是由於現金用於回購投標要約中我們普通股的股票，併為截至2023年12月31日的年度的運營提供資金。

流動性 與資本資源

現金及現金等價物 在截至2023年12月31日的年度減少約1,680萬美元，而截至2022年12月31日的年度則減少約1,980萬美元，這主要是由於年內用於回購投標要約中我們普通股股份的現金和用於為運營提供資金的現金，但被非持續經營業務中使用的現金淨額減少約287,000美元所部分抵消，與截至2022年12月31日的年度減少約240萬美元相比。

流動性 和資本資源展望

截至2023年12月31日，我們運營的銀行賬户和貨幣市場基金約為1,630萬美元，營運資金約為1,410萬美元。我們依賴 通過出售股權和/或債務證券獲得額外營運資金，以繼續執行我們的開發計劃和繼續運營。在完成首次公開發售後，我們的流動資金一直並將繼續通過首次公開發售所得款項淨額、我們於2021年11月完成的私募以及在先行行使我們的未償還認股權證時收到的現金 來滿足我們的流動資金。基於上述情況，管理層認為，如果不籌集額外資本，自本年報所載財務報表發佈之日起12個月內，我們將沒有足夠的營運資本 來滿足我們的需求。

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是一般費用以及行政和研發費用。用於為運營費用提供資金的現金受我們 支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。

由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們 無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們 將需要大量額外資金，以滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的 許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出。

合同義務

關於我們合同義務的摘要，見 10-K表第8項合併財務報表附註中的附註13-承付款和或有事項。

表外安排 表內安排

我們 並無根據《交易所法案》頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求 公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的或有資產和負債以及收入和費用的報告金額。

作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或 個未來確認事件而在短期內發生變化。

我們認為，以下 關鍵會計估計尤其受管理層的判斷，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響：

管理層亦定期就長期資產的可回收性、在企業合併中收購的無形資產的公允價值及使用年限、商譽的潛在減值及所得税作出估計。本公司根據過往經驗及相信為合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成綜合財務報表所記錄金額的基礎。如有需要，本公司會從第三方估值專家處獲取報告，以告知並支持與公允價值計量相關的估值。

有關關鍵會計估計的更多信息，見本年度報告表格10-K第二部分第8項中合併財務報表附註2“重要會計政策和新會計準則摘要”。

新會計準則

關於新會計準則的討論，見本年度報告表格10-K第二部分第8項中合併財務報表附註2“重大會計政策和新會計準則摘要”。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

項目8. 財務報表和補充數據

8項要求的信息包括在本10-K年度報告中F-1頁的“財務報表索引”之後。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2023年12月31日或評估日期，我們的披露控制和程序的有效性 (該術語在交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)。

根據他們的評估 並由於下文所述的重大問題和弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的 披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。財務報告的內部控制在根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)規則中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細的記錄，準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(Ii)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。

根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下並不有效，主要原因是以下所述的重大缺陷。

儘管存在下面所述的重大弱點 ，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，本年度報告中包括的財務報表 在所有重大方面都公平地反映了我們根據美國公認會計原則列報的各個時期的財務狀況、經營成果和現金流 。這一重大的疲軟並未導致我們之前報告的任何合併財務報表的重報，也沒有對之前發佈的財務業績進行任何更改。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證報告 ，因為《就業法案》確立了對“新興成長型公司”的豁免。此外，我們目前是非加速申報者，因此在我們成為加速申報者或大型加速申報者之前，不需要提供財務報告內部控制的證明報告 。

税務準備披露內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

在與我們截至2023年12月31日的財政年度相關的審計過程中，管理層與我們的獨立審計師一起發現了我們在與第三方公司編制的年度所得税撥備審查相關的控制方面存在嚴重的重大弱點 。具體地説，我們沒有 保持有效的控制，以充分審查我們財務報表附註10(“税務撥備披露”)中年度税務撥備的完整性和準確性。根據我們的審查，我們未能在披露聯邦淨運營虧損約650萬美元和州淨運營虧損380萬美元時發現錯誤。我們的獨立審計師 在將税務準備披露納入本Form 10-K年度報告中的財務報表之前發現並更正了錯誤。我們沒有記錄審計調整，錯誤  沒有影響任何資產負債表項目，也沒有必要更改我們的所得税狀況，因為我們 繼續對我們的nET營業虧損。這 實質性疲軟與税務準備披露的審核和確認有關。

物質缺陷的補救

如上所述，我們利用第三方公司 準備了税務準備披露。然而，由於我們的業務規模和資源限制，我們沒有對為税務準備披露準備的第三方材料進行充分的審查。管理層認為， 針對重大弱點的最佳補救計劃是創建流程，以確保徹底審查第三方準備的關於税務撥備披露的所有材料和時間表 。此外，管理層打算聘請税務專業人員來準備和審查任何税務撥備披露。補救工作已經開始，因為管理層聘請了一名税務專業人員，他將準備 並審查公司未來的税務撥備披露。管理層相信，税務專業人員的參與將在未來提供足夠的補救措施，管理層將繼續評估適當的人員配備水平，以確保 遵守對税收撥備披露的控制。

我們將繼續監督 這些程序和控制的設計和有效性，並做出我們認為適當的進一步更改。但是，在適用的補救措施完全實施且我們得出結論 這些控制措施在足夠長的一段時間內有效運行之前，不會認為此重大缺陷已得到補救。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現他們的目標提供合理的保證。然而，我們的管理層並不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。這些固有的 限制包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過控制的管理覆蓋可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，儘管我們做出了努力，但由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而且不會被發現。

財務報告內部控制變更

除上文所述外， 截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。 其他信息

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目10. 董事、執行官員和企業政府

高管 高級官員、非執行員工和董事

下表列出了 擔任公司董事和執行官的個人的姓名、截至2024年3月23日的年齡以及現任職位。 以下還包括有關我們董事 和高管的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，以及對董事背景方面的簡要陳述，這些方面使我們得出結論，他們 有資格擔任董事。

執行官員

每位高管由本公司董事會酌情決定任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或 直至其先前辭職或被免職為止。

Tiago Reis Marques博士(首席執行官兼董事首席執行官)自2020年8月以來一直在我們的董事會任職並擔任首席執行官。他是倫敦帝國理工學院的高級臨牀研究員和倫敦國王學院IoPPN的講師。IoPPN在美國新聞和最佳全球大學的心理學和精神病學方面排名世界第二，並且是世界上最大的神經科學研究中心之一。 馬奎斯博士也是莫德斯利醫院的精神病學家。他的研究重點包括精神科藥物的作用機制和新的治療靶點。在他的職業生涯中，他的研究獲得了多個獎項。馬奎斯博士是精神病學和神經科學同行評議期刊上100多篇科學論文的作者或合著者，h指數超過40，並與人合著了國際治療指南和著作章節，包括該領域的主要著作《神經生物學 精神疾病》。我們相信，由於馬奎斯博士的醫學和科學背景，他有資格在我們的董事會任職。

Daniel·施奈德曼(首席財務官)是一位經驗豐富的財務主管，在資本市場和財務運營領域擁有超過24年的經驗 。施奈德曼先生自2022年10月11日起擔任公司首席財務官，並於2022年7月1日至2022年10月10日期間擔任公司顧問。在加入本公司之前，Schneiderman先生於2020年1月至2022年2月擔任第一波生物製藥公司(納斯達克代碼：FWBI)的首席財務官，該公司是一家臨牀階段生物製藥公司，專門從事胃腸道(GI)疾病的靶向非系統療法的開發。在加入第一浪潮之前，從2018年11月至2019年12月，施奈德曼先生曾擔任BiPhytis SA(ENXTPA：ALBPS；納斯達克：BPTS)及其美國子公司BiPhytis，Inc.的首席財務官，BiPhytis，Inc.是一家總部位於歐洲的臨牀期生物技術公司，專注於開發治療與年齡相關的疾病的候選藥物，主要專注於神經肌肉疾病。2012年2月至2018年8月，施奈德曼先生擔任MetaStat，Inc.(場外交易市場代碼：MTST)財務、財務總監兼祕書總裁 ，這是一家上市生物技術公司，專注於治療侵襲性(轉移性)癌症患者的Rx/Dx精密藥物解決方案。2008年至2012年2月，施奈德曼先生在Burnham Hill Partners LLC擔任投資銀行業務副總裁總裁，這是一家主要在醫療保健和生物技術行業提供融資、諮詢和招商銀行服務的精品投資銀行。從2004年到2008年，施奈德曼先生擔任了各種職務並承擔了越來越多的職責，包括擔任巴利資本公司旗下伯納姆·希爾合夥公司投資銀行部的副總裁。在此之前，施奈德曼先生於2004年在H.C.Wainwright&Co.，Inc.擔任投資銀行分析師。施奈德曼先生擁有杜蘭大學經濟學學士學位。

Graeme Currie博士(首席開發官)是一位經驗豐富的藥物開發高管，在製藥和生物技術公司擁有30多年的經驗。柯里博士自2022年6月22日以來一直擔任我們的首席開發官。在Pasithea任職期間，他還擔任Lytix Biophma的兼職諮詢首席開發官，Lytix Biophma是一家總部位於挪威的臨牀階段生物製藥公司，從2021年1月至2023年6月。在加入本公司之前，柯里博士於2021年1月至2022年6月擔任Alpha 5 Integrin LLC(也稱為Tegrigen Treateutics LLC)的首席執行官，這是一家臨牀前階段的生物製藥公司，專門開發針對危及生命的疾病的整合素藥物。在加入Alpha 5整合素之前，柯里博士於2019年3月至2021年1月在私人持股的臨牀階段生物技術公司TOLERION Inc.擔任首席開發官，專注於自身免疫性疾病候選藥物的開發。從2017年10月至2019年3月，柯里博士擔任Bioclin Treateutics(也稱為Rainer Treateutics Inc.)的首席運營官。柯里博士曾在多家生物技術公司擔任高級管理職務，包括Dyavax Technologies(DVAX)、Regeneron PharmPharmticals(REGN)、PDL Biophma(PDL)和Gilead Sciences(GILD)。柯里博士擁有索爾福德大學的學士學位和英國阿斯頓大學的博士學位。

非僱員董事

Lawrence Steinman教授 自2020年8月起在我們的董事會任職。在加入Pasithea之前，他曾於1989至1998年擔任Centocor董事會、1997至2005年擔任神經電影生物科學董事會、2010至2019年擔任Atreca董事會、2016至今擔任BioAtla董事會以及 於2013至2021年擔任耐受性董事會。他目前是斯坦福大學神經學系喬治·A·齊默爾曼教授，並曾在2003至2011年間擔任斯坦福大學醫學院免疫學跨部門項目主席。他是當選的美國國家醫學科學院和美國國家科學院院士。他還在斯坦福大學創建了斯坦曼實驗室，致力於瞭解自身免疫性疾病的發病機制，特別是多發性硬化症和視神經脊髓炎。他於1994年獲得柏林自由大學頒發的弗雷德裏克·薩斯獎，1988年和2002年獲得美國國會參議員雅各布·賈維茨獎，2004年獲得美國國家多發性硬化症學會頒發的約翰·戴斯泰爾獎，2011年獲得國際多發性硬化症學會頒發的夏科特終身成就獎，2015年獲得范斯坦分子醫學研究所頒發的安東尼·塞拉米轉化醫學獎。他還於2008年在哈塞爾特大學獲得榮譽博士學位，並於2022年在布宜諾斯艾利斯大學獲得榮譽博士學位。他於1968年在達特茅斯學院獲得物理學學士學位，1973年在哈佛大學獲得醫學博士學位。他還在魏茨曼研究所完成了化學免疫學獎學金(1974-1977)， 是斯坦福大學醫學院的實習生和住院醫生(1973-1974；1977-1980)。我們相信，斯坦曼教授有資格在我們的董事會任職，因為他在醫學方面有廣泛的背景，而且他在生命科學行業擔任董事會成員的經驗豐富。

Simon Dumesnil自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的管理合夥人兼董事(Sequoia Capital Partners Limited)，該公司是一家在英國註冊成立的投資管理諮詢公司，主要投資於東歐企業的不良信貸和結構性產品。2013年至2018年，Dumesnil先生擔任董事董事總經理兼瑞銀證券有限責任公司美洲結構性融資集團負責人，負責美國和LATAM的結構性融資交易賬簿，並管理固定收益產品(公司銀團和中間市場貸款、公司債券、房地產貸款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign)的融資頭寸 賬簿。2010年至2013年，他管理董事並擔任瑞銀集團歐洲、中東和非洲私募股權結構集團的聯席主管，負責為瑞士國際集團和特情集團安排結構化解決方案交易和收購，並擔任非流動性融資業務的聯席主管。從2009年到2010年，Dumesnil先生擔任Blustone資本管理公司的首席投資官，負責整個歐洲的不良資產投資。2008年至2009年，Dumesnil先生擔任雷曼兄弟控股公司董事，負責雷曼兄弟特別融資公司破產後衍生賬簿的重組和清盤。 2003年至2008年，Dumesnil先生擔任雷曼兄弟國際公司(歐洲)董事。在Dunraven Capital Management、UBS Securities、UBS AG、Blustone Capital Management和Lehman Brothers的整個職業生涯中，Dumesnil先生為跨行業或司法管轄區的公司提供建議和承保企業風險。他對公司在整個業務生命週期內的公司重組和資本結構優化有深入的瞭解。他在金融服務和技術公司的創始和成長階段擔任首席投資官的經歷為我們公司提供了寶貴的見解。Dumesnil先生就讀於卡斯商學院，在那裏他獲得了銀行和國際金融理學碩士學位，並在高等商業學院獲得了工商管理和金融學士學位。我們相信，由於Dumesnil先生的管理和投資經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Emer Leahy博士自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。Leahy博士1990年在愛爾蘭都柏林大學學院獲得神經藥理學博士學位，2000年在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。自1999年以來，她一直在臨牀前中樞神經系統服務公司心理基因公司工作，目前擔任首席執行官，負責公司範圍內的薪酬建議。在被任命為首席執行官之前，她是負責業務發展的副總裁。Leahy博士也是PGI藥物發現有限責任公司的首席執行官，這是一家從事精神科藥物發現的公司，擁有五個合作臨牀項目，其中一個處於第三階段。 此外，Leahy博士還擔任生物技術公司Bright Minds Biosciences Inc. (納斯達克：藥物)的薪酬委員會和審計委員會成員，直至2022年4月，她自2016年以來一直擔任強度治療委員會成員。Leahy博士在製藥和生物技術公司的藥物發現、臨牀開發和業務開發方面擁有30多年的經驗，包括在技術評估、許可、併購和戰略規劃方面的豐富知識。她還在西奈山醫學院擔任神經科學兼職副教授。Leahy博士曾在生物技術行業組織董事會的新興公司部門管理委員會、阿爾茨海默氏症藥物發現基金會的商業審查委員會和國際Rett綜合徵基金會的科學諮詢委員會任職。她 目前還在精神病學公司董事會、強度治療委員會任職，並且是BioNJ董事會的主席。我們相信，Leahy博士具有豐富的製藥、生物技術和商業背景，有資格在我們的董事會任職。

Alfred Novak自2022年9月以來一直在我們的董事會任職。諾瓦克先生作為首席執行官和首席財務官擁有廣泛的運營經驗，並曾在多家制藥和醫療器械公司的董事會任職。諾瓦克先生在產品開發、監管審批、商業活動方面擁有敏鋭的財務頭腦和豐富的專業知識，並擁有為股東帶來可觀價值的記錄。2015年10月至2022年6月，諾瓦克先生在醫療器械公司Liva Nova Plc(納斯達克代碼：LIVN)擔任納斯達克合夥人。從2017年5月至2019年11月，諾瓦克先生擔任多瓦製藥公司的董事首席執行官，該公司以超過9億美元的價格出售給瑞典的孤兒生物製藥公司或SOBI™公司；擔任董事的董事兼Biosense的首席執行官，後者被強生以4.27億美元的價格出售；以及科迪斯公司的首席財務官，後者被強生以18億美元的價格收購。他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，主修醫療管理，並在美國商船學院獲得學士學位。我們相信諾瓦克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在藥品和醫療器械行業的產品開發、監管審批流程和商業化方面擁有豐富的經驗。

科學顧問委員會

盧卡·拉斯泰利博士

Rastelli博士是DeepCURE的首席科學官，這是一項新興的生物技術，它使用人工智能驅動的發現來為每個與疾病相關的蛋白質靶點創造更好的分子和更快的治療方法。Rastelli博士帶來了超過25年的腫瘤學藥物發現和開發經驗，以及從 初創公司到大型製藥公司的業務發展經驗。最近，Rastelli博士在Jubilant Treeutics擔任首席科學官，領導公司所有方面的研發，並在將兩種化合物引入臨牀方面發揮了重要作用。此前，Rastelli博士是Kleo製藥公司的首席科學官，在那裏他領導的團隊將一種基於Kleo的新型ARM技術的CD38靶向化合物帶到了多發性骨髓瘤的臨牀上。在BioXcel治療公司，他是腫瘤學副總裁總裁，幫助公司成功上市，並領導了一個專注於II型神經纖維瘤病的項目。Rastelli博士曾在波士頓科學公司、CuraGen、Sopherion和EMD Serono(默克Serono)擔任多個臨牀前和臨牀 項目領導職位。Rastelli博士領導了c-MET抑制劑TEPMETKO的初步開發，被批准用於治療14名METEX陽性的非小細胞肺癌患者。Rastelli博士也是免疫腫瘤學抗體BAVENCIO最初開發的一部分，BAVENCIO是一種PDL-1抑制劑，被批准用於幾種癌症。Rastelli博士因在MD Anderson癌症中心神經腫瘤科研究髓母細胞瘤腫瘤而獲得美國腦腫瘤協會25週年紀念翻譯基金。Rastelli博士是10多項專利的著名發明人，並擁有日內瓦大學分子生物學博士學位。

Daniel·R·温伯格，醫學博士。

温伯格博士是董事，約翰霍普金斯大學醫學中心利伯腦發育研究所首席執行官，約翰霍普金斯大學醫學院神經學、神經科學和人類遺傳學精神病學教授。他是位於馬裏蘭州貝塞斯達的國家心理健康研究所和國立衞生研究院的基因、認知和精神病項目的正式董事成員。他曾就讀於約翰霍普金斯大學和賓夕法尼亞大學醫學院，並在哈佛醫學院和喬治華盛頓大學攻讀精神病學和神經學住院醫師。他擁有精神病學和神經病學的證書。温伯格博士的研究重點是神經精神疾病，尤其是精神分裂症的發病機制和治療過程中涉及的大腦和遺傳機制。他在集中研究大腦發育異常作為精神分裂症風險因素的作用方面發揮了重要作用。他已經確定了精神分裂症遺傳風險的一些特定的神經和分子機制，以及解釋特定人類認知功能和人類氣質變化的遺傳效應。他最近的工作集中在人類大腦中與發育性大腦疾病相關的基因表達的遺傳和表觀遺傳調控上。二零零三年，科學 雜誌強調，他的實驗室的基因研究是今年第二大科學突破，僅次於宇宙的起源。他是許多榮譽和獎項的獲得者，包括國家醫學院Sarnat國際獎、馬普學會Gertrud Reemtsma基金會國際神經科學獎、NIH董事獎、羅氏-自然醫學神經科學獎、William K.Warren醫學研究所獎、美國精神病學協會Adolf Meyer獎、美國精神病學協會基金會基金獎和大腦與行為研究基金會利伯獎。他已經超過了生物精神病學學會的總裁，超過了美國神經精神藥理學院的總裁 ，並被選為美國國家科學院國家醫學科學院院士。

優點：Cudkowicz醫學博士

庫德科維茨博士是馬薩諸塞州綜合醫院的神經科主任，董事的西恩·M·希利和肌萎縮側索硬化症研究中心的神經科主任，以及哈佛醫學院的朱莉安·多恩神經學教授。作為美國國家醫學研究院的成員，Cudkowicz博士一直是推動和設計更有效的方法來為患有ALS等神經疾病的患者開發新療法的先驅，也是東北ALS(Neals)聯盟的創始人和聯席董事之一，該聯盟是美國和加拿大的一個由130多個臨牀站點組成的團體，致力於在ALS中進行由學術指導的合作臨牀試驗。Cudkowicz博士也是Healey ALS平臺試驗的研究主席和首席研究員，Healey ALS平臺試驗是一項永久性的多中心、多方案臨牀試驗，評估用於治療ALS的研究產品的安全性和有效性。Cudkowicz博士獲得了美國神經病學學會2009年度Sheila短文ALS獎、國際MND聯盟2017年度福布斯·諾裏斯獎、波士頓商會2017年度頂峯獎和2019年Ray Adams美國神經學協會獎。她擁有麻省理工學院的化學工程學士學位、哈佛醫學院的醫學博士學位和理學碩士學位。哈佛大學公共衞生學院臨牀流行病學專業。

董事會 組成

我們的 董事會目前由五名成員組成。根據我們的附例，組成董事會的董事人數不得少於 一名，亦不得多於十名，由董事會不時通過決議決定。

董事會選舉

根據公司註冊證書和章程的條款 ，我們的董事會分為三類：第一類、第二類和第三類， 每一類交錯三年任期。在一類董事任期屆滿時，該類別董事將有資格在其任期屆滿的年度的股東年會上當選為新的三年任期。我們的 董事分為以下三類：

我們 預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配 ，以便每個級別將盡可能由董事總數的三分之一組成。將我們的董事會 分成三類，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

我們的 公司註冊證書和章程規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議進行更改。 我們的公司註冊證書和公司章程還規定，我們的董事只能因某種原因被免職，並且我們 董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由在任的 董事投票填補，即使投票人數不足法定人數，也只能由唯一剩餘的董事成員投票填補。

董事會 領導結構

我們董事會主席和首席執行官的職位是分開的。將這些職位分開，使我們的首席執行官 官員能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到首席執行官 必須投入時間、精力和精力在當前的商業環境中擔任他的職位，以及擔任我們的董事長所需的承諾，特別是在我們董事會的監督責任持續增長的情況下。本公司董事會亦相信，此架構可確保獨立董事在監督本公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定本公司董事會工作的議程及優先次序及程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理 沒有影響其領導結構。

我們的 公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或在其他方面不具備獨立資格，則獨立董事可以選舉董事的首席執行官。首席董事的職責包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的 董事會提供了靈活性，使其可以在未來適當的時候修改我們的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況 。我們的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)監督 我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任行為 。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督該等風險的管理 ，但我們整個董事會會定期透過委員會的報告獲知有關該等風險的情況。

董事會 委員會

我們 目前有三個董事會委員會，並通過了這些委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會、 和提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員 在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。每個委員會的章程可在我們網站的公司治理部分獲得 ，網址為Www.pasithea.com。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的 合併，您不應將其視為本10-K的一部分 。

審計委員會 。審計委員會的職責包括：

我們審計委員會的成員是Simon Dumesnil(主席)、Emer Leahy博士和Alfred Novak。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會已確定 Simon Dumesnil為美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家，並具備納斯達克適用規則及法規所界定的所需財務經驗 。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員也必須達到更高的獨立性標準。本公司董事會已確定Simon Dumesnil(董事長)、Emer Leahy博士和Alfred Novak是獨立的，符合納斯達克的規則和規定以及交易所法案下的規則10A-3的含義。

審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會 。薪酬委員會的職責包括：

我們薪酬委員會的成員是Emer Leahy****)、Alfred Novak和Simon Dumesnil。根據納斯達克的適用規則和條例，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的，並且是根據交易法頒佈的第16b-3條規則 所定義的“非員工董事”。薪酬委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。勞倫斯·斯坦曼教授擔任薪酬委員會成員至2023年3月，諾瓦克先生於2023年3月加入薪酬委員會。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們提名和公司治理委員會的成員是Alfred Novak、Emer Leahy博士和Simon Dumesnil。根據董事有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和規定，我們提名和公司治理委員會的每位成員 都是獨立的納斯達克。提名和公司治理委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。勞倫斯·斯坦曼教授在2023年3月之前一直是我們的提名和公司治理委員會的成員，諾瓦克先生於2023年3月加入薪酬委員會。

董事 獨立

我們的 董事會已經確定，Simon Dumesnil、Emer Leahy博士和Alfred Novak都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則 定義的。本公司董事會已確定，由於蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士受僱為本公司高管， 他目前與董事的關係可能會干擾他在履行納斯達克責任時行使獨立判斷，因此他不是納斯達克 股票市場有限責任公司規則或納斯達克規則中定義的“獨立”。本公司董事會還決定，自2022年6月21日起，由於本公司與Alpha-5的交易，勞倫斯·斯坦曼教授的關係可能會干擾他在履行董事職責時的獨立判斷，因此他並不是納斯達克規則中所定義的“獨立”。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的 成員均不是現任或前任官員或僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事 或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，其高管 之一在上一財年擔任董事或薪酬委員會成員。

企業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為和道德準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。 如需免費提供我們的公司行為準則和道德準則副本，請向Pasithea治療公司提出書面請求，地址為：祕書，並張貼在我們網站的投資者關係部分，網址為：Www.pasithea.com。將我們的網站地址包含在本10-K中不包括或通過引用將我們網站上的信息合併到本10-K中。我們還打算在我們的網站上披露對《公司行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

第 項11.高管薪酬

作為JOBS法案下的一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求我們的首席執行官和在我們最近完成的財政年度結束時擔任高管的兩名薪酬最高的 高管(不包括我們的首席執行官)(統稱為我們的“提名高管”)的薪酬披露。本節介紹了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，為我們指定的高管制定的高管薪酬計劃，他們是我們的首席高管和兩名薪酬最高的高管。

此 部分討論了針對以下“薪酬摘要 表”中所列高管和董事會非僱員成員的高管薪酬計劃的主要組成部分。

彙總表 薪酬表

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

僱傭 與蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士的協議

2022年1月1日，我們與馬奎斯博士簽訂了僱傭協議。根據馬奎斯博士的僱傭協議條款， 他擔任首席執行官一職，年薪為45萬美元。此外，馬奎斯博士有資格獲得年度獎金，目標金額相當於馬奎斯博士年度基本工資的75%(75%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於公司的 業績和馬奎斯博士的個人業績。根據他的僱傭協議條款，馬奎斯博士還有資格 參加公司其他高管或高級管理人員可獲得的所有激勵和遞延薪酬計劃，並 有資格參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，這些計劃可能會由公司隨時自行決定進行修訂。

根據馬奎斯博士的僱傭協議，馬奎斯博士獲得了10萬美元的簽約獎金。我們還向馬奎斯博士發放了股票期權 ，根據我們的2021年激勵計劃購買10,000股普通股，其中三分之一的股票將在授予日的12個月 週年日歸屬，其餘股份將在此後按季度等額分期付款。此外，我們向Marques博士發行了可行使10,000股普通股的限制性股票單位，其中三分之一的RSU相關股份在授予日的12個月週年日歸屬 ，其餘股份在此後按季度等額分期付款歸屬。

我們 可隨時終止馬奎斯博士的聘用，不論是否有理由(該術語在馬奎斯先生的僱傭協議中有定義)，並可事先通知馬奎斯博士，並且馬奎斯博士在向公司提供90天的書面通知後，可隨時以任何理由終止其僱用 。

如果我們無故終止馬奎斯博士的僱傭，我們將向馬奎斯博士支付相當於終止之日起有效的12個月基本年薪的 工資，受標準工資扣除和扣繳以及馬奎斯博士執行鍼對公司的索賠的 限制。如果我們因任何其他原因終止馬奎斯博士的僱傭關係，馬奎斯博士將不會獲得除終止合同時的收入外的任何補償，他將無權獲得任何遣散費福利。

與Daniel·施奈德曼簽訂僱傭協議

2022年10月11日，我們與施奈德曼先生簽訂了僱傭協議。根據施奈德曼先生的僱傭協議條款，他擔任首席財務官一職，年薪為33萬美元。此外，施奈德曼先生有資格獲得年度獎金，目標金額相當於施奈德曼先生年度基本工資的35%(35%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於公司的業績和施奈德曼先生的個人業績。根據僱傭協議的條款，施奈德曼先生還有資格參加公司其他高管或高管可獲得的所有獎勵和遞延薪酬計劃，並有資格參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃， 這些計劃可由公司隨時酌情修訂。

根據施奈德曼先生的僱傭協議，施奈德曼先生獲得了30,000美元作為簽約獎金。根據我們的2021年激勵計劃，我們還向Schneiderman先生 發行了購買15,000股普通股的股票期權，其中三分之一的股份將在授予日的一週年日歸屬，三分之一的股份將在授予日的兩年週年日歸屬，以及 總股份的三分之一將在授予日的三年週年日歸屬。

我們 可隨時終止施奈德曼先生的僱用，不論是否有理由(該術語在施奈德曼先生的僱傭協議中有定義)，並可事先通知或不通知施奈德曼先生，施奈德曼先生可在向本公司發出60天書面通知後，以任何理由隨時終止其僱用。

如果我們無故終止對施奈德曼先生的僱用，我們將向施奈德曼先生支付相當於其自終止之日起有效的六個月基本年薪的 工資，但須受標準工資扣除和扣繳以及施奈德曼先生執行鍼對本公司的索賠的 執行。他的股票期權也將加速，並在他的終止日期完全授予。如果我們因任何其他原因終止對施奈德曼先生的僱用，施奈德曼先生將不會獲得除他在終止合同時的收入以外的任何補償，他將無權獲得任何遣散費福利。

與Graeme Currie博士簽訂僱傭協議

2022年6月21日，我們與柯里博士簽訂了僱傭協議。根據柯里博士的僱傭協議條款，他擔任首席發展官一職，年基本工資為375,000美元。此外，柯里博士有資格獲得年度獎金，目標金額相當於柯里博士年度基本工資的35%(35%)。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會自行決定，並將基於公司的業績和柯里博士的個人業績。根據他的僱傭協議條款，柯里博士還有資格參加公司其他高管或高級管理人員可獲得的所有激勵和遞延薪酬計劃，並有資格參加我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，這些計劃可由公司隨時酌情修改。

根據柯里博士的僱傭協議，柯里博士獲得了30,000美元的簽約獎金。我們還向Dr.Currie發行了股票期權 ，以根據我們的2021年激勵計劃購買15,000股普通股，其中三分之一的股份將在授予日的一年 週年日歸屬，三分之一的股份將在授予日的兩年週年日歸屬，而總股份的三分之一將在授予日的三年週年日歸屬。

我們 可以在任何時間終止Currie博士的僱用，無論是否有理由(該術語在Currie博士的僱傭協議中有定義)，並且可以事先通知Currie博士，並且Currie博士可以在 向公司提供60天的書面通知後，以任何理由隨時終止其僱用。

如果我們無故終止Currie博士的僱用，我們將向Currie博士支付自終止之日起有效的六個月基本年薪 ，但受標準工資扣除和扣繳以及Currie博士執行鍼對公司的索賠的 限制。他的股票期權也將加速，並在他的終止日期完全授予。如果我們因任何其他原因終止 Currie博士的僱用，Currie博士將不會獲得除終止時的收入之外的任何補償，並且他將無權獲得任何遣散費福利。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表彙總了我們每位指定高管截至2023年12月31日持有的普通股標的已發行股票期權的股票數量：

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度內，我們的指定高管沒有行使期權。

激勵 獎勵計劃

2023年激勵計劃

2023年10月6日，我們的董事會通過了2023年激勵計劃，我們的股東在2023年年會上批准了2023年激勵計劃。截至股東批准2023年激勵計劃時，Pasithea Treeutics Corp.2021年股票激勵計劃(“2021年激勵計劃”)下沒有新的獎勵授予，所有新的獎勵將在2023年激勵計劃下授予。根據我們的2021年激勵計劃保留的所有未使用的普通股，以及根據2021年激勵計劃取消或沒收的未償還獎勵的股票將根據2023年激勵計劃進行展期發行。

以下對2023年激勵計劃材料條款的説明 僅供參考。本摘要由2023年激勵計劃的全文 進行限定，該計劃的副本以10-K表格的形式作為本年度報告的證物存檔，並通過 參考併入本文。

行政管理。 2023激勵計劃由薪酬委員會管理。但是，整個董事會可以以任何方式代替薪酬委員會 。根據《2023年獎勵計劃》的規定，薪酬委員會有權酌情批准可授予獎勵的人員，對參與者進行獎勵的任何組合，加快獎勵的可行使性或授予，並確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會亦可批准規則 和《2023年獎勵計劃管理條例》，以及修訂或修改尚未支付的獎勵(但未經股東批准，期權和股票增值權(“SARS”)不得重新定價)。薪酬委員會可根據適用的法律和2023年激勵計劃，將獎勵授予首席執行官和/或其他管理人員，以獎勵員工(他們本人除外)。2023年獎勵計劃不得在董事會批准本2023年獎勵計劃之日(“到期日”)十週年當日或之後發放，但2023年獎勵計劃將在此之後繼續實施，同時 之前授予的獎勵仍未完成。

資格。有資格獲得2023年激勵計劃獎勵的人員 是薪酬委員會認為能夠為公司的成功和增長做出貢獻的本公司及其子公司的所有員工、高管、董事、顧問、其他顧問和其他 個人服務提供商，或薪酬委員會認定為本公司或任何子公司的潛在 員工、高管、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何個人。儘管如此， 只有公司員工有資格獲得ISO授權。截至2023年10月12日，公司及其子公司 共有八名員工，其中包括三名高級管理人員和四名非僱員董事。根據我們的章程，作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事 沒有資格因其作為公司董事的服務而獲得2023激勵計劃下的任何 其他報酬。我們的子公司沒有員工 ，我們子公司的高級管理人員和董事都沒有資格獲得2023年激勵計劃下的獎勵，但有資格擔任公司高級管理人員或董事的人員除外。截至2023年10月12日，薪酬委員會認定任何人為公司或任何子公司的潛在員工、高級管理人員、董事顧問、顧問、顧問或其他個人服務提供商，因此沒有人有資格參與。由於2023年獎勵計劃的獎勵由薪酬委員會自行決定，本公司無法確定上述每個類別的個人將獲得獎勵的人數。

受 2023激勵計劃約束的股票。董事會已根據2023年激勵計劃(I)預留125,000股普通股 股票，加上(Ii)截至股東批准本2023年激勵計劃之日根據2021年激勵計劃預留的未使用普通股數量，這些未使用的儲備將計入2023年激勵計劃(第(I)和(Ii)小節， “股份儲備”)。根據2023年激勵計劃為發行保留的所有普通股可以，但不需要，就ISO發行。此外，在股東批准本2023年激勵計劃之日，與2021年激勵計劃下的任何未完成授予或獎勵相關的普通股股份，如根據適用的計劃條款被沒收、註銷或以其他方式失效，或為支付行使價和/或預扣税款而交出，則應滾動到2023年激勵計劃中並添加到股票儲備中(但不針對ISO發行)。

根據2023年激勵計劃可供發行的普通股數量將於1月1日自動增加^ST從2024年1月1日開始和每年1月1日開始的每年1月1日 ^ST*此後至到期日，金額相當於12月31日已發行普通股總數的3%(3%)^ST除非董事會在此之前採取行動，規定該 年度的股份儲備不會增加，或該年度的普通股儲備增加的股份數目將少於其他情況下增加的普通股股份數目。根據本款規定可供發行的普通股的任何額外股份，均不得向國際標準化組織發行。

如果根據2023年獎勵計劃授予的任何期權或SAR 在尚未全部行使或任何獎勵被沒收的情況下終止，或普通股股票被扣繳以支付期權或其他獎勵的預扣税款，或用於支付期權的行使價或獎勵的購買價格 ，則被沒收、扣留或支付的普通股數量將可用於2023獎勵計劃下的未來獎勵。現金支付的獎勵將不計入2023年激勵計劃下可供發行的股票數量 。

根據2023年激勵計劃授權發行的普通股數量和前述股份限制可能會因股票拆分、股票分紅或類似交易而進行慣例調整。

董事補償。 2023年激勵計劃規定了董事非員工薪酬的年度上限為500,000美元，在董事作為非員工兼董事會成員初始服務的 財年增加到750,000美元。這一限制適用於 在一個會計年度內可以授予非僱員董事的股權贈款(基於授予日主題為718的ASC 主題下的價值)和現金薪酬的總和，例如在一個會計年度賺取的現金預聘金和會議費。儘管有 上述規定，董事會保留因特殊情況對這些限制作出例外處理的權利，而受影響的董事沒有參與 並獲得額外賠償。