1,388,947股

我的尺碼股份有限公司

普通股

本招股説明書涉及到此招股説明書中所確認的售出股票的轉售，售出股票數量最多為1,388,947股，股票為我們的普通股，每股面值0.001美元，可行權獲得，詳見下文“招股説明書摘要-最新進展-行使期權定價”。

售出股票人請參見第9頁開始的表格。售出股票人出售的普通股票不會用於我們的收益。本招股説明書中所列出的售出普通股票的所有淨收益將歸售出股票人所有。然而，如果持有人選擇不以無現金基礎行使行使期權，我們可能會收到行使期權的收益。詳情請見“資金運用”。

售出股票人可能在我們的普通股票上市的任何交易市場上，通過市場交易，協商交易，或其他方式出售全部或一部分普通股。在出售過程中，股價和交易條款將由當時市場價況或直接通過經紀人和/或代理商協商決定。具體事宜請見計劃分發。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上掛牌，股票代碼為“MYSZ”。截至2024年6月13日，我們在納斯達克資本市場上的普通股上報告的最後交易價為2.92美元/股。

投資我們公司的證券存在高度風險。這些風險在本招股説明書的第5頁下的“風險因素”中進行了討論， 並在我們最近的10-K年度報告和10-Q季度報告中進行了討論， 這些報告已被引用並納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年6月14日

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和法規，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中不包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站，或者下文“在哪裏可以找到更多信息”一節所描述的其辦公室中閲讀我們提交的註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。

您應僅依賴於本招股説明書所包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書所包含的信息不同或不一致的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於該信息。

我們僅向您提供本招股説明書中所提供普通股的出售邀請或購買邀請。此外，我們不會向任何個人出售或邀請銷售或招攬來自任何不允許進行此類邀請的司法轄區的任何人的證券。本招股説明書中所列出的信息準確截止於本招股説明書前面的日期，不論本招股説明書何時送達或任何普通股出售的時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日期以來可能發生了變化。

本招股説明書中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參照實際文件。所有摘要在其整體上都受到實際文件的限定。在提交的註冊聲明文件中，一些所述文件的副本已作為展品進行提交，您可以在下文所述的“在哪裏可以找到更多信息”一節中獲得這些文件的副本。

我們的財務報表是根據美國通用會計準則或美國GAAP制定和展示的。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的業績。

本招股説明書中使用的市場數據，某些行業數據和預測數據是從我們認為可靠的來源獲得的，包括市場研究數據庫，公開可獲得的信息，政府機構的報告和行業出版物和調查。我們依賴於來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理對該行業的瞭解，我們認為這些第三方數據是可靠的。長期來看，預測特別容易失誤。此外，我們不一定知道準備所引用第三方預測所使用的一般經濟增長假設。關於我們市場地位的陳述是基於最新的可獲得數據。雖然我們目前未發現本招股説明書中所呈現的行業數據存在任何錯誤的聲明，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能因各種因素而改變，包括本招股説明書中“風險因素”一節中討論的因素。

本招股説明書中包含的某些數字已經經過取整調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。

我們對我們未流通的普通股進行了1對25的反向股票分割，該分割於2022年12月8日生效，即2022年反向股票分割。此外，我們隨後又對我們未流通的普通股進行了一次1對8的反向股票分割，即2024年4月23日生效的2024年反向股票分割和2022年反向股票分割一起，稱為反向股票分割。本招股説明書中的所有股份和相關期權和認股權信息均已經退役調整，以反映由反向股票分割導致的股份減少和股價增加。

本招股説明書中對我們股份的所有描述，除已納入本招股説明書的合併財務報表和相關附註之外，均假定於2024年5月行使的504,000股普通股認股權，其發行被暫緩，受制於認股權中的實際受益人所有權限制條款。

風險因素。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證 券之前，您應該仔細考慮下面所列的風險，以及我們最 近的年度報告（Form 10-K）中描述的風險，任何在我們的 季度報告（Form 10-Q）或現行報告（Form 8-K）中更新 的這些風險。還應考慮本招股説明書中所有其他顯示的信 息或併入本招股説明書的信息。上述所述的風險不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或認為目前 不重要的風險也可能影響我們的業務運營。以上任何風險 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生 顯著不利影響，並可能導致您的投資全部或部分損失。在 任何情況下，本招股説明書所提供的證券的價值可能由 於上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

大量出售我們的普通股股份（包括在公共市場 上轉售在此處註冊的股份）可能會對我們的普通股票的 市場價格產生不利影響。

我們正在註冊可轉讓的1,388,947股普通股。大 量出售我們的普通股票或有可能出售我們的普通股票的 看法可能會對我們的普通股票的市場價格或其他證券的 市場價值產生不利影響。我們無法預測何時轉讓股票持有 人可能會在公共市場上銷售此類股票。此外，在未來， 我們可能會發行額外的普通股股份或其他股票或債務證 券，這樣的發行可能導致我們現有的股東面臨實質性稀 釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的總部和部分業務位於以色列，因此，以 色列的政治、經濟和軍事狀況可能會影響我們的業務和業 績。

我們的總部和部分業務位於以色列中部，我們的 主要僱員、高管和董事都是以色列居民。因此，以色列 及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響我們的 業務和業績。自1948年以色列建國以來，以色列與其阿拉 伯鄰國之間發生了一系列武裝衝突。任何涉及以色列或 在以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間打斷或縮減貿 易的敵對行動可能會對我們的業務和業績造成不利影響， 並可能使我們籌集資本更加困難。

特別是在2023年10月，哈馬斯恐怖分子從 加沙地帶滲透以色列南部邊界，對平民和軍事目標進行 了一系列襲擊。哈馬斯還對沿着以色列邊境的工業中心 和以色列國內其他地區發動了大規模的火箭襲擊。這些 攻擊導致數千人死亡和受傷，此外哈馬斯還綁架了許多 以色列平民和士兵。在對抗哈馬斯的行動中，以色列國 家安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並開始了一場軍事行動， 這些恐怖組織在同時繼續向以色列發動火箭和恐怖襲擊 。作為2023年10月7日事件的結果，以色列政府宣佈國家 脱離戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役士兵。我們在 以色列的全職或兼職員工都沒有接到預備役服役的通知。 軍隊召集可能導致人員長時間缺席，對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自2023年戰爭爆發以來，此情況並沒有對我們的 操作產生不利影響，我們的業務運營也沒有受到幹擾 。特別是我們的大部分業務在西班牙進行。但是，以 色列當前對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測， 這場戰爭的經濟影響也難以預測，可能會對我們的業務和 運營產生不利影響。如果戰爭延長很長時間或擴展到其 他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸，我們的業務 可能會受到不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩（恐怖組織真主黨）和南部邊界（與也門胡塞派）一直存在衝突。黎巴嫩真主黨的敵對狀態可能會升級，其他恐怖組織，包括巴勒斯坦武裝組織在約旦河西岸以及其他敵對國家可能會參與戰爭。這種衝突可能在未來升級為更大規模的地域衝突。此外，伊朗最近發動了一次直接針對以色列的攻擊，涉及數百架無人機和導彈，並威脅繼續襲擊以色列，被廣泛認為正在發展核武器。伊朗還被認為在該地區的極端主義團體中有着強大的影響力，如哈馬斯在加沙，黎巴嫩的真主黨，也門的胡塞運動以及敍利亞的各種叛軍民兵團體等。這些情況可能在未來可能升級為更暴力的事件，可能影響以色列和我們。任何地區的武裝衝突、恐怖主義活動或政治動盪可能會不利影響我們的業務狀況，會損害到我們的業務運營結果，並可能使我們籌集資金更加困難。我們所做生意的企業可能會在高度動盪或緊張的時期拒絕前往以色列，迫使我們必要時做出替代安排以便面對我們的業務夥伴。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之達成協議的各方根據協議中的不可抗力條款聲稱不必履行他們在協議中的承諾。此外，過去，以色列國家和以色列公司曾遭受經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司做生意。這些限制性法律和政策可能對我們的經營結果、財務狀況或業務擴展產生不利影響。任何涉及以色列的武裝衝突或中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易可能會不利影響我們的業務運營和業務運營結果。近年來，衝突涉及以色列各地平民目標的導彈襲擊，包括我們的員工和顧問所在的地區，並對以色列的商業狀況產生了負面影響。

我們的商業保險不涵蓋可能發生的與中東安全局勢有關的損失。儘管以色列政府目前涵蓋了由恐怖襲擊或戰爭行為導致的直接損害的重建價值，但我們無法保證這種政府覆蓋範圍將得以維持。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。任何地區的軍事衝突或政治動盪都可能對業務狀況產生負面影響，可能損害我們的業務運營結果。

以色列和其鄰國之間持續的政治動盪和敵對狀態以及未來的軍事衝突、恐怖活動或政治動盪可能會對我們在以色列的業務產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，有幾個組織和國家可能限制與以色列進行生意交易，以色列公司曾被並且今天仍面臨經濟抵制。以色列與其現有貿易夥伴之間的中斷或削減貿易可能會對我們的業務、財務狀況和業務運營結果產生不利影響。

最後，以色列內部政治局勢可能會影響我們的業務。2019年至2022年間，以色列舉行了五次大選，並在2023年10月之前，以色列政府進行了對以色列司法制度的廣泛改革，引發了廣泛的政治辯論和不安。到目前為止，這些倡議已經基本停止實施。實際或被認為存在的以色列政治不穩定或政治環境的負面變化可能對以色列經濟產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、業務運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的一些員工有義務在以色列履行軍事預備役義務。

許多以色列公民，包括我們的員工，在他們年滿40歲（或對於某些職業有更高年齡限制的預備役士兵），直到達到40歲之前每年都需要履行一個月甚至更長的軍事預備役義務，並在軍事衝突時可能被徵召為現役。針對恐怖主義活動的增加，曾有大量的軍事預備役士兵被徵召。未來可能會有軍事預備役徵召。這可能會破壞我們的業務。這種破壞可能對我們的業務、業務運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書包含某些前瞻性陳述，根據美國1933年證券法修正案第27A節和美國1934年證券交易法修正案第21E節的規定。本招股説明書中對我們的期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“將”、“期望”、“預計”、“估計”、“打算”和“願望”之類的詞語或短語進行的。例如，關於財務狀況、可能或假定的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來的管理和組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不是績效保證。他們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這可能會導致任何前瞻性陳述所表達的結果、活動水平、表現或成就與任何前瞻性陳述所表達的結果、活動水平、表現或成就產生實質性不同。

任何前瞻性陳述均應參考本招股説明書中討論的風險因素或我們的年度報告在此引用的條款的風險因素的全文。一些可能導致實際結果與前瞻性聲明中估計或投射的結果產生實質性偏差的風險、不確定性和假設包括但不限於：

使用收益

我們將不會從出售普通股的股東處獲得任何收益。在本招股説明書所覆蓋的出售普通股的所有淨收益 將歸屬於出售普通股的股東。我們預計出售普通股的股東將根據“分銷計劃”所述的方式出售他們的普通股。

如果這些認股權狀全部以現金方式行使，我們可以獲得約650萬美元的收益。如果這些認股權全部在一定的情況下以非現金方式行使，我們就無法獲得這些認股權的收益。如果這些認股權全部以現金方式全額行使，我們打算將淨收益用於一般企業用途以及營運資本。

在上述用途未決定之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、利息收益債券。我們不能保證認股權和認購股票代理認股權是否會全部行使以及是否會以現金方式行使，行使數量或行使期限等。

出售普通股的股東

出售股東所要求的普通股是根據與權證調整相關的認股權和認購股票代理認股權所發佈的普通股。有關發行這些普通股和權證的詳細信息，請參見“招股説明書摘要-近期發展-權證調整”以上。為了讓出售的普通股股東有可能隨時轉售股票，我們註冊了普通股。除了在2024年5月進行的權證調整時充當我們的認購股票代理機構的Wainwright，我們在2023年8月的權證調整，我們在2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月進行的融資以及我們於2019年9月建立的以前市場上的商業機構沒有與我們有過任何重要的業務關係，除權證和認購股票代理認購權和以前融資中發佈和可發佈的普通股外。在過去的三年中，這些出售普通股的股東沒有與我們有過任何重要的業務關係。

下表列出了銷售股東及其所擁有的普通股的受益人身份等信息。第二欄列出了每個銷售股東根據其所擁有的普通股所持有的股份數，包括馬上行使的新認股權或再融資中介認股權所持有的股份，截至2024年6月3日，在該日期上該銷售股東持有的新認股權或再融資中介認股權的行使，不考慮轉換或行使的任何限制。第三欄列出銷售股東在本招股説明書中要報價出售的最大股數。第四列和第五列分別列出了售出後所持有的普通股股份數量和佔已發行普通股總數的百分比（為此目的，假定截至2024年6月3日，已發行的883,181股普通股, 所有的普通股已發行），假設出售了該銷售所持有的所有普通股，但不考慮轉換或行使任何限制。

按照證券認購權證的調整發行的新證券和認購股票代理人證券，轉讓者在行使權證時，如有其關聯方一併轉讓，而一併轉讓將超出已行使的普通股股數的4.99%或9.99%（視情況而定）的限制，不包括還未在行使權證和認購股票代理認購權證之前可以行 使的普通股股份。此處股數未考慮該限制。轉讓者在本次發行中可以全部、部分或不出售其普通股或新證券或認購股票代理人證券。詳見“分銷計劃”。

分銷計劃

每位出售股票的股東或股票的賣出股東及其質押人、受讓人和繼任者可能從時間到時間在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所，或在私下交易中出售其涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可能是以固定或協商確定的價格進行的。賣出股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

出售股票時，銷售股東也可以根據144號規則或根據證券法的其他豁免情況進行出售，而不是根據本招股説明書進行出售。

銷售股東委託的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可以按照協商達成的金額從銷售股東（或者如果任何券商代表證券購買者行事，則從該購買者那裏）獲取佣金或折扣。在代理交易的情況下，券商的佣金不超過符合FINRA規則2121的慣例佣金，在主承銷交易中按照符合FINRA規則2121的加價或減價。

在出售證券或其利益的過程中，銷售股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構又可能在對其所承擔的頭寸進行對衝交易的同時進行賣空證券的交易。銷售股東還可以賣空證券並將這些證券交付以關閉其賣空頭寸，或將這些證券借出或抵押給券商，券商可以進而出售這些證券。銷售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向該發行説明書所要求的券商或其他金融機構交付證券，該券商或其他金融機構根據該發行説明書（根據這些交易所進行的補充或修改）再次出售。

在此類銷售中，涉及出售證券的銷售股東和任何參與銷售的券商或代理可能被視為《證券法》所述的“承銷商”。在這種情況下，由這些券商或代理收到的任何佣金和從它們購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每家銷售股東已經告知我們，它沒有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地與任何人分銷證券。

我們有責任支付我們因證券登記而發生的某些費用和開支。我們同意在《招股説明書》中對銷售股東進行某些損失、索賠、損害和責任的保障，包括《證券法》下的責任。

我們同意保證本招股説明書有效，直到證券根據規則 144 可以無需登記和無需遵守規則 144 當前公開信息要求以及任何其他類似效力的法規限制的交易限制的日期結束，或者所有證券已經根據本招股説明書或《證券法》規則 144 或任何其他類似效力的法規限制被出售。如果適用州的證券法要求，轉售證券將僅通過已登記或持牌的券商或經銷商進行出售。此外，在某些州，覆蓋於此處的轉售證券可能不能出售，除非它們已在適當的狀態下進行了註冊或資格認定，或可以獲得豁免並遵守條件。

根據交易所法的適用規則和法規，分銷轉售證券的任何人，在適用的限制期內不得同時從事於相關限制期之前定義的規則 M 的普通股交易活動。此外，銷售股東將受到適用於交易所法和規則及其法規的規定的限制，包括規則M，這可能會限制銷售股東或任何其他人的普通股的購買和出售的時機。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在銷售時（包括符合證券法規則172的制度下）將本招股説明書的副本交付給每個購買者。

法律事項。

我們的共同代表 Greenberg Traurig, P.A.，以色列特拉維夫將對所提供的普通股的有效性進行審查。如果證券是通過承銷發行，則承銷商的某些法律事項將由適用的招股説明書補充的律師進行審查。

可獲取更多信息的地方

My Size，Inc.和子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及兩年期間內於2023年12月31日結束的每年的財務報表已經作為依靠Somekh Chaikin，KPMG國際的成員事務所的報告，並根據該事務所以會計和審計方面的專業地位，在此處作為一個參考。涵蓋截至2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明性段落，稱該公司已經遭受了重大損失和負的經營現金流，累計虧損情況引向公司繼續作為持續經營的能力存在重大疑慮。合併財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。

更多信息的獲取途徑。

我們需要遵守交易所法的信息披露要求，並按照其規定向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理書和其他信息。這些報告、代理書和其他信息可以在華盛頓特區東北部 F Street 100 號的公共參考設施中閲讀和複印，費用按規定收取。有關公共參考設施運作的進一步信息，請致電證券交易委員會1-800-732-0330。此外，證券交易委員會還維護了一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊申請人的報告、代表和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們免費在www.MySizeID.com網站上發佈我們的10-K年度報告，10-Q季度報告，8-K現行報告和根據交易所法第13(a)或第15(d)條款電子提交或提供的修正案，儘可能在我們向SEC提交上述材料後。

我們已向證券交易委員會提交了一份根據證券法的招股説明書，涉及本招股説明書所提供的證券。該註冊聲明，包括附隨的附件，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書未包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以按規定的費率從位於上述地址的證券交易委員會處獲得註冊聲明副本，也可以免費在www.sec.gov網站上獲取。註冊聲明和下文的指定信息摘自參考資料也可在我們的網站www.MySizeID.com上獲得。

我們沒有將網站上的信息併入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

美國證券交易委員會允許我們“通過引用公司文件”披露我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過把您引用至這些文件來向您披露重要信息。我們所引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代本信息。我們按照此處的順序引入下列文件的內容作為參考，並且我們根據交易所法第13(a)，13(c)，14或15(d)條款後續提交給證券交易委員會的任何未來文件（不包括根據表格8-k項目2.02和7.01提交的信息）將自動作為參考：

儘管如前所述，任何8-K表格中2.02和7.01條目下的信息，包括相關展示文檔，不被視為本招股説明書的參考資料。

此募股説明書中包含的關於我們的信息應與參考資料中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電我們的首席財務官Or Kles，位於以色列701000機場城市POB1026，電話號碼+972-3- 6009030，免費索取任何或所有這些文件。

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2024年6月14日