附錄 10.2

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年6月16日生效，由內華達州的一家公司iPower Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 並統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，並根據 (i)《證券法》（定義）下的有效註冊聲明 下文）關於股票和預先注資認股權證以及（ii）證券第5節註冊要求的豁免 關於公司希望發行和出售的普通認股權證的第4（a）（2）條和/或該法規第4（a）（2）條所載的法案 對於每位買方，每位買方分別而不是共同希望從公司購買更多本公司的證券 本協議中有詳細描述。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於下一個交易日 此處的日期（第二個 (2)^nd) 如果本協議是在以下日期簽署的，則交易日為本協議簽署之日的下一個交易日 不是交易日，也不是下午 4:01（紐約時間）之後和交易日午夜（紐約時間）之前）。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他類別的證券 此後可以對證券進行重新分類或交換。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“常見 認股權證” 統指根據以下規定在收盤時交付給買方的普通股購買權證 本協議第2.2 (a) 節，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期限等於五份 (5) 自首次行使之日起數年，採用本文所附附錄A-1的形式。

“常見 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 “顧問” 是指德惠律師事務所，辦公室位於西52號51號^nd 街，紐約，紐約，紐約 10019。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“雞蛋” 指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據以下規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 適用於董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員中，(b) 證券 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時，向配售代理人提供與之相關的認股權證 根據本協議進行的交易以及向配售代理行使認股權證和/或其他證券時的任何證券 可行使或交換成或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽訂之日以來，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外）或 延長此類證券的期限，以及 (c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義為準）發行 （在規則 144 中），並且不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內，前提是任何此類發行只能向個人（或股權持有人）發行 個人的），該個人本身或通過其子公司是運營公司或與之協同的業務中資產的所有者 公司的業務，除了資金投資外，還應向公司提供其他利益，但不得 包括公司主要為籌集資金或向其主要實體發行證券的交易 業務是投資證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與董事、高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議 公司10％的股東，以附錄B的形式出現。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每股 “購買價格” 等於2.40美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易，前提是每筆預先注資的購買價格 認股權證應為每股購買價格減去0.0001美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置 代理人” 指羅斯資本合夥人有限責任公司。

“預先注資 認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期 附錄A-2的表格附於此。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 並在收盤時由公司交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指S-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-274665，用於登記銷售 向買方提供的股份、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份，包括所有信息、文件和證物 與此類註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明，包括任何規則 462 (b) 註冊聲明。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指對每位買方而言，為股票和/或預先注資的認股權證和普通認股權證支付的總金額 根據本協議簽名頁和 “訂閲” 標題旁邊的購買者姓名下方所示在本協議下方購買 金額”，以美元和即時可用資金計（減去買方的總行使量，如果適用） 預先注資認股權證的價格，該金額應在行使此類預先注資認股權證換成現金時支付）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、封鎖協議、認股權證、其中的所有證物和附表，以及本協議和任何 與下文所設想的交易相關的其他文件或協議。

“轉移 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer LLC_，其郵寄地址為伍德米爾拉斐特廣場18號， 紐約 11598 和 action@vstocktransfer.com 的電子郵件地址，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），（b）如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，是該日普通股的成交量加權平均價格 （或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上市（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB上市或報價交易 或者OTCQX，如果普通股的價格隨後在場外交易所運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）中報告 Markets, Inc.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構），最新的每股出價 如此報告的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股的公允市場價值 評估師由當時尚未償還且可以合理接受的證券的多數股權的買方本着誠意選出 向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。

“逮捕令 股票” 統指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第二條。 購買和出售

2.1 閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與 協議各方執行和交付本協議，公司同意出售，買方同意單獨出售，而不是單獨出售 共同同意購買總額不超過5,000,001.60美元的股票和認股權證；但是，前提是 買方自行決定該購買者（連同該購買者的關聯公司）的程度，以及 任何人作為一個團體行事（與該購買者或任何此類買方的關聯公司）都將實益地擁有超額的股權 受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替購買該買方可以選擇的股份 以這樣的方式購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方支付相同的總收購價格 給公司。“受益所有權限制” 應為4.99％（或者，在收盤時買方選擇時， 證券發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％） 截止日期。本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額應為 可與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每個人交付 買方根據第2.2（a）條確定的各自股份和認股權證，公司和每位買方應交付 第 2.2 節中規定的其他項目可在收盤時交付。在滿足各節中規定的契約和條件後 2.2 和 2.3，結算應在 EGS 辦公室或雙方共同商定的其他地點遠程進行 通過電子傳輸結算文件。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應 通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行股票） 以買方的姓名和地址註冊，並由過户代理人直接發放到配售處的賬户 每位買方指定的代理人；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付此類股票 向相應的買方付款，付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至 公司）。儘管此處有任何相反的規定，無論是在公司執行本協議之時或之後的任何時候 以及適用的買方，直至收盤前一段時間（“預結算期”）， 該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱 “結算前股份”），此類買方應根據本協議自動執行（無需採取任何其他必要行動） 被該買方（或公司）視為無條件地有義務在以下地點向該買方購買此類預結算股份 結算；前提是不得要求公司在公司結算之前向該買方交付任何預結算股份 根據本協議收到此類預結算股份的收購價格；並進一步前提是公司特此確認並同意 上述內容不構成該買方就是否在結算前期內作出的陳述或承諾 該買方應將任何普通股出售給任何人，並由該買方出售任何普通股的任何此類決定 買方只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時進行。儘管有上述規定， 關於下午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證） 在本協議執行之後的任何時間交付的截止日期，公司同意交付 在截止日期和截止日期下午 4:00（紐約時間）之前受此類通知約束的認股權證股票應為認股權證 股票交付日期（定義見預先注資的認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

當天或之前 截止日期（下述情況除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意；

(iii) 在不違反第 2.1 節的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令 並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等於 等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去可發行的普通股數量） 在行使該買方的預先注資認股權證（如果適用）時，以該買方的名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於100％的普通股 此類買方股份和預先注資認股權證的總和，行使價等於2.40美元，但須進行調整；

(vi) 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預先注資認股權證 最多購買一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於的部分 預先注資的認股權證除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可能會進行調整 其中；

(vii) 在本文發佈之日，正式簽訂的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額將用於 “交貨與付款” 結算 與公司或其指定人共享。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 在作出此處所包含的買方陳述和保證的截止日期以及在截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應準確無誤（或在陳述範圍內） 或擔保根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均受限於截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應具有 已表演；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務受以下條件的約束： 滿足：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應準確無誤，或者在陳述範圍內） 或擔保根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均受限於截至該日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應為 已表演;

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的情況外，披露附表中另有規定 應被視為本協議的一部分，並應在所包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他方式作出的保留意見 在披露附表的相應部分中，公司特此向每個人作出以下陳述和保證 購買者：

子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件應不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程的任何規定，或 其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格並且狀況良好 在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區均以外國公司或其他實體的身份行事 它規定了這種資格是必要的，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）是不可能的 已經或合理地預計會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 從整體上看，公司及其子公司的情況，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務，即 “材料” “不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的企業權力和權力，可以達成和完美 本協議和其他每份交易文件以及為履行其義務而設想的交易 下文及其下文。本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及 它完成本文所設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權 本公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 隨函附上或隨函附上，與所需批准無關。本協議及其他交易文件 它是一方已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，並且在按照條款交付時 根據以下規定，將構成公司有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行 其條款，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制以及 (ii) 其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 受有關法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議和其他交易文件 其作為一方當事人、證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易以及 因此不要也不會 (i) 與公司或任何子公司證書的任何條款相沖突或違反 公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 如果在通知或時間推遲後或兩者都將成為違約（違約），則會導致對任何財產產生任何留置權 或公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權力（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或向其提交任何文件或進行登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，但不包括：(i) 申報文件 根據本協議第 4.4 節的要求，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 申請 以所需的時間和方式前往每個適用的交易市場上市股票和權證股進行交易 因此，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的國家證券提交的必要申報 法律（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照以下規定進行 連同適用的交易文件，將按時有效發放，全額付清且不可評估，不含所有留置權 由公司強加的。認股權證在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付 且不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了資金 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已準備並提交 符合2023年9月29日生效的《證券法》要求的註冊聲明（ “生效日期”），包括招股説明書及其可能需要的修正和補充 至本協議簽訂之日。註冊聲明根據《證券法》生效，沒有阻止或暫停的止損令 委員會已發佈註冊聲明的有效性或暫停或阻止招股説明書的使用 而且委員會沒有為此目的提起任何訴訟，據該公司所知，也沒有受到任何威脅。該公司， 如果委員會規章制度要求，應根據規則向委員會提交招股説明書補充文件 424 (b)。註冊聲明及其任何修正案生效時、本協議簽訂之日和截止日 日期、註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合以下要求 《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；以及招股説明書、招股説明書補充文件和任何 在招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時，其修正案或補充 而且在截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，但沒有 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。在提交註冊時，該公司是 有資格使用表格 S-3 的聲明。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合交易要求 關於根據本次發行和之前十二 (12) 個月內出售的證券的總市值 按照表格 S-3 的 I.B.6 號一般指示，適用於本次發行。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述， 附表3.1 (g) 還應包括關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量 截至本文發佈之日的公司。自最近向聯交所提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本 法案，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權外，還規定股票的發行 根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使向員工分配普通股 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償普通股等價物的百分比。沒有人有 任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似的參與所設想交易的權利 根據交易文件。除非因購買和出售證券以及附表3.1（g）所述， 沒有未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾， 或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人任何認購權 獲取或收購任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物，或 任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行股票 向任何人（買方除外）出售普通股或其他證券。沒有未償還的證券或工具 具有任何調整此類證券或工具行使、轉換、交換或重置價格的規定的公司或任何子公司 在公司或任何子公司發行證券時。本公司沒有未償還的證券或工具，或 任何包含任何贖回或類似條款且沒有合同、承諾、諒解或安排的子公司 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司確實如此 沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有的 本公司的已發行股本已正式授權，已有效發行，已全額繳納且不可估税，已發行 符合所有聯邦和州證券法，此類已發行股票的發行均未違反任何先發制人 認購或購買證券的權利或類似權利。沒有得到任何股東的進一步批准或授權，董事會 證券的發行和出售需要董事或其他人。沒有股東協議、投票協議或 與公司作為當事方的公司股本有關的其他類似協議，或者據公司所知 公司，在公司任何股東之間或其中。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交 在本協議發佈之日前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和 按時或已收到的招股説明書補充文件（此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至他們 各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。這些財務報表是根據以下規定編制的 在所涉期內一致適用美國公認的會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面都公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 包含在 SEC 報告中，除非附表 3.1 (i) 中另有規定，(i) 未發生任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 公司沒有承擔任何責任 （或有或有或其他）除（A）貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用 根據公認會計原則，過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映或披露的負債 在向委員會提交的文件中，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或 向股東派發任何股息或分配現金或其他財產，或購買、贖回或達成任何購買協議 或贖回其任何股本，並且（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券， 除非根據現有的公司股票期權或股權激勵計劃。該公司在委員會面前沒有任何待處理的案件 要求對信息進行保密處理。本協議設想或按規定發行證券除外 在附表3.1 (i) 中，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地發生 預計將發生或存在的與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營有關， 根據當時適用的證券法，公司需要披露的資產或財務狀況 在本陳述發佈之日前至少 1 個交易日作出或被視為未公開披露的陳述 是製作的。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序 或調查仍在進行中，或據公司所知，對公司、任何子公司或其任何子公司構成威脅或影響 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、州、 縣、本地或外國）（統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。公司都不是 任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違規指控的訴訟的標的 聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠。據所知，還沒有 公司，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或任何現任或前任董事的調查 或公司的高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何登記生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的聲明。

(k) 勞資關係。除附表 (k) 中規定的情況外，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 對於公司的任何員工，可以合理地預期這將造成重大不利影響。都沒有 公司或其子公司的員工是工會的成員，該工會與該員工的關係有關 公司或此類子公司，且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，以及 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，沒有高管 公司或任何子公司的高級管理人員正在或現在預計將違反任何僱傭合同的任何重要條款， 保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何 有利於任何第三方的限制性協議，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司構成約束 或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守規定 包括與僱傭和僱傭慣例、條款和條件有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規 就業、工資和工時情況，除非不遵守規定的個別或總體而言無法合理進行 預計會產生重大不利影響。

(l) 合規性。本公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何事件） 未被免除的，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。據本公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守了 與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 地表水、地下水、地表層或地下地層），包括與排放、排放、釋放或威脅有關的法律 化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的釋放 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關 或危險材料的處理, 以及所有授權, 法規, 法令, 要求或要求書, 禁令, 判決, 根據其簽發、登記、頒佈或批准的許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章（“環境 法律”); (ii) 已獲得適用的環境法要求他們進行行為的所有許可證、執照或其他批准 他們各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，前提是 可以合理地預計，不遵守第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的每項條款將單獨或總體上都具有材料 不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有公司頒發的所有證書、授權和許可證 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構如中所述開展各自業務所必需的 美國證券交易委員會報告，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響 （“材料許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與以下內容有關的訴訟通知 撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有擁有的不動產都很簡單 他們擁有的、對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 支付留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及繳納的税款 既不犯罪，也不受處罰。本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。據本公司所知，公司和子公司擁有或有權使用所有 專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可 以及其他知識產權和與其各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 正如美國證券交易委員會報告中所描述的那樣，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識分子”） 產權”）。公司和任何子公司均未收到任何通知（書面或其他方式），也沒有收到任何通知 的，知識產權已經過期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內。自最遲之日起，公司和任何子公司均未收到 美國證券交易委員會報告、書面索賠通知中包含的經審計的財務報表，或以其他方式知道知識分子知道知識分子 財產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能擁有或合理預計不會擁有材料 不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，不存在侵權行為 由其他人擁有任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施 保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，否則個人無法這樣做 或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，承保此類保險的公認財務責任 損失和風險，並以公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的金額為限， 包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。都不是 公司或任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在任何時候續訂其現有保險 此類保險到期或從類似的保險公司獲得在不發生重大損失的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本增加。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1（r）中另有規定外，任何高級職員或董事均未加入 公司或任何子公司的員工，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不在 與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括 規定向或由其提供服務、規定不動產或個人租賃的任何合同、協議或其他安排 財產, 規定向任何官員借錢或向其借錢, 或以其他方式要求向任何官員付款, 董事或此類員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守所有適用的規定 經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求自本文發佈之日起生效，適用於新興增長 公司，以及委員會據此頒佈的自該日起生效的所有適用規則和條例 本文及截至截止日期。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理保證:(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的, (ii) 必要時記錄交易, 以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制, (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制措施和程序來確保這些信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和 在委員會規則和表格規定的期限內提交了報告.該公司的認證人員已經進行了評估 截至所涉期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 最近根據《交易法》提交的定期報告（此類日期，“評估日期”）。該公司介紹了 在其最近根據《交易法》提交的定期報告中，認證人員關於交易法有效性的結論 根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序。自評估之日起，有 對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化 已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的 及其子公司。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，沒有經紀費或發現費或佣金 公司或任何子公司正在或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資機構支付或將要付款 銀行家、銀行或其他與交易文件所設想的交易有關的個人。購買者不應擁有 與任何費用有關的義務，或與由他人或代表他人就所設想的費用提出的任何索賠有關的義務 在本節中，可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，立即收到 不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據以下規定進行註冊 公司或任何子公司任何證券的《證券法》。

(w) 清單和維護要求。普通股根據交易所第12（b）或12（g）條註冊 採取行動，而且公司沒有采取任何旨在終止註冊或據其所知可能產生影響的行動 根據交易法，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止普通股的通知 這樣的登記。除附表3.1 (w) 中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到通知 從普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場出現，大意是公司不合規 符合此類交易市場的上市或維護要求。該公司現在是，也沒有理由相信它不會 在可預見的將來，所有此類清單和維護要求將繼續得到遵守。普通股目前是 有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司是有效的 向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付與此類電子設備有關的費用 轉移。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有） 命令使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利進行的任何分配）不適用 協議）或公司註冊證書（或類似的章程文件）下的其他類似反收購條款 或其註冊所在州的法律，這些法律由於買方和公司而適用於或可能適用於買方 履行交易文件下的義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於由於 公司發行證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 文件中，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或他們的 代理人或律師提供其認為構成或可能構成實質性、非公開信息但不構成任何信息的信息 招股説明書補充文件中另有披露。公司理解並確認買方將依賴上述內容 代表公司進行證券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司及其子公司、其各自的業務以及本文所考慮的交易向買方致辭，包括 本協議的披露附表真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述作出其中所作陳述所必需的任何重要事實 製作的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿 總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況和發表時間, 在其中作出陳述, 不產生誤導.這個 公司承認並同意，買方未就交易作出或作出任何陳述或保證 除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，特此考慮的內容。

(z) 沒有集成產品。假設本節中規定的買方陳述和保證的準確性 3.2，本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地作出任何 在可能導致本次發行的情況下，要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約 為了 (i)《證券法》的目的，證券將與公司先前的發行合併，這將要求註冊 《證券法》規定的普通認股權證或普通認股權證股票，或 (ii) 任何適用的股東批准條款 上市或指定本公司任何證券的交易市場。

(aa) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在生效後 公司收到根據本協議出售證券的收益，(i) 公司資產的公允可出售價值 超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額（包括 已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額存續資本 其目前和擬議開展的業務，包括考慮到特定資本要求的資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及該公司在之後清算其所有資產將獲得的收益 考慮到現金的所有預期用途，在以下情況下，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項 這些款項必須支付。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（採取 考慮應為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實一無所知或 使它相信它將根據破產或重組法申請重組或清算的情況 自截止日期起一年內來自任何司法管轄區。附表3.1 (aa) 列出了截至本文件發佈之日所有未清的擔保 以及公司或任何子公司的無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的無抵押債務。出於目的 在本協議中，“債務” 指 (x) 因借款或欠款超過50,000美元而產生的任何負債 (正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外), (y) 所有擔保、背書和其他或有擔保 與他人債務有關的義務，無論是否相同，都應反映在公司的合併報告中 資產負債表（或其票據），但通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似擔保的除外 正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 必須根據公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生的事項除外 在重大不利影響中，公司及其子公司各（i）均已賺取或申報了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報表，(ii) 有 支付了所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，顯示或確定應在申報表中支付， 報告和申報單, 以及 (iii) 維持相當充足的準備金, 足以支付以後各期的所有物質税 適用於此類申報表、報告或申報的期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 由任何司法管轄區的税務機關提出，公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(抄送) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。至 公司的知識和信念，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所 以及 (ii) 應就公司年度報告中應包含的財務報表發表意見 截至 2024 年 6 月 30 日的財政年度。

（見） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每個 買方僅以獨立購買者的身份對交易文件和交易行事 由此考慮。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人 (或以任何類似身份) 與交易文件及其所設想的交易以及所提供的任何建議有關 由任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易進行的 因此考慮的只是買方購買證券的偶然事件。公司進一步向各方陳述 買方認為公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於此 公司及其代表對特此考慮的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。任何東西 儘管在本協議或其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.13 節除外），但我們理解並且 公司承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意 停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於證券的 “衍生” 證券 由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易， 特別包括但不限於本交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易 或未來的私募交易，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易中的交易對手，無論是直接還是間接的， 目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為有任何隸屬關係 在任何 “衍生” 交易中，與任何獨立交易對手進行或控制權。該公司進一步瞭解 並承認 (y) 一個或多個買方可以在證券期限內的不同時間從事套期保值活動 未償還債務，包括但不限於在認股權證可交割的證券價值的期限內 正在確定中，而且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值 公司在進行套期保值活動時及之後。該公司承認，上述套期保值 活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有（i）直接採取 或間接地，任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 為任何證券的出售或轉售提供便利，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買支付任何補償 其中任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 公司的證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與以下方面有關的補償 證券的配售。

（哈哈） 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均獲授予 (i) 根據公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於公平市場 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的價值。未授予股票期權 根據該公司的股票期權計劃，已經過時了。公司沒有故意授予，沒有也沒有 公司在授予股票期權之前故意授予股票期權或以其他方式故意與之協調股票期權的授予的政策或慣例 發佈或以其他方式公告有關公司或其子公司或其財務業績的重大信息 或潛在客户。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司的任何產品均未出現安全漏洞或其他泄露事件，也沒有與之相關的漏洞 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的數據） 客户、員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理預期會導致的任何事件或條件、任何安全漏洞或對其IT系統和數據造成的其他損害； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規、與之相關的內部政策和合同義務 保護信息技術系統和數據的隱私和安全，保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已實施 備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例。

(jj) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 段期間始終如此 年份符合所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括沒有 限制，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私” 法律”)；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以便 確保遵守其有關數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露的政策和程序， 個人數據的處理和分析（定義見下文）（“政策”）；（iii）公司提供準確的通知 根據隱私法的要求，其對客户、員工、第三方供應商和代表的適用政策；以及 (iv) 適用的政策為公司當時與其主題相關的隱私慣例提供了準確、充分的通知 重要，並且根據隱私法的要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。 “個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片， 社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何符合 “個人” 條件的信息 經修訂的《聯邦貿易委員會法》中的 “識別信息”；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”； 以及 (iv) 任何其他能夠識別該自然人或其家人的信息，或允許收集的信息 或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據。(i) 沒有此類披露 制定或包含在任何政策中的不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，以及 (ii) 執行、交付和履行交易文件不會導致違反任何隱私法律或政策。都不是 據公司所知，公司或子公司（i）已收到任何實際或潛在責任的書面通知 根據任何隱私法，或公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為； (ii) 目前正在根據以下規定進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用 根據任何隱私法提出的任何監管要求或要求；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方 或根據任何隱私法規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(kk) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國製裁的約束 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）。

(全部) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的1956年法案（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的法案（ “美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或總權益的百分之二十五或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 接受美聯儲的監管。

(n) 洗錢。公司及其子公司的運營一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂的、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟均不涉及 公司或任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或者據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

（也是） 私募配售。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 發行和出售普通認股權證或普通認股權證股份無需根據《證券法》進行註冊 按照本文的設想，公司轉交給買方。

(pp) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何 通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行普通認股權證或普通認股權證。該公司已提供普通股 認股權證和普通認股權證僅向買方和定義內的某些其他 “合格投資者” 出售 《證券法》第501條。

(qq) 沒有取消資格活動。關於根據本協議將要發行和出售的普通認股權證和普通認股權證 根據《證券法》第506條，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、高管均未這樣做 高級職員、參與本次發行的公司其他高管、本公司20％或以上股份的任何受益所有人 根據投票權計算的未償還的有表決權的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見第405條 《證券法》）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”） 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 (a) “取消資格事件”），規則 506 (d) (2) 或 (d) (3) 涵蓋的取消資格事件除外。該公司有 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。該公司已遵守規定， 在適用的範圍內，根據第506（e）條履行其披露義務，並已向買方提供了任何披露的副本 據此提供。

(rr) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不認識任何人（所涵蓋的任何發行人除外） 因招攬與銷售相關的買方而已經或將要獲得（直接或間接）報酬的人 任何證券的。

(ss) 取消資格事件的通知。公司將在 (i) 任何截止日期之前以書面形式通知買方 與任何發行人受保人相關的取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移可以合理預期的任何事件 成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件，且每種情況均已知悉。

3.2 買方的陳述和保證。每位購買者在此表示，無論是為了自己，也不代表其他買方 以及截至本文發佈之日和截止日期向公司提供的認股權證如下（除非截至其中的具體日期，否則 （截至該日期，它們必須是準確的）：

組織；權威。 此類買方是合法註冊或成立、有效存在且依法信譽良好的個人或實體 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力的公司註冊或組建的司法管轄區 以及訂立和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式進行交易的權力 本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方的履行 交易文件中考慮的交易已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司的正式授權 此類買方採取的公司行動或類似行動（如適用）。其參與的每份交易文件均已正式生效 由該買方簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成有效且合法的 此類買方具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受普遍衡平法的限制 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響強制執行的普遍適用的法律 一般債權人的權利，(ii) 受與具體履約的可得性有關的法律的限制，禁令救濟 或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

理解 或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明和招股説明書或其他方式出售證券的權利 符合適用的聯邦和州證券法）。該買方是按普通方式收購本協議下的證券 其業務方向。該買方知道普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券” 並且尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購此類證券作為本金 用於他或她自己的賬户，不得用於分發或轉售此類違規證券或其任何部分 根據《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違規分發任何此類證券 《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 違反《證券法》或任何適用的州證券而分發此類證券或就此類證券的分發情況進行分發的人員 法律（本陳述和保證）不限制此類買方根據註冊聲明出售此類證券的權利 或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。

購買者身份。 向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及其行使的每個日期 任何認股權證，它將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 中所定義的 “合格投資者” 或 (a) (13) 根據《證券法》。

這樣的經歷 購買者。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有以下方面的知識、複雜性和經驗 商業和財務事項，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

獲取信息。 該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物和時間表） ）以及美國證券交易委員會報告，並已獲得，（i）有機會提出其認為必要的問題，並獲得 公司代表關於證券發行條款和條件及優點的答覆，以及 投資證券的風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績的信息， 足以使其能夠評估其投資的業務、物業、管理和前景；以及 (iii) 獲得的機會 公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 有關投資的明智投資決策。該買方承認並同意，配售代理均不是 配售代理的任何關聯公司也未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也不 此類信息或建議是否必要或必要。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述 關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息 關於本公司，買方同意無需向其提供。與證券發行有關 對於此類買方，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

某些交易 和保密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何人採取行動 代表或根據與此類買方達成的任何諒解，直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空 自該買方首次收到條款表（書面）之時起的公司證券的銷售情況 或口頭（或口頭）來自公司或任何其他代表公司的人，陳述所設想的交易的實質條款 在本協議執行前夕結束。儘管如此，對於多管理型買方而言 投資工具，獨立的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分和投資組合經理 不直接瞭解管理該買方其他部分的投資組合經理做出的投資決策 資產，上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中符合以下條件的部分 做出了購買本協議所涵蓋證券的投資決定。本協議其他當事方除外 或向此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問， 員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與此有關的所有信息保密 交易（包括本交易的存在和條款）。儘管如此，為避免疑問，什麼都沒有 此處包含的內容構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股份有關的任何行動 以便在將來進行賣空或類似的交易。

一般招標。 該買方購買證券不是因為有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播播出的證券，或在任何研討會上發表的證券， 據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

公司承認並且 同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權 本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證 其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書 特此設想的交易。

第四條。 雙方的其他協議

4.1 移除 傳奇人物。

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在 與普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓有關但未根據有效註冊聲明進行或 第 144 條，致公司或買方的關聯公司，或與第 4.1 (b) 節所述質押相關的公司 可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且合理可接受的律師意見 對本公司而言，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓 根據《證券法》，不需要註冊此類轉讓的普通認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何普通認股權證上印上圖例 或以下形式的普通認股權證：

既不是這種證券也不是證券 該證券可行使的證券已在證券交易委員會或證券委員會註冊 任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的州， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，依照 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 在註冊的經紀交易商處開設真正的保證金賬户，或在 “經認證” 的金融機構開設其他貸款 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司承認 並同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議或贈款進行質押 向獲得 “認可” 的金融機構持有的部分或全部普通認股權證或普通認股權證股份的擔保權益 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義，如果此類安排的條款有要求，則包括此類買方 可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。這樣的質押或轉讓 不受公司批准的約束，質押人、有擔保方或質押人的法律顧問也不得提出任何法律意見 與之相關的是必需的。此外，無需就此類質押發出通知。由相應的買方承擔費用， 公司將執行和交付諸如普通認股權證和普通認股權證股份的質押人或擔保方之類的合理文件 可以合理地要求質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證，包括普通股的質押或轉讓 認股權證和普通認股權證必須根據註冊權協議、準備和歸檔進行註冊 《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款規定的任何必要的招股説明書補充材料 適當修改該清單下的賣出股東名單（定義見註冊權協議）。

(c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括第 4.1 (b) 節中規定的圖例） 本文中）：（i）當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或（ii）以下 根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證），或（iii）如果是普通認股權證 根據第144條（假設普通認股權證以無現金方式行使），或（iv）如果此類説明不是，則認股權證有資格出售 根據《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明） 委員會的）。如有需要，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見 由轉讓代理人分別刪除下述圖例，或應買方要求分別刪除。如果全部或任何部分 普通認股權證是在有涵蓋普通認股權證轉售的有效註冊聲明時行使的 股票，或者是否可以根據規則144出售此類普通認股權證（假設普通認股權證以無現金方式行使），或者如果是這樣的説明 《證券法》的適用要求（包括司法解釋和發佈的聲明）沒有其他要求 由委員會的工作人員發行），則此類普通認股權證的發行不含任何傳説。本公司同意以下 在本第 4.1 (c) 節中不再需要此類圖例時，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 次交易（以較早者為準） 天數和 (ii) 包括買方交貨後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數 向公司或過户代理人簽發的帶有限制性説明的代表普通認股權證的證書（如適用） （此類日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向其交付一份代表 此類股票不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋或發出指示 致擴大本第 4 節中規定的轉讓限制的轉讓代理人。普通認股權證股份可能被移除 本協議項下的款項應由過户代理人通過向買方主要經紀人的賬户轉賬給買方 該買方指示的存託信託公司系統。此處使用的 “標準結算週期” 是指 公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 普通股在代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日生效。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，(i) 部分清算 每1,000美元的普通認股權證（基於該證券當日普通股的VWAP）的損害賠償金，而不是罰款 提交給轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，並根據第4.1（c）條的規定，每個交易日10美元 傳奇之後的每個交易日（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元） 移除日期，直至此類證書交付時未註明説明，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或導致 （在 “傳奇移除日期” 之前）向買方交付一份代表證券的證書，由該買方以這種方式交付給公司 不受所有限制和其他傳説影響的購買者，以及 (b) 如果此類購買者在傳奇移除日期之後購買（在 公開市場交易（或以其他方式）交付普通股，以滿足該買方全部或任何部分的出售 普通股的數量，或出售相當於普通股數量的全部或任何一部分的普通股 普通股，該買方預計在沒有任何限制性説明的情況下從公司獲得該股票，則金額等於 不超過該買方的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 對於以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入”） 價格”）高於（A）公司必須交付的普通認股權證股份的產品 買方乘以傳奇移除日期乘以（B）該期間任何交易日普通股的最低收盤價 自該買方向公司交付適用的認股權證股票（視情況而定）之日起的期限，以及 截至本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日。

(e) 股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份的發行應不附帶圖例。如果預先注資的全部或任何部分 認股權證是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證的發行或轉售時行使的 股票或如果預先注資認股權證是通過無現金行使的，則是根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股票 將免費發行所有圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊） 登記出售或轉售預先注資認股權證（股份）的聲明無效或無法以其他方式出售 或轉售預先注資認股權證股份，公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人 該註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明生效時立即通知此類持有人 再次生效，可供出售或轉售預先注資的認股權證股份（前提是理解並同意，前述條款） 不得限制公司根據以下規定發行或任何買方出售任何預先注資認股權證的能力 適用的聯邦和州證券法）。公司應盡最大努力保留註冊聲明（包括註冊聲明） 聲明）登記在預融資認股權證有效期內生效的預先注資認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾： 及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）要求提交的所有報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受以下報告要求的約束 《交易法》。

(b) 在自本協議生效之日起六 (6) 個月週年紀念日起至終止的期間內的任何時候 普通認股權證股份（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守的情況下出售 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足，則第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制的其他條款 《上市規則》第144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求曾經是第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人，或者已成為 未來的發行人，且公司將無法滿足第144（i）（2）條規定的任何條件（a “公共信息” 失敗”）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款， 作為部分違約金，而不是罰款，原因是其出售普通認股權證的能力出現任何此類延遲或削弱 股票，現金金額等於該買方普通認股權證總行使價的百分之二（2.0％） 新聞失敗之日以及每三十 (30)^th) 天（總共少於三十天的期限按比例分配） 此後直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正的日期以及 (b) 此類公共信息得到糾正之日之前，以較早者為準 根據第144條，不再要求買方轉讓普通認股權證。買方應支付的款項 根據本第 4.2 (b) 節有權獲得的補助金，此處稱為 “公共信息失敗補助金”。公開 應在 (i) 發佈此類公共信息的日曆月的最後一天支付款項，以較早者為準 支付失敗補助金，以及（ii）第三（3）^rd) 導致公共信息的事件或故障發生後的工作日 失敗付款已修復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公開 信息失效付款應按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配），直至全額支付。沒什麼 此處將限制此類購買者因公共信息故障尋求實際損害賠償的權利，該購買者應 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令 和/或禁令救濟。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判 將以某種方式與證券發行或出售相結合的證券（定義見《證券法》第 2 條） 這將需要根據《證券法》對普通認股權證或普通認股權證的出售進行登記，或者那將 就任何交易市場的規章制度而言，應與證券的發行或出售相結合，這樣 在完成此類其他交易之前要求股東批准，除非在收盤前獲得股東批准 此類後續交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露 特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在表格8-K上提交最新報告，包括交易文件 作為證物，在《交易法》規定的時間內送交委員會。從此類新聞稿發佈之日起, 公司向買方表示，它應公開披露向任何一方交付的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司的購買者，或他們各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人， 包括但不限於與交易文件所設想的交易有關的配售代理。在 此外，自發布此類新聞稿之日起，本公司承認並同意，任何及所有保密或類似內容 公司、其任何子公司或其各自高級管理人員之間的任何書面或口頭協議規定的義務， 董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，以及任何購買者 另一方面，或其任何關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和 每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 如果沒有，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 對於任何購買者的任何新聞稿，事先徵得公司的同意，或未經每位購買者事先同意， 關於本公司發佈的任何新聞稿，除非此類披露是 法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方 或溝通。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經買方事先書面同意，向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中的任何買方 買方，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件除外 以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。本公司不得提出或執行任何索賠，經公司同意，不得提出或執行任何其他索賠 個人，即任何買方是受任何控制權的 “收購人” 股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排 本公司，或者任何買方只要收到任何此類計劃或安排即可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 交易文件或公司與買方之間任何其他協議下的證券。

4.6 非公開信息。除非涉及交易的實質性條款和條件 應根據第4.4節披露的交易文件，公司承諾並同意，無論是交易文件還是其他任何文件 代表其行事的人將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成公司或公司的任何信息 合理地認為構成重要的非公開信息，除非買方事先獲得書面同意 直至收到此類信息，並與公司書面同意對此類信息保密。公司明白 並確認每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。至 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司的範圍 本公司特此保證，未經買方同意，向買方提供任何重要的非公開信息 同意該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承擔任何保密責任 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任，任何 其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於 配售代理人，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受其約束 遵守適用的法律。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息 有關公司或任何子公司的信息，公司應在交付此類通知的同時提交此類通知 根據表格8-K的最新報告與委員會聯繫。本公司理解並確認每位買方均應依賴 關於實施本公司證券交易的上述契約。

4.7 所得款項的使用。除本文所附附表4.7另有規定外，公司應使用以下收入的淨收益 出於營運資金目的出售本協議下的證券，不得將此類收益用於：(a) 用於清償任何部分 公司的債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 在 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位購買者 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人 （根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權），使其不受任何傷害 損失, 負債, 債務, 索賠, 意外開支, 損害賠償, 費用和開支, 包括所有判決, 在和解中支付的款項, 法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能因此遭受或產生的調查費用 與 (a) 任何違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為有關或與之相關 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非該買方關聯公司的股東在任何交易中各自的關聯公司 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果要對之提起任何訴訟 根據本協議可以尋求賠償的任何購買方，該買方應立即通知 公司以書面形式進行辯護，而且，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但以下情況除外 (i) 該公司已特別書面授權其使用，(ii) 公司在合理情況下失敗了 進行此類辯護和聘用律師的時限，或者 (iii) 律師合理地認為，在這種訴訟中，有材料可言 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生衝突，在這種情況下，公司 應負責支付不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支.本公司不承擔以下責任 本協議下的任何買方 (y) 要求買方在沒有公司事先書面形式的情況下達成的任何和解 同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害的程度，但僅限於損失、索賠、損害的程度 或責任歸因於任何買方違反任何陳述和其他交易文件。賠償 本第4.8節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付, 在收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由的補充 或任何買方對公司或其他人的類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續保留和 在不附帶優先權的情況下，隨時保留足夠數量的普通股，以支持 公司將根據本協議發行股票，根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價 公司目前上市的交易市場上的股票，在收盤的同時，公司應申請上市或報價 該交易市場上的所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市 這樣的交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 然後，將在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來解決所有問題 儘快在其他交易市場上市或報價的股票和認股權證。然後，公司將採取 為繼續在交易市場上上市和交易其普通股而採取的所有合理必要行動，並將遵守所有方面的規定 根據交易市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他既定清算機構進行電子轉賬的資格 公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關的公司。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至九十 (90) 截止日期後的幾天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈 發行或提議發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或任何 對其進行修訂或補充，招股説明書補充文件除外，或根據本文第 4.17 節的設想或提交註冊 與任何員工福利計劃相關的S-8表格聲明。

(b) 從本文發佈之日起至收盤後一 (1) 年 日期，禁止公司簽訂或簽訂協議以實現公司或其任何公司的任何發行 涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的子公司。“變量 利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換債務或股權證券的交易 變成、可交換或行使為（A）普通股，或包括按轉換價格獲得額外普通股的權利， 行使價或匯率或其他基於股票交易價格或報價和/或變化的價格 此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或（B）進行轉換、行使或交易的普通股 價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期或發生時重置 與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶發事件或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “現場” 信貸額度 發行”，根據該協議，無論股票是否根據此類協議，公司都可以按未來確定的價格發行證券 實際上已經簽發了，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是九十週年之後 （90）天后，在 “市場” 發行中開始和/或發行普通股 以配售代理作為銷售代理不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得禁令 向公司提供救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管如此，本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非沒有浮動利率 交易應為豁免發行。

4.12 平等對待購買者。不得提供任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 或支付給任何人以修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非有相同的對價 還提供給交易文件的所有當事方。為了澄清起見，本條款構成一項單獨的條款 本公司授予每位買家的權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司處理 購買者作為一個階層，不得以任何方式被解釋為在購買中一致行動或集體行事的購買者， 證券的處置或投票或其他方式。

4.13 某些交易和機密性。每個購買者單獨而不是與其他購買者共同簽訂契約 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括 在自執行本協議起止的期限內賣空公司任何證券 根據所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易的時間 在第 4.4 節中。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在交易之前 本協議所考慮的內容由公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露， 該買方將對本次交易的存在和條款以及披露中包含的信息保密 附表（向其法定代表和其他代表披露的除外）。儘管如此 前述內容，儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾不會參與任何證券的交易 在根據初始協議首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，公司的股份 新聞稿如第 4.4 節所述，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易 自交易之日起及之後根據適用的證券法購買本公司的證券 本協議是根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的，任何買方均不得 有任何保密義務或有義務不向本公司、其任何子公司或任何人交易本公司的證券 他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人， 發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管有上述規定，但對於買方而言 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分， 投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 此類買方的資產，上述契約僅適用於投資組合管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的經理。

4.14 資本變動。在截止日期一週年之前，公司不得進行反向或正向交易 未經持有多數權益的買方事先書面同意，對普通股進行股票拆分或重新分類 董事會真誠地決定股票和預先籌資的認股權證，所需的反向股票拆分除外 董事會，維持普通股在交易市場上的上市。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 買方為行使認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 買方行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款交付認股權證， 交易文件中規定的條件和時間段。

4.16 表格D; 藍天申報.公司同意及時提交有關普通認股權證和普通認股權證的D表格 根據D條例的要求，股票，並應任何買方的要求立即提供股票副本。公司應採取這樣的措施 為了獲得普通認股權證的豁免或符合資格，公司應合理認為必須採取行動；以及 根據各州的適用證券或 “藍天” 法，在收盤時向買方出售普通認股權證 美國的，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

4.17 註冊聲明。在切實可行的情況下儘快（無論如何，應在發佈之日起三十（30）個日曆日內 本協議），公司應在S-1表格上提交註冊聲明，規定普通股的購買者可以轉售 行使普通認股權證後可發行和發行的認股權證。公司應採取商業上合理的努力來促進 此類註冊聲明將在截止日期後的六十 (60) 天內生效，並保留該註冊聲明 始終有效，直到沒有買方擁有任何普通認股權證或普通認股權證行使後可發行的普通認股權證或普通認股權證股為止。

4.18 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 但延長封鎖期的期限除外，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 要求具體履行此類封鎖協議的條款。

第 V 條 雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅限該買方在本協議下的義務 在不對公司與其他購買者之間的義務產生任何影響的情況下，通過向其他各方發出書面通知， 如果在第五 (5) 日當天或之前尚未完成收盤^th) 本協議發佈之日後的交易日；前提是， 但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及此類當事方事件產生的所有其他費用 參與本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何費用） 買方交付的通知）、印花税以及與向買方交付任何證券所徵收的其他税收和關税 購買者。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充，包含各方對本協議及其標的的全部理解，取代先前的所有理解 有關此類事項的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類協議和諒解 文件、展品和時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應 應以書面形式提出，應最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 傳送時間（如果此類通知或通信） 在下午 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上所示的電子郵件地址（全新 約克市時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或更晚的當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）以上，(c) 第二個 (2)^nd) 郵寄之日後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要此類通知的一方實際收到後發送 給予。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和購買了至少 50.1% 股份權益的買方簽署的文書 以及基於本協議下初始認購金額的預先注資認股權證（或在收盤前，公司和每位買方） 或者, 如果是棄權, 則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免對購買者（或多個購買者）產生不成比例的負面影響，此類修改或豁免的同意不成比例 還需要受影響的買方（或此類多名購買者的至少 50.1% 的權益）。對任何違約行為不予豁免 對本協議的任何條款、條件或要求應視為未來的持續豁免或對任何條款的豁免 隨後違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方也不得延遲或遺漏 以任何方式行使本協議下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何不成比例的擬議修正案或豁免 對任何買方相對於類似權利和義務的權利和義務產生重大和不利影響 其他購買者應要求受不利影響的買方事先書面同意。根據以下規定生效的任何修正案 本第 5.5 節對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並使其受益 和允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 每位買方（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 該買方轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓的證券 證券，根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是陳述、擔保的第三方受益人， 以及本協議中本公司的承諾以及買方在本協議中的陳述、擔保和承諾。 本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於 除非第 4.8 節和本節另有規定，否則任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 5.8。

5.9 管轄法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮這些原則 其法律衝突。各方同意，與解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自提起的交易）所設想的交易 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州內成立，並且 設在紐約市的聯邦法院。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭審理本協議項下或與之相關的任何爭議的法院或 對於此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受本人約束的任何索賠 任何此類法院的管轄權，該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。每個派對 特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過郵寄方式在任何此類訴訟或程序中進行處理 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向有效地址的當事方提供其副本 根據本協議向其發送通知，並同意此類服務應構成良好和充分的程序和通知服務 其中。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼除了義務外 根據第 4.8 節，本公司在該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方賠償 其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類費用和開支 行動或程序。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起時應予考慮 同一個協議, 在各方簽署對應協議並交付給對方時生效, 但有一項諒解是, 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名都是通過電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的效力和效果與這種 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定 如無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理的努力，尋找和使用替代手段來實現與所設想的相同或基本相同的結果 此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管其中包含任何相反的規定（且不限於任何類似內容） 每當任何買方在交易中行使權利、選擇、要求或期權時，任何其他交易文件的規定 文件和公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以 在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇 全部或部分不影響其未來的行動和權利；但是，前提是在撤銷的情況下 在行使認股權證時，應要求相應的買方退還任何被撤銷的普通股 在向該買方退還向本公司支付的此類股票的總行使價的同時，發出行使通知；以及 恢復該買方根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行） 證明這種恢復權利的替代認股權證的副本）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，包括追回 損害賠償，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得特定履約。各方 同意金錢損害賠償可能不足以補償因違反其中規定的任何義務而造成的任何損失 交易文件，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護説法律上的補救措施是足夠的。

5.16 預留款項。在公司根據任何交易向任何買方支付或付款的範圍內 文件或買方強制執行或行使其在該協議下的權利，以及此類付款或此類強制執行的收益 或行使或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，暫時擱置，追回，撤銷 根據任何法律，或必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在 在任何此類恢復中，原本打算履行的義務或部分義務應予恢復並完全有效 以及效力, 就好像沒有支付過這種款項或沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易中的義務 文件是多份文件，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對該文件承擔任何責任 履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或其中不包含任何內容 任何其他交易文件，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均應被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者屬於任何 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事的方式。每個 買方應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由此產生的權利 協議或其他交易文件之外，沒有必要讓任何其他買方作為附加買方加入 為此目的而參與任何訴訟的當事方。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 的交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇 通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。該公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為 任何購買者都要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，其中所載的每項條款 本協議和彼此的交易文件僅限於公司與買方之間的協議，而不是公司與買方之間的協議 購買者集體，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司有義務支付任何部分違約金或其他應付款 交易文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金之前不得終止 儘管此類部分違約賠償金所依據的工具或擔保，但仍支付了其他款項 或者其他到期應付的款項應予取消.

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期或任何行動到期 此處要求或授予的權利不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利 接下來的工作日。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和（或）各自的律師都進行了審查，並有機會 修改交易文件，從而修改正常的解釋規則，以解決任何模稜兩可之處 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用針對起草方的立場。此外， 任何交易文件中提及的每一次股價和普通股均應進行反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 一方，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此， 自那時起，本協議各方已促使本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署 上面首次顯示的日期。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[IPW 的購買者簽名頁 證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：_______________ 受益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

認股權證：____________________實益所有權封鎖 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：_______________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應在本協議簽訂之日後的第一個（1）個交易日（本協議生效之日之後的第二（2）個交易日發生 如果本協議是在非交易日或下午 4:01 之後（紐約時間）和午夜之前（新）簽署的 約克市時間）（交易日）以及（iii）本協議規定的任何收盤條件（但在未被考慮之前） 上述（i）條款）要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等交付或購買 價格（如適用）不應再作為條件，而應是公司或上述簽署人的無條件義務 （如適用）向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用） 截止日期。