附錄 10.1

配售機構協議

2024 年 6 月 16 日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言。主題 根據此處的條款和條件（本 “協議”），內華達州的一家公司 iPower Inc.（“公司”）， 特此同意出售總額不超過5,000,001.60美元的公司註冊和未註冊證券，由2,083,334只組成 公司普通股的註冊股份（“註冊股份”），每股面值0.001美元（“普通股” 股票”），已註冊的預先注資普通股購買權證，最多可購買0股普通股（ “註冊的預融資認股權證”，即行使預融資認股權證後可發行的普通股， “註冊的預先注資認股權證股份” 以及註冊股票和註冊的預先注資認股權證， “註冊證券”）和限制性普通股購買權證，用於購買最多2,083,334股普通股 股票（“普通認股權證”）和行使普通認股權證時可發行的普通股，即 “普通股” 認股權證”，連同註冊證券（“證券”）直接發給各種投資者 （每人均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）通過羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯”） 或 “配售代理”）作為配售代理。公司和投資者執行和交付的文件 與本次發行（定義見下文）有關，包括但不限於一項或多項證券購買協議（“購買”） 協議”），在此統稱為 “交易文件”。的購買價格 每股註冊股票的投資者為2.40美元，行使時可發行的每股普通認股權證的投資者行使價為2.40美元 普通認股權證為2.40美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商充當其子代理人或精選交易商 代表本次發行。此處未定義的所有大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

公司特此確認 其與配售代理的協議如下：

第 1 節 同意擔任配售代理。

(a) 基於此處包含的本公司的陳述、擔保和協議，並受所有條款和條件的約束 本協議的條件，配售代理人應是與本協議發行和銷售相關的獨家配售代理人 根據公司在表格 S-3（文件編號 333-274665）上的註冊聲明（“註冊”）註冊證券公司 聲明”）以及普通認股權證的同時私募以及此類發行的條款（“發行”） 將受市場狀況以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。定位 代理商將盡最大努力採取行動，公司同意並承認，無法保證成功 在預期的發行中配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或任何人都不會 其 “關聯公司”（定義見下文）有義務為自己的賬户承保或購買任何證券，或 以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理人，而不是委託人。定位 代理人無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司應 接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。受條款和條件約束 在本協議中，證券的購買價款的支付和交割應在一次或多次收盤時支付（每次收盤時均為 “收盤價”） 以及每次收盤的日期，即 “截止日期”）。每次收盤時，作為對所提供服務的補償 日期，公司應向配售代理人支付以下費用和開支：

(i) 現金費等於公司收盤時出售證券所得總收益的6.5％ 本次發售的內容。

(ii) 公司還同意報銷配送代理的費用（附支持發票/收據），總額不超過 50,000美元將在本次發行結束時立即支付。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將持續到發行完成為止（“獨家期限”）； 但前提是本協議一方可以在收到10天書面通知後隨時終止與自己有關的合約 其他各方。儘管此處載有任何相反的規定，但有關保密、賠償的規定 此處包含的捐款以及賠償條款中包含的公司義務將在任何到期後繼續有效 或本協議的終止，以及公司支付實際賺取和應付費用以及報銷費用的義務 根據本協議第 1 節實際發生並可報銷，根據 FINRA 第 5110 (f) (2) (D) 條允許報銷的款項， 將在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得解釋為限制本協議的能力 配售代理人或其關聯公司尋找、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何 與公司以外的人（定義見下文）的其他業務關係。此處 (i) 所用 “人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體，以及（ii）“關聯公司” 是指任何 通過一個或多箇中間人直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的人 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條使用和解釋了個人本身。

第 2 節。陳述， 公司的擔保和承諾。公司特此向配售代理人陳述、認股權證和承諾 本文的日期以及截至每個截止日期，如下所示：

(a) 證券法文件。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請 《證券法》下的註冊聲明，該聲明於2023年9月29日宣佈對註冊人註冊生效 《證券法》下的證券。在公司確定定價後，引入了潛在投資者 公司將通過配售代理向公司提交證券，根據第430B條和第424（b）條向委員會提交證券 該法案以及根據該法頒佈的委員會規章條例（“細則和條例”）是最終的 與註冊證券的配售、其各自定價及其分配計劃有關的招股説明書補充文件 並將向配售代理人提供所有需要提供的有關公司的進一步信息（財務和其他信息） 其中。此類註冊聲明，包括當時提交的經修訂的證物，在任何給定時間都是 以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書的形式出現在註冊表中 生效時的聲明以下稱為 “基本招股説明書”；以及最終的招股説明書補充文件， 採用根據第 424 (b) 條（包括可能修訂的基本招股説明書）向委員會提交的形式 或補充）以下稱為 “最終招股説明書”。最初的註冊聲明 生效以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中提及的任何內容 註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書應視為指和 包括以引用方式納入其中已提交或已提交的文件（“合併文件”）（如果有） 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），視情況在任何給定時間執行； 以及本協議中對以下方面的 “修正”、“修正” 或 “補充” 術語的任何提及 註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書應視為指 包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件 或最終招股説明書（視情況而定）被視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及財務的內容 報表和附表以及 “包含”、“包括”、“已描述”、“引用” 的其他 註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他）中 “列出” 或 “陳述” 引用（類似導入）應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 視情況而定，是或被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書中 可能是。正如本段和本協議其他地方所使用的，“銷售時披露一攬子計劃” 是指基地 招股説明書，公司和投資者簽署和交付的與本次發行相關的任何證券購買協議， 以及該法第433條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， 如果有，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為 “銷售時披露一攬子計劃” 的一部分。這個 根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、最終招股説明書和任何補充文件 到其中任何一個。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布暫停令的通知 註冊聲明的有效性或任何招股説明書的使用或為任何此類目的啟動程序的意圖。

(b) 保障。經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件） 包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明和任何生效後的修正案 在它生效時，它在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例 並且沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書均符合或 將在所有重大方面遵守《證券法》和適用的規則和條例。每份基本招股説明書和 經修訂或補充的最終招股説明書截至發佈之日沒有也不會包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但須視情況而定 是製作的，不是誤導性的。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面均符合 《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用規則和條例，而不是任何此類文件， 它們是向委員會提交的，載有任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述必要的重大事實 在其中發表聲明（關於以引用方式納入基本招股説明書或最終招股説明書的公司文件）， 鑑於它們是在這種情況下作出的, 並不具有誤導性.註冊聲明的生效後未作任何反映 自其發佈之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表信息的根本變化 其中規定必須向委員會提交.除本協議外，無需提交任何文件 就本文設想的交易向委員會表示，(x) 尚未按照證券的要求提交 法案或（y）不會在規定的期限內提交。除本協議外，無需合同或其他文件 將在基本招股説明書或最終招股説明書中進行描述，或作為註冊聲明的證物或附表提交，其中 尚未按要求進行描述或提交。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未進行分配，也不會進行分配， 在每個截止日期之前，與證券的發行和出售有關的任何發行材料，銷售時間除外 披露包。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的企業權力和權力，可以達成和完美 本協議和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易，以及為履行本協議下的義務而進行的其他交易 及以下。公司執行和交付本協議的每一項以及本公司完成所設想的交易 根據最終招股説明書，特此和最終招股説明書已獲得公司所有必要行動的正式授權，不是 公司、公司董事會（“董事會”）或 與所需批准（定義見收購）以外的公司股東 協議）。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(e) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及計劃進行的交易 根據銷售時間披露一攬子計劃，證券的發行和出售及其交易的完成 本文所考慮的以及其作為一方的當事方不要也不會 (i) 與本公司的任何條款相沖突或違反 或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 衝突 根據該設定，或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件） 對公司或任何子公司的任何財產或資產擁有任何留置權，或賦予他人任何終止、修改的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權限（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 沒有或合理預計會造成重大不利影響（定義見購買協議）。

(f) 證書。由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理人的任何證書 法律顧問應被視為公司就其中所述事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。公司承認，配售代理人將依賴上述內容的準確性和真實性 陳述和保證，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和第 2 條的定義） 《銷售時間披露一攬子計劃》中包含的《交易法》（第21E條）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者 不是出於誠意披露的。

(i) 統計或市場相關數據。包含或納入的任何統計、行業相關和市場相關數據 銷售時披露一攬子計劃中的參考文獻基於或源自公司合理和真誠地認為的來源 必須可靠和準確，並且此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。其中與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係 公司的高級職員、董事或據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的公司股東。

(k) 以引用方式納入的陳述、擔保和承諾。每項陳述、擔保和承諾 特此將購買協議中向投資者訂立的任何相關披露附表（及其任何相關披露附表）納入此處 以引用為準（好像在此處進行了全面重申），特此提交給配售代理人，並支持配售代理人。

(l) 私募配售；無一般性招標。假設投資者的陳述和保證是準確的 根據購買協議的規定，發行和出售普通認股權證無需根據《證券法》進行登記 按照本文的設想，公司向投資者致意。根據交易文件發行和出售證券的確如此 不違反交易市場的規章制度。公司或任何代表公司行事的人都沒有 通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供或出售任何普通認股權證。該公司已提供證券 僅向投資者和證券第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售 法案。

第 3 節。交貨和付款。 每次收盤均應在位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室舉行 10105 （“配售代理法律顧問”）（或在配售代理人和... 商定的其他地點） 公司）。在遵守本協議條款和條件的前提下，在每次收盤時支付此類證券的購買價格 截止日期應通過聯邦基金電匯確定，以交付此類證券為準，此類證券應為 按照配售代理人可能要求的至少一個工作日以此類名稱或名稱註冊，並應採用相應的面值 在購買之前。

文件的交付 有關證券的購買（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室進行。採取的所有行動均在 a 交易應視為同時發生。

第 4 節契約和協議 該公司的。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明很重要。在招股説明書交付期間（定義見下文），公司將就配售提供建議 代理人收到通知後，立即通知註冊聲明的任何修訂已提交或生效 基本招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件已生效，並將向配售代理人提供副本 其中。在招股説明書交付期內，公司將立即提交所有報告和任何最終的代理或信息聲明 根據《交易法》第13 (a)、14或15 (d) 條，公司必須在該日之後向委員會提交 任何招股説明書，只要需要交付與本次發行相關的招股説明書。在招股説明書交付期間 在此期間，公司將在接到 (i) 委員會向配售代理人提出的任何請求後立即通知配售代理人 修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或獲取更多信息，以及 (ii) 由公司發行的招股説明書 任何暫停註冊聲明生效的停止令或其任何生效後的修正案的佣金或任何 針對任何公司文件（如果有）的命令，或其任何修正或補充，或任何阻止或暫停註冊的命令 基本招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何事後生效的使用 修訂註冊聲明，暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格， 為任何此類目的提起或受到威脅的訴訟的機構，或委員會提出的任何修正請求 或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息。公司應盡最大努力 防止發佈任何此類停止令或防止或暫停此類使用。委員會是否應下達任何此類止損令 或命令或任何時候的預防或暫停通知，公司將盡最大努力爭取解除此類命令 儘早提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力獲得這樣的新註冊聲明 儘快宣佈生效。此外，在招股説明書交付期間，公司同意遵守規定 適用《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條的規定，包括有關及時性的規定 根據該規則提交文件，並將盡合理努力確認公司根據該規則424 (b) 提交的任何申報 委員會及時收到了.

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力獲得資格 根據配售代理人和投資者等司法管轄區（美國和國外）的證券法出售的證券 可以合理地要求並將提出申請、提交此類文件並提供可能合理要求的信息 為此，前提是公司無需具備外國公司資格或提交一般服務同意 在目前沒有資格或不要求提交此類同意的任何司法管轄區的訴訟程序，並進一步規定，本公司 不得要求出示任何新的披露文件。在招股説明書交付期間，公司將不時 準備和提交延續有效期限所需的陳述、報告和其他文件 在配售代理人可以合理地要求分發證券的時間內。在招股説明書交付期間， 公司將立即將暫停資格或註冊（或任何此類豁免）的情況通知配售代理人 有關）在任何司法管轄區發行、出售或交易的證券，或針對任何此類提起或威脅提起任何訴訟的行為 目的，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應使用 它盡最大努力爭取儘早撤軍.

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和交易所 該法案以及委員會根據該法制定的規則和條例，以允許完成證券的分配 如本協議、公司文件和任何招股説明書所述。如果在需要招股説明書的時期內 根據與公司文件或任何招股説明書所考慮的證券分銷有關的法律交付 （“招股説明書交付期”），任何事件都應由此發生，根據公司的判斷或 配售代理人或配售代理人法律顧問的意見，有必要修改或補充公司文件 或任何招股説明書，以便在其中作出陳述，視情況而定 不具有誤導性，或者是否需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或按以下方式提交 《交易法》任何公司文件為了遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，以及 自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明或補充文件的適當修正案 註冊聲明、公司文件或在公司中發表聲明所必需的任何招股説明書 視情況而定，經修訂或補充的文件和任何招股説明書 可能具有誤導性，或者經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書可能具有誤導性， 將遵守法律。在修改註冊聲明或補充公司文件或任何相關的招股説明書之前 在本次發行中，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交 配售代理合理反對的任何此類修正或補充。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將免費向配售代理人提供服務， 在自本發售之日起至本次發行最後截止日期中較晚者為止的時期內，任何發行的副本數量應相同 招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正案和補充，應配售代理人的合理要求。

(e) 免費寫作招股説明書.公司保證，除非事先獲得配售的書面同意，否則不會 代理人，提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成的報價 公司要求向以下地址提交的 “免費書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條） 委員會或公司根據《證券法》第433條聘用。如果配售代理明確同意 公司以書面形式向任何此類免費寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”）保證 它應 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且 (ii) 遵守要求 適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條，包括及時提交的招股説明書 與委員會合作，傳説和記錄保存。

(f) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將及時按時向 委員會和交易市場（定義見購買協議）要求提交的所有報告和文件 在《交易法》規定的期限和方式內執行《交易法》。

(h) 其他文件。公司將作為配售簽訂任何認購、購買或其他慣例協議 代理人或投資者認為完成本次發行是必要或適當的，所有這些在形式和實質上都將是合理的 配售代理人和投資者均可接受。公司同意配售代理可以依賴，並且每個代理都是第三方 任何此類購買、認購或其他協議中規定的受益人、陳述和擔保以及適用的契約 與投資者簽訂的與本次發行有關的協議。

(i) 不操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致以下情況的行動： 或已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱任何證券價格的行為 該公司的。

(j) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅出於利益考慮 以及對公司董事會的使用，未經配售，不得使用、複製、傳播、引用或提及 代理人事先的書面同意。

(k) 發行公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後做出 公開其對本次發行的參與。

(l) 對他人的依賴。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(m) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理不提供任何明確承諾或 默示對本公司和公司有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意此次配售 代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為明確或隱含的條件 為公司提供有利或任何研究報道。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意 配售代理沒有直接或間接地提供有利的研究、特定的評級或特定的目標價格，也沒有威脅過 更改對公司的研究、評級或目標股價，或為獲得業務或薪酬提供激勵。

第 5 節。的條件 配售代理人的義務。本協議規定的配售代理人的義務應以所有內容的準確性為準 本協議第 2 節中規定的公司陳述和擔保的實質性方面，每種陳述和保證均為截止日期 本協議的日期以及截至當日訂立的每個截止日期，直至公司按時履行其承諾 以及自該日期起在本協議項下的其他義務，並遵守以下每項附加條件：

(a) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據 第 424 (b) 條）和 “自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條）（如果有）應為 酌情正式向委員會提交；沒有暫停令暫停註冊聲明或其任何部分的生效 應已發佈，委員會不得為此發起或威脅提起任何訴訟；沒有命令阻止 應發佈或暫停使用任何招股説明書，並且不得為此目的啟動或威脅任何訴訟 委員會發布的；沒有具有停止或暫停證券或任何其他證券分發作效力的命令 公司應由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，不得提起任何訴訟 該目的本應已經確立或尚待確定，或者據公司所知，應由任何證券委員會考慮， 證券監管機構或證券交易所；委員會所有要求提供額外信息的請求都應是 已遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(b) 公司訴訟。與本協議、註冊有關的所有公司訴訟和其他法律事務 報表和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付均應以某種方式完成或解決 讓配售代理人的律師感到相當滿意，並且應向該律師提供此類文件和信息 因為它可能已合理地要求該律師轉交本第5節所述事項.

(c) 沒有實質性的不利影響。在本協議執行和交付之後，在每個截止日期之前，在 配售代理經與本公司協商後的合理判斷，不得發生任何重大不利影響。

(d) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日期收到法律顧問的意見 截至截止日期給公司，包括但不限於發給配售代理人的否定保證信 而且在形式和實質上都讓配售代理人相當滿意。

(e) 軍官證書。配售代理人應在每個截止日期收到公司的證書， 截止日期為截止日期，由公司首席執行官兼首席財務官以各自的身份簽署 僅限作為此類官員，採用配售代理人可以合理接受的形式，大意是：

(i) 本公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在 截至截止日期，公司在所有重要方面均遵守了所有協議並滿足了所有條件 由其在截止日期當天或之前履行或滿足；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明或暫停使用任何招股説明書的暫停令，也沒有提起任何訴訟 據公司所知，已為此目的設立或待審受到《證券法》的威脅；沒有下達任何命令 具有停止或暫停發行本公司證券或任何其他證券的效果的發行者是 美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所，沒有為此目的提起的訴訟 任何證券委員會、證券監管機構已設立或正在審理中，或據公司所知，正在考慮設立或正在考慮這樣做 美國的權威機構或證券交易所；

(iii) 註冊聲明何時生效、銷售時生效，以及其後直到交付之日起的所有時間 此類證書、註冊聲明和公司文件（如果有），此類文件何時生效或歸檔 委員會和任何招股説明書都包含《證券法》要求包含的所有重要信息，以及 《交易法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定），以及所有重要方面 符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求， 視情況而定，註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書沒有也不包括 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求或作出陳述所必需的重大事實 從作出這些陳述的情況來看，其中的陳述不具有誤導性（但是，前提是前面的陳述） 本第 (iii) 款中所載的保證不適用於依據和依據而作出的任何陳述或遺漏 以及配售代理人以書面形式向公司提供的信息（明確供公司使用），並且自生效之日起 註冊聲明，沒有發生《證券法》和委員會規章制度所要求的事件 據此，將載於尚未如此列出的合併文件中；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和公司文件中提供信息的相應日期之後 任何招股説明書，均沒有：（a）任何重大不利影響；（b）任何對公司和子公司具有重要意義的交易 總體而言，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或或有債務 對公司和子公司整體而言是重要的，由公司或任何子公司承擔，產生的債務除外 在正常業務過程中；(d) 股本的任何重大變化（行使股本引起的變動除外） 未償還的股票期權或認股權證）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 任何股息或分配 就公司股本申報、支付或作出的任何形式的損失；或 (f) 財產的任何損失或損害（不論是否投保） 本公司或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司的股份。

(f) 封鎖協議。在本文發佈之日，配售代理人應收到已執行的封鎖協議，其格式為 本公司每位董事和高級管理人員作為附錄A附於此。

(g) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市， 並且公司不得采取任何旨在終止或可能終止註冊的行動 《交易法》規定的普通股或將普通股從交易市場退市或暫停交易，也不應該 公司已收到任何表明委員會或交易市場正在考慮終止此類註冊的信息 或清單。

(h) 首席財務官證書。配售代理人應在截止日期收到公司的證書， 截止日期為截止日期，由公司首席財務官以合理可接受的形式和實質內容簽署 配售代理。

(i) 其他文件。在每個截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應 收到了他們可能合理要求的信息和文件，以便他們能夠在簽發時傳遞信息；以及 按照本文的規定出售證券，或者為了證明任何陳述和擔保的準確性，或 滿足此處包含的任何條件或協議。

如果指定了任何條件 在本第 5 節中，在滿足要求時不滿意，配售代理人可以通過通知終止本協議 在截止日期當天或之前隨時向公司提交，任何一方對終止均不承擔任何責任 另一方，第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳費）和第 8 節（陳述）除外 和 “交付後賠償”）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節費用支付。 公司同意支付公司因履行其義務而產生的所有成本、費用和開支 下文所述以及與本協議所設想的交易相關的所有費用，包括但不限於：(i) 發生於 證券的發行、交付和資格認證（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）所有費用和開支 普通股的註冊和過户代理人；（iii）所有必要的發行税、轉讓税和其他與之相關的印花税 證券的發行和出售；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾的所有費用和開支；或 註冊會計師和其他顧問; (v) 與編制, 印刷, 備案、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和 專家證書）、基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件以及所有修正案和 其補充內容以及本協議；(vi) 所有申請費、合理的律師費和公司產生的開支 或與資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）有關的配售代理 of) 根據州證券法或藍天法或任何國家的證券法進行要約和出售的證券的全部或任何部分 其他國家，並應配售代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查”， “國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，建議配售代理人 此類資格、註冊和豁免；(vii) 如果適用，與審查和批准相關的申請費 配售代理人蔘與本次發行的FINRA；（viii）與包括股票在內的相關費用和開支 交易市場上的認股權證；（ix）與公司旅行和住宿有關的所有成本和開支 以及參加 “路演” 的配售代理員工；以及 (x) 所有其他費用、成本和開支 註冊聲明第二部分中提及。儘管如此，配售代理產生的任何此類費用 不得超過上文第 1 (a) (ii) 節規定的金額。

第 7 節賠償和 貢獻。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和控制配售的所有人並使其免受損害 代理人（根據《證券法》第15條的定義）以及配售代理人的董事、高級職員、代理人和員工， 其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”） 針對任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應向每位受保人報銷所有費用和開支（包括一名律師的合理費用和開支） 受賠人，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”） 由受保人調查、準備、採取或辯護任何行動，無論是否有任何受保人是當事方 其中，(i) 由所含任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述造成，或由該陳述引起或與之相關的任何不真實陳述 在註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書中，或因任何遺漏或所謂的遺漏而在其中註明 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得產生誤導性（其他 而不是與受保人有關的信息中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中的遺漏或所謂的遺漏 由該受保人或其代表以書面形式提供的人員（明確用於公司文件）或（ii）以其他方式提供 因任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務而產生或與之有關的， 由此設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為，或 交易；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何責任負責 或最終經司法認定完全由該受保人造成的任何受保人的費用 (x) 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為，或 (y) 使用 與本次發行中證券的要約或出售有關的任何發行材料或信息 未經公司授權進行此類用途，且其使用構成重大過失或故意不當行為。該公司還 同意向每位受保人償還與強制執行該受保人有關的所有費用 本協議下的權利。

(b) 受保人收到針對該受保人提起訴訟的實際通知後 可根據本協議尋求此類受保人，應立即以書面形式通知公司；前提是任何人不這樣做 向本公司發出通知的受賠人不得免除公司可能因以下原因而承擔的任何責任： 向該受保人提供此項賠償或其他保障，除非公司因此類失敗而受到損害。這個 應配售代理人的要求，公司應合理承擔任何此類訴訟的辯護，包括聘請律師 令配售代理人滿意，配售代理人的法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受賠人都有權 在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應為 費用由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即進行辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類受賠人和公司，以及此類受保人 應根據律師的合理看法，告知個人存在實際利益衝突，使律師無法行事 由公司從代表公司（或該法律顧問的其他客户）和任何受保人中選出；前提是 在這種情況下，公司不對所有律師事務所的多家獨立律師事務所的費用和開支負責 除任何當地律師外，與任何訴訟或相關行動有關的受賠人。本公司不承擔任何責任 對於未經其書面同意（不得無理拒絕）就任何行動達成的任何和解。此外，該公司 未經配售代理事先書面同意（不得無理拒絕），不得和解、妥協或 同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取賠償的行動 或者可以根據本協議尋求捐款 (無論該受保人是否為其一方)，除非這種和解、妥協、 同意或終止包括無條件免除每位受保人因此類行動而產生的所有責任 可根據下文要求賠償或捐款.特此要求的賠償應通過定期付款來支付 在調查或辯護過程中產生的費用、損失、損害或責任的金額，以及 到期應付款。

(c) 如果除本協議規定以外的受保人無法獲得上述賠償， 公司應按適當的比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用 一方面，反映（i）公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益 另一方面，本協議所考慮的事項或（ii）前一條款規定的分配是否是 適用法律不允許，一方面不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，以及 另一方面，配售代理人和與此類負債或費用有關的事項的任何其他受保人 相關以及任何其他相關的公平考慮；前提是公司的出資在任何情況下都不得低於該金額 這是必要的，以確保所有受保人總體上不對超過該金額的任何負債和支出承擔責任 配售代理人根據本協議實際收到的費用。就本款而言，相對的好處是 一方面，本協議所考慮的事項應被視為公司，另一方面，對配售代理人而言，應被視為本協議所考慮的事項 與 (a) 支付或計劃支付、已收到或計劃收到的總價值的比例相同 公司參與本協議範圍內的一個或多個交易，無論此類交易是否完成， 承擔（b）根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，有權從無罪一方那裏獲得捐款 欺詐性的虛假陳述。

(d) 本公司還同意，任何受保人均不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為）或 以其他方式）向本公司提供或將由任何受保人根據以下規定提供或將要提供的建議或服務，或與之相關的建議 本協議、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議有關的作為或不作為， 服務或交易，但最終經司法判定已產生的公司負債（及相關費用）除外 僅因該受保人與任何此類建議、行動、不作為有關的重大過失或故意不當行為所致，或 服務。

(e) 此處規定的公司的報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改 無論任何受保人的服務終止或完成，協議均應保持完全的效力和效力 根據本協議或與本協議有關的。

第 8 節。陳述和 在交付後倖存的賠償。相應的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明 公司或控制本公司、其高級職員和本規定或據此設立的配售代理人的任何人 無論配售代理人或代表配售代理人進行任何調查，協議都將保持完全的效力和效力， 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人，視情況而定，並將繼續存在 根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止。配售代理的繼任者， 或對本公司而言，其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員均有權享受以下權益 本協議中包含的賠償、繳款和補償協議。

第 9 節。通知。全部 本協議下的通信應為書面形式，應郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並確認為 如下：

如果寄給配售代理到規定的地址 上圖，注意：Aaron Gurewitz，電子郵件：ecm@roth.com

附上副本至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是給公司：

iPower Inc.

第 9 街 8798 號

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730

電子郵件：law.t@meetipower.com

收件人：公司首席執行官陳晨龍先生

附上副本至:

Dorsey & Whitney LLP

西 52 街 51 號

紐約，紐約州 10019-6119

電子郵件：Penick.Megan@dorsey.com

注意：梅根 ·J· 佩尼克

本協議的任何一方都可能更改 通過向其他人發出書面通知來接收通信的地址。

第 10 節繼任者。這個 協議將使本協議各方受益並具有約束力，也有利於員工、高級職員和 本協議第 7 節中提及的董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表， 任何其他人在此項下均不享有任何權利或義務。

第 11 節。局部的 不可執行性。本協議任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果有本章節、段落或規定 協議因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了此類微小的更改（且僅限於 為使其生效和可執行所必需的微小更改）。

第 12 節。管轄法律 規定。本協議和本協議所設想的交易應受其有效性, 解釋, 解釋、效力以及在所有其他方面均受紐約州內部法律的約束，不考慮法律衝突 其原則。每位配售代理人和公司：（i）同意由以下原因引起的任何法律訴訟、訴訟或程序 或與本協議和/或此處設想的交易有關的交易應僅在紐約最高法院提起， 紐約縣或美國紐約南區地方法院，(ii) 放棄其提出的任何異議 可能已經或此後前往任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，並且 (iii) 不可撤銷地同意該等訴訟、訴訟或訴訟的管轄權 紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區地方法院 訴訟、訴訟或訴訟。每個配售代理人和公司進一步同意接受並確認任何和的服務 在紐約州最高法院、紐約縣或紐約州的任何此類訴訟、訴訟或程序中可能執行的所有程序 美國紐約南區地方法院，並同意向公司發送的訴訟文件郵寄給 在任何方面，發往公司地址的認證郵件均應被視為向公司提供的有效手續服務 此類訴訟、訴訟或程序，以及向配售代理人送達的訴訟程序，通過掛號信郵寄給配售機構 在任何此類訴訟中，代理人的地址應被視為配售代理人的有效服務流程 或繼續。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意配售代理雙方都不是 也不是其關聯公司，以及配售代理人的相應高級職員、董事、員工、代理人和代表，其 關聯公司和控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）應承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）為聘用或與之有關而向公司提供；以及 此處描述的交易，但對我們造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任的責任除外 最終經司法認定是此類個人或實體的故意不當行為或重大過失所致.如果 任何一方均應啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，然後是該協議的勝訴方 訴訟或訴訟應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用和開支 在調查、準備和起訴此類行動或程序時發生的。

第 13 節。普通的 規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭協議以及所有協議 同時就本議題達成的口頭協議、諒解和談判。不管這裏有什麼 相反，公司與羅斯資本於2024年6月8日簽訂的訂約協議（“合約協議”） Partners, LLC 應繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理執行 根據其條款，前提是，如果訂約協議的條款與本協議的條款發生衝突， 以本協議的條款為準。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件， 其效力就好像該文書及其簽字在同一份文書上簽字一樣.本協議不得修改或修改 除非本協議所有各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不可放棄 該條件本應受益的每個當事方。此處的章節標題僅為各方提供便利，不影響 本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：（i）配售代理人採取了公平的行動， (ii) 配售代理人不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託責任，(ii) 配售代理人只欠本公司那些 本協議中規定的職責和義務以及 (iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。 在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌而可能對配售代理人提出的任何索賠 違反與證券發行有關的信託義務。

[本頁的其餘部分是故意的 留空。]

如果前述內容符合您的理解 在我們的協議中，請在下方簽署，據此，本文書及其所有對應文書將成為具有約束力的協議 根據其條款。

上述配售代理協議特此生效 截至上述首次撰寫之日確認並接受.