美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 16 日

iPower 公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

8798 第 9 街

牧場 庫卡蒙加, 加州91730

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(626)863-7344

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

_________________

（以前的姓名或以前的地址，如果此後已更改） 上次報告。）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興成長型公司 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。 ☐

註冊直接發行和並行私募配售

2024 年 6 月 18 日，iPower Inc. 內華達州的一家公司（“公司”）以2,083,334的註冊直接發行（“註冊直接發行”）結束 普通股（“股份”）和並行私募配售（“私募配售”），以及 購買2,083,334股普通股的認股權證（“認股權證”）的註冊直銷，“發行”） （“認股權證”），出售的總收益為5,000,002美元。股票是根據招股説明書出售的 補充文件，於 2024 年 6 月 18 日提交，最初於 2023 年 9 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明（文件 第 333-274665 號），並於 2023 年 9 月 29 日被美國證券交易委員會宣佈生效。認股權證是根據豁免權發行的 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條或 D 條例進行註冊，有效期為五年，可立即行使 每股2.40美元。根據2024年6月16日的證券購買協議，股票和認股權證出售給了買方， 公司與買方之間（“購買協議”）。Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”） 根據公司與配售代理人於2024年6月16日達成的配售代理協議，擔任配售代理人（ “配售機構協議”）。公司向配售代理支付了相當於總額6.5％的現金費用作為補償 本次發行的收益加上某些費用和律師費的報銷。

本次發行的淨收益， 扣除配售代理的費用和開支以及公司應付的其他發行費用後，約為4550,000美元。 公司打算將本次發行的淨收益用於實施增長戰略，包括潛在的併購 活動和一般公司用途。

根據購買協議， 除某些例外情況外，公司同意不發行、簽訂任何發行或宣佈發行或提議的協議 發行任何普通股（“普通股”）或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 對於普通股，或在之後的90天內提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充 本次發行的截止日期。此外，公司已同意不生效或簽訂任何發行協議 普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為涉及浮動利率的普通股的證券 自本次發行截止之日起一年的交易（定義見購買協議），但某些例外情況除外。

每個安置機構 協議和購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及慣例條件 至結算、賠償公司和買方的義務，包括《證券法》產生的負債 經修訂的1933年（“證券法”）、雙方的其他義務和終止條款。陳述， 購買協議中包含的擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，並且截至特定日期， 完全是為了這些協議的當事方的利益, 可能受訂約各方商定的限制的約束.

持有人沒有 如果持有人（及其關聯公司）將實益擁有超過4.99％的認股權證，則有權行使認股權證的任何部分（或， 在持有人選舉時，生效後立即發行的普通股數量分別為9.99％） 行使權，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，在接到通知後 如購買協議中所述，公司持有人可以提高實益所有權限額，但不能 認股權證行使生效後立即流通的普通股數量超過9.99％。

在本次發行中， 公司有義務向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊股票 在發行結束後30天內根據《證券法》在發行中出售的認股權證作為基礎並用於商業用途 為使美國證券交易委員會在截止後的60天內宣佈此類註冊聲明生效所做的合理努力。

前面的描述 配售代理協議、收購協議和認股權證的實質性條款不完整，符合以下條件 參照配售代理協議的形式、購買協議的形式和表格的全文 認股權證，其副本分別作為附錄10.1、10.2和4.1提交給本表8-K表的最新報告（“表格”） 8-K”），並以引用方式納入此處。

法律意見，包括 Dorsey & Whitney LLP關於本次發行中普通股發行和出售合法性的相關同意 作為本 8-K 表格的附錄 5.1 提交。

向公司歸還質押股份

正如先前在公司的《當前表格報告》中披露的那樣 8-K 於 2024 年 4 月 3 日發佈，該公司首席執行官兼聯合創始人勞倫斯·陳以及聯合創始人艾倫·黃 同意將其持有的部分股權質押給本公司，以履行他們與本公司之間涵蓋的質押協議 公司向Boustead Securities, LLC支付的130萬美元和解款。按每股價格2.40美元計算股票 在以註冊直銷方式出售證券時，陳先生和黃先生將向公司返還總共541,557股股票 取消（“股份取消”）。股票取消將在未來幾天內完成，並將起到減少作用 部分稀釋是由於註冊直接投資而發生的。

該公司已同意 根據第 4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免發行認股權證 和/或根據該法規頒佈的D條例第506（b）條，並打算根據同樣的豁免發行認股權證。這個 本表格8-K第1.01項下的認股權證描述以引用方式納入此處。認股權證表格已提交為 本表格 8-K 的展品，以引用方式納入此處。

2024 年 6 月 17 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本 8-K 並特此以引用方式納入此處。

(d) 展品。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。