根據2024年6月18日提交給證券交易委員會的文件

文件編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據

代表股份的存託憑證

普洛捷公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

普洛捷401(k)儲蓄計劃

（計劃全稱）

祕書愛德華·內克里茨

普洛捷公司

沃澤大街1800號500號套房

科羅拉多州丹佛80202

303-567-5000

服務代理人（包括區號）的名稱、地址、電話號碼

請勾選下面選項，以表明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或新興成長公司。有關“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易所法12b-2規則。

若為新興成長公司，請勾選是否選擇不使用在證券法第7(a)(2)(B)條款下規定的任何新的或修訂的財務會計準則遵守延長過渡期。¨

説明

根據1933年證券法第8號表S登記申報，目的是為了註冊Prologis, Inc.（“Prologis”）普通股，面值為0.01美元/股。根據普洛捷401(k)儲蓄計劃（“該計劃”）的規定，註冊該公司額外發行300,000股普通股的申報。普洛捷公司最初根據第10號表S-8（文件編號333-178955）在2012年1月10日提交文件以註冊該計劃下的普通股和利益的發行。根據表S-8的E類通用指令，除非經過修改或取代，否則原始註冊聲明的內容將被引用為本次註冊聲明的一部分。

第二部分

註冊聲明所需的信息

第3項.文件引用。

普洛捷公司向證券交易委員會註冊的以下文件被引用於此，應視為本文件的一部分:

根據1934年證券交易法第13（a），13（c），14或15（d）條款，Prologis隨後提交的所有文件，在提交後一次生效的修正註冊申明之前，該申明表明所有提供的證券已售出或註銷了，應被視為納入了本登記申明，自文件提交之日起成為本申明的一部分。本登記聲明或納入或被視為納入本登記聲明的文件中包含的任何聲明，在本登記聲明中應被視為被修改或取代，只要本登記聲明中包含的聲明或隨後提交的任何納入或被視為納入本登記聲明的文件修改或取代了該聲明。除非經過修改或被取代，任何如此修改或被取代的聲明都不應被視為本登記聲明的一部分。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目6:董事和官員的賠償

馬裏蘭州一般公司法第2-418條允許公司對其董事、高管和某些其他方進行賠償，對於其在這些或其他職務中由於服務而可能成為或被威脅成為訴訟一方的任何賠償，都必須是實際發生的（包括判決、罰款、和解和合理費用），除非證明（i）董事或高管的行為或疏忽是引起訴訟的事項中的關鍵問題，並且（a）是出於惡意或（b）是積極和故意的不誠實行為；（ii）董事或高管在金錢、財物或服務方面獲得了不當的個人利益；或（iii）在任何刑事訴訟中，董事或高管有充分的理由相信行為或疏忽是不合法的。對於董事或高管在訴訟中實際承擔的判決、罰款、和解和合理費用進行賠償，但是，如果訴訟是由公司或其權利提起的，則不得進行賠償。此外，在任何指控董事或高管不當個人利益的訴訟中，董事或高管不得受到賠償，無論是涉及到官方職權的行動，還是涉及到以不恰當方式獲得個人利益的行動，其中董事或高管因被判責為對公司有責任而被判責的任何訴訟都不得受到賠償。在判決、無罪辯護或同等準則、任何判決前的考驗緩刑延期處罰或者任何判決之前的緩刑延期處罰的情況下，董事或高管不符合需要進行賠償以允許的行為標準的假定束縛力。

此外，馬裏蘭州普通公司法第2-418條規定，除非其憲章禁止，否則必須對任何因在該職務中提供服務而成為訴訟一方的董事或高管進行賠償，以支付與訴訟有關的董事或高管在該訴訟中實際發生的合理費用，或對訴訟、索賠或訴訟中的任何問題進行賠償，如果，該董事或高管在該訴訟中或在該訴訟中的任何此類索賠、問題或事項上成功地，在實質上或其他方面進行了辯護。

Prologis，Inc.的章程和章程實際上允許公司依據適用法律最大限度地對其董事和高管進行賠償。Prologis，Inc.已為其董事和高管購買了董事和高管責任保險。

Prologis，Inc.已與其每個高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議要求Prologis，Inc.在法律允許的最大範圍內向其高管和董事提供賠償，並在其實際發生時償還高管和董事相關費用，但在隨後確定不允許賠償的情況下，必須償還。

Prologis，L.P.合夥協議要求Prologis，L.P.向Prologis，Inc.、Prologis，Inc.的董事和高管以及Prologis，Inc.不時指定的其他人員提供賠償，對於任何因其在Prologis，L.P.的業務或事務中為Prologis，L.P.做或不做任何事情而導致的任何損失或損害，包括董事或高管因服務該項目而實際發生的合理法律費用和訴訟費用，除非證明：（i）受賠償人的行為或疏忽是引起訴訟的事項中的關鍵問題，並且（a）是出於惡意或（b）是積極和故意的不誠實行為；（ii）董事或高管在金錢、財物或服務方面獲得了不當的個人利益；或（iii）在任何刑事訴訟中，董事或高管有充分的理由相信行為或疏忽是不合法的。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

承諾事項。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

但是，如果根據1934年證券交易法第13或15（d）條向證券交易委員會提交的報告中包含了根據這些段要求包含在後效修正登記聲明中的信息，則前述第（a）（i）條和（a）（ii）條不適用。

簽署人在此承諾，為了確定根據1933年證券法的任何責任，在註冊聲明中被引用的註冊人根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)節提交的每份年度報告（在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃的每份年度報告），將被視為新的註冊聲明，涉及其中所提供的證券，此時提供此類證券應被視為其初始的真實提供。

就根據1933年證券法產生的責任而言，對於信託人、官員和控制人員根據上述規定或其他方式具備獲得賠償責任的情況，註冊者已得到提示，在委員會的意見中，這樣的賠償違背了1933年證券法表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果此類信託人、官員或控制人提出對與註冊的證券有關的此類責任（除了由註冊人在任何行動、訴訟或程序的成功防禦中發生或支付的費用外），註冊人將遵循其律師的意見如果通過控制先例來解決此事，就應向適當司法管轄區的法院提交這個問題，無論此問題是否屬於公共政策，如1933年證券法所表述的， 並將受其最終裁決的約束。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，普洛傑斯公司證實它有充分的理由相信符合所有在S-8表格上申報的要求，並於2024年6月18日在加利福尼亞州舊金山市由其授權的下屬簽署，已經使本註冊聲明有效。

授權委託書

特此知，普洛傑斯公司及其下屬的董事和官員，各自任命Hamid R. Moghadam、Timothy D. Arndt和Edward S. Nekritz為其真正和合法的代理人和代表，以其，他或她的名義，地方和代替品，以任何和所有的能力，單獨行事，簽署任何和所有的修訂案（包括後效修訂案或任何簡化註冊聲明），並隨同所有附件提交，並以任何和所有與之相關的文檔以及所有必要、適當或建議的工具，使普洛傑斯公司能夠根據1933年修訂後的證券法和其他聯邦和州證券法遵守該要求，以便與普洛傑斯401(K)儲蓄計劃有關，並將任何此類文件或工具與證券交易委員會一起提交，因此，此處將完全委託給所述代理人和代理所需的所有行為和事情，就其，他或她和現場所需的所有行為和事情，同意由此類代理人和代表法律所做或因此所做的，並確認所有此類代理人和代表（其中任何一個）均根據本文件授權合法地做或使所做的所有事宜。

根據所列出的日期及職位，本註冊聲明已由下列人員簽署，符合1933年證券法的要求