我們將於2024年8月23日（美國東部時間）上午11:00，在我們位於新澤西州薩默塞特市7 Clyde Road的總部召開系列A優先股股東特別會議（以下簡稱“特別會議”）。在特別會議上，將要求系列A優先股股東：

本通知附帶一份代理聲明，描述了特別會議的議題，您有權對其進行投票。代理材料將於2024年7月9日或前後發送或交付給股東。我們的董事會已確定2024年7月5日的營業結束日期為系列A優先股股東決定是否獲得特別會議通知和投票權的記錄日期，以及任何休會或推遲的日期。系列A優先股股東名冊將在我們的特別會議上公開，並在至少提前十天的正常工作時間，在我們位於新澤西州薩默塞特市7 Clyde Road的公司辦公室進行查閲。

從經紀人或其他代名人那裏持有股票記錄的系列A優先股的受益所有者將收到説明如何投票的説明。

您的投票很重要。無論您是否計劃親自參加特別會議，我們希望您儘快投票。請在提供的預付郵資信封中標記、簽名、日期並返回附帶的卡片或通過互聯網指示您想要如何投票。有關説明請見代理卡。如果您無法參加，這將確保您的股份得到代表。

有關2024年8月23日將舉行的系列A優先股股東會議代理材料可用性的重要通知。

系列A優先股東特別會議通知書和我們的代理聲明，以及截至2023年12月31日的年度報告10-K，截至2024年3月31日的季度報告10-Q和説明材料，均可在http://www.viewproxy.com/carecloud/2024sm上獲取。

本代理聲明出具，是與CareCloud，Inc.（以下簡稱'公司'）的董事會（以下簡稱'董事會'）有關，為從本公司成為11%的A系列可累計贖回永續優先股股東名冊（每股面值0.001美元）（以下簡稱'A系列優先股'）的股權記錄持有人那裏，收取全方位選票。以上股權記錄持有人截止時間為2024年7月5日，以參與將於2024年8月23日美國東部時間上午11點舉行的A系列優先股特別股東大會（以下簡稱'特別股東大會'）投票。

妥善執行的選票將依指示進行投票。如果選票內無投票方向，那麼在此徵集期內收到的選票將會被視為贊成:

（1）批准公司的A系列優先股權項下證書的特許，優先股權項下證書的首選權和權益（以下簡稱'優先股權案'）所述的附錄A，在董事會向特拉華州國務卿提交修改後，如文件生效；以及

（2）如果出現有不足以在特別股東大會上通過優先股權案，那麼依需要或適當，批准一項或多項特別股東大會順延提案（以下簡稱'順延提案'）。

本通知只是本郵寄中所包含的代理聲明和選票的概述，該代理聲明和選票也可在http://www.viewproxy.com/carecloud/2024sm上獲取。互聯網可用通知將於2024年7月9日或之前寄給股東。

本公司的主要執行辦公室位於08873新澤西州薩默塞特7 Clyde Road。

截至2024年7月5日，持有公司A系列優先股的所有者將獲得特別股東大會通知，並有權在特別股東大會及任何延期會議上投票。

即使您計劃參加特別股東大會，請將附在信封內的選票卡作標記，簽字，註明日期，退回。您可以通過向公司助理公司祕書提交書面撤回或提交日期較晚的選舉授權書來撤回授權。如果您出席特別股東大會，您可以撤回您的委託並親自對每個事項進行投票。您也可以使用選票上的互聯網地址進行投票。要被考慮，所有投票必須於2024年8月21日午夜前到達。

答：公司的A類優先股東特別大會將於2024年8月23日東部時間上午11:00，在我們位於7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873的主要執行辦公室召開。

問：我為什麼收到了郵件通知有關代理材料的互聯網可用性，而不是完整的代理材料？

答：根據證交會採用的規則，我們可以通過在互聯網上提供訪問此類文件的方式，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本代理聲明、年度報告和季度報告等。除非請求，大多數股東不會收到代理材料的印刷副本。通知互聯網可用性的代理材料會指導您如何在互聯網上訪問和審閲所有代理材料，該通知也會指導您如何在互聯網上提交您的代理。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，請按通知中請求此類材料的説明操作。

答：如果公司記錄顯示，您在2024年7月5日（“記錄日期”）擁有公司A類優先股，則有權在特別大會上進行投票。截至2024年7月5日，公司已發行4,526,231股A類優先股。

答：預計在特別大會上將投票表決兩項提案，即（i）批准公司《11%系列A累計可贖回優先股股票的特許、優惠和權利證書》（“優先股證書”）中所列明的形式的公司文件修改議案（附錄A中所列明的修改案）（“修改案”），該修改案在董事會提交給特拉華州祕書長後立即生效（“優先股提案”），以及（ii）批准一項或多項特別大會的休會提案，用於在特別大會上的投票結果不足以批准優先股提案時，進一步徵求委託書。截至本代理聲明發布之日，公司不知曉特別大會上的其他事項。

答：每股A類優先股擁有一票投票權。所附的委託卡顯示了您有權投票的股數。

問：參加特別會議需要門票嗎？答：是的，請保留代理卡的上部作為您的入場券。一張門票可讓兩個人蔘加。如果您持有股票通過經紀人持有，請聯繫您的經紀人並要求經紀人為您提供股權證明。當這些文件在在特別會議的註冊臺上出示時，將使您能夠參加特別會議。

問：代理如何起作用？答：董事會要求您的代理。向我們提供您的代理意味着您授權我們按照您的指示投票。您也可以放棄投票權。如果您簽署並退回附有代理卡的文件但未説明如何投票，我們將按照上述建議投票。

問：我該如何投票？答：您可以：通過標記、簽名、日期和返回代理卡來投票；通過互聯網投票，方法是按照代理卡或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的投票説明。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，允許您投票, 並確認您的指示已經正確記錄。如果您通過互聯網提交投票，您可能會承擔與電子訪問相關的費用，例如來自互聯網訪問提供商和電話公司的使用費用；或親自參加特別會議投票。我們將向任何希望在在特別會議上親自投票的股東分發書面選票。如果您的股票以持有者的名義持有，則經紀人、銀行或其他記錄持有人將在此代理陳述中包括一個投票指示表。我們強烈建議您按照所提供的投票説明表上的指示投票。請將您的投票指示表退還給您的經紀人、銀行或其他記錄持有人，以確保代理卡代表您投票。

問：如果我收到了多張代理卡，這是什麼意思？答：如果您的股票有多個註冊或同時以註冊和實名制持有，則會為每個賬户發送一個代理卡。請標記、簽名、註明日期並退回每張代理卡。如果您選擇通過互聯網投票，請投票每張代理卡。

問：如果我不簽署和退回我的代理卡，我的股票將被投票嗎？答：如果您的股票以持有者的名義持有，且您未指示經紀人或其他代表如何投票，則您的經紀人或代表人可能會行使其自行決定權對“例行事項”進行投票。對於任何正在考慮的“非例行事項” 在特別會議上，您的經紀人或代表人將無法對這些事項進行投票。

如果您的股票以持有者的名義持有，則經紀人、銀行或其他記錄持有人將在此代理陳述中包括一個投票指示表。我們強烈建議您按照所提供的投票説明表上的指示投票。請將您的投票指示表退還給您的經紀人、銀行或其他記錄持有人，以確保代理卡代表您投票。

這次優先股提案被認為是“非例行事項”，而休庭提案被認為是“例行事項”。因此，如果未經您的指示，您的經紀人或其他代表人無權對優先股提案進行投票，但有權對休庭提案進行投票。

按照紐交所規定和解釋（即繼承適用於所有美國經紀人的規定，即使公司普通股和A系列優先股在納斯達克全球市場上市），“非例行事項”是指可能會實質性地影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使未爭議）等以及執行補償，包括有關執行補償的普通股東意見投票和有關執行補償的同意投票頻率的普通股東投票建議。優先股提案被認為是“非例行事項”，而休庭提案被認為是“例行事項”。因此，如果未經您的指示，您的經紀人或其他代表人無權對優先股提案進行投票，但有權對休庭提案進行投票。

問：我可以更改我的投票嗎？答：是的。在特別會議前，您可以通過提交日期較晚的新的代理卡、通過互聯網發佈新的投票來更改您的投票，通過書面方式通知公司的助理公司祕書或親自在在特別會議上投票。如果您未正確撤銷代理卡，則正確執行的代理卡將按照您早期代理中指定的方式投票。

A：法定人數是一種股數，在特別會議上，股東必須以個人或代理人的身份出席以進行交易。至少出席會議的投票權益股股數的絕大多數必須得到代表，才能進行交易。如果在特別會議上代表性股份未全部出席，則出席會議的股東中被代表的投票權益股票的絕大多數可以隨時進行會議的暫停而無需進一步通知，代理人將按照授權的代理投票來支持這種暫停。

如果在特別會議上出席了法定人數，但是尚未收到足以批准董事會提出的任何事項的投票，代表人可以在特別會議上提出一項或多項暫停，以便進一步徵集代理權。如果已收到足夠的代理權並且情況恰當，則可以對本代理聲明中的一個或多個建議進行股東投票，然後再進行這種暫停。任何暫停都需要以出席特別會議的股份的多數股東的肯定投票為基礎。如果出席會議的法定人數，則代表人將投票支持特別會議上所有適當的提案。

A：我們公司的代表Norman Roth將進行票務計算並擔任選舉監察人。

由代理或親自參加特別會議的投票將由選舉監察人進行計票。選舉監察人還將確定在特別會議上是否出席了足夠的股份。

所收到的按照正確標記、日期、簽名和未被撤銷的方式收到的代理卡所代表的股份將在特別會議上進行投票。如果代理卡指定與任何事項有關的選擇，則將按照指定的選擇進行投票。任何未標記但已簽名的代理卡將按照董事會的建議進行投票。

A：初步結果通常在特別會議上公佈。最終投票結果將通過提交給美國證券交易委員會的8-K表格進行報告。

A：在認可優先股建議方面，您可以投票“贊成”、“反對”或明確“棄權”。優先股提案被認為是非例行性事項，因此，券商沒有權利在沒有您的指示的情況下就此提案進行投票。如果您未指示您的券商如何投票，則您的券商將就此提案提交非指定投票。棄權和非指定投票將具有反對此提案的效果。

在對暫停提案的批准中，您可以投票“贊成”、“反對”或明確“棄權”。暫停提案被認為是例行性事項，因此，經紀人有權在沒有您的指示的情況下投票支持此提案。棄權和非指定投票將具有反對此提案的效果。

A：公司的董事會代表公司進行徵求，公司將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。但是，如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，則需要承擔您可能產生的互聯網費用。除了通過郵件進行的徵集外，我們的董事、高管和其他員工還可以通過郵件、電話、傳真、電子手段、親自或其他方式徵集代理。這些人將不會因協助徵集而獲得額外的報酬，但可以獲得因協助徵集而產生的合理費用的報銷。我們已委託Alliance Advisors LLC（“Alliance”）協助分發代理材料，併為特別會議提供投票和計票服務。對於這些服務，我們將向聯盟支付約70,000美元的費用，並補償其特定費用。此外，我們將對券商、委託人、受託人、保管人和其他代理人在向我們的A類優先股受益人分配代理材料方面的費用進行報銷。

A：您應仔細閲讀本代理聲明，並立即提交您的代理卡或按代理卡提供的互聯網方式投票，以確保您的投票在特別會議上得到計算。

A：如果您或曾是公司員工福利計劃的參與者，則本代理聲明將用於徵求您對您擁有但由我們福利計劃的受託人代表您和其他計劃參與者受益的股票的投票指示。您有權投票的福利計劃中持有的股份將由計劃受託人根據您的指示進行投票。未投票但有權投票的福利計劃中持有的股份將根據收到的其他股票投票指示按比例由計劃受託人擔任代表。您必須指示計劃受託人利用上述投票方式之一來投票。

A：公司治理材料、各常設董事會委員會章程、行為準則和其他與我們公司治理有關的材料可以在公司網站的公司治理部分找到，網址為http://www.viewproxy.com/carecloud/2024sm。

於2024年5月30日，董事會通過決議(i)批准《附錄A》中所附的修訂案，以及(ii)指示應將優先股提案提交給我們的A系列優先股股東進行批准。

如果我們的A系列優先股股東批准，A系列優先股將更好地與B系列優先股保持一致，具體作法為：(i)引入對B系列優先股股東所享有的控制權條款（如我們在轉讓控制權後未選擇贖回A系列優先股股東的股份，將賦予A系列優先股股東權利，兑換部分或全部的A系列優先股為我們的普通股），以及(ii)將股息從11%每年降至8.75%每年。此外，A系列優先股將增加交換條款，使公司的董事會可以依照《附錄A》所附的修訂案所述的方式，依法、合規地將A系列優先股交換為普通股，符合所有適用的法律、規則和法規，包括特拉華州公司法，聯邦證券法和任何公司在某個美國證券交易所上市所適用的上市規則和我們所掛牌的A系列優先股和/或普通股。

我們最初是在截至2015年12月31日的財年中通過系列公開發行發行了A系列優先股，還用於支付某些收購以及僱員和管理層的補償。來自公開發行的資金被用於資助某些收購併提供運營資金和其他一般企業用途。

董事會認為，將A系列優先股的條款與B系列優先股的權利和保護權完全一致，同時降低每股股息率並賦予公司實施交換權的權利，符合公司、優先股東和普通股東的最佳利益。修訂案為A系列優先股股東提供了類似於B系列優先股股東現有的產權轉讓條款，目前對於A系列優先股股東不存在此類條款，從而保護A系列優先股股東在出售交易中的流動性和交換性。

修訂案存在一定的風險，我們無法準確預測或保證修訂案是否會產生或維持所期望的結果。但我們的董事會認為公司和我們的優先股東所獲得的利益超過了風險，建議您贊成優先股提案。

如果A系列優先股股份在修訂案確定的交換中換股為普通股，那麼A系列優先股的持有人將失去某些權利，包括以下權利：

如上所述，在優先股提案下，A系列優先股的股息率將從11%每年降至8.75%每年前瞻性的，而A系列優先股的持有人將放棄獲得此類較高股息率的權利。

通過為A系列優先股換髮新的普通股，可能會導致美國聯邦所得税方面的控制權更改。因此，我們利用現有的淨營收虧損抵消未來的應納税所得能力的能力可能會受到限制，根據《內部收入法典》第382條。這可能導致需要繳納更高的美國聯邦現金所得税。

如果A系列優先股股東批准了優先股提案，董事會可以全權決定隨時引起以《附錄A》的形式附上該委託書修訂案文件提交給特拉華州州務卿，並生效該A系列優先股的新條款。即使股東批准了優先股提案，董事會也可以全權決定不進行修訂。優先股股東不需要採取進一步的行動即可實施或放棄修訂案。如果在股東批准優先股提案後的45天內未提交修訂案文件，我們的董事會將被視為已放棄修訂。

一旦提交修訂案，每一股A系列優先股將具有與B系列優先股類似的條款，並受到強制性兑換的限制。

在確定優先股提案符合我們的利益和所有股東的最佳利益時，董事會向我們的管理層、法律顧問和財務顧問諮詢兑換比率，依賴董事會成員的經驗，並考慮了一些因素，包括以下重要因素：

公司優先股提案不享有股東評估權或任何合同權利，也不會自行為股東提供此類權利。

以下是針對Series A優先股為資本資產（根據《1986年內部收入法典》第1221節的法律意義）的交換對公司和持有股票的美國持有人的重要美國聯邦所得税後果的概述。該討論基於美國內部收入法典的現行條文和修改案、現行的和擬議中的財政部法規、當前的司法裁決和行政裁定，全部截至此日期，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效應。任何這種變化都可能導致交換的美國聯邦所得税後果與下面總結的後果大不相同。我們未尋求並且將不尋求關於下面討論的內容的內部收入服務（“IRS”）的裁定，也不能確保IRS或法院不會採取與下面討論的交換税務後果相反的立場。

本摘要不涉及根據《1986年內部收入法典》享有特殊税收待遇的股票持有人，在海外實施業務的公司，單獨影響收入的合同交易的保險公司，社區銀行，小型企業投資公司，受監管的投資公司，S公司或其他通過公司，房地產投資信託，養老計劃和採用財務報表的應計方法納税的納税人員的所有方面的美國聯邦所得税等税收問題，這些税務問題可能與他們的具體情況有關。如果合夥企業（或其他視為合夥企業的實體，用於美國聯邦所得税目的）是我們的Series A優先股的有利所有人，則一位合夥人的美國聯邦所得税處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們的Series A優先股的合夥企業（和其他在美國聯邦所得税目的下被視為合夥企業的實體）和這些實體的合夥人應就適用於他們的交換的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

交換的州和地方税後果、可替代最低税後果、非美國税後果和美國遺產和贈與税後果未在此處討論，這些税後果對於每位美國持有人都可能是不同的。此外，以下討論不涉及交換前、後或同時實施的任何交易的税收後果，無論這些交易是否與交換有關。本討論不應視為税務或投資建議，交換的税務後果可能對所有股東都不同。每個股東應諮詢自己的税務顧問以瞭解交換對其情況的税務後果。

對於本文，"美國持有人" 是指我們的Series A優先股的有利所有人，其為美國聯邦所得税目的而言（i）是美國公民或居民的個人；（ii）根據美國法律或其任何部門的法律而創建或組織的公司（或任何其他應課税作為公司的實體或安排）；（iii）其所得税收不受來源限制的受託人；或（iv）如果（1）其管理受美國法院的主要監督，並且其所有實質性決策受到一個或多個"美國人"（根據《1986年內部收入法典》第7701(a)(30)節的法律意義）的控制或（2）它在適用的財政部法規下具有有效選擇，則將被視為美國人。

本摘要僅針對交換的重要美國聯邦所得税後果進行概述，僅供一般信息之用，且不是税務建議。每個股東都應就其個人情況與税務顧問諮詢有關交換的所有潛在美國聯邦、州、地方和外國税務後果。

根據美國聯邦所得税法典第368(a)(1)(E)節的定義，交換應被視為"資本重組"，因此公司不應因與交換相關的問題而承認應納税的收入、收益或虧損。

如果交換符合《1986年內部收入法典》第368(a)(1)(E)節在美國聯邦所得税目的下"資本重組"的定義，則對於美國聯邦所得税目的，美國持有人通常不應因與交換相關的問題而考慮收益或虧損；提供的是交換中以發放的我方普通股的較大者（i）公允市價或（ii）低於換出的我方Series A 優先股的發行價的清算優先權。美國持有人的普通股的累計税基應等於所交換的Series A優先股的税基總和，並且美國持有人持有相對於所交換的Series A優先股的持有期。美國財政部的法規為在交換中放棄的Series A優先股的税基和持有期分配股份提供了詳細規定。持有已在不同日期和價格購買的Series A優先股的美國持有人應就這些股票的税基和持有期分配諮詢其自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論未討論在特定公司股東的情況和所得税情況下可能相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，我們建議您與自己的税務顧問磋商，以瞭解如果交換髮生，則可能對您產生的所有潛在的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

持有公司優先股的股東將需要通過積極投票獲得已發行並有權投票的Series A優先股的三分之二（66 2/3%）的持有人的支持，才能獲得優先股提案的批准。您可以關於此項提案投贊成票、反對票或明確棄權。優先股提案被視為非例行的議題，因此，經紀人在未經您的指示時沒有投票的自由。如果您不通知經紀人如何對此提案投票，則您的經紀人將在此提案上交付不投票的經紀人表決。棄權和經紀人未投票將對此提案產生"反對"票的效果。

我們請求您批准一項提案，即如有必要或適當，批准將特別會議的一次或多次延期至稍晚的日期或時間，以便在特別會議上的選票不足時拉取更多的代理，以批准優先股提案。

如果A類優先股股東批准延期提案，我們可以暫停召開特別會議和任何一次或多次的會議，並利用額外的時間拉取更多的代理，包括來自曾經反對批准優先股提案的A類優先股股東的代理。

如果優先股提案在特別會議上獲得批准，我們不打算就此提案進行投票。

特別會議出席的A類優先股股東或其代理所代表的A類優先股的持有人所佔多數的肯定投票要求延期提案；但是，在出席股東數量不足以表決的情況下，則需要出席股東代表的股票持有人中所佔多數的肯定投票來批准延期提案。批准此延期提案並非批准優先股提案的條件。您可以投贊成票、反對票、或明確棄權。在無法實現到場人數的情況下，棄權不會對延期提案的表決產生影響；在參與委託的情況下，則會造成反對此提案的效果。

我們的董事會建議，如果有必要或適當，投票贊成批准延期提案。

以下描述是我們的A類優先股的關鍵條款摘要，該條款目前適用。該簡要概述視為、並以我們的優先股證明書的權利、優先權、力量和特權為前提，該證明書作為展示各種當前的8-K表格作為附件的SEC文件。

根據我們的修正和重申的公司繼續存在證明書，我們現在已獲準指定和發行多達7,000,000股優先股，每股面值為0.001美元，以一種或多種類別或系列，並且依據我們的董事會決定的這些股票的每個類別或系列的權利、優先權、特權和限制，包括派息權、表決權、贖回期、清算優先權和構成的股票數量，而不需要我們股東的任何投票或行動，但是受到我們修正和重申的公司章程和特拉華公司法規定的限制。

系列A優先股的註冊、轉讓代理和紅利和贖回價格支付代理是VStock Transfer，其主營業務地址為18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

系列A優先股目前在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“CCLDP”。

系列A優先股沒有規定的到期日，也不受限於任何沉沒基金或強制贖回。除非我們決定贖回或以其他方式回購，否則A類優先股股份將無限期地保持。我們有權贖回A類優先股。我們也有權在發生變更時贖回A類優先股。這些贖回權利的描述在下面的“贖回”部分中進行了描述。目前，我們不需要設立基金來贖回A類優先股。

系列A優先股相對於支付股息和分配資產的權利的排序，在我們的清算、解散或清算方面：

(1) 高於我公司所有其他股票和除條款（2）和（3）之外的所有其他股票以外的所有發行的股票;

(2) 與我們發行的所有股票處於同等地位，該公司的權利明確規定這些股票與優先股在支付股息和在解散、清算或停業時分配資產方面具有同等的權利；

(3) 優先於我們發行的所有股票，這些股票明確規定這些股票在支付股息和在解散、清算或停業時分配資產方面優先於A類優先股（請參見下面的“表決權”部分）；以及

(4) 事實上優先於我們現有和未來的所有債務（包括應付於我們普通股或優先股的債務）和我們現有子公司的任何債務和其他負債（以及他人持有的優先股權益）。

持有A類優先股的股票持有人有權在董事會宣佈符合法律的公司資金可用於股息支付時，每年按25.00美元每股清算優先權的11％（相當於每股2.75美元的年息）獲得累計現金紅利。系列A優先股的股息每月15日支付一次；但是，如果任何股利支付日不是在證明書規定的工作日內，則本應在該股利支付日支付的股利可以在下一個連續不斷的工作日支付，且不會對應支付的金額產生任何利息、額外股利或其他款項。包括在任何部分股利期間支付的任何股息在內的任何股息基於一個包含十二個30 天月份的360天年計算; 然而，從發行之日起，系列A優先股的股票被認為已經積累股息. 對於系列A優先股的股東名單，以其在適用的股息支付日前的最後一個日曆月（無論是否是工作日）登記在我們的股票登記記錄中的股東為準。因此，如果在適用的分紅登記日上未發行和待付款的股份，則持有者無權在分紅支付日獲得股息。

沒有采取任何措施的授權，我們的董事會也沒有在任何時候對A類優先股的股息進行授權或設立或預留支付。與我們的任何協議，包括與我們的債務有關的任何協議，相關的條款和條款的規定，禁止授權、支付或預留支付，或規定授權、支付或預留支付構成違約或協議違約，或者如果授權、支付或預留支付受到限制或禁止，或將受到法律約束。

儘管如此，在我們沒有盈利，沒有法律資金可用於支付這些股息，以及我們的董事會是否宣佈了這些股息的情況下，優先股A系列的股息仍會發生。不支付任何股息支付或支付的款項（或在負債結算日期時）以及持有人不得超過上述全部累計股息。支付的任何股息數額，首先要轉入相應股份最早累積但未付清的股息。

我們的普通股和優先股（包括優先A系列股票）的未來分配由董事會自行決定，取決於我們的營業結果，經營現金流，財務狀況和資本要求，任何債務服務要求以及我們的董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能否對我們的優先A系列股票進行現金分配或任何未來期間的實際分配情況。

除非對全部A系列優先股的累積股息已經或同時宣佈和支付或已經或同時為支付過去的股息期間的所有股息設置了足夠的款項，否則不得宣佈或支付任何股息（除了以普通股的形式或以任何我們可能發行且在分紅支付和資產清算，清算，解散或清算時排名低於優先A系列股票且為分紅和資產在清算，解散或清算時的分佈而設立的任何其他優先股票的形式）。任何排名低於或與A系列優先股票相等的普通股或優先股以及在清算，解散或清算時的資產分佈方面與A系列優先股票排名相同的，均不得贖回，購買或以任何代價或提供任何資金以回購此類股票）。

當A系列優先股票未全額支付股息（或未為全額支付設立足夠款項）以及我們可能發行的任何其他系列的排名與A系列優先股票相同的優先股票未全部支付股息時，應比例宣佈A系列優先股票和其他排名相同的優先股票的股息，使每股A系列優先股票的股息宣佈金額和宣佈金額應該是都是所有股票相同比率。對於任何因拖欠股息而產生的任何股息支付或支付的款項，不支付利息或金額，或與此相關。

在2023年12月，公司暫停了對A和B系列優先股的支付。董事會將定期審查並考慮何時解除暫停。

在我們自願或被動清算，解散或清算的情況下，持有A系列優先股的股東有權獲得我們合法可用於分配給股東的所有資產，但受到我們可能發行的其他任何類別或系列資本庫存優先權的限制，排名優於A系列優先股，在清算，解散或清算時分配資產的，每股25.00美元的優先份額，加上任何累計但未支付的股息，但不包括支付日期之前任何未支付的股息。

在任何自願或被動清算，解散或清算的情況下，如果我們可用的資產不足以支付所有未償還的A系列優先股和我們可能發行的任何相應的其他類別或系列股票上應付的金額，則A系列優先股的持有人以及所有其他此類資本股票類別或系列將按比例分享任何此類資產分配，其比例應與每股股息相關的完整清算分配金額彼此相關。

持有A系列優先股的股東有權獲得任何有關清算，解散或清算的書面通知，支付日期不少於30天，不超過60天。在獲得他們應得的全部清算分配的全額支付之後，持有A系列優先股的持有人將沒有任何權利或索賠我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司，信託或實體或任何其他實體之間的合併或合併，與我們進行的合併或合併，或出售，租賃，轉讓或轉讓我們的全部或實質性財產或業務，都不被視為我們的清算，解散或清算（儘管此類事件可能會引發以下特殊可選贖回）。

可選贖回。我們可以選擇在不少於30天或不超過60天書面通知的情況下，在任何時候或不時，部分或全部贖回A系列優先股，以現金以25.00美元的贖回價格，加上任何已累積但未支付的股息，並不包括贖回日。

特殊可選贖回。當發生控制權變更時，我們可以在30天或不超過60天的書面通知中選擇在該控制權變更發生之日起120天內全部或部分贖回A系列優先股，以現金支付贖回價格為25.00美元的贖回價格，加上任何已累積但未支付的股息，但不包括贖回日。

贖回操作如果我們選擇贖回 A系列優先股，贖回通知將郵寄或提供給每個 A系列優先股股東，以股東股份轉讓記錄中顯示的方式，在贖回日早於30天以上，但不超過60天的股東地址上提供通知，並説明以下內容：

如果未給出該等通知或存在任何此類通知中的缺陷，或在投遞該等通知方面存在任何缺陷，則該等股份贖回程序的質量將不受影響，除非通知對受影響的股東缺陷或未通知。

被贖回的 A系列優先股股東應在贖回通知指定的地點交出 A系列優先股，並有權獲得贖回價和贖回後應支付的任何積累和未支付的股息。如果已經通知要贖回任何 A系列優先股，並且如果我們已經為召集所述贖回的 A系列優先股股東銀行保證足夠的贖回基金，那麼從贖回日期起（除非我們未能提供支付贖回價和累積未支付的股息（如果有）），股息將不再累積該等A系列優先股股份，該等A系列優先股股份將不再視為未償付且所有該等股票持有人的權利將終止，但保留接收贖回價和累積和未支付的股息（如果有）的權利。如果任何贖回日期不是營業日，則應在下一個營業日支付贖回價格和積累和未支付的股息（如果有）。如果要贖回的 A系列優先股不足全部贖回，則該通知還應指定要贖回的 A系列優先股的數量。

在與任何 A系列優先股的贖回相關時，我們應以現金支付，但不包括贖回日期之前積累和未支付的股息，除非贖回日期晚於股息發放日並在相應股息支付日期之前，此情況下在該股票的股息記錄日期落市的每個 A系列優先股股東將有資格在相應的股息支付日支付的該等股票上支付的股息，儘管贖回該類股份贖回正常股息的日期之前。除上述規定外，我們將不對待支付或允許未支付的股息作出任何付款或津貼，無論是否處於逾期狀態，對於即將贖回的 A系列優先股沒有任何影響。

除非為所有 A系列優先股股票（或可創建一種股票的類）累積的所有股息都已宣佈和支付或已宣佈並且足夠的金額已經或同時被撥出以支付所有過去的股息期，否則不得贖回任何 A系列優先股，也不得直接或間接購買或收購任何 A系列優先股（除非通過將其與按優先級與 A系列優先股相同而對股息支付和資產分配在清算、解散或清算時居後的股本換出）;但是，如果符合某些條件，則我們可以購買以開放市場方式、通過標書或私下協議購買 A系列優先股。我們收購的任何 A系列優先股都可以作為已獲授權的未指定類別或系列的優先股股票予以註銷和重分類，然後可以重新作為任何類別或系列的優先股股票發行。

A系列優先股持有人沒有任何投票權，除非根據下文列出或法律另有規定。

在 A系列優先股持有人有權投票的每個問題上，每股 A系列優先股都有一票。在 A系列優先股持有人與我們其他任何優先股的股東一起按同類票據就任何問題進行投票的情況下，在每個 $25.00的清償優先權（不包括積累的股息）所代表的股數方面， A系列優先股和每個其他這樣的優先股的股票均有一票。

如果任何 A系列優先股股票的股息已拖欠18個或更多個月股息期，無論是否連續，我們董事會的董事人數都將自動增加兩個（如果還沒有因該A系列優先股外任何其他已發行的我們有權行使相同投票權並且可行使的優先股種類，其可以與 A系列優先股就提選這兩個董事自行增加，和以這兩個優先股指定董事（“優先股董事”）的選舉在 A系列優先股的持有人的請求下（其可以與我們任何其他有權行使相同投票權並且有資格與 A系列優先股在選舉這兩位優先股董事方面投票的優先股的種類一起作為一個類投票的優先股共同投票），或其可以與 A系列優先股持有人一起行使權利以選擇與 A系列優先股在選舉這兩位優先股董事方面投票的優先股的種類及時發出請求（除非該要求在距下次年度或特別股東大會召開的日期不到90天的時間內收到，在這種情況下，這種投票將在下次年度或特別股東大會之前進行），並且在之後的每個年度股東大會上，直到為所有過去的股息期和當前股息期累積的 A系列優先股進行全額贖回或宣佈並撥出足夠金額進行支付。在這種情況下， A系列優先股股票持有人選舉任何董事的權利將停止，除非還有其他在清償、解散或清算時與 A系列優先股相同的優先股種類。對於上述任何一種情況，由 A系列優先股持有人選擇的優先股董事將立即辭職，並且董事會董事人數將相應減少。在任何情況下， A系列優先股股票持有人有根據這些投票權利選舉當選將導致我們不能滿足任何國家證券交易所或報價系統上列出或報價的任何類別或系列的股份獨立性要求的優先股董事的權利。值得注意的是，在這些投票權利下，由 A系列優先股持有人選舉的優先股董事的總數不得超過兩位數（分別按 A系列優先股和所有其他優先股按同類票據產生的投票權數，這些優先股具有與 A系列優先股在選舉此類董事方面有相同的投票權並且可行使該投票權的優先股）

如 A系列優先股持有人符合條件要求，如果我們在30天內未按如上所述請求召開特別股東大會，則 A系列優先股發行量的25%股票持有人記錄的持有人可以指定一位持有人以我方的費用召開會議。

如果我們在特定時間段內沒有對 A系列優先股的股息進行宣佈和支付或為所有過去的股息期撥出足夠金額進行宣佈和支付，則該等股息將成為逾期的股息，我們的 A系列優先股董事會將根據我們的公司協定和各州法律其任務和權利進行解釋。

當系列A優先股授予的表決權得以行使時，如優先股董事職位上的任何空缺發生，則可僅由剩餘的優先股董事書面同意填補此類空缺。如果沒有在任的優先股董事，則由對系列A優先股的登記持有人和任何其他類別或系列的優先股投票填補此類空缺，這些優先股賦予了類似的表決權並可以行使其投票權作為系列A優先股在選舉優先股董事方面的類別投票。選舉或任命的任何優先股董事只能通過優先股投票人的肯定投票或其他類別或系列的優先股（這些優先股賦予類似的表決權並且具有投票權作為系列A優先股在選舉優先股董事方面的類別投票，並且不得被普通股持有人罷免）予以撤職，撤職應通過優先股投票人有權行使的多數票肯定投票予以實現。

只要系列A優先股的任何股份仍未得到清償，我們將不會在未經過時系列A優先股持有人以書面或會議投票的方式表示認可或同意的情況下進行以下行為（在投票時按照全部其他同類表決權已被賦予並且可以行使的優先股類別一起表決），包括但不限於：（a）授權或創建、增加授權或發行在股息支付或公司清算、解散或清理時排名高於系列A優先股的任何股票類別或系列數量的修改或重新分類授權的股本為這些股票，或創建、授權或發行可與此類股票交換的任何債務或證券，並（b）修改、更改、撤銷或替換我們的修改和重申的公司章程，包括：通過合併、合併或以其他方式，我們可能或可能不是存續實體，從而可能或可能不會剝奪系列A優先股的持有人的任何權利、特權、特權或表決權（統稱為“事件”）。在這種情況下，不會視為事件的是：增加授權的優先股數量（包括系列A優先股），或創建或發行任何附加的系列A優先股或我們可能發行的其他系列優先股，或其中任何一種類型的授權數目增加，與系列A優先股相當，以股息支付或公司清算、解散或清理為準，這些股類似地被授予類別的股票，在這種情況下，不需要我們獲得持有未來價格權的系列A優先股持有人和所有同樣受影響的股票類別，並支持這樣的選舉（作為一個類投票）。

如果，在需要進行此類表決的行動生效的時候，所有尚未清算的系列A優先股股份都已被贖回或已經按正確的通知被召回，並且已經存入足夠的資金以實現這樣的贖回，那麼前述表決規定將不適用。

除非訂明在指定證明書或適用法律所要求的以外，系列A優先股沒有任何相對、參與的、可選的或其他特殊表決權力或權力，也不需要獲得其持有人的同意以採取任何公司行動。

在我們不受《證券交易法》第13或15(d)條規定且任何系列A優先股股份尚未被清算的任何時期，我們盡最大努力通過郵寄（或根據《證券交易法》允許的其他方式）發送給所有系列A優先股持有人，根據我們的記錄簿上列出的持有人的名稱和地址，並且不需要付款，複印我們將根據第13或15(d)條規定需要提交給SEC的年度報告表10-K以及在每份期報表10-Q的副本（除了所需的任何展品）；(ii)及時根據要求向任何持有人或有意購買系列A優先股的未來持有人提供這些報告的副本。我們盡最大努力在屆時將這些信息郵寄（或以其他方式提供）給系列A優先股持有人，這是一個週期性報告在提交給SEC時所需的屆時，如果我們受第13或15(d)條《證券交易法》的規定，則根據我們將被要求如何提交這些週期性報告的日期（如果我們是《證券交易法》中的“非加速提交者”），在此基礎上，每份報告將在應向SEC提交時到期的15天內（根據所需提交這些期間報告的日期）後進行。

系列A優先股不可轉換或交換成我們的普通股或任何其他證券。

沒有系列A優先股持有人擁有任何優先購買我們的普通股或任何其他證券的權利。

公司的修改和重申證明書和公司章程的規定可能會使第三方很難和昂貴地進行招標，轉變控制或收購嘗試，並且這是管理和董事會反對的。

當前通過我們的普通股和系列A優先股所代表的權利差異如下：

分紅派息的決定基於董事會的裁決，並受盈利、財務狀況、權益成本、投資機會以及董事會認為相關的其他因素的影響。普通股的股息需經我們的高級借方批准。此外，我們的優先股積累、應計的未支付股息必須在公佈任何普通股股息之前支付。優先股息自2023年12月起已暫停。我們不期望在不久的將來宣佈任何現金或股票分紅派息。

除非下面另有註明，否則表格中每個受益所有者的地址均為Clyde Road 7號，Somerset，NJ 08873。受益所有權按照SEC的規則確定，該規則視任何人擁有的股份、控制或表決權和在60天內通過認股權、認購權或其他購買權行使並可獲得的任何額外股份為受益所有。對於目前可以行使或在[__________]內可以行使（包括在記錄日起60天內到期限制股份的股份）的股票認股權、認購權或其他購買權的普通股，視為已發行股票計算該持有人持有的百分比，但不視為其他任何人持有的股票計算持股百分比。除非另有説明，每個人對於其標為受益所有的股份享有獨立的表決權和投資權。這些百分比以截至[__________]共計16,145,187股普通股和截至[__________]共計1,482,792股B系列優先股計算。截至[__________]，我們的任何董事或高管都未持有A系列優先股。

根據我們獲得的信息，下表列出了截至[_______]持有超過我司發行和流通的優先A股股份5%以上的每位股東的所有權益情況。[_______]時，我們公司的董事或高管沒有持有優先A股。每股優先A股擁有一票表決權。

按照SEC規則確定有益所有權，任何擁有或擁有投票權或支配權的個人都被認為有益地擁有任何股份和在60天內通過行使期權、認股權或其他購買權獲得的任何其他股份。對於目前可行權或在[_______]內可行權的期權、認股權或其他權利所涉及的A類優先股，（包括在記錄日內60天內期權限制解除的股份）被視為該持有該股份、期權、認股權或其他權利的人擁有的股份，但不被視為他人持有的股份。除非另有説明，每個人對其所標識出的有益擁有的股份擁有唯一的投票和投資權。這些百分比基於截至[_______]所持有的4526231股A類優先股。

本公司的董事會目前沒有打算在特別會議上提出其他業務，並且據董事會所知，除了在Series A優先股股東特別會議通知中指定的事項外，不會提出任何其他事項。我們未收到任何Series A優先股股東提出任何其他事項的通知。附帶代理中列名的人將被允許行使酌情權以投票任何其他適當提出的業務。對於任何可能恰當提出的業務，擬定將使用隨附的表格，並按照行使這些表格投票人的判斷進行投票。

向共享地址的多個證券持有人僅交付一份網絡可用通知，除非我們收到多個證券持有人的反對指示。如單份文檔已送達共享地址的證券持有人的相關地址，則我們將根據書面或口頭要求即時發送單獨的網絡可用通知副本。證券持有人可通過向Investor Relations，CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873發出書面請求，或通過致電(732) 873-5133，x134通知我們，希望單獨接收網絡可用通知副本。證券持有人可以使用相同的地址和電話號碼請求將來所有的單個地址的單個副本或多個副本，包括任何股東大會通知、網絡可用通知和公司年度報告。

除非證券持有人的書面或口頭請求，否則將向共享地址的多個證券持有人交付一份網絡可用通知，其中只有一份通知。如果共享地址證券持有人要求單獨接收網絡可用通知的副本。則我們將即時發送單獨的網絡可用通知副本。證券持有人可通過向Investor Relations，CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873發出書面請求，或通過致電(732) 873-5133，x134通知我們，希望單獨接收網絡可用通知副本。證券持有人可以使用相同的地址和電話號碼請求將來所有的單個地址的單個副本或多個副本，包括任何股東大會通知、網絡可用通知和公司年度報告。

一些券商已經實施了家庭化，如果您持有“街道名稱”上的股票，請與您的銀行、券商或其他記錄持有人聯繫，以請求有關家庭化的信息。

如果您對特別會議有任何問題，可以通過以下方式聯繫信息代理:

股東提案旨在包含在我們關於2025年股東周年大會的代理聲明和委託書中的股東提案必須在2025年1月3日或之前收到。如果我們在2024年6月17日的股東周年大會的週年紀念日之前或之後30天召開2025年股東周年大會，則將根據第二部分II的Item 5規定披露必須收到股東提案的新截止日期可能適用的最早季度報告表格10-Q或任何可以合理確定通知股東的途徑。此外，股東提案還必須符合《證交會交易法》第14a-8條規則的要求。此類提案還必須符合《證交會交易法》第14a-8條規則下有關在公司發起的委託材料中收錄股東提案的SEC規定。提案應寄往：CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，New Jersey 08873的助理公司祕書。

我們的章程還為希望在股東年度大會上提出提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東提供了預先通知程序。根據我們的章程，只有我們的董事會或依據我們的章程的要求提交提案的有資格投票的股東才能在股東年會上提出董事提名和其他業務。擬定股東提案公告，以用於除上述段落中所述的代理聲明中包含的提案以外的2025年股東周年大會的股東提案，必須在2025年2月17日至2025年3月19日期間收到。此提前通知期旨在讓所有股東有機會考慮需要在會上討論的全部業務和候選人。請參閲我們的預先通知法規規定的完整文本，以獲取其他信息和要求。除了滿足我們章程中預先通知規定的截止日期外，在我們的2025年股東周年大會上，如果一位股東打算支持除我們的股東之外的董事候選人的代理投票，該股東必須最遲在2025年4月18日前向我們的助理公司祕書提供根據《證交會交易法》第14a-19條規則所要求的通知。

僅將符合證監會規則且符合特拉華州公司法的提案列入2025年股東年會議程。如果通知我們擬在年度會議上提出提案的股東未出席會議以提出其提案，我們不必在會議上針對該提案進行投票。

本代理聲明隨附有本公司截至2023年12月31日結束的財政年度的10-K和2024年3月31日季度結束的10-Q的副本，文件已在證監會備案。這些報告包括我們的財務報表和某些其他財務信息，已被納入其中。

任何Series A優先股的受益所有者書面或口頭要求均可免費發送10-K年度報告和10-Q季度報告的副本。有關10-K和10-Q的請求應寄往：CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873，或致電（732）873-5133，x 134。 10-K和10-Q包含某些附件。僅在收到支付我們合理費用的情況下，我們才會提供申請附件的副本。 10-K和10-Q及其中的附件還可以從我們的投資者關係網站http://www.viewproxy.com/carecloud/2024sm，或直接從證監會網站http://www.sec.gov/edgar.shtml獲取。

在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。

以下A系列優先股東任命Mahmud U. Haq、A. Hadi Chaudhry、Stephen Snyder和Norman Roth及其代理人，每人具有任命其替補人員的權力，並授權他們代表股東在特別股東會議上投票，並根據選票上指定的方向投出CareCloud，Inc.的所有A系列優先股的選票，該股東享有投票權。該股東權利按照應投票數決定，特別股東會議將於2024年8月23日美國東部時間上午11:00在CareCloud，Inc.位於7 Clyde Road，Somerset，New Jersey 08873的總部以及任何休會或延期之後舉行。

本委託書在適當執行時將按照指示的方式投票。如果沒有指示，此委託書將根據董事會的建議進行投票。

如果您打算參加2024年8月23日上午11:00的A系列優先股東特別會議，請在此處打勾☐

關於選舉材料的重要通知
有關2024年8月23日舉行的A系列優先股東特別會議的選舉材料

2023年年度報告，Q1表格10-Q，委託書和
CareCloud，Inc.的説明材料可在以下網址獲取：

第九次修正和重述11% A系列累積可贖回永續優先股權的指定，優先權和權利的修正

CareCloud，Inc.，特拉華州一家公司（以下簡稱“公司”），特此證明董事會根據第151條張貼了以下決議。公司董事會（以下簡稱“董事會”）根據股東的要求，並根據特拉華州股份有限公司一般法律和公司11％的現有系列A累積可贖回永久優先股（“系列A優先股”）的股東根據現有證明文件的第8（e）條目的規定，對系列A優先股的相關方面進行修訂。

鑑於修訂後的公司章程（以下簡稱“修訂後的公司章程”）提供了一類被稱為優先股的授權股票（以下簡稱“優先股”），由700萬股，每股價值$0.001（以下簡稱“優先股”）組成，可以從時間到時間中的一種或多種系列發行;

鑑於董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權，股息率，投票權，轉換權，贖回和清算優先權和其他權利以及任何此類系列的股數的權利和條款;

鑑於根據此授權，董事會以前已解決了關於系列A優先股的權利，優先順序，限制和其他事項，該股票由4526231股組成，如2016年7月6日提交給特拉華州州務卿的指定，優先權和權利的修正案所述，根據股東現有證明文件的第8（e）條項進行進一步修訂，根據2017年9月21日提交給特拉華州州務卿的指定，優先權和權利的修訂案所述，根據2018年3月23日提交給特拉華州州務卿的指定，優先授權和權利修正，如2018年9月25日提交給特拉華州司法部門的第三修正案，如2020年1月9日提交給特拉華州司法部的第四項修正案所述，如2020年5月19日提交給特拉華州司法部的有關第五次修改和重述權利，優先級和權利的説明文件，以及如2020年7月9日提交給特拉華州司法部的第六項修改和重述權利，優先級和權利的説明文件，以及如2022年1月27日提交給特拉華州司法部的第七次修改和重述權利，優先級和權利的説明材料，以及如2022年6月15日提交給特拉華州司法部的第八次修改和重述權利，優先級和權利的説明文件（以下簡稱“現有證明文件”）;

鑑於[___________]，董事會批准並通過了以下決議，以修訂系列A優先股的某些規定；和

鑑於[___________]，根據現有證明文件的第8（e）條，以系列A優先股股東超過三分之二的股份作為一類單獨表決的股票，批准修改現有證明文件的以下決議。

因此，根據授權給董事會和A系列優先股股東的權限，根據修訂後的公司章程和現行章程的規定，董事會和A系列優先股股東特此授權對現有證書進行以下修改:

修訂後的認定證書、特權和權利, 8.75% A系列累計贖回永久優先股

如果公司不選購本節第6(c)節中描述的A系列優先股票的股票，A系列優先股股東可以書面通知公司，將其持有的A系列優先股票部分或全部兑換成每股 A系列優先股票份額相當於（1）$25.00每股所得清盤優先股票股息的總和，再加上（2）該變更的通用股票價格所得的商數，用於該變更前10個連續交易日的平均累積金額。

任何出現公司變革的普通股票價格是：(i)如果普通股票持有人在變革中收到的對價僅為現金，則是每種普通股票的現金對價;而是(ii)如果付給普通股票持有人的現金是在變革中的交換物以外或無法確定，則報告了在變革之前的10個連續交易日的主要美國證券交易所上通用股票的收盤價（或如果沒有收盤價報告，普通股票的最高出價與申購價格之間的平均價，如果在任一情況下，平均報價是多個，則是平均報價的平均報價）；或者是（y）如果普通股票未在美國證券交易所上交易，則是在變革發生之前的10個連續交易日內由OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的場外市場中的普通股票的最後的被引用的出價。

除非對所有A系列優先股票的全部累積股息的宣佈和支付或宣佈並劃撥足夠的款項用於支付過去所有股息週期的累積股息，否則將不會贖回任何A系列優先股票，除非贖回所有未償還的A系列優先股票並且除了與第6(c)節相關的A系列優先股票持有人交換他們的A系列優先股票的權利外，公司不得直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股票（除以在清償優先股票的股息或分配資產時將其交換為按股息支付優先順序排名較低的公司股票，或者在清算，解散或清算時分配資產）的負擔；但是，前述規定不應妨礙公司按照同等條件向所有未償還的A系列優先股票持有人發出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股票。

公司有權選擇在任何時候或不時使現有的A系列優先股票全部或部分自動兑換為普通股股票（“兑換股票”），每股A系列優先股票所得的兑換股票數量等於（1）每股兑換價格的股息清盤優先股票的總和，和(2)在兑換當天之前的20個交易日中普通股股票交易的成交量加權平均價（“VWAP”）

（b）“兑換價格”應為納斯達克環球市場上交易的每股普通股票的成交價，或任何其他國家證券交易所上交易的普通股票（如果該成交量加權平均價不可用，則一家由公司僱用的獨立投資銀行全國認可的知名獨立投資銀行選定的普通股票市場價值（使用成交量加權平均法）。），以及強制兑換日之前首個交易日結束時的20個交易日。

為行使第7(a)條規定的強制性交換權，公司必須發表新聞稿以發佈在道瓊斯新聞服務或彭博商業新聞上（如果這兩項服務都不可用，則在公司選擇的其他廣泛傳播新聞或新聞發佈服務上發佈），宣佈此類強制性交換。公司還應在發表新聞稿的日期之前向所有系列A優先股持有人提供書面通知，告知公司選擇強制性交換系列A優先股的決定。強制兑換（“強制性兑換日期”）的日期應該是公司發表第7(c)條中所述的新聞稿的日期。

除適用法律或法規所要求的任何信息外，新聞稿應當聲明以下各項內容：（i）強制性兑換日期；（ii）每股系列A優先股兑換後發行的兑換股票數量；以及（iii）系列A優先股兑換的股息將於強制性兑換日期停止累計。

除非本協定另有規定，否則在依據第7(a)條描述的強制性兑換髮生時，系列A優先股持有人應在公司或其作為普通股的轉讓代理的辦公室內，依據公司的通知，交換其系列A優先股。在此之後儘快交付所交換的系列A優先股所能兑換成的兑換股票數量，在任何情況下不得超過10個交易日之內。

自本條第7條規定的強制性交換的強制性交換日期起，系列A優先股的股息將停止累計，並且除了有權接收根據第7(g)條規定的碎股調整的兑換股票，系列A優先股的持有人的所有權益均將終止。在任何宣佈的股息的股息記錄日之後開始，並在任何相應的股息支付日之前結束的期間內發生的有關強制兑換的系列A優先股，其完整的股息支付金額應支付給持股人，在任何股息記錄日的營業結束時記錄股份。除第7條規定的強制性交換外，不應對交換出系列A優先股的股息累積部分或其發行的普通股票的任何股息作出支付或調整。

系列A優先股的兑換不得發行普通股票的零頭或代表普通股票的零頭。發行代替在兑換系列A首選股仍可發行的任何普通股零頭的普通股的數量，應該向兑換系列A首選股的股票發行普通股的數量加1。是否向普通股零頭髮行任何股票，應當針對持有人持有和交換的系列A首選股的總數量做出決定，而不是分別對每股交換的系列A首選股做出決定，因此在任何一個兑換中，只向持有人發行一股普通股。

如果要交換的流通系列A優先股不足，則應按比例選擇流通的系列A優先股（儘可能不產生分數股），或由公司確定任何其他公正合理的方法。

如果交換系列A優先股所需的普通股票數量變成同樣或不同類別的任何資本股票中的相同或不同數量的股票，無論是通過資本再結構，資本重組，資本重分類或其他方式實現的（但不包括與其他人合併，合併，出售公司的全部或基本全部資產或處置公司50%以上的表決權等），則公司在每一次事件之後都有權將每股系列A首選股兑換為資本股票，以及其他持有數量的系列A優先股兑換為普通股。例外情況應當根據此處規定進行調整。

儘管此處第7條存在其他約定，但根據此條規定進行的任何強制兑換應僅以符合所有適用法律，規則和法規為前提，並應根據特定應用的上市規則進行。為該公司上市的系列A優先股和/或普通股。

公司已使Amended and Restated Certificate of Designations，Preferences and Rights of 11％ Series A Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock的第9修正案在2024年_ _月_ _日以其名義簽署。

☒	初步代理聲明書
☐	機密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許)
☐	最終代理聲明書
☐	最終補充資料
☐	根據 § 240.14a-12號徵求材料

☒	無需費用。

☐	以前用初步材料支付的費用。

☐	計算費用表中的費用，根據第25(b)條交易法規則14a-6(i)(1)和0-11.

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	批准我們的“11%系列A累計可贖回優先股證明書”（以下簡稱“優先股證明書”）的一項修正案，具體形式請參見附錄A所附的代理聲明（以下簡稱“修正案”）;

	2.	如果特別會議在時間上不足以批准優先股提案，則批准一項或多項特別會議的休會。

	此致敬禮，

	/s/ Norman S. Roth
	Norman S. Roth
	臨時財務總監兼助理公司祕書

	頁

問答	1

提案1：修改A系列優先股權項下證書	4

提案2：順延提案	7

關於A系列優先股的描述	7

普通股和A系列優先股的權利差異	13

普通股股息政策和分紅派息	14

股份持有事項	15

其他業務	16

向安防持有人共享一個地址的文件交付	16

2025年股東大會的股東提案	17

10-K年度報告和10-Q季度報告	17

附錄A	A-1

	–	贊成批准優先股提案。
	–	贊成批准休會提案。

	●	以標記、簽名、註明日期並退回代理卡的方式投票；

	●	按照代理卡或您的經紀人、銀行、或其他記錄持有人提供的投票説明在互聯網上投票。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，允許您投票, 並確認您的指示已經正確記錄。如果您通過互聯網提交投票，您可能會承擔與電子訪問相關的費用，例如來自互聯網訪問提供商和電話公司的使用費用；或親自參加特別會議投票。我們將向任何希望在在特別會議上親自投票的股東分發書面選票。如果您的股票以持有者的名義持有，則經紀人、銀行或其他記錄持有人將在此代理陳述中包括一個投票指示表。我們強烈建議您按照所提供的投票説明表上的指示投票。請將您的投票指示表退還給您的經紀人、銀行或其他記錄持有人，以確保代理卡代表您投票。

	●	親自參加特別會議投票。我們將向任何希望在在特別會議上親自投票的股東分發書面選票。

	●	每月股息的權利，以及
	●	公司清算時分配的優先權，目前為每股25.00美元加上累計未支付的股息（目前每股1.83美元）。

	●	Series A優先股和普通股的最近市場價值；
	●	包括累積且未支付的Series A優先股清算優先權；
	●	如果募集資金用於贖回Series A優先股，對公司籌集額外股本資金的成本；
	●	取得Series A優先股東積極投票所必需的交換比率；
	●	基於Series A優先股清算價值和20天成交量加權平均價格（“VWAP”）換股比率。

	●	任何人（包括任何被視為Exchange Act第13（d）（3）節下“個人”的任何聯合會或集團（Mahmud Haq除外，他是我們董事會的常務主席和我們的主要股東，他的任何直系親屬以及任何在他或任何直系親屬受控下的Exchange Act第13（d）（3）節下的“人”或“團體”，任何受益人超過我們所有股票總表決權的50％即不屬於該人，而應視為已將權益轉讓給所有權，其所有權是在扣除負債後的“變化”下的任何股權收購，合併或其他收購交易或系列購買，合併或其他收購交易（但是，此類個人將被視為完全擁有這類個人有權獲得的所有證券，無論這些權利現在可行或僅在以後的情況下可行）。

	●	在任何交易結束後，我們或所得實體或生存實體都沒有在紐交所、紐約證券交易所或納斯達克股票市場上列出一類普通證券（或代表這種證券的美國存託憑證），或在繼任紐交所、紐約證券交易所或納斯達克股票市場的交易所或報價系統上列出或報價。

	●	贖回日期；
	●	要贖回的 A系列優先股的數量；
	●	贖回價格；
	●	證書（如果有）的地點，可向其提交 A系列優先股以支付贖回價；
	●	即將贖回的股票上的股息將於贖回日停止累積；
	●	是否根據上述“—選擇性贖回”或“—特別選擇性贖回”描述的規定進行此種贖回；以及
	●	如適用，該贖回是否是與一項控制權變更相關並在這種情況下，對於構成該控制權變更的交易的簡要説明。


表決權	普通股每股1票可以就所有提交給股東的事項進行表決。

	優先股以下沒有表決權：

	●	當系列A優先股股息拖欠達到18個月時（無論是否連續），系列A優先股持有人（作為公司股本證券的所有其他股權作為一類投票，排名優先於系列A優先股，如果是付股息和在自願或不自願的清算、終止或清理中分配資產的類別，賦予了類似的表決權）將有權選舉兩名額外的董事，直至過去的股息期間的所有股息和當前股息期間的股息已經全部支付或授權，並且必須存入足夠款項予以支付；
	●	當採取任何行動以授權、創建或增加在股息支付或公司自願或不自願的清算、終止或清理時排名高於系列A優先股的優先股類別和系列股票的授權或已公開發售的數量或重新分類公司授權的任何股票類別為這種高級股票或創建、授權或發行任何債務或證券，可轉換或證明有權購買任何這種股票；
	●	當採取任何行動以修改、更改或廢除憲章條款，從而實質上和不利地影響和剝奪系列A優先股的任何權利、特權或表決權時。


股息權利	普通股我們的董事會自行決定普通股的股利支付事宜。未經我們的高級貸款人批准，並且未支付優先股的所有未付股利之前，普通股不能支付任何股利。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何股利。

	優先股A類優先股的股息以每月11%的速度累積並以現金支付，當董事會宣佈支付時累積未付。該股息的金額為每股每月$0.2292。在2023年12月，公司暫停了股息的支付。在此期間，股息將繼續按欠款計算。情景3：證券在到期前未被贖回，投資人在到期時獲得聲明本金金額該金額相當於每股每月$0.2292。在2023年12月，公司暫停支付股息。在此期間，股息將繼續按欠款計算。


可選贖回	普通股我們沒有權利贖回普通股。

	優先股公司可以選擇性贖回A類優先股，全部或部分，在贖回日以每股$25.00的贖回價格，加上其在贖回日前累計且未付的所有股息。

強制贖回	普通股持有人沒有要求贖回的權利。

	優先股持有人沒有要求贖回的權利。


可選轉換	普通股不可換股。

	優先股不可換股。


強制轉換	普通股我們沒有權利強制將普通股轉換為其他證券。

	優先股我們沒有權利強制將A類優先股轉換為其他證券，除非在該系列A類優先股的持有人同意的情況下，通過更改A類優先股證書的條款（如果該變更對A類優先股持有人不利）。


清算	普通股僅當公司的優先股的清算偏好得到滿足時，分配才會向普通股持有人提供。

	優先股A類優先股持有人有權在分配給普通股和公司其他位於A類優先股之下的權益證券之前，從分配給股東的公司資產中收到每股25.00美元的金額，加上截至支付日（無論是否宣佈）的任何累計和未付股息。

	-	每個已知持有普通股總股本5%以上的個人或組織的情況，基於這些持有人在向證券交易委員會（“SEC”）提交的公開申報文件中提供的信息。

	-	每個自上一財政年度開始以來一直擔任公司董事或高管的個人。

	-	每個董事會提名人。

	-	每個前述人員的關聯人。

受益所有人姓名	普通股受益所有權持有的A類普通股		百分之的類別			warrants 優先股 - A系列受益人擁有的股票數量		受益百分比 - 類別		優先的優先股 - B系列受益人持有的A類普通股		百分之的類別
董事和高管
Mahmud Haq，執行主席		5,034,520		31.2	%		-		-		5,480		0.4	%
A. Hadi Chaudhry，首席執行官		114,892		0.7	%		-		-		-		-
Stephen A. Snyder，總裁		229,495		1.4	%		-		-		22,990		1.6	%
Norman Roth，臨時首席財務官		96,700		0.6	%		-		-		-		-
Anne M. Busquet		238,888		1.5	%		-		-		-		-
John N. Daly		64,250		0.4	%		-		-		-		-
Bill Korn		160,383		1.0	%		-		-		10,800		0.7	%
Cameron P. Munter		176,500		1.1	%		-		-		-		-
勞倫斯·S·沙納克		71,500		0.4	%		-		-		-		-
所有板塊的現任董事和高管共9人		6,187,128		38.3	%		-		-		39,270		2.7	%

	優先A股的受益所有人
有益所有人的姓名和地址	Michael J. Escalante 的		所佔百分比類別
ishares優先股和收益證券etf/PFF/納斯達克 702 King Farm Blvd, Ste 400 Rockville, MD 20850		561,215		12.4	%