附件3.2

有限責任公司協議

的

LANDBRIDGE Company LLC

(特拉華州一家有限責任公司)

DBR裏維斯有限責任公司(The Company)的這份有限責任公司協議，日期為2023年9月27日(本協議)，由特拉華州有限責任公司Water Bridge NDB LLC以本公司(成員)唯一成員的身份採納、簽署和同意。

1.  形成。本公司已根據《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州守則》)成立為特拉華州有限責任公司。本協議自本公司成立之日起生效。

2.  名字。該公司的名稱是Landbridge Company LLC？本公司的S業務可使用成員決定的任何一個或多個其他名稱進行。為遵守任何司法管轄區的法律規定，在必要時，公司名稱中將包括有限責任公司、有限責任公司或類似的文字或字母，以符合任何司法管轄區的法律。會員可隨時隨時更改公司名稱。

3.  註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處。除非成員變更，否則公司在特拉華州的註冊辦事處將位於特拉華州萊克蘭大道108號，多佛，特拉華州19901，肯特縣，而特拉華州向公司送達傳票的註冊代理將是Capitol Services，Inc.。 公司的主要辦事處將位於成員不時指定的地點。公司可在特拉華州境內或境外成員認為必要或適當的其他一個或多個地點設立辦事處。

4.  目的。本公司的宗旨是從事根據《特拉華州守則》可成立有限責任公司的任何合法業務、目的或活動 。

5.  權力。本公司應獲授權 為促進和完成第4節所述的目的和業務以及為本公司的保護和 利益而作出任何必要、適當、明智、附帶或方便的行為和事情。

6.  術語。本公司的有效期始於根據《特拉華州法典》向特拉華州州務卿提交日期為2023年9月27日的《組建證書》(可不時修訂或重述)的《組建證書》，並將繼續存在 ，直至公司根據第13條的規定解散。本公司作為獨立的法律實體繼續存在，直至《特拉華州法典》所規定的《組建證書》被取消。

7.  隊員；隊員的法律責任。本協議簽署後，該成員將被接納為本公司的唯一成員，並將持有本公司100%(100%)的股權。本公司的債務、義務和責任，無論是合同、侵權或其他方面產生的，將僅為本公司的債務、義務和責任 ，股東將不對本公司的任何該等債務、義務或責任承擔責任。未能遵守與本公司業務或事務有關的任何手續，不會成為向股東施加個人責任以承擔本公司的債務、義務或責任的理由。

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8.  投稿。該成員應被視為已向本公司的資本金繳納了1,000美元的初始現金。在不產生任何有利於任何第三方的權利的情況下，成員可不時以現金或財產向公司資本追加出資，但沒有義務這樣做。

9.  分配。股東將有權(A)收取本公司作出的所有分派 (包括但不限於清算分派)及(B)享有本公司的所有其他權利、利益及權益。

10.  管理。本公司的權力應由股東行使或在其授權下行使，本公司的業務和事務應在股東的指導下管理，股東應為本公司作出所有決定和採取一切行動。儘管有上述規定，股東仍可指定一名或多名可能是或可能不是本公司成員的人士為本公司的高級職員(高級職員)。高級船員將擁有由會員指定的權利和義務。

11. 税務、會計、簿記及相關規定.

(A) 報税表。公司應編制並及時提交公司要求提交的所有納税申報單和報告。本公司的任何所得税申報表將由股東不時決定的會計師事務所編制。股東應向本公司提供其所擁有的與S公司業務有關的所有必要信息，以便及時編制和提交S公司的納税申報單。公司應承擔編制和提交其納税申報單和報告的費用。

(B) 銀行賬户。本公司可設立一個或多個獨立的銀行及投資賬户及安排，這些賬户及安排將以S的名義以本公司名義在股東可能決定的金融機構及商號中維持。本公司不得將本公司的S基金與會員或會員的任何關聯公司的資金混合使用。

(C) 財政年度。公司的會計年度(會計年度)為歷年；已提供 本公司的最後一個會計年度應於本公司終止之日結束。

12. 賠償.

(A) 在法律不禁止的情況下，本公司的成員和高級管理人員將在法律不禁止的最大限度內，因應本公司的要求向本公司或其他企業提供服務而產生的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政、調查或其他(無論是由本公司提出的或以本公司的權利或其他方式提出的)賠償；提供本公司不得就任何受彌償保障人士發起的訴訟(或其部分)向該受彌償人士作出彌償，除非該等訴訟(或其部分)獲得股東授權，否則本公司不得就該受彌償人士提起的法律程序(或其部分)向該受彌償人士作出彌償，但根據本條第12條強制執行S獲得彌償的權利的訴訟除外。

(B)根據本條款第12(A)條無權獲得賠償的公司 員工應在與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政、調查或其他(無論是由公司或以公司的權利提起)有關的情況下獲得賠償。

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因向公司或應公司要求向另一企業提供服務而產生的)，但如公司根據其全權酌情決定權確定，該員工本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是違法的；已提供 本公司不得就僱員提起的訴訟(或其部分)向該僱員作出賠償，除非該訴訟(或其部分)獲該成員授權，否則本公司不得就該僱員提起的訴訟(或其部分)向該僱員作出賠償(根據第(br})條第12條強制執行該人士獲得賠償的權利的訴訟除外)。

(C) 本公司可向並非本公司高級人員或僱員的本公司代理人作出 賠償，其範圍及效力由股東決定。

(D)在根據本合同有權獲得賠償的任何人收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序的實際知識後，如果該受保障人可能或正在根據本第12條向本公司提出賠償要求，則該受保障人應在切實可行的範圍內儘快 。對於任何此類訴訟、訴訟或訴訟，公司將有權自費參與，並可對其進行辯護。在本公司通知受保障人其選擇進行抗辯後，本公司將不會根據本第12條向受保障人承擔任何法律或其他費用，該等費用隨後由受保障人與抗辯有關。在未經公司書面同意的情況下，公司沒有義務根據第12條向受補償人賠償為了結任何受影響的訴訟或索賠而支付的任何款項。

(E) 公司可以購買和維護保險，以保護自己和成員以及任何高級管理人員、代理人或員工因此類服務而承擔的任何責任，無論公司是否有權通過法律或根據本第12條的規定就該責任對其進行賠償。本第12條的規定適用於已不再是本第12條所涵蓋的個人的人，並應使 有權根據本條款獲得賠償的人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(F)根據本第12條規定的 賠償，應包括在獲得賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前發生的費用的權利，在收到受保障人或其代表承諾償還該金額的承諾後，如果 最終確定他或她無權獲得公司的賠償，則有權獲得該費用；提供受賠人應向本公司償還本公司支付的任何費用，但以受賠人從任何保險承保人或另一方收到的相同費用為限。此處授予的賠償權利並不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利，公司可與任何管理人員、代理人或員工簽訂合同協議，為這些個人提供此類協議或協議中規定的賠償權利，這些權利應是第12條規定的權利之外的權利。

(G) 本第12條的規定應適用於本條款通過後開始的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在本條款通過之前或之後發生的作為或不作為。

(H) 根據本第12條作出的任何彌償只可從本公司的資產中作出，但已同意該成員不承擔該等彌償責任，亦無義務向本公司出資或借出任何款項或財產以使本公司能夠作出該等彌償。

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(I) 儘管本協議有任何相反規定，但根據本第12條有權獲得賠償的任何人，對於因受補償人的任何作為或不作為而遭受的損失或產生的責任，不對公司、成員或任何其他獲得公司所有權權益的人造成的金錢損害承擔責任，除非有管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，裁定受補償人在有關事項上不守信用、從事欺詐或故意不當行為，或在刑事案件中，明知被賠償人S的行為是犯罪行為，而採取行動。

13.  溶解。在(A)股東書面同意或(B)根據《特拉華州守則》的規定訂立司法解散令後，本公司即須解散，其事務即告結束。

14.  治國理政法。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

15.  修正。未經成員書面同意，不得修改、更改、補充或修改本協議。

16. 捆綁效應。本協議對成員及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

17.  條文的無效。如果本協議的任何條款或條款的任何部分因任何 原因在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款及其部分的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響，本協議應在法律允許的最大範圍內進行改革和解釋，就好像該無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分從未包含在本協議中一樣，並且該條款或部分的改革應儘可能使其有效、合法和可執行 。

[簽名頁如下]

4

茲證明，以下籤署人（即公司成員）已於上述日期正式簽署本 協議。

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