附件10.5

總重組協議

本總重組協議(本協議)的日期為[•]，2024年(生效日期)，由特拉華州有限責任公司Landbridge Company LLC、特拉華州有限責任公司Landbridge Holdings LLC、特拉華州有限責任公司DBR Land Holdings LLC、特拉華州有限責任公司DBR Land Holdings LLC和特拉華州有限責任公司DBR Land LLC簽訂。Landbridge、LB Holdings、DBR Holdings和DBR Land在本文中分別稱為當事人，統稱為當事人。

獨奏會

鑑於， 出於對此次發行的預期(如下所述)，於[•]，並隨後根據該合併協議和計劃收購了Landbridge和DBR Holdings的所有未償還股權，日期為 [•]，2024，由德意志銀行控股公司、特拉華州有限責任公司Water Bridge NDB LLC和其他各方共同發起；

鑑於根據提交給美國證券交易委員會(證交會)的註冊號為第333-279893號的《S-1註冊表》(修訂後的註冊表)進行的發行(定義見下文)，且如本文更詳細描述的那樣，雙方希望進行某些重組交易(重組)；以及

鑑於，就要約及重組而言，各方意欲(I)確立重組的經濟條款及(Ii)訂立若干協議以落實前述事項。

現在， 因此，考慮到前述和其他善意和有價值的對價，並在此確認收到和充分的對價，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下，並進一步 同意，第一條和第二條所述的行動應被視為已按照其中所述的順序採取並生效。

第一條

重組交易

第1.1條。承銷協議。朗橋已與註冊聲明所指名承銷商(承銷商)的代表訂立承銷協議(承銷協議)，據此，朗橋同意向承銷商發行及出售代表朗橋有限責任權益的A類普通股(A類股)，價格載於最終招股説明書所載有關公開發售的價格，並根據經修訂的1933年證券法根據第424(B)條向委員會提交，此外，在選擇承銷商時，最高可達[•]根據承銷商期權在此次發行中購買額外股份的A類股票 (承銷商期權)。根據包銷協議發行和出售A類股，在本文中稱為發售。

第1.2節。修訂和重新簽署了朗橋的有限責任公司協議。於首次發售A類股份的完成日期(首次發售截止日期)，但緊接首次發售結束前，朗橋的有限責任公司協議須予修訂，並以附件A(Landbridge A&R LLCA)的形式重述，與此相關，當時在Landbridge的所有現有股權應重組為Landbridge的兩類有限責任公司權益，最初包括[•]A類股和[•]B類股份(定義見下文)，在每種情況下，擁有Landbridge A&R LLCA規定的各自權利和義務 。

第1.3節。LB控股的貢獻。在第1.2節所述交易完成後，德意志銀行控股公司應立即出資$[•]去朗布里奇，以換取[•]代表有限責任公司權益的朗橋S B類股 (B類股)。

第1.4節。修訂並重新簽署了DBR Holdings的有限責任公司協議。緊隨第1.3節所述交易完成後，DBR Holdings的《有限責任公司協議》須予修訂 並實質上以附件B(DBR Holdings A&R LLCA)的形式重述，與此相關，DBR Holdings的股權(全部由LB Holdings持有)將進行資本重組，以僅包括代表DBR Holdings的有限責任公司權益(DBR Holdings單位)的單一類別普通單位(DBR控股單位資本重組)， 擁有Landbridge A&R LCA項下各自的權利和義務。緊隨DBR Holdings資本重組後未償還的DBR控股單位總數等於[•].

第1.5條。要約募集；募集資金的使用和收盤後的步驟。首次發售結束時 之後，將按以下順序執行以下步驟：

(A)Landbridge將按承銷協議所載方式及代價向承銷商發行A類股 ，作為交換，參與發行的投資者須透過承銷商將發行所得款項淨額貢獻予Landbridge。

(B)Landbridge將把其於發售中收到的所有所得款項淨額貢獻予DBR Holdings，以換取(I)DBR Holdings向Landbridge發行相當於Landbridge就首次發售完成向承銷商發行及出售的A類股份數目的若干DBR Holdings單位，及(Ii)接納Landbridge為DBR Holdings的唯一管理成員。

(C)由於第1.5(B)節和第 節根據規則修訂本規定的捐款。99-5，LB Holdings被視為將DBR Holdings及其子公司的所有資產和運營貢獻給DBR Holdings，以換取(I)[•]OPCO單位(如第1.4節所述)和 (Ii)從首次發行的淨收益中收取分派的權利，即在可能的最大程度上，打算償還DBR Holdings根據國庫條例 第1.707-4(D)節的含義支付的前期資本支出。

(D)在第1.5(B)條規定的交易完成後，DBR Holdings(Br)應(I)出資$[•]向DBR LLC和(Ii)分發$[•]給了德意志銀行控股公司。

(E)在完成第1.5(C)(I)條規定的 出資後，DBR LLC應使用該出資所得償還DBR LLC作為借款人、不時擔保人、作為行政代理和信用證簽發人的德克薩斯資本銀行以及不時修訂的貸款人根據該特定信貸協議(日期為2023年7月3日)未償還的借款。

(F)如承銷商全部或部分(不論在首次公開發售結束時或其後)行使承銷商認購權，則Landbridge應將其根據行使承銷商認購權而收到的所得款項淨額貢獻予DBR Holdings，以換取DBR Holdings向Landbridge發行相當於承銷商就該承銷商認購權結束而發行及出售的A類股份數目 的若干DBR Holdings單位。在作出該等出資後，DBR Holdings將立即使用該等額外所得款項淨額，從LB Holdings贖回相當於根據承銷商S認股權發行的A類股份數目的若干OpCo單位(連同註銷相應數目的Pubco B類股份)。

2

第二條

其他交易協議

第2.1條。註冊權協議。首次公開招股完成後，朗橋和德意志銀行應基本上以附件C的形式簽訂註冊權協議。

第2.2條。股東S協議。首次公開招股完成後，朗橋和德意志銀行將以附件D的形式實質上籤訂股東S協議。

第2.3條。長期激勵計劃。首次公開募股完成後，Landbridge將採用本協議附件E形式的Landbridge Company LLC長期激勵計劃，規定最多發行[•]A類股份於註冊説明書中進一步描述，該註冊説明書已獲Landbridge的唯一成員批准。

第三條

其他

第3.1節。標題；參考文獻；解釋。本協議中的所有條款和章節標題 僅為方便起見，不得被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。在本協定中使用的《協定》、《協定》和《協定》以及類似含義的詞語，應指整個協定，包括但不限於本協定所附的所有附表和附件，而不是本協定的任何具體規定。除非上下文需要不同的解釋，否則本協議中對條款、章節、附表和展品的所有引用應被視為對本協議的條款和章節以及本協議所附的附表和展品的引用，本協議所附的所有此類附表和展品在此併入本協議，並作為本協議的一部分。本協議中使用的所有人稱代詞，無論用於男性、女性或中性，應包括所有其他性別，單數應包括複數 ，反之亦然。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用非限制性語言，不應解釋為將該聲明、術語或事項限於緊跟在該一般性聲明、術語或事項之後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(例如但不限於，但不限於，或類似含義的詞語)， 但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

第3.2節。同意和修訂。在適用法律或任何一方的管轄文件要求的範圍內，雙方承認本協議構成相關各方對本協議所述每項協議和交易的書面同意，包括各方作為任何其他方的成員或管理者的書面同意。

第3.3條。契據；賣據；轉讓。在適用法律要求和允許的範圍內，本協議還應構成此處提及的權益的契據、賣據或轉讓。

第3.4條。進一步的保證。在生效日期後，雙方同意在不作任何進一步考慮的情況下，不時簽署、確認和交付所有此類附加轉讓、轉易契、文書、通知和其他文件，並根據適用法律作出所有其他行為和事情，這可能是必要的或適當的：(A)更充分地保證適用各方擁有本協議授予或打算授予的所有權利、所有權、利益、補救、權力和特權，(B)更全面和更有效地將利益歸屬於適用各方及其各自的繼承人，並對本協議貢獻和轉讓的權益進行受益和登記所有權的轉讓；以及(C)更全面和有效地實現本協議的目的和意圖。

3

第3.5條。賠償。

(A)Landbridge應賠償、保護和保護Landbridge Holdings及其聯營公司、董事和高級管理人員(但Landbridge、DBR Holdings及其附屬公司除外)及其各自的董事和高級管理人員(Landbridge、DBR Holdings及其附屬公司為公司集團以外，以及Landbridge Holdings及其關聯公司、董事和高級管理人員，即Landbridge Holdings Group)免受或不受任何損失、損害、負債、索賠、要求、訴訟原因、判決、和解、罰款、處罰、朗橋控股集團任何成員直接或間接遭受或發生的任何種類或性質的費用和開支(包括訴訟費以及合理和有文件證明的律師S和專家S費用) (或有損失)，包括因下列原因或引起的第三方索賠：

(I)與公司集團的所有權或經營及其各自的資產和業務相關的事件和條件，無論是在首次公開募股結束之前、當天還是之後發生；

(2)完成本協議預期的交易；

(Iii)截止日期前可歸因於公司集團所有權或經營的任何聯邦、州或地方所得税債務，以及因完成本協議預期的交易而可能產生的任何所得税債務；

(Iv)公司集團未能在首次公開招股結束時獲得任何必要的同意、許可證、許可或批准，以允許該人以與過去做法基本相同的方式擁有或經營其各自的資產或業務；以及

(V)朗布里奇向委員會提交的任何意見書或文件，包括《註冊聲明》，説明(I)就根據經修訂的《1933年美國證券法》(《1933年證券法》)提交或提交的意見書或文件而言，載有對重要事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述須在其內述明或使其陳述不具誤導性的重要事實，或(Ii)如屬根據經修訂的《1934年美國證券法》(《1934年證券法》)提交或提交的意見書或文件，包括對一項重要事實的不真實陳述或遺漏陳述一項必要的重要事實，以便根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但是，如果任何此類損失是由於Landbridge在任何提交或提交的文件(視情況而定)中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的，則在任何此類情況下，Landbridge將不承擔任何責任。在每個 案例中，除非被適用法律禁止，否則Landbridge依據並符合Landbridge控股集團成員向Landbridge提供的書面信息。

(B)朗橋控股應就公司集團直接或間接遭受或招致的任何損失，包括因任何提交或提交文件(視情況而定)或因提交或提交文件(視情況而定)而引起的索賠，向委員會作出賠償、辯護及使本公司集團免受損害 (I)在根據1933年《證券法》提交或提交文件的情況下，包含對重大事實或

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遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的重大事實，或(Ii)就根據1934年證券法提交或提交的文件而言，包括對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，而根據作出陳述的情況，該等陳述在各情況下均不具誤導性，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合朗橋控股的資料而作出的。

(C)賠償程序。

(I)受保障一方在知悉導致根據第3.5(A)或3.5(B)條提出賠償要求的事實後的一段合理時間內，會將此事以書面通知賠償一方，並指明該等要求的性質及具體依據。

(Ii)賠償一方有權控制針對受保障一方提出的任何索賠的抗辯(以及與之有關的任何反訴)的方方面面，包括但不限於選擇律師、決定是否對任何法院的任何決定提出上訴以及解決任何此類索賠或與之有關的任何事項或問題；但是，除非得到受補償方的書面同意，否則不得就僅支付款項達成和解，除非該和解包括完全釋放受補償方的索賠；此外，在未經Landbridge Holdings事先書面同意的情況下，不得達成包含任何形式的強制令或類似救濟的和解，同意不得被無理拖延或扣留。

(Iii)朗橋控股和朗橋應，並應以商業上合理的努力，分別促使朗橋控股集團和本公司集團的其他成員，就第3.5(A)或3.5(B)條下的賠償所涵蓋的任何索賠的抗辯和反訴的所有方面，合理地與補償方合作，包括但不限於，迅速向補償方提供受補償方可能收到的與此有關的任何通信或其他通知，允許受補償方的 名稱用於此類抗辯和反索賠，向補償方提供被補償方認為與此類抗辯和反索賠有關的任何檔案、記錄或其他信息，並向補償方提供被補償方的任何僱員；但是，與此相關的是，賠償方同意採取合理努力將其對受賠償方運營的影響降至最低，並進一步同意對受賠償方根據本條款3.5(C)提供的所有文件、記錄和其他信息保密，但適用法律另有要求或與索賠抗辯有關的情況除外。前一句中規定的被補償方與補償方合作的義務不應被解釋為 向被補償方施加義務，就與第3.5(A)或3.5(B)節所述賠償所涵蓋的任何索賠的辯護和反訴相關的辯護和反訴聘請律師並支付律師費； 前提是，被補償方可以自行選擇費用和費用，聘請和支付與任何此類抗辯和反索賠相關的律師。補償方同意讓受補償方聘請的任何此類律師合理地瞭解任何此類抗辯的狀況，但補償方有權保留對此類抗辯和反訴的獨家控制權。

(Iv)在確定受賠方根據本協議有權獲得賠償的任何損失、成本、損害或費用的金額時，賠償的總金額將減去(I)受賠方變現的任何保險收益，相關的保險利益應扣除因此類索賠而到期並由受賠方支付的任何增加的保險費，以及(Ii)受賠方根據合同賠償從第三人那裏收回的所有金額。

5

第3.6條。繼承人和受讓人；沒有第三方權利 。本協定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議不打算，也不會在任何其他人身上創造權利，任何人都不打算也不打算成為本協議任何條款的第三方受益人。

第3.7節。 可分割性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政治機構的法律無效，則此類違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被解釋為不包含被認為無效的一項或多項特定條款，並應進行公平調整並增加必要的條款，以實現雙方在簽署本協議時所表達的意圖。

第3.8條。豁免和修訂。對本協議任何條款或條件的任何放棄，或對本協議的任何 修改或補充，只有以書面形式並由雙方簽署後才有效。對任何違反或未能執行本協議任何條款或條件的放棄，不得以任何方式影響、限制或放棄S在本協議項下的任何權利，以便此後嚴格遵守本協議的每一條款或條件。

第3.9條。整個協議。本協議(連同本協議所附的每一份附件) 構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代各方先前達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

第3.10節。治國理政。本協議和雙方對交易的履行應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不適用任何法律選擇原則。

第3.11節。司法管轄權和地點。雙方在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果此類法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的任何美國聯邦法院或特拉華州其他法院及其相應的上訴法院對因本協議或本協議擬進行的任何交易(除非任何其他協議另有明確規定)引起或與之有關的任何爭議的專屬管轄權，雙方在此不可撤銷地同意，關於此類糾紛的所有索賠均可在此類法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對本協議引起的或與本協議有關的任何爭議提出的任何異議，或在此向此類法院提起的任何交易，或為維持此類爭議而進行的任何不便的抗辯。雙方同意，任何此類爭議的判決可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。對管轄權的同意僅為本協議的目的而給予，並不打算也不應就一方可能捲入的任何其他爭議授予對管轄權的同意。

6

第3.12節。放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，本協議雙方放棄在執行或捍衞本協議項下或與本協議相關的任何權利或補救措施的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第3.13節。對應者。本協議可以任何數量的副本(包括通過傳真或其他電子方式)簽署，其效力與各方簽署同一文件具有同等效力。

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7

茲證明，本協議已於上文所述日期由雙方正式簽署。

重組主協議的簽署頁

附件A

LandBridge Company LLC修訂和重述的有限責任公司協議格式

請參閲附件。

附件B

DBC Land Holdings LLC修訂和重述的有限責任公司協議格式

請參閲附件。

附件C

註冊權協議的格式

請參閲附件。

附件D

股東協議形式

請參閲附件。

附件E

LandBridge Company LLC長期激勵計劃的形式

請參閲附件