附件10.4

股東S協議

隨處可見

朗橋公司有限責任公司

和

LANDBRIDGE HOLDINGS LLC

日期為[•], 2024

目錄

				頁面
第一條
定義
第1.1條		某些已定義的術語			1
第1.2節		施工			3
第二條
轉帳
第2.1條		對轉讓人的約束力			3
第2.2條		額外購買			3
第2.3條		憲章條文			3
第2.4條		傳説			3
第三條
董事會
第3.1節		衝浪板			3
第3.2節		委員會			5
第3.3節		董事會觀察員			5
第3.4條		對其他協議的限制			5
第3.5條		費用的報銷			5
第3.6節		賠償協議			5
第四條
其他
第4.1節		標題			6
第4.2節		完整協議			6
第4.3節		進一步行動;合作			6
第4.4節		通告			6
第4.5條		適用法律			7
第4.6節		可分割性			7
第4.7條		繼承人和受讓人			7
第4.8條		修正			7
第4.9條		豁免			7
第4.10節		同行			7
第4.11節		受司法管轄權管轄			7
第4.12節		禁制令救濟			8
第4.13節		資本重組、交易所等。影響普通股發行；新股發行			8
第4.14節		終端			8
第4.15節		無第三方受益人			8

i

股東S協議

本股東S協議(本協議)自[•]，2024，由特拉華州有限責任公司Landbridge Holdings LLC(初始股東)和特拉華州有限責任公司Landbridge Company LLC(本公司)合併。除非另有説明，否則提及條款和章節應指本協議的條款和章節。

鑑於，初始股東是B股(定義見下文)的持有者；以及

鑑於，本公司已同意提供本協議中規定的權利。

因此，現在，考慮到前述和本協議所述的相互契諾和協議，並出於良好和有價值的考慮，雙方特此同意如下：

文章I

定義

第1.1節某些定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)聯屬公司應具有根據交易法頒佈的規則12b-2中所述的含義；但任何股東不得僅因在本公司的任何投資而被視為任何其他股東的聯屬公司。

(B)《協定》應具有序言中賦予它的含義。

(C)任何人如被視為本協議生效之日生效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的證券的實益所有人，則該人應被視為實益擁有證券。

(D)董事會是指公司的董事會。

(E)觀察員委員會應具有第3.3節中賦予它的含義。

(F)A類股份是指代表有限責任公司在本公司的權益的A類股份。

(G)B類股份是指代表公司在本公司的有限責任權益的B類股份。

(H)委員會是指美國證券交易委員會或任何後續機構。

(I)普通股指本公司的S A類股及B類股，以及根據本公司合併、合併、股份分拆、股份股息、或本公司資本重組或其他而於本公司於本公司合併、合併、股份拆分、股份派息或資本重組或其他情況下，就普通股或根據本公司合併、合併、股份拆分、股份股息或資本重組或其他方式而於本公司發行及發行的任何種類證券。

(J)公司應具有前言中所賦予的含義。

(K)公司證券指(I)任何普通股及(Ii)在本公司董事選舉中有權投票的本公司任何其他證券。

(L) 就兩個或兩個以上人之間或兩個以上人之間的關係而言，控制(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有 直接或間接指導或導致指導一個人的事務或管理的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式。

(M)《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(N)獨立董事是指董事會根據其唯一決定權確定為公司獨立董事的任何董事；前提是該董事在其他方面符合A類股票(或任何後續證券)在其上市交易的主要美國證券交易所的適用獨立標準以及適用法律規定的標準。

(O)初始股東應 具有序言中賦予的含義。

(P)就特定結果而言，必要的行動是指導致該結果所需的所有 行動(在適用法律允許的範圍內，以及在公司的任何行動需要董事會表決或採取其他行動的情況下，如果該行動與S公司董事以這種身份具有的受託責任一致)，包括(A)就記錄在案或實益擁有的A類或B類股票或其他公司證券進行投票或提供書面同意或委託書，(B)促使股東通過決議案及修訂本公司的組織文件；(C)促使董事會成員(如該等成員由有責任採取必要行動的人士指定)以某種方式行事(須遵守任何適用的受託責任)，或在他們不以某種方式行事時導致他們被免職；及(D)執行協議及文書 及(E)與政府、行政或監管當局訂立或促使作出達致上述結果所需的所有文件、註冊或類似行動。

(Q)經營協議是指公司第一份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為 [•]，2024，可不時修訂和/或重述。

(R)個人指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

(S)公開發售是指根據證券法規定的有效登記聲明發行公司股權證券，包括股東根據本協議的條款有權出售A類股票的發售。

(T)《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

(U)股東是指(I)初始股東和(Ii)根據本協議條款屬於或成為本協議條款一方或受本協議條款約束的每個其他人。

(V)單位是指特拉華州有限責任公司DBR Land Holdings LLC中的單位。

2

(W)公司的投票權是指有權在公司董事選舉中投票的當時已發行和未發行的公司證券的投票權。

第1.2節構造。就本協定而言，(I)單數形式的詞語(包括本協定中定義的大寫術語)應視為包括文意所需的複數，(Ii)本協定中的術語和類似含義的詞語，除非另有説明，否則應解釋為指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有規定，條款和章節中提及的是本協定的條款或章節，(Iii)在本協定中使用的詞語，包括字母和類似含義的詞語，應指，但不限於，？和(Iv)除非另有説明，否則凡提及任何天數 ，均應視為有關日曆日。本協議的解釋不應考慮任何推定或其他要求對起草或導致起草本協議的一方進行解釋的規則。

第二條

轉帳

第2.1節對受讓人具有約束力。在本協議日期 之後成為原股東的公司證券受讓人的人，如直接或間接與原股東處於共同控制之下，將成為本協議項下的股東，而無需本公司採取任何進一步行動。作為轉讓或收購的條件，該人應簽署合併協議，條件是該人應受本協議條款的約束，並應完全遵守本協議的條款。

第2.2節額外購買。股東在本協議日期或之後收購的任何公司證券應 享有本協議的條款和條件並受其約束。

第2.3節憲章規定。各 股東應採取一切必要的行動，使自本協議之日起生效的《經營協議》不再有任何修訂：(A)對任何 股東轉讓本公司證券的行為增加限制，這些限制超出了《運營協議》、本協議或適用的證券法律當時規定的限制範圍；或(B)取消任何股東在本 協議中明確規定的任何權利，除非在每一種情況下，此類修訂均應得到初始股東的批准。

第2.4節圖例。 向股東簽發的任何代表公司證券的證書應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，表明該公司證券受本協議所載規定的約束。公司應作出慣例安排，使以無證書形式發行的任何公司證券以基本相似的方式在公司賬簿上識別。

第三條

董事會

第3.1節董事會。

(A)只要本協議有效，本公司和每名股東應採取一切必要行動，以選舉以下人數的董事進入董事會並繼續留任：

(I)相當於董事會多數席位的董事人數，外加一名董事，所有董事均由初始股東指定，只要股東共同實益擁有本公司至少40%的投票權；

3

(Ii)相當於三名董事的董事人數，所有董事均由初始股東指定，只要股東共同實益擁有公司投票權的40%但至少30%即可；

(Iii)相當於兩名董事的董事人數，所有董事均由最初的股東指定，只要該等股東合共實益擁有本公司少於30%但至少20%的投票權；及

(Iv)一名由初始股東指定的董事，只要各股東合共擁有投票權少於20%但至少10%的實益所有權。

(B)只要初始股東有權根據第3.1(A)節指定一名或多名 董事，初始股東即有權不時及隨時(不論是否有理由)將其指定予董事會的任何董事從董事會撤職，並可於 向本公司及股東發出書面通知後行使，而於接獲通知後，本公司及每名股東將於接獲有關通知後七日內採取一切必要行動促使有關撤職。

(C)本公司同意在董事會推薦的董事提名名單中列入初始股東根據本第3.1節指定的那些人士，並採取一切必要行動選舉每一位該等指定人士進入董事會，包括提名該等指定人士當選為董事，每種情況均受適用法律的規限。

(D)倘若任何由初始股東根據本第3.1節指定的董事於任何時間因其身故、傷殘、退休、辭職或被撤職而產生空缺，本公司及股東應採取一切必要行動，儘快由初始股東的新指定人士填補因此而產生的空缺。如董事會規模擴大，本公司及股東應採取一切必要行動，使董事會繼續擁有符合第3.1(A)節規定的初始股東S指定人數。

(E)倘若在任何時間，根據第3.1節規定有權由初始股東指定的董事人數減少，各股東應採取一切必要行動，促使最初股東指定的足夠數目的董事辭去董事會職務，及/或不再競選連任，直至該指定董事當時的現有任期屆滿，以致辭職後指定董事的人數(S)等於初始股東 根據本第3.1節當時有權指定的董事人數。若因辭任而在董事現有任期屆滿前因辭職而產生任何空缺，則該職位可一直懸空至本公司下一屆股東周年大會或獲董事會多數票填補為止。如本公司S提名委員會通知該指定董事， 擬推薦提名該董事於該董事S任期屆滿或其他時間舉行的下一屆股東周年大會上當選(為免生疑問，該董事不再被視為初始股東的指定股東)，則該指定董事無須在該董事任期屆滿時或之前辭去董事會職務。

(F)為免生疑問，授予初始股東指定 董事的權利為初始股東或其任何聯營公司根據本公司S成立證書、經營協議或特拉華州有限責任公司法提名或選擇罷免董事的權利的補充，而非旨在以任何方式限制該等權利。

4

(G)本協議各方承認，截至本協議日期，本公司須遵守適用的美國聯邦證券法和適用於本公司的某些美國證券交易所上市要求 的某些公司治理和獨立性標準，包括董事會及其某些委員會的組成標準(適用的獨立標準)。在適用法律或適用於本公司的美國證券交易所上市標準要求本公司有一定數目的獨立 董事在董事會及/或其任何委員會任職(在每種情況下均受任何適用分階段期間規限)時，初始股東應於觸發日期(定義見經營協議)前指定符合適用上市標準所需的該等指定人數的獨立董事，之後將由董事會過半數成員或適用的 董事會委員會提名獨立董事。

第3.2節委員會。只要本協議有效，在遵守適用的獨立性標準和運營協議中有關成立衝突委員會的規定(如運營協議中的定義)的前提下，公司應採取一切必要措施，促使初始股東指定的董事人數 加入董事會的任何委員會，該人數不得超過初始股東根據本協議有權指定進入董事會的人數的比例(四捨五入至下一整董事)。雙方理解，初始股東不應要求其董事在任何委員會中派代表出席，在前一期間未能行使本條規定的該權利並不構成在隨後的期間放棄該權利。

第3.3節董事會觀察員。只要初始 股東有權指定一名或多名董事進入董事會，它還有權任命最多數量的董事會觀察員(董事會觀察員)，其數量與其根據第3.1節有權指定的董事數量相等。董事會觀察員有權出席董事會及其委員會的所有會議(包括電話會議)，並以觀察員身份接受董事會及其委員會的所有相關材料。初始股東可隨時將當時擔任董事會觀察員的任何個人替換為初始股東指定的繼任董事會觀察員。董事會觀察員在任何情況下均無權 參與董事會及其委員會的任何表決、同意或其他行動，但董事會觀察員須與本公司簽署合理可接受的保密協議。

第3.4節對其他協議的限制。任何股東不得直接或間接授予任何委託書，或訂立或同意 受與普通股有關的任何類型的有表決權的信託、協議或安排的約束，而該等信託、協議或安排與該股東S不一致或將導致該股東無法履行其在本協議項下的義務。

第3.5節費用的報銷。本公司應按照本公司S關於報銷其獨立董事的政策，報銷根據本條第三條指定的董事和董事會觀察員自掏腰包因擔任董事會成員及/或出席董事會轄下任何委員會會議而產生的開支。

第3.6節賠償協議。在根據本協議指定的任何人士成為董事的同時，本公司應簽署並向該董事交付一份董事賠償協議，其格式與本公司與S獨立董事於本協議日期或左右與本公司訂立的董事賠償協議基本相同。

5

第四條

其他

第4.1節標題。本協議中的標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第4.2節整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，除本協議明確規定或提及的以外，本協議不對本協議標的 作出任何限制、承諾、陳述、保證、契諾、條件或承諾。本協議取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。

第4.3節進一步行動；合作。本協議各方應簽署、交付、確認和歸檔此類其他文件，並採取本協議其他各方可能不時合理要求的進一步行動，以實施和執行本協議預期的交易。

第4.4節通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(I)傳輸日期(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過本協議規定的電子郵件交付的)發出並生效。在 接收方在工作日的時區，(Ii)發送之日後的工作日，如果該通知或通信是在下午5：00之後通過本協議中規定的電子郵件交付的。在接收方的時區內：(Br)任何日期，(Iii)郵寄之日後的第二個工作日，如果是通過國家認可的夜間快遞服務發送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址如下：

如果是對初始股東，則為：

朗橋控股有限責任公司

聖費利佩街5555號，1200套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

電子郵件：[•]

注意：[•]

將一份副本(不構成通知)發給：

Vinson&Elkins L.L.P.

德克薩斯大道845號，套房4700

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

Email: doelman@velaw.com

 mtelle@velaw.com

收件人：大衞·帕爾默·奧爾曼

 Michael S.泰勒

如果要 公司，請執行以下操作：

蘭德布里奇公司

聖費利佩街5555號，1200套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

電子郵件： [•]

注意：[•]

6

如果發送給上文未列出的股東，則發送至本文第2.1條規定的該股東書面協議中規定的地址。

第4.5節適用法律。特拉華州法律應管轄本協議條款的解釋、有效性和履行，不考慮法律衝突原則。

第4.6節可分割性。本協議的條款是相互獨立和可分離的。本協議的一項或多項條款在任何司法管轄區的無效、非法或不可強制執行，不應影響本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性，包括任何此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內強制執行。本協議雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第4.7節繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的所有條款和規定應對本協議雙方各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對其利益有效，並可由其強制執行。股東不得將其在本協議項下的任何權利轉讓給除 股東以外的任何人，除非經本公司書面批准。任何股東的任何此類受讓人應遵守本協議的所有條款，通過接受和持有該公司證券，該人有權 獲得本協議的利益，並被最終視為已同意受本協議所有條款和條款的約束並遵守其所有條款和規定。未經各股東事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，未經該等必要同意而作出或作出的任何轉讓均屬無效。儘管有上述規定，公司的任何繼承人或受讓人均不享有根據本協議授予的任何權利，直至該人通過S簽署的書面聲明承認其在本協議項下的權利和義務為止。

第4.8條修訂。本協議不得修改、修改或補充，除非該等修改、修改或補充是書面的，並由初始股東和本公司簽署。

第4.9條棄權。本合同一方未在任何時間或任何時間要求履行本合同的任何規定，不應以任何方式影響其在以後執行本合同任何規定的權利。任何一方對本協議中包含的任何條件或任何違反條款、約定、陳述或保證的放棄均無效，除非由放棄生效的一方簽署書面聲明，而且在任何一個或多個情況下，放棄不應被視為進一步或持續放棄任何此類條件或在其他情況下違反或放棄任何其他條件或違反任何其他條款、約定、陳述或保證。

第4.10節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。

第4.11節服從司法管轄權。任何與本協議有關的法律訴訟或訴訟程序以及執行本協議判決的任何訴訟均可在特拉華州或美利堅合眾國特拉華州地區的法院提起，通過執行和交付本協議，協議各方特此接受上述法院及其上訴法院對其財產的非專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地同意

7

在任何此類訴訟或訴訟中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式向上述當事人送達上述任何訴訟或訴訟中的法律程序文件。 按照本文所述的通知地址。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述法院提起的因本協議而引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起。對於本協議項下的爭議，本協議雙方放棄接受陪審團審判的權利。

第4.12節強制令救濟。本協議的每一方都承認並同意，違反本協議的任何條款將給其他各方造成無法彌補的損害，而法律上沒有適當的補救辦法。因此，雙方同意，另一方 應有權從任何有管轄權的法院獲得禁令、限制令、具體履行或其他衡平法救濟，以限制任何一方違反本協議的任何規定，而無需 提交保證書或證明金錢損害賠償不足。

第4.13節資本重組、交換等影響 普通股；新股發行。本協議的規定將在本協議規定的範圍內，適用於本公司證券以及本公司或本公司的任何繼承人或受讓人(無論通過合併、合併、出售資產或其他方式)發行的任何和所有股權或債務證券，並應就本協議日期後發生的任何股息、拆分、反向拆分、合併、重新分類、資本重組、重組等事項進行適當調整。

第4.14節終止。本協議應（a）就股東而言，在該股東停止受益擁有任何公司證券時，以及（b）在股東集體停止受益擁有至少10%的公司證券時，終止全部協議。

第4.15節沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得解釋為向任何人（除本協議雙方或其各自的繼承人和允許的轉讓人除外）提供本協議項下或與本協議相關的任何法律或公平權利、救濟、索賠或利益。

[簽名頁面如下。]

8

雙方已促使 各自的高級官員於上文第一條所寫的日期正式簽署並交付本協議，以資證明。

[ 股東協議簽署頁]