第一條定義

第1.1條

第1.2節

第二條有限責任公司的組織機構

第2.1條

第2.2條

第2.3條

第2.4條

第2.5條

第2.6節

第2.7條

第2.8條

第2.9條

第2.10節

第三條所有權和資本繳款;資本賬户

第3.1節

第3.2節

第3.3節

第3.4條

第3.5條

第3.6節

第四條利潤和虧損的分配

第4.1節

第4.2節

第4.3節

第4.4節

第4.5條

第五條説明

第5.1節

第5.2節

第5.3條

第5.4節

第六條管理

第6.1節

第6.2節

第6.3節

第6.4條

第6.5條

第6.6節

第6.7條

第6.8節

第6.9節

第七條成員的角色

第7.1節

第7.2節

第7.3條

第7.4節

第八條利益的轉移

第8.1條

第8.2節

第8.3節

第8.4節

第九條會計;某些税務事項

第9.1條

第9.2節

第9.3節

第9.4節

第9.5條

第十條解散和清算

第10.1條

第10.2條

第10.3條

第10.4條

第10.5條

第10.6條

第10.7條

第Xi條通則

第11.1條

第11.2條

第11.3條

第11.4條

第11.5條

第11.6條

第11.7條

第11.8條

第11.9條

第11.10條

第11.11條

第11.12條

第11.13條

第11.14條

第11.15條

第11.16條

第11.17條

計入該資本賬户的該成員根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條有義務恢復的任何金額，以及根據《財務條例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句在考慮到該年度公司的最低收益和成員最低收益的任何變化後增加的任何款項；以及

將庫務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5) 和(6)條所述項目記入該資本賬户的借方。

成員向公司出資的任何資產的初始總資產價值應為該資產截至出資之日的公允總市值。

所有公司資產的總資產價值應調整為等於其在下列時間各自的公平市場總價值：(I)任何新成員或現有成員收購公司的權益(或額外權益)，以換取對公司的最低出資額或為公司或為公司的利益提供超過最低金額的服務；(Ii)公司向成員分配超過最低金額的公司資產，以換取公司的權益； (3)《財務條例》1.704-1(B)(2)(2)(2)(G)(1)所指的公司清算，(4)任何新成員或現有成員根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)(S)條行使非補償性選擇權而獲得公司權益；或(V)公司決定的任何其他事件

分配給任何成員的任何公司資產的總資產價值應調整為等於該資產在分配之日的公平總市值。

公司資產的總資產價值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)節或守則第743(B)節對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於在根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節和下文第4.2(H)節的利潤或虧損定義中的第(G)節確定資本賬户時考慮此類調整；提供,然而，，公司代表不得依據本款調整公司資產的總資產價值，前提是公司代表確定，對於一項否則將導致根據本款(D)進行調整的交易而言，根據本定義第(B)款進行調整是必要或適當的；以及

如果公司資產的總資產價值已根據本總資產價值定義的(A)、(Br)(B)或(D)分段確定或調整，則該總資產價值此後應通過計入該資產的折舊進行調整，以計算利潤、虧損、模擬損耗和根據第四條分配的其他項目。

公司的任何免徵美國聯邦所得税的收入或收益，在計算損益時未計入 ，應計入該應納税所得額或虧損；

公司在守則第705(A)(2)(B)節中描述的任何支出或根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節被視為守則 第705(A)(2)(B)節的支出，在計算損益時不計入其他因素，應從該應納税所得額或虧損中扣除；

如果任何公司資產的總資產價值根據上述總資產價值定義第(B)款或第(Br)(C)款進行調整，則調整的金額應被視為處置該資產時的收益項目(如果調整增加了公司資產的總資產價值)或虧損項目(如果調整減少了公司資產的總資產價值)，並且除按照第4.2節分配的範圍外，在計算損益時應考慮在內；

在美國聯邦所得税中確認損益的公司資產(消耗性財產除外)的任何處置所產生的損益，應參考被處置資產的總資產價值來計算，即使該資產的調整計税基礎與其總資產價值不同；

為美國聯邦所得税目的確認收益的任何消耗性財產的處置所產生的收益應被視為等於相應的模擬收益；

在計算此類應納税所得額或損失時，應計入折舊、攤銷和其他成本回收扣除(不包括損耗)，但應計入折舊；

根據《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，在確定因S成員在本公司的權益清算以外的分配而產生的資本賬户餘額時，需要根據守則第734(B)節對任何資產的調整計税基準進行調整的情況下，調整的金額應視為處置該資產的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損項目(如果調整降低了基礎)，並應計入計算損益的目的；和

在計算任何課税年度的損益時，不應計入根據第(Br)節規定具體分配的任何收入、收益、損失或扣除項目，但可根據第(4.2)節特別分配的項目將由 適用類似於上文(A)至(G)項規定的規則來確定。

第1.1節中定義的術語適用於此類術語的單數形式和複數形式。

本文中未另行定義的所有會計術語具有美國公認會計原則賦予的含義；

本協議中提及的所有貨幣、貨幣價值和美元應指美元，本協議項下的所有付款均應以美元支付；

當本協議中提及條款、章節、證物或附表時，除非另有説明，否則指的是本協議的條款、章節、附件或附表；

在本《協議》中，只要使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等字樣，則應視為後跟字樣，但不受限制；

？或？不是排他性的；

性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式；

通過使用電子郵件和其他形式的電子通信，書面條款、書面通信、書面通知和類似含義的詞語應被視為根據本協定得到滿足；以及

在本協定中使用的本協定、本協定和本協定中類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。

在符合本協議規定的情況下，公司應被授權不時發行由管理成員根據第3.3節確定的數量的單位和其他股權證券。每個授權單位可根據管理成員批准的協議發行，包括根據期權和認股權證。公司可以重新發行已回購或收購的任何單位。

除本合同另有明確規定的範圍外(包括第3.3節)， 每個未完成的單位應相同。

最初，沒有一個單位將由證書代表。如果管理成員確定頒發代表單位的證書符合公司的利益，則將頒發證書，並由這些證書代表單位，本協議應根據需要或需要進行修改，以反映為統一商法典的目的頒發認證單位的情況。除非本協議另有允許，否則第3.1(C)節中包含的任何內容均不得被視為授權或允許任何成員轉讓其單位。

截至本協議日期，成員已發行、未償還和最初持有的單位總數列於附件A。公司應根據本協議的條款，在不需要管理成員或任何其他人採取額外行動或批准的情況下，隨時更新賬簿和記錄中的成員時間表，以反映任何權益轉移、額外單位或股權證券的發行以及單位的拆分或組合。

如果在生效時間後的任何時間，pubco發行A類股票或任何其他 pubco的股權證券(B類股票除外)，(I)公司應同時向pubco發行一個單位(如果pubco發行A類股票)，或與pubco發行的股權證券相對應的公司其他股權證券(如果pubco發行A類股票以外的股權證券)，並享有實質上相同的股息和分配權利(包括清算時的分配，但考慮到任何税收或其他債務(由pubco承擔)和將發行的pubco股權證券(相應的opco股權證券)的其他經濟權利所產生的差異，以及(Ii)pubco應同時 向本公司貢獻pubco就該A類股票或其他股權證券收到的淨收益(現金或其他財產，視情況而定)；提供如果pubco發行任何A類股票，以便 從一名成員(pubco控股集團的任何成員除外)手中收購或為收購相當於如此發行的A類股票數量的單位(和B類股票)提供資金，則本公司不應發行任何與此相關的新單位，並且，如果該等A類股票已發行為現金，為pubco根據現金選舉進行的此類收購提供資金，則pubco無需將該淨收益轉移至本公司，該等淨收益應按照要求轉移給該成員，作為收購的代價。

PUBCO控股集團任何成員均不得贖回、購回或以其他方式收購(PUBCO控股集團的其他成員除外)(I)任何A類股票(包括沒收任何未歸屬的A類股票)，除非本公司基本上同時贖回、 回購或以其他方式從PUBCO控股集團以每份證券相同的價格收購同等數量的單位，或(Ii)PUBCO的任何其他股權證券，除非基本上同時本公司以每份證券相同的價格從PUBCO控股集團贖回、回購或 以其他方式從PUBCO控股集團收購同等數量的相應OpCo股權證券。本公司不得贖回、回購或以其他方式收購(X)Pubco控股集團的任何單位，除非基本上同時根據第3.6節的規定

除非依照第3.1(I)節或第5.2(C)節的規定，否則本公司不得以任何方式對公司已發行單位或其他股權證券進行任何拆分(通過任何股權拆分、股權分配、重新分類、資本重組或其他方式)或合併(通過反向股權拆分、 重新分類、資本重組或其他方式)，除非附有相同的已發行公募股票或相應公募股權證券的拆分或組合(視適用情況而定)，並對任何其他可交換或可轉換證券進行相應的變更。除非與根據第3.1(I)節採取的任何行動有關，否則pubco不得以任何方式對已發行的pubco股票或pubco的其他股權證券進行任何拆分(通過任何股權拆分、股權分配、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股權拆分、重新分類、資本重組或其他方式)，除非附有已發行單位或相應OpCo股權證券的相同細分或組合(視情況而定)，並對任何其他可交換或可轉換證券進行相應的變更。

儘管本協議有任何其他規定，本公司仍可從pubco Holdings集團贖回單位以換取現金，為pubco控股集團對另一人或該人的資產和負債的任何收購提供資金。提供在該等贖回及收購後，Pubco Holdings Group立即將該人士或該人士的資產及負債直接或間接出資予本公司或其任何附屬公司，以換取與如此贖回的單位數目相等的單位數目。

儘管本協議有任何其他規定(包括第3.1(E)條)，但如果pubco控股集團收購或持有的任何現金數額超過pubco合理預期的任何貨幣義務，pubco可全權酌情決定：(I)將該超額現金金額貢獻給本公司，以換取 其自行決定的本公司若干單位或其他股權證券，並將該數量的A類股票(如果本公司向Pubco發行單位)或相應的Pubco股權證券(如果本公司發行單位以外的本公司股權證券)分配給A類股票持有人，或(Ii)以這種方式使用或導致使用該等多餘的現金金額，並就Pubco和本公司的資本化以及對一對一單位和A類股之間的交換比率，因為PUBCO(包括以管理成員的身份)善意地確定對持有者是公平合理的

出資。除非第3.1(E)節關於pubco控股集團的義務另有規定，否則任何成員均不需要作出額外的出資額。

發行額外的單位或權益。除本協議另有明確規定外，管理成員有權授權並促使公司按管理成員確定的條款(包括價格)發行：(I)受第3.1節的限制，公司的其他單位或其他股權證券(包括創建具有管理成員確定的權利、偏好和特權的優先權益或其他類別或系列權益，這些權利、偏好和特權可能優先於單位)，以及(Ii)義務，債務或其他可轉換或可交換為公司單位或其他股權證券的證券或權益的證明；提供在本協議日期之後的任何時間，在任何情況下，公司不得向任何人發行公司股權證券，除非該人簽署了本協議的副本以及管理成員酌情認為 必要或適宜的所有其他文件、協議或文書。在發行和籤立後，該人應被接納為公司成員。在這種情況下，管理成員應更新公司的S賬簿和記錄，以反映此類額外發行。在符合第11.1款的前提下，管理成員有權修改本協議，以闡明該等額外單位或公司其他股權證券的名稱、優先選擇、權利、權力和義務，或管理成員根據第3.3(B)條確定的與創建、授權或發行公司任何類別或系列的單位或其他股權證券有關的其他必要或適當的其他修訂；提供儘管有上述規定，但管理成員有權在未經任何其他人(包括任何成員)批准的情況下，以及儘管本協議的任何其他規定(包括第11.1條)的規定(包括第11.1條)的情況下，有權修改本協議中所述的本協議，如果管理成員確定此類修改是必要或適當的，則僅在其確定為必要或適當的範圍內，以完成對公共公司股票或公共公司其他股權證券的任何發售。提供該等修訂所載任何該等額外單位或本公司其他股權證券的名稱、優先權、權利、權力及責任與適用於該等Pubco股份或Pubco其他股權證券的名稱、優先權、權利、權力及責任大體相似。

未經管理成員書面同意，任何成員均無權要求或收取其出資回報或退出公司 。在要求退還任何出資的情況下，任何成員無權接受現金以外的財產。

除第5.2節、第6.9節或本協議另有規定外，任何成員不得就其出資或其資本賬户，或代表公司或以成員身份提供的服務或發生的費用收取任何利息、工資、補償、提款或報銷。

各成員的責任應按照公司法和其他適用法律的規定進行限制，除本協議明確規定或法律要求的情況外，任何成員(或其任何關聯公司)不會僅僅因為是本公司的成員而對本公司、任何其他成員、本公司的債權人或任何其他第三方承擔任何債務或責任，無論是合同、侵權或其他方面。

除公司法另有規定外，股東不得被要求恢復該 成員S資本賬户的赤字餘額，借出任何資金予本公司，或向本公司作出任何額外供款或付款，除非本條例另有規定。

本公司沒有義務償還任何成員的任何出資。

贖回權。

根據第3.6節所載條款及條件的規限下，各成員(公共控股集團除外)(贖回成員)均有權安排本公司贖回全部或部分該等成員S單位(連同交還及交付相同數量的B類股份)，以換取同等數目的A類股份(A類贖回)，或於本公司根據第3.6(A)(Iii)節作出選擇時，贖回相當於就該等贖回計算的現金 選擇金額的現金。於所有成員贖回S單位後，為免生疑問，該成員將不再為本公司成員。

除非主管成員另行批准：

除第3.6(A)(Ii)(B)或(C)節所述外，對於每一次贖回，贖回成員應被要求(1)至少贖回數量相當於[●]單位及當時由該贖回會員持有的所有單位，以及(2)每公曆 季度允許不超過一次的單位贖回。

在3.6(K)節的約束下，除3.6(A)(Ii)(C)節所述外，母公司單獨或與其關聯公司同時行使贖回權，在任何日曆月內不得超過一次[●]單位

在第3.6(K)節的規限下，贖回股東可就該股東當時持有的任何單位行使贖回權，但條件是該贖回權利是與有效行使S根據及按照登記權協議參與發售與贖回相關的A類股份的權利而行使的。

管理成員可酌情根據第3.6(A)(Ii)(A)節採取一項政策，將贖回限制在每個季度的特定日期或期間內，方法是在相關季度開始前向所有成員發出該限制的通知，但該政策必須包含第3.6(A)(Ii)(B)節中的措辭。

為了行使第3.6(A)(I)節規定的任何贖回權利，贖回會員應在贖回日期前至少五個工作日向公司提供書面通知(贖回通知)，並向pubco提供副本(贖回通知的交付日期，贖回通知日期)，聲明：

贖回成員選擇贖回本公司的單位數量(連同退還和交付同等數量的B類股票)(贖回單位)；

如果將收到的A類股是以贖回成員的名義以外的方式發行的，發行A類股的人的姓名(S)；

贖回權的行使是否取決於(包括在時間上)單位將被贖回的A類股票的公開發行結束，或已宣佈的合併、合併或其他交易或事件的結束，而PUBCO是A類股票將被交換或轉換為現金或其他證券或財產的一方(該或有事項，即或有贖回或可轉換為現金或其他證券或財產)；以及

如果贖回會員要求贖回發生在特定的工作日，即該工作日， 但前提是，任何該等指定營業日不得早於根據贖回日期的定義而適用的日期。

在收到贖回通知後，本公司有權選擇(現金 選擇贖回)，向贖回成員交付相當於該贖回的 現金選擇金額的現金，以代替該贖回將收到的所有(但不少於)適用數量的A類股票。為了就贖回進行現金選擇，本公司必須在贖回日期前的第二個營業日 之前向贖回會員提供選擇的書面通知(並向pubco提供副本)。如本公司未能於上述時間前發出上述書面通知，則未經贖回會員書面同意，本公司無權就該贖回作出現金選擇。

出於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)税收的目的，每個贖回成員、 公司和pubco(以及pubco控股集團的任何其他成員，視情況而定)同意處理(A)每筆贖回，前提是pubco或pubco控股集團的其他成員向公司提供根據第3.6(B)(Ii)節贖回成員有權獲得的對價，以及(B)在pubco行使其贖回權的情況下，贖回成員與pubco或pubco控股集團的該其他成員之間的每筆交易，作為向Pubco或Pubco Holdings Group的其他成員出售贖回成員S單位(連同相同數量的B類股)以換取A類股票或現金(視情況而定)的交易。出於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)税收的目的，每個贖回成員、本公司和pubco(以及pubco控股集團的任何其他成員，視情況而定)同意對待每一次贖回，前提是pubco不行使其贖回權，並且pubco和pubco控股集團的其他成員都不向本公司貢獻贖回成員根據第3.6(A)(I)節有權獲得的對價，作為公司向贖回成員分發的 。

贖回機械師。

在滿足相關贖回通知中指定的任何或有贖回事項的情況下， 贖回應於贖回日期完成，可在贖回時發行的此類A類股票，或者，如果已進行現金選擇，現金選擇金額應在贖回日期或之後在合理可行的情況下儘快交付給贖回成員；提供，如果沒有進行有效的現金選擇，贖回會員可以在贖回日期前三個工作日之前的任何時間，通過向公司發出書面通知(撤回通知)來撤銷其 贖回通知(並向Pubco發送一份副本，但為免生疑問，如果贖回成員在 遞送該贖回通知之前放棄了該撤銷權，則除外)；提供, 然而，，在任何情況下，贖回會員不得在任何日曆季度內發出一份以上的撤回通知；如果進一步提供，如果Pubco在發出撤回通知時沒有履行其在註冊權協議下對贖回會員的義務，則該通知不受前一條款規定的季度限制。及時發出撤回通知將終止因撤回通知而產生的所有贖回成員S、本公司S及Pubco控股集團成員S(以及Pubco Holdings Group的任何其他成員，視情況而定)的權利和義務。

除非贖回成員已按照第3.6(B)(I)節的規定及時遞交贖回通知，或PUBCO已選擇根據第3.6(F)節行使其贖回權，否則贖回日(在緊接贖回日營業結束前生效)(A)贖回成員應將贖回的單位(以及相應數量的B類股)轉讓並交還給本公司，在每種情況下均免除所有留置權和產權負擔，(B)除非，在本公司現金選擇的情況下，本公司酌情選擇為贖回成員根據第3.6(A)(I)節有權收取的代價的任何部分提供資金，而不從pubco(或pubco指定的pubco控股集團的其他成員(S)) 提供資金，則pubco應直接或間接向本公司提供贖回成員根據第3.6(A)(I)節有權獲得的代價的任何部分，並且，如第3.1(E)節所述，公司應向pubco(或pubco控股集團的該其他成員(S))發行(C)公司應(X)取消贖回單位，(Y)將贖回成員根據第3.6(A)(I)節有權獲得的對價轉讓給贖回成員，以及(Z)如果贖回的單位經過認證，向贖回會員頒發一張數量為單位的證書，其數量等於贖回會員根據本章節3.6(B)(Ii)(A)款交出的證書所證明的單位數量與贖回單位數量之間的差額(如果有)，以及(D)pubco應註銷交出的 B類股票。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果公司進行有效的現金選擇，pubco控股集團只有義務向公司提供相當於pubco出售相當於用該現金贖回的A類股和B類股的數量的淨收益的現金 ，或出售用於為現金選擇提供資金的其他pubco股權 證券；提供公共S資本賬户(或公共控股集團其他成員(S)的資本賬户(S)，視情況適用)應根據第6.9節的規定在 中增加貼現金額；如果進一步提供，該等淨收益的貢獻在任何情況下均不影響贖回會員S獲得現金選擇金額的權利。

如果(I)有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，據此將A類股票轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產(拆分或合併或任何符合3.1(G)節規定的交易的結果除外)， 或(Ii)除根據3.1(I)節就公共公司或本公司資本化採取的行動外，公共公司以股息或其他方式向A類股票的所有持有人分發其負債或資產的證據。包括證券(包括A類股票和所有A類股票持有人認購或購買或以其他方式獲取A類股票的任何權利、期權或認股權證，或其他可轉換、可交換或可行使的A類股票的證券或權利)，但不包括(A)任何現金股息或分派，或(B)債務或資產的任何此類分派，在任何一種情況下 (A)或

PUBCO應始終僅為贖回時發行的目的而提供在贖回所有已發行單位(PUBCO控股集團任何成員持有的單位除外)時可發行的數量的A類股。PUBCO承諾，所有於贖回時發行的A類股份將於發行時有效發行、繳足股款及無須評估(除非該等不可評估可能受到公司法第18-607及18-804條的限制)。此外，只要A類股票在國家證券交易所上市，PUBCO應盡其合理的最大努力使所有因贖回而發行的A類股票在發行時在該國家證券交易所上市。

在贖回時發行A類股票，應免費向贖回會員收取與此類發行有關的印花税或其他類似税費；提供如任何該等A類股份將以贖回成員以外的名義發行，則將以其名義發行該等股份的人士 須向pubco支付就該等發行所涉及的任何轉讓而可能須繳付的任何税款，或須令pubco合理地信納該等税款已繳付或無須繳付。本公司及Pubco Holdings Group各成員有權在贖回時從任何應付或以其他方式交付的代價中扣除或扣留根據守則或適用法律的任何條文規定須從中扣除或扣留的款項，而在需要扣減及扣留的範圍內，該等扣減及扣留可在A類股份中進行。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給相關政府機構， 根據本協議，此類金額應被視為已支付給贖回成員，如果扣留A類股票，則相關扣繳方應被視為已代表該贖回成員以相當於出售時其公平市場價值的現金金額出售此類A類股票，並將現金收益支付給適當的政府當局。儘管有上述規定，如果在發行A類股票時需要進行任何扣減或扣繳，相關扣除方可要求贖回成員及時向相關扣除方支付，在任何情況下不得遲於贖回日期後十個工作日 支付等同於任何該等所需扣減或扣繳金額的現金。

打對電話。

儘管第3.6(F)節有任何相反的規定，但在符合第3.6(G)節的規定下，贖回成員應被視為已將贖回通知中所述的贖回單位出售給pubco(或pubco指定的pubco控股集團的其他成員(S))，pubco可全權酌情根據本3.6(F)節的規定並在符合其條款的情況下，通過交付催繳選擇通知的方式，選擇在贖回日向贖回成員(或在贖回成員S書面命令下，其指定人)支付贖回成員(或在贖回成員S書面命令下，其指定人)根據第3.6(A)(I)節將獲得的A類股數量，或在公共部門(或公共部門控股集團的指定成員(S))選擇時，相當於該等A類股票的現金選擇金額的現金數額，選擇直接購買和獲得該等A類股票(連同交還和交付相同數量的B類股票)，屆時，PUBCO(或PUBCO控股集團的指定成員(S))應購買贖回成員提供贖回的單位(連同向PUBCO交出相同數量的B類股票以供註銷)。就本協議的所有目的而言，Pubco(或Pubco控股集團的指定成員(S))應被視為該等單位的所有者； 提供如果現金選擇金額不是通過發行A類股票籌集資金，則在管理成員確定有必要重新分類時，該等單位將被重新分類為本公司的另一種股權證券。

PUBCO(或PUBCO控股集團的指定成員(S))可在贖回日期前的任何時間，由其全權酌情向本公司及贖回成員遞交書面通知(催繳選擇通知)，列明其選擇行使其贖回權。PUBCO控股集團的適用成員可隨時撤銷召回選舉通知；提供任何此類撤銷不影響雙方在贖回日完成贖回的能力。除第3.6(F)節另有規定外，認購權的行使應按照與Pubco Holdings Group成員未 遞交催繳選擇通知時相同的時間框架和相關贖回完成的相同方式完成。

如果(I)會員實益擁有當時有權在Pubco董事選舉中投票的已發行股份總數的不到10%，並且(Ii)A類股票在國家證券交易所上市或獲準交易，Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集團的其他成員(S))有權自行決定：要求任何實益擁有當時已發行單位少於5%的成員(PUBCO控股集團的任何成員除外)贖回部分或全部該等 成員S單位(連同交出及交付相同數量的B類股份)；提供PUBCO(或PUBCO控股集團的指定成員(S))應在建議的贖回生效日期(該建議日期，即PUBCO控股集團的指定成員)至少五個工作日之前，向本公司及任何該等成員遞交書面通知，表明其擬根據本條款第3.6(G)條行使其贖回權利的意向。

對於PUBCO控制權變更，PUBCO有權自行決定要求 每名成員(PUBCO控股集團成員除外)贖回部分或全部此類成員S單位(連同交出和交付相同數量的B類股票)；提供根據本第3.6(H)條規定的兑換，不允許現金選擇 。根據本條款3.6(H)進行的任何贖回應在緊接公共部門控制權變更完成之前生效(為免生疑問，如果公共部門控制權變更未完成則無效)(控制權變更贖回日期)。自控制權變更贖回日期起及之後， (I)受贖回限制的單位及B類股份將於控制權變更贖回日期被視為轉讓予Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集團的有關其他成員(S))，及(Ii)該 成員將不再擁有有關贖回受該等贖回規限的單位及B類股份的任何權利(根據該贖回而獲得A類股份的權利除外(或(如適用)就Pubco控制權變更中的A類股份支付的代價))。Pubco應在(X)與該pubco控制權變更籤署協議後五個工作日和(Y)擬實施pubco控制權變更的擬議日期之前十個工作日內，向所有成員提供預期pubco控制權變更的書面通知，並在通知中註明可合理描述pubco 控制權變更交易的信息，包括該協議的執行日期和建議的生效日期(如適用)，以及在pubco控制權變更中為A類股票支付的對價金額和類型。A類股票持有人有權就該公共公司控制權變更作出的對價類型的任何選擇，以及公共公司打算要求受該贖回約束的該成員所持有的單位(和相應的B類股票)數量(公共公司控制權變更信息)；提供任何包含Pubco在歐盟委員會S埃德加備案系統上的控制信息變更的備案將被視為滿足前述通知要求。在該通知送達後，在控制權變更贖回日或之前，會員應 採取Pubco合理要求的所有行動以實施贖回，包括採取任何行動並交付根據本條款3.6(H)剩餘部分所需的任何文件以實施贖回。

任何贖回均不得減損贖回會員就贖回日期之前的記錄日期就贖回單位而應支付的任何分派的權利。為免生疑問，任何贖回股東或被贖回股東指定收取 A類股份的人士，無權在該記錄日期就贖回單位及該贖回股東或如此指定的其他人士(如適用)在該贖回日期收取分派或股息。

本公司根據第3.6節收購併由本公司轉讓給pubco控股集團任何成員的任何單位應保持未清償狀態，不得因本公司收購而註銷。儘管本協議有任何其他規定，公共控股集團的適用成員(S)應自動被接納為本公司的成員，涉及其根據本協議獲得的任何單位或其他股權證券(包括在贖回時根據本第3.6節的規定)。

管理成員可對贖回施加額外的限制和限制(包括限制贖回或創建優先贖回程序)，但前提是管理成員可自行決定這些限制和限制是必要或適當的，以避免公司可能被歸類為守則第7704節所指的上市合夥企業的不適當風險。此外，管理成員可要求任何成員或成員團體在未經任何其他人(包括任何受影響成員)同意或批准的情況下贖回其所有單位，但前提是管理成員可全權酌情決定贖回是必要或適當的，以避免公司可能被歸類為守則第7704節所指的上市合夥企業的不適當風險。在管理成員向該成員或成員組交付要求贖回的任何通知後，該成員或成員組應根據第3.6節(F)(I)項，在pubco(或pubco指定的pubco控股集團的其他 成員(S))行使贖回權的前提下，按照本第3.6節以及該通知中規定的其他要求，交換自該通知指定的日期(就本協議而言，該日期應被視為贖回日期)有效的所有單位。

任何會計年度或其他納税期間的無追索權扣除應根據每個成員截至該會計年度或其他納税期間最後一天擁有的單位數量，按比例特別分配給成員 。一個會計年度或其他應納税期間的無追索權扣除金額應等於該財政年度或其他應納税期間的公司最低收益淨增加額(如有)與該財政年度或其他應納税期間內的任何分配或其他應納税期間內的任何分配的總和之間的差額 可分配給公司最低收益增加的超額 ，這是根據財務條例1.704-2(D)節的規定確定的。

任何財政年度或其他納税期間的任何成員無追索權扣除應特別分配給 根據財政部條例1.704-2(I)節的規定，該成員無追索權扣除應歸因於的成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。如果多個成員承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險，則可歸因於該成員無追索權債務的成員無追索權扣除應按各成員承擔經濟損失風險的比例在各成員之間分配。本第4.2(B)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(I)節的規定，並應與該節的解釋一致。

儘管本協議有任何其他相反的規定，如果公司在任何財政年度或其他納税期間的最低收益出現淨減少(或者如果上一財政年度或其他納税期間的公司最低收益淨減少，並且公司在之前的 期間沒有足夠的收入和收益根據第4.2(C)條分配給成員)，各成員應在該會計年度或其他應納税期間獲得特別分配的公司收入和收益項目，金額相當於該成員S在該年度公司最低收益淨減少額中的份額(根據《財務條例》1.704-2(G)(2)節確定)。本節旨在構成財務條例第1.704-2(F)節規定的最低收益扣款，並應與其解釋一致。

儘管本協議除第4.2(C)節外有任何其他規定，但如果在任何財政年度或其他應納税期間成員最低收益淨減少(或如果上一財政年度或其他應納税期間成員最低收益淨減少，並且公司沒有足夠的收入和先前期間的收益根據本第4.2(D)條分配給成員)，每位成員應獲得該年度公司收入和收益的特別分配項目，金額相當於該成員S應分享的成員最低收益淨減少額 (根據財務條例1.704-2(I)(4)節確定)。本節旨在根據財務法規 第1.704-2(I)(4)節構成合夥人無追索權債務最低收益退還，並應與其解釋一致。

儘管本協議有任何相反的規定，但第4.2(A)節和第4.2(B)節除外，不得向任何成員分配任何損失或其他損失或費用項目，前提是此類分配將導致該成員在#年末出現調整後資本賬户赤字(或增加任何現有的調整後資本賬户赤字)

儘管除第4.2(C)節和第4.2(D)節外，本協議有任何相反的規定，但如果任何成員意外收到《財政條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節第(4)、(5)或(6)款所述的任何調整、分配或分配、收入項目和收益(包括毛收入在內的每項收入的按比例部分，財政年度或其他課税期間的收益)應特別分配給該成員，其數額和方式應足以儘快消除該成員任何調整後的資本賬户赤字；提供根據第4.2(F)條作出的撥款，僅在該成員在本條第四條規定的所有其他撥款暫定作出後將出現調整後的資本賬户赤字的情況下進行，且在此範圍內，如同第4.2(F)節不在本協定中一樣。本第4.2(F)節旨在構成《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節下的合格收入抵銷，並應與其解釋一致。

如果任何成員在任何財政年度或其他應納税期間結束時，其資本賬户中的赤字餘額超過(I)該成員有義務恢復的金額和(Ii)根據《財務條例》第(Br)條1.704-2(G)(1)和(I)(5)節倒數第二句被認為有義務恢復的金額之和，則該成員應儘快獲得特別分配的公司收入和收益項目以及超出部分的模擬收益。提供根據第4.2(G)款進行的撥款，只有在該成員在其資本賬户中的赤字餘額超過該金額的情況下，且僅限於在第(Br)條第(4)款規定的所有其他撥款均已按照第4.2(F)款和第4.2(G)款不在本協定中的情況下進行。

根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)條的規定，在確定資本賬户時必須考慮根據守則第734(B)或(Br)743(B)節對任何公司資產的調整計税基準，而資本賬户是在完全清算該成員S在本公司的權益時分配給任何成員的，資本賬户的調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基數)或虧損(如果調整降低了基數)，此類損益應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(2)節的規定分配給成員，或按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(4)節的規定分配給分配的成員。

各成員應按其在該可耗竭財產中的模擬基數份額的比例分配每一可耗竭財產的模擬損耗和該等可耗竭財產處置時的模擬損失。

第4.2(A)節至 第4.2(I)節(監管撥款)中規定的撥款旨在符合《財務條例》1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。儘管有本條第四條的其他規定(除監管撥款外)，在分配其他收入項目時，應考慮監管撥款(以及預期的未來監管撥款)。

涵蓋審計調整產生的收入、收益、損失、費用或抵免項目應根據《合夥企業税務審計規則》的適用條款分配給成員。

除第4.3節或第4.4節另有規定外，公司用於美國聯邦所得税的每一項收入、收益、損失和扣減項目在成員之間的分配方式應與該項目根據第4.1節和第4.2節分配的方式相同。

根據守則第704(C)節及其下的《財政部條例》(包括將法典第704(C)條的原則應用於總資產價值變動的《財政部條例》)，任何資產總值與S調整後的美國聯邦所得税基礎不同的公司財產的收入、收益、損失和扣除項目應僅為美國聯邦所得税的目的而分配給成員，以使用公司代表認為適當的一種或多種方法，並根據適用的財政部條例進行核算；提供,那公司代表將根據《財政部法規》第1.704-3（c）條，針對公司在IPO時擁有的資產，使用治療性分配的治療性分配方法，而治療性分配僅適用於銷售收益。”“

任何（i）折舊或任何其他扣除項目的收回應根據 財政部法規第1.1245-1（e）和1.1254-5條分配給獲得此類扣除利益的成員，並且（ii）抵免的收回應根據 適用法律分配給成員。

根據本第4.3條進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税，在計算任何成員的資本賬户或利潤、損失、其他項目或根據本協議任何條款分配時，不得影響或以任何方式考慮。’

如果因行使非補償性期權收購本公司的權益而需要根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)進行資本賬户重新分配，本公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(4)(X)條進行更正分配。

關於任何可耗盡財產的成本和百分比損耗扣除應由成員而不是公司單獨計算 。就此類計算而言，每一可耗盡財產的聯邦所得税基礎應根據該成員在公司收購該可耗盡財產時所擁有的單位數量按比例分配給每名成員(而因按此基礎資本化的支出而增加的任何聯邦所得税基礎應在成員之間分配，其方式旨在使成員在調整後的聯邦所得税基礎上的比例份額與其在任何此類增加時所確定的單位的比例所有權一致)，並應按比例在成員之間進行分配。根據根據資產總值定義 第(B)款對本公司S消耗性物業的資產總值作出調整的事件發生後，該成員所擁有的單位數目。公司應在公司收購該等消耗性財產後，立即通知該成員的每一成員S該等消耗性財產的聯邦所得税可分配份額、因需要按該基礎資本化的支出而產生的任何調整，以及前一句中規定的該基礎的任何再分配。

為使各成員分別計算應納税處置應納税所得額或損益，應：(1)首先，按照各成員可分配份額的比例，按該等消耗性財產的模擬基準額分配給成員；(2)其次，任何已變現的餘額應按照模擬收益的分配進行分配。

第4.4節所述的分配旨在根據《守則》第613A(C)(7)(D)節下的成員在合夥資本中的權益 進行應用；提供成員理解並同意，公司代表可授權為聯邦所得税目的計算的聯邦所得税基礎、收入、收益、扣除或損失進行特別分配，以消除模擬基礎和調整後的聯邦所得税基礎之間的差異，以符合第4.3(B)節概述的原則確定的方式。本協議第4.4(C)節的規定以及本協議中與守則第 第613A(C)(7)(D)節規定有關的其他規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)(4)(V)條的規定，並應以與《財務條例》一致的方式解釋和應用。

各成員公司應在本公司的協助下，分別記錄其在每一可耗盡財產中應佔的經調整税基的份額，就該財產允許的任何成本或百分比損耗調整該經調整税基的份額，並在計算其成本損耗或在計算本公司處置該財產時的損益時使用該經調整的税基。在本公司提出合理要求後，各成員公司須告知本公司其每項可耗竭物業的經調整課税基準及就該等資產計算的任何損耗，兩者均按照本款條文計算，以便本公司可因本公司的某些權益轉移或 分派而對其資產的課税基準作出調整。本公司可依賴該等資料，如該等資料並非由該股東提供，則本公司可就該等資料作出其決定的合理假設。

各成員知道本條第四條所作分配的所得税後果，以及這些分配對其在本協定項下應收金額的經濟影響。各成員在此同意遵守本第四條的規定，為繳納所得税而報告其在公司損益中的份額。

本文件所載關於資本賬户每個成員的設立和維持以及分配的規定旨在遵守《財務處條例》，並反映成員的預期經濟權利。如果公司代表確定這些規定的應用將導致不遵守財務條例或與股東預期的經濟權利相牴觸，公司代表有權對該等規定進行任何適當的調整。

所有可分配給公司權益的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，如已轉讓，應根據各自被確認為該權益所有者的會計年度或其他應納税期間在轉讓人和受讓人之間分配，而不考慮公司在該年度任何特定時間段的經營結果，也不考慮該年度是否向轉讓人或受讓人進行了現金分配；提供,然而，，此分配必須按照公司代表確定的方法進行，且該方法在代碼第706節及其下的《財政條例》中是允許的。

根據《財務條例》第1.752-3(A)(3)節的規定，成員在公司超額無追索權負債中的比例份額應根據每個成員擁有的單位數按比例分配給成員。

分配。在適用法律和本協議允許的範圍內，除第10.3節另有規定外，管理成員可從管理成員指定的記錄日期確定的金額和條款(包括此類分配的支付日期)中，從合法可用於分配的資金中宣佈對成員的分配；任何此類分配應在該記錄日期的營業結束時按比例分配給各成員(但為免生疑問，根據第3.1(F)條進行的回購或贖回或根據第6.4或6.9條支付的款項不必按比例進行)，按照每個成員在該記錄日期的營業結束時所擁有的單位數量進行分配；提供管理成員有義務按照第5.2節和第10.3(B)(Iii)節的規定進行分配；以及如果進一步提供儘管本協議有任何其他相反的規定，不得向任何成員進行任何會導致本公司資不抵債或違反公司法的分派。 就前述句子而言，資不抵債是指本公司無力履行由管理成員本着善意和合理酌情權確定的到期付款義務。在指定記錄日期並根據第5.1條宣佈分配後，管理成員應立即將記錄日期、分配的金額、分配的條款和付款日期通知每個成員。

接班人。就釐定分派金額而言，每名成員應被視為 已作出出資額，並已收到就任何該等成員的S單位向其前身作出或收到的分派。

實物分配。除本 協議另有規定外，任何分配均可現金或實物，或部分現金和部分實物，由管理成員決定。就本公司向 成員分配實物財產而言，本公司應被視為就第5.1(A)節而言進行了相當於該財產公平市價的分配，並且該財產應被視為以等於其公平市價的金額出售。由此產生的任何收益或損失應根據第4.1節和第4.2節的規定計入會員S資本賬户。

在受本公司約束的任何協議中包含的任何限制的約束下，公司應根據第5.1節的規定，按照管理成員合理確定的必要時間和金額，從合法可用資金中按比例分配給所有成員，以使公共控股集團能夠及時履行公共控股集團所欠的任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税收義務(包括任何公司層面的税收，但不包括免除公共控股集團向第三方支付所扣繳的任何預扣税款的任何義務)。總體而言。

本公司應遵守本公司受本公司約束的任何協議中包含的任何限制，並應遵守管理成員S對本公司可用現金金額的善意確定(為免生疑問，應考慮根據第5.2(A)節合理地與該納税分配日期同時進行的任何分配)，在該納税分配日期從合法可用資金中進行分配，根據第5.1節按比例向所有成員提供，以使(X)5%的所有者(或其任何附屬公司)持有直接或間接利益的任何成員，提供該成員已將該狀態通知本公司(除非本公司以其他方式知道該狀態)，以及(Y)在該税收分配日期持有(連同其關聯公司)當時未清單位至少5%的每個其他成員(不包括Pubco控股集團的任何成員)，以獲得至少等於該成員與S在該税收分配日期的額外税收分配金額的分配，提供在管理成員確信公司沒有足夠的可用現金的情況下，在該税收分配日要求在成員中進行的任何分配的金額應根據根據該條款要求向每個成員進行的分配的相對金額按比例遞減；如果進一步提供就本第5.2(B)節而言，本公司可用現金的數額應根據以下因素確定：(I)本公司及其子公司的所有債務、債務和預期借款需求，包括計劃或合理預期的資本支出、合同義務(包括對任何信貸安排下的分配或要求支付的限制)、(Ii)本公司及其子公司可在商業上合理利用任何未支取的信用額度或其他債務的程度(為免生疑問，該等債務的成本及其他條款、本公司的預期槓桿率及淨現金流量、本公司償還任何額外借款的能力 及管理成員於其善意酌情決定下認為適當的任何其他因素)，及(Iii)管理成員於其善意酌情決定權下決定為 必要及適當的儲備金及可用未提取信貸額度。

Pubco控股集團的每名成員和每名5%的所有者，如果成員在税收分配日期前至少15個工作日以書面形式選擇，則有權向公司提供現金貢獻，金額不超過該成員在該 税收分配日期根據第5.2(B)節收到的現金金額，以換取公司向該成員發行相當於(A)向本公司貢獻的現金數量除以(B)截至該税收分配日期的單位再投資價格； 提供在任何此類出資將導致根據上述公式發行分數單位的範圍內，但考慮到根據第5.2(C)(2)節對單位進行的任何資本重組，此類現金應由繳款成員保留，不得發行分數單位。任何此類單位的出資和發行均應在該納税分配日進行。

在該税收分配日期結束時生效，公司應對其單位進行資本重組(通過反向單位 拆分或其他方式)，以使pubco控股集團持有的單位總數等於已發行A類股的數量，公司、母公司和pubco應視情況調整 已發行B類股的數量(包括，為免生疑問，如有需要或適當，發行新的B類股份)，使每名成員(Pubco Holdings Group的任何成員除外)在計入該等資本重組後，持有該成員持有的每個單位一股B類股份。

在本公司根據第5.2(A)節進行重大分發的範圍內，本公司應在分發前合理地提前向pubco控股集團成員和每名5%的所有者發出通知，第5.2(C)(I)和(Ii)節的規定應適用於該分發，如同該分發是在根據第5.2(B)節的納税分配日期進行的一樣。

出於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)税收的目的，成員根據第5.2(C)節的任何貢獻不應被視為用於交換新單位發行的貢獻，相反，根據第5.2(A)節或 第5.2(B)節(視適用情況而定)對該成員的分配應被視為已減去該貢獻的金額。

PUBCO應為本公司的唯一管理成員。除法律另有規定外，(1)管理成員全面全面負責公司的所有事務；(2)管理S的業務活動和經營完全由管理成員負責；管理成員應在未經任何其他成員同意的情況下自行決定有關公司的業務、活動和運營的所有決定(包括成本和費用的產生)；(3)除管理成員以外的成員(以管理成員身份)不得參與控制、管理、對本公司的活動或事務作出指示或運作，並無權代表本公司行事或對本公司具約束力。

在履行其作為公司管理成員的職責方面，除非本協議另有規定，包括第6.1(C)節和第7.4節，管理成員承認其對公司和成員承擔的受託責任與其對特拉華州公司及其股東的責任相同(如果管理成員是此類公司的董事會成員且成員是此類公司的股東)。成員承認，管理成員將通過其董事會採取行動，而管理成員S董事會成員將對管理成員的股東負有類似的受託責任。

管理成員就任何利益衝突提出的任何解決方案或行動方案應得到所有成員的許可並視為批准，且不構成違反本協議、本協議擬達成的任何協議、或法律或衡平法規定或暗示的任何義務(包括任何受託責任)，前提是管理成員已通過公共LLCA第6.4節規定的程序並根據該條款解決了此類利益衝突的解決方案或行動過程。如果未尋求特別批准，且管理成員批准了根據公共LLCA第6.4條第(Iii)或(Iv)款所述標準之一就利益衝突採取的解決方案或行動方案，則應推定管理成員在作出決定時，按照其在衡平法或其他方面明示或默示的任何和所有職責行事，並且在任何人對該批准提出質疑的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人應承擔推翻該推定的責任。儘管本協議有任何相反規定，但註冊聲明中所述利益衝突的存在應得到所有成員的認可，且不應 構成違反本協議或以法律、不公平或其他方式存在的任何義務。

管理成員可委任、聘用或以其他方式與任何人士訂立合約，以處理本公司的業務或為本公司或代表本公司執行服務，而管理成員可將其不時認為適當的代表本公司行事的權力授予任何該等人士。

除本文規定外，董事總經理可隨時任命一名或多名高級管理人員(每人一名高級管理人員) ，該等高級管理人員可包括一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名首席執行官、一名首席財務官、一名總法律顧問、一名財務主管、一名或多名助理財務主管、一名首席運營官、一名執行主席，以及該管理成員認為適當的任何其他高級管理人員。除本協議所述外，主管成員可隨意為主管人員服務，但須受主管人員根據任何僱傭合約享有的一切權利(如有)所規限。任何個人可以擔任任何數量的職位，高級人員可以但不一定是公司的成員。

在符合本協議的前提下，主管成員可在有理由或無理由的情況下解除任何主管人員的職務(如果有的話)。任何高級職員均可隨時以書面通知董事辭職。任何辭職將於收到該通知之日或該通知中指定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不需要接受辭職才能使其生效。任何辭職均不影響本公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利(如有)。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的空缺，將按照本協議中規定的定期任命該職位的方式填補。

除非管理成員另有決定，如果高級管理人員S的頭銜是特拉華州一家公司的高級管理人員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該高級管理人員，如果該高級管理人員在特拉華州一家公司擔任該職位，則受管理成員對該權限的任何限制的約束。在履行高級管理人員職責時，高級管理人員應對公司和成員負有與公司為特拉華州公司且成員為其股東時應承擔的相同受託責任，除非本協議另有規定，包括第6.1(C)節和第7.4節。

公司的一名或多名員工或其他代理人或管理成員或高級管理人員認為在所提出的事項上可靠和勝任的下屬；以及

任何律師、會計師、財務顧問、投資銀行家或其他人士，涉及董事總經理或高級管理人員認為屬於S專業或專家能力範圍內的事宜。

(A)公司應在適用法律允許的最大範圍內，按照其目前存在的或此後可能被修訂的方式，對S所涵蓋的人進行賠償並使其不受損害(但此類修訂不得限制受保險的人對在修訂之前發生的任何訴訟或事件獲得賠償的權利)，任何曾經或正在成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，原因是他或他是其法定代表人的人，是或曾經(W)根據現有有限責任公司協議有權獲得賠償的人，(X)根據現有有限責任公司協議有權獲得賠償的成員、高級職員或以管理成員或公司代表身份行事的 經理，或(Y)根據現有有限責任公司協議有權獲得賠償的成員、高級職員或以管理成員或公司代表身份行事的經理，或(Z)目前或過去應本公司要求提供服務的 另一有限責任公司或公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的成員、董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務 (每個人都是受保人)，無論該訴訟的依據是指控的行為或沒有以會員、董事、官員、受託人、僱員或代理人的正式身份採取行動，或在擔任會員、董事官員、受託人、僱員或代理人期間未能以任何其他身份採取行動， 針對該受保人因該訴訟而合理招致或遭受的所有費用、法律責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員和罰款以及在和解中支付的金額)而提起訴訟。本公司應在現行適用法律不禁止的範圍內，或在以後可能進行的修訂範圍內(條件是，此類修訂不得限制受保人S就修訂前發生的任何行為或事件獲得本合同項下賠償的權利)，支付受保人在訴訟最終處置前因為其辯護而產生的費用(包括律師費)；提供在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款項的情況下，才可在訴訟的最終處置之前支付此類費用，如果最終司法裁決應裁定被保險人無權根據第6.4條或其他條款獲得賠償，則該最終司法裁決不再有權對此提出上訴。本節6.4規定的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已 不再是董事會員、高管、受託人、僱員或代理人的被保險人，此類權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管有本第6.4節的前述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，公司只有在管理成員授權的情況下，才應賠償和墊付與被保險人發起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用。

在適用法律允許的最大範圍內，承保人士不會因其為承保人士而對本公司、任何附屬公司、任何董事、任何高級管理人員、任何成員或任何附屬公司的任何股權持有人，或因其作為承保人士的任何作為或不作為，或因與本協議或本公司及其附屬公司的業務及事務有關的其他方面的任何作為或不作為，而對本公司、任何 附屬公司、任何董事、任何高級管理人員、任何成員或任何持有人承擔任何責任。

本公司股東大會可應持有至少50% 未償還單位的股東的書面要求召開。該請求應説明會議的地點和會議要處理的事務的性質。任何此類會議的書面通知應在會議日期前不少於兩個工作日但不超過 向所有成員發出。會員可親自、委託代表或通過電話在會員的任何會議上投票，並可免除該會議的預先通知。當根據本協定允許或要求成員投票或同意時，此類投票或同意可在成員會議上進行，或可按照本第7.2節規定的程序進行。除本協定另有明確規定外，持有多數未完成單位的成員的贊成票應構成成員的行為。

每一成員均可授權任何一人或多人代表其處理該成員有權參與的所有事項，包括放棄任何會議的通知、投票或參加會議。每份委託書必須由該成員或其 事實上的律師。除委託書另有約定外，委託書自委託書之日起滿11個月後無效。每項委託書均可由執行委託書的成員自行撤銷。

每一次成員會議應由管理成員指定的官員或管理成員認為適當的其他自然人主持。

對於將由成員表決、同意或批准的任何事項，成員可採取此類行動，而無需召開會議、無需事先通知、且未經表決。如提出所採取行動的書面同意應由擁有不少於授權 或採取此類行動所需的最低票數的成員在所有有權就此進行表決的成員出席並投票的會議上籤署。

除第3.6節或第八條另有規定外，任何成員在未經管理成員S事先書面同意的情況下，不得轉讓其全部或部分權益，同意與否由管理成員S全權酌情決定；提供如轉讓予5%的擁有人或附屬公司(或任何其他實體，而5%的擁有人或附屬公司透過該實體間接持有其於本公司的權益，目的僅為同時轉讓予該5%的擁有人或附屬公司)，則該同意不得 被無理拒絕、附加條件或延遲。如果儘管有本第8.1(A)條的規定，S的全部或任何部分權益在違反本第8.1(A)條的情況下，通過法律實施或其他方式非自願地轉讓，則在不限制其他各方根據本協議或以其他方式可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，該權益的受讓人(或其部分)不得被接納為公司成員，也不得享有本協議項下的任何權利，轉讓人將繼續受本協議項下所有義務的約束，除非且直到管理成員書面同意這種承認。同意與否由董事總經理S全權酌情決定。違反本條款第8.1(A)款的任何企圖或聲稱轉讓S會員全部或部分權益的行為均屬無效，且沒有任何效力或效果。為免生疑問，本條第八條所載的轉讓限制不適用於一成員的任何股權證券的轉讓；提供不得轉讓B類股，除非根據本協議將相應數量的單位轉讓給獲得該等B類股的同一人。

儘管有第8.1(A)條的規定，未經管理成員S同意，成員 可將其全部或部分單位(連同相同數量的B類股)轉讓給獲準受讓人。在多次立即相繼轉讓的情況下，本條款第8.1(B)款的規定應比照適用於任何獲準受讓人，如同該獲準受讓人已被接納為成員一樣。

除本文件所載對轉讓的任何其他限制外，包括本條款第八款的規定，任何成員在任何情況下不得(I)向任何沒有合法權利、權力或擁有利益能力的人進行任何利益的轉讓或轉讓；(Ii)向任何不是美國人的人(在守則第7701(A)(30)條所指的範圍內)轉讓或轉讓利益；(Iii)如果此類轉讓(A)被認為是在已建立的證券市場或二級市場或其實質等價物上或通過其實質上的等價物進行的，則財務條例1.7704-1、(B)中使用的此類術語將導致公司擁有財務條例1.7704-1(H)(1)(考慮到財務條例的規則而確定)意義上的100多個合作伙伴

儘管有第8.1(A)條的規定，但在本細則第VIII條其他條文的規限下，母公司及其聯屬公司可將其全部或部分單位(連同相同數目的B類股份)轉讓予任何其他人士，而無須經管理成員或任何其他成員或人士同意；但條件是任何該等轉讓是將不少於5%的未償還營運公司單位轉讓予單一受讓人。

除根據第3.6節進行的轉讓外，各成員 應在遵守本協議的規定後，但無論如何，在任何權益轉讓後至少十個工作日內，向本公司發出有關轉讓的書面通知。每份此類通知應説明轉讓的方式和情況。

進行本協議允許的轉讓的成員應(I)(A)在轉讓前至少十個工作日，向公司提交符合守則第1446(F)(2)節要求的關於該成員的非外國身份的宣誓書，或(B)轉讓後不超過15個工作日，向公司提供受讓人成員已根據守則第1446(F)節的規定適當扣繳並匯給國税局的税款的證明， 和(Ii)在轉讓前至少十個工作日，向本公司提交一份關於該 受讓人成員的正確填寫並簽署的W-9國税表(日期不早於轉讓前20天)。

公司和任何符合資格的子公司可以根據《守則》第754條對公司應税年度（包括本協議日期）做出選擇（或繼續先前做出的選擇），此後不得撤銷該選擇。此外，如果《守則》或適用法律允許，公司應對適當的表格或納税申報表進行以下選擇：

採用該日曆年作為公司的會計年度;

對美國聯邦所得税採用權責發生制會計；

根據《準則》第709(B)節的規定，選擇攤銷本公司的組織費用；

除公司代表選擇適用第9.5(E)條的情況外，根據《合夥企業税務審計規則》第6226(A)條作出選擇，通常稱為推銷式選擇，或根據州或地方税法進行任何類似選擇，以排除《合夥企業税務審計規則》中合夥企業層面的審計和調整規則的適用範圍。

除本條例另有規定外，本公司代表認為適當且符合本公司最佳利益的任何其他選擇。

應公司代表的要求，各成員應與公司真誠合作，以 公司S的努力，根據本第9.2節作出任何選擇。

預扣税款。如果任何適用的規則、法規或法律要求，公司及其子公司均可扣繳分配、分配或部分税款，各成員特此授權公司及其子公司代表該成員或就該成員扣繳或支付公司代表本着善意認定公司或其任何子公司根據本協議可分配或可分配給該成員的任何金額而扣繳或支付的任何美國聯邦、州、地方或非美國税款。

税務審計。如本公司或其任何附屬公司因審核或其他有關該等税項的程序而繳交任何所得税，而公司代表善意地認定該等税項具體與一名或多名特定成員有關(包括任何公司層面的税項)，則該等税項應被視為根據第9.5節向該成員預扣或支付的税項。儘管第9.5節有任何相反的規定，但根據合夥企業税務審計規則，公司支付的公司級税款應被視為支付了公司債務，並應被視為就成員支付了此類税款的扣除 根據第4.2(K)節分配給該成員，且此類付款不應被視為對成員的分配、分配或部分扣繳。

納税義務和賠償義務。根據第9.5(A)或(B)節對成員 扣繳或支付的任何金額，應與該成員有權同時獲得的任何分配相抵銷(税收抵銷)；已提供 任何可抵税的分配金額應視為在進行該抵税時已根據5.1節5.2節或 第10.3(B)(Iii)節的規定分配給該成員。如果(I)支付了與某一成員有關的公司級税金，或(Ii)該等税項抵銷金額超過了該成員在該預扣或支付的同一財政年度內有權分配給 的分配額(超額税額)，則該(A)公司級税項或(B)超額税額(視何者適用而定)應在公司代表通知該成員後產生該成員向本公司出資的義務(一項税款出資義務)，該税款出資義務應立即到期並應支付。如果一名成員不履行前一句規定的義務，公司有權將成員S納税義務的金額與該成員隨後有權獲得的分配相抵銷，直到該納税義務的全部金額已向公司繳納或已通過與分配相抵銷而收回為止，為免生疑問，

前成員的持續義務。任何不再是會員的人，僅就第9.5條而言，應被視為會員，而根據本第9.5條，會員的義務應持續到適用的訴訟時效結束後30天，對公司或子公司扣繳或支付的與該人實際為會員的期間有關的税款進行評估。

公司代表對退税的酌情決定權。儘管有上述規定，如果公司代表在其合理的 酌情決定權下確定這樣的決定將符合成員的最佳利益(例如，從可向該成員追回的金額來看，追回針對該成員扣繳或支付的税款的成本並不合理)，則公司代表可選擇不根據本條款第9.5條向該成員追回公司級別的税款或其他税款。

出售、交換或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產和財產。

管理成員解散、清盤和清算公司的決心；

根據該法的規定頒佈公司司法解散令；以及

在本公司沒有成員的任何時間，除非本公司的業務繼續按照公司法的規定進行。

公司因任何原因解散時，管理成員應開始結束公司的事務，清算S公司的資產；提供倘若董事總經理破產或解散，另一名股東將開始清盤本公司的事務，該另一名股東應由當時尚未清盤單位的大多數持有人投贊成票或按法律另有規定(清盤成員)委任。在第10.4(A)條的規限下，管理成員或清盤成員(視何者適用而定)有充分權利及無限酌情決定權，在充分考慮相關市場的活動及狀況及一般財務及經濟狀況後，真誠地決定根據該等清算而出售或出售財產或其他資產的時間、方式及條款。在清算期間，成員應繼續以相同的方式和比例分享利潤、虧損和分配，就像公司沒有解散一樣。本公司不得從事任何其他業務，除非管理成員或清盤成員(視何者適用而定)為在解散及清盤期間保值本公司S的資產而在其合理酌情決定下可能需要從事其他業務。

在按照第四條的規定支付所有清算費用和分配所有損益 後，公司的清算所得和其他任何資金應按下列優先順序分配：

第一，按照法律規定的優先順序，償付和清償本公司對債權人(無論是第三方還是成員)的所有S債務和債務，但對成員資本賬户的任何義務除外；

第二，設立主管成員或清盤成員(視情況而定)合理地認為對第10.3(B)(I)節所述的或有或不可預見的負債或未來付款是必要的現金儲備(當儲備變得不必要時，應根據下文第(Iii)款的規定進行分配)；以及

第三，給會員的餘額，按照每個會員擁有的單位數量按比例分配。

除第10.4（a）條規定外，在公司解散、清算和終止時，任何成員均無權索取或 收取現金以外的財產。

公司清算完成並分配所有清算收益和公司任何其他資金後，公司應終止，管理成員或清盤成員（視具體情況而定）應有權簽署和記錄公司註銷證書。以及實現公司解散和終止所需的任何和所有其他文件。

在法律允許的最大範圍內，每一成員不可撤銷地放棄其可能不得不對公司財產提起的分割訴訟 的任何權利。

除本協議另有規定外，(I)各成員應僅關注公司的資產以退還其出資額，以及(Ii)任何成員在退還其出資額、分派或撥款方面不得優先於任何其他成員。

本協議的條款和規定可由管理成員單獨放棄、修改或修改(包括通過合併、合併或公司參與的其他業務合併的方式)；提供,然而，，本協定的任何修正案不得：

未經每一受影響成員同意，修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的責任或義務；

以與任何其他利益不同或有損於任何其他利益的方式實質性改變或改變任何利益的任何權利、優惠或特權，而未經以這種不同或有損利益方式受影響的利益持有成員的多數同意；或

在未經母公司事先同意的情況下對母公司造成重大和不利影響，只要母公司及其關聯公司直接或間接擁有至少10%的未償還單位，母公司可酌情決定不予同意。

儘管有前述第(A)款的規定，管理成員可單獨修訂本協議，或更新公司的賬簿和記錄，(I)反映本協議條款所規定的接納新成員、轉讓權益、發行額外單位或股票證券，以及在符合第11.1(A)節的情況下，按照第3.1(G)節的規定對單位進行細分或組合。(Ii)以管理成員決定的任何方式遵守或公平管理合夥企業税務審計規則所需的最低限度，以及(Iii)為避免公司被歸類為守則第7704(B)節所指的上市交易合夥企業所必需的最低限度。

除非以書面形式並由受約束的一方簽署，而且僅限於所規定的特定目的、範圍和情況，否則本協議條款下的任何條款或違約的放棄，或對本協議條款或本協議預期的任何協議的任何例外的同意，均不生效。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反任何其他約定、義務、協議或條件的行為。

成員

擁有的單位數量