附件4.1

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)協議？)，日期為[•]，2024年，由特拉華州一家有限責任公司（分包商）LandBridge Company LLC簽訂“公司NPS）和LandBridge Holdings LLC（特拉華州有限責任公司）（NPS初始持有者收件箱以及與公司一起， 收件箱各方”).

鑑於，初始持有人、其某些其他各方和公司已簽訂了日期為 [•]，2024年(TheMRARST），據此，初始持有人收到了DBC Land Holdings LLC的單位，作為HRA計劃的交易的對價“OPCO單位）和代表公司有限責任公司權益的B類股份（“班級B股？)；以及

鑑於，與完成承銷的首次公開發行( )有關，並於完成後生效首次公開募股(IPO)？)代表有限責任公司權益的A類股份(？)班級A股，並與B類股一起， 普通股)，初始持有人已請求並同意提供與本協議規定的可登記證券(如下文定義)有關的某些登記權。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於善意和有價值的代價，本協議的每一方特此確認其收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。如本《協議》所用，下列術語的含義如下：

“附屬公司？就任何指定的 人而言，是指直接或間接控制或由該指定的人控制，或與該指定的人共同控制的人。

“自動貨架登記報表？是指根據規則405定義的自動貨架登記聲明。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“工作日？指週六、週日、任何聯邦節假日或法律或政府行動授權或要求關閉德克薩斯州或紐約州的銀行機構的任何其他日子。

“選委會？指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“公司證券？指公司中任何類別或系列的任何股權。

“控制,” “控制？和？在共同控制下 與？是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。

“生效日期？指註冊聲明首次被委員會宣佈生效或以其他方式生效的時間和日期 。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“FINRA？指的是金融業監管局。

“保持者？指(A)初始持有人，除非及直至初始持有人停止持有任何可登記證券；及(B)本協議所授予的登記權利已根據本協議第8(E)條轉讓給的任何可登記證券持有人；提供，本定義第(B)款中引用的任何人只有在書面同意受本協議規定的條款和條件約束並受其約束的情況下，才應是持有人。

“發起持有者？指交付要求付款通知或承銷發售通知的持有人(視情況而定)。

“禁售期？具有本公司簽訂的與IPO相關的承銷協議 中規定的含義。

“重大不利變化？指(A)在任何國家證券交易所或在任何國家證券交易所全面暫停證券交易或對證券價格進行限制非處方藥美國市場；(B)宣佈暫停對美國境內銀行的銀行業務或暫停付款；(C)涉及美國的武裝敵對行動或其他國際或國家災難的實質性爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或國家或國際金融、政治或經濟狀況的變化；或(D)對本公司及其附屬公司整體的業務、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)、營運、營運結果或前景構成重大不利的任何事件、改變、情況或影響。

“人？指個人、公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、房地產、信託、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“繼續進行？指任何待決或據公司所知受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查(包括初步調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“招股説明書註冊説明書(包括招股説明書，該招股説明書包括先前依據證券法頒佈的第430A、430B或430C規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及所有以參考方式併入或視為以參考方式併入該等招股説明書的招股説明書內的招股説明書，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“可註冊證券？指股份；提供該可登記證券不得包括：(A)已根據《證券法》登記並根據有效的登記聲明處置的任何 股份，或以其他方式轉讓給無權享有本條例下的登記權和其他權利的人的任何 股份；(B)其持有人已根據第144條(或根據適用法律當時有效的任何類似豁免)出售或轉讓的任何 股份，其結果是任何證書或記賬符號(視屬何情況而定)上代表該等應登記證券的圖示已被刪除；(C)根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文)的任何條文，任何有資格不受限制地轉售(包括其對數量或出售方式的任何限制)及 而無須提供當前公開資料的任何股份，除非該等股份由實益擁有相當於本公司總投票權3%或以上的股份的持有人持有，而S普通股有資格在本公司董事選舉中投票；及(D)任何不再流通的股份(不論因回購及註銷、轉換或 其他原因而停止發行)。

2

“註冊聲明《註冊説明書》是指按照證券法和其他適用法律所要求的形式，按照《證券法》和其他適用法律的要求，按照《證券法》和其他適用法律為轉售可註冊證券而註冊的註冊説明書，包括招股説明書、對每個該等註冊説明書或招股説明書的任何 修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用或 被視為通過引用併入該等註冊説明書的所有材料。

“規則第144條？指委員會根據《證券法》頒佈的第144條規則。

“規則405？指委員會根據證券法 頒佈的規則405。

“規則415？指委員會根據《證券法》頒佈的第415條規則。

“規則424？係指委員會根據《證券法》頒佈的規則424。

“規則第430A條？係指委員會根據《證券法》頒佈的規則430A。

“規則第430B條？係指委員會根據《證券法》頒佈的規則430B。

“規則第430C條？指委員會根據《證券法》頒佈的規則430C。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

“銷售費用？指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和轉讓税，以及與此類銷售相關的任何持有人的律師費和律師費(第5節規定的除外)。

“股份？指持有人於本公佈日期所持有的A類股份及其後取得的任何A類股份，包括在贖回持有人於本公佈日期所持的OpCo單位(連同相應數目的B類股份的註銷)及其後收購的任何該等單位時已發行或可發行的任何A類股份，以及因或與任何股份股息、股份拆分、合併、重組、資本重組有關而發行的本公司其他股權或本公司任何繼承人的股權。轉換為其他類型的實體或發生涉及公司資本結構變化的類似事件。就本協議而言，任何人士應被視為股份持有人，只要該人士有權收購該等股份(於轉換、交換或行使有關證券轉讓或其他事項時，但不理會除歸屬外對行使該等權利的任何限制或限制)，該等股份應被視為存在，而不論該收購是否已實際完成，而該人士應有權行使股份持有人的權利。

“貨架登記表指根據規則415(或證監會可能採納的任何類似規則)以連續或延遲基準提交予證監會的S-3表格(或證券法下的任何後續表格或其他適當表格)的登記説明書，或如本公司當時無權提交S-3表格、S-1表格或證券法規定的任何其他適當表格，或證監會可能採納的任何繼任規則，以及該等登記説明書的所有修訂及補充(包括生效後的修訂)，涵蓋可註冊證券。

3

“後續貨架登記報表？是指在可註冊證券仍未結清的情況下，在貨架登記聲明失效的情況下提交的新的貨架登記聲明。

“交易市場？指可註冊證券上市的主要國家證券交易所。

“承銷產品A類股指以現金換取A類股的包銷發售(不論是本公司、股東要求的包銷發售或與本公司、股東或兩者同時公開發售A類股有關的發售)，不包括僅與僱員福利計劃有關的發售、與S-4或S-8表格的交易有關的發售或任何不允許二次發售的登記報表發售。

“VWAP？指截至指定日期，就可註冊證券而言，該證券在緊接該日期前五個交易日(但不包括該日期)在交易市場上的成交量加權平均價。

“WKSI？的意思是知名經驗豐富的發行人？按照規則405的定義。

除非上下文另有規定，否則：(A)對各節的引用指的是本協定的各節；(B)術語包括，並且類似含義的詞語應被視為後跟但不限於？；(C)本協議中的術語，本協議中的術語，或本協議下的術語，指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；(D)術語不是排他性的，應具有和/或的涵義；(E)此處定義的術語將同樣適用於單數和複數形式，定義術語的派生形式將具有相關含義；(F)對任何法律或法規的提及應包括根據其頒佈的所有規則和條例，對任何法律或法規的提及應解釋為包括合併、修訂、繼承或取代適用法律或法規的任何法律和成文法規定；(G)對任何人的提及包括S的繼承人和 允許的受讓人；以及(H)除非另有説明，否則對日和月的提及均指日曆日和日曆月。

2.註冊。

(A)貨架登記。

(I)在禁售期屆滿後但不遲于禁售期屆滿後兩個工作日內，公司應在切實可行範圍內儘快編制並向證監會提交一份貨架登記説明書，涵蓋在持有人選擇的情況下以延遲或連續方式(由持有人向本公司遞交書面通知，在提交前至少兩個營業日確定)轉售全部或部分應登記證券(由持有人向公司遞交書面通知)貨架登記)，並應採取商業上合理的努力，在提交擱架登記聲明後，在合理可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(A)提交日期後的第90個歷日 (如果委員會通知本公司將審查擱架登記聲明)和(B)本公司接到委員會通知將不審查擱置登記聲明或不再接受進一步審查的日期之後的第10個營業日(以較早者為準)。儘管有上述規定，如果本公司是WKSI，並且有資格使用該自動貨架註冊聲明，則貨架註冊聲明應為自動貨架註冊聲明。該等貨架登記聲明須規定根據列名的任何持有人在提交該等貨架登記聲明前至少兩個營業日向本公司遞交書面通知所要求的預定時間及處置方式，轉售該等貨架登記聲明所載的可登記證券。公司應使用商業上合理的

4

按照本條款的規定努力維持貨架登記表，並應準備並向委員會提交使貨架登記表持續有效所需的修正案，包括生效後的修正案和補充資料，以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並嚴格遵守證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止(根據第(I)款，公司必須根據證券法採取商業上合理的努力以保持貨架登記表持續有效的期間)。《泰晤士報》貨架期？)。如果本公司提交了S-1表格的擱置登記書，公司應在公司有資格使用S-3表格後，在合理可行的情況下，採取其商業上的 合理努力，儘快將S-1表格的擱置登記書(及任何後續的擱置登記書)轉換為 S-3表格的擱置登記書。為免生疑問，本第2(A)(I)條規定的S公司義務應受第8(B)條的約束。

(Ii)如任何擱置登記聲明因任何原因而終止，或據本公司所知，在應登記證券仍未完成的任何時間，根據證券法，任何擱置登記聲明將因任何原因而失效，本公司應在合理可行的情況下，儘快使該擱置登記聲明根據證券法再次生效，或提交後續擱置登記聲明，登記轉售全部或部分須登記的證券(至少在提交前兩個營業日，由持有人向本公司遞交書面通知)，在每一種情況下，應盡其商業上合理的努力，以防止根據擱置登記聲明，以及根據擱置登記聲明所列任何持有人在提交擱置登記聲明前至少兩個營業日向本公司遞交書面通知所要求的預定處置時間和方式，防止出現應註冊證券 不被登記發售和出售的任何時期。如果提交了後續的貨架登記聲明(如果公司是WKSI，則應為自動貨架註冊聲明，否則有資格使用該自動貨架註冊聲明)，公司應盡其商業合理努力：(I)如果該貨架註冊聲明不是自動貨架註冊聲明，則在提交後，在合理可行的情況下，使該後續貨架註冊聲明根據證券法迅速生效，並(Ii)保持該後續貨架註冊聲明持續有效，可供使用，以允許其中被點名為 的持有人按照證券法的規定出售其包含的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。為免生疑問，本 第2(A)(Ii)節規定的公司對S的義務應受第8(B)節的約束。

(B) 需求註冊。

(I)如(I)在第2(A)節所述的《擱置登記書》生效後，(I)本公司沒有按照第2(A)款(A)或(Ii)款的要求提交《擱置登記書》，登記該等須予登記的證券的要約及出售，則本公司在禁售期屆滿後的任何時間，將不再擁有登記所有須登記的證券的發售及出售的有效《擱置登記書》，但須受本協議的條款及條件所規限，任何持有人均有選擇權和權利，可通過向公司遞交書面通知(A)行使。繳費通知書)，要求公司根據本協議的條款並在符合本協議所載限制的情況下，編制並向委員會提交一份登記聲明， 登記按照要求付款通知書中規定的條款和條件發售和出售數量和類型的可登記證券，其中可包括根據擱置登記聲明(A)第415條規定的延遲或連續銷售需求登記？)。催繳通知書必須載明發起持有人擬納入該催繳登記的可登記證券數目，以及擬處置的時間和方式。即使本合同有任何相反的規定，在任何情況下，本公司都不應被要求完成要求登記，除非

5

在遵守第2(B)(Ii)(A)條後，持有人的可登記證券至少佔已發行普通股總數的3%，或(B)基於VWAP的總價值至少為2000萬美元。最低金額？)自徵用通知書發出之日起。

(Ii)本公司應在收到催繳通知書後五個營業日內(或如註冊表將為貨架登記表，則在兩個營業日內)向所有持有人發出有關催繳通知書的書面通知，並在收到催繳通知書後30天內(除非本公司當時沒有資格登記要約及轉售S-3表格中的應登記證券，在此情況下，須在90天內)，在受本條第2(B)節限制的情況下，應根據 下列條款及條件提交一份登記聲明：及繳費通知書所述的擬出售時間及方法，該份登記聲明應涵蓋持有人應以書面要求納入繳費登記的所有可註冊證券(該要求須於收到本公司根據本條第2(B)(Ii)條發出繳費通知書後三個營業日內向本公司提出)。公司應採取商業上合理的努力，在提交後合理可行的範圍內儘快(但不遲於(A)提交日期後第90個日曆日(如果委員會通知公司它將審查註冊聲明)和(B)委員會通知公司不會對註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查的日期之後的第10個營業日)，並繼續保持下去，且不遲於以下較早者：根據《證券法》有效，直至(A)該註冊書的生效日期起計180天(或如要求作出擱置註冊書，則為擱置期限屆滿之日)或(B)該註冊書所涵蓋的所有須註冊證券已售出或以其他方式處置或該等股份不再是可註冊證券的日期( )以較早者為準有效期”); 提供根據本協議，應本公司或本公司的承銷商的要求，將該期限延長一段時間，相當於持有人不得出售該註冊聲明中所包含的任何證券的期限。

(Iii)在本協議所載其他限制的規限下，本公司根據本協議並無責任(A)在任何要求的包銷發售結束後60天內進行要求登記，或(B)如發起持有人所持有的所有須登記證券的登記 聲明已根據證券法生效並保持有效，並足以按照要求登記通知所指明的預定時間及處置方法，按要求登記通知所指明的條款及條件發售及出售可登記證券，則本公司並無責任(A)於要求登記通知完成後60天內進行要求登記登記。根據本協議，本公司有責任按初始持有人的合理要求進行初始持有人(或根據第8(E)條規定的任何受讓人)為初始持有人的需求登記。就第2(B)(Iii)條而言，如果與之相關的登記聲明未生效或未在整個有效期內保持有效，則就第(Br)條第(B)(Iii)款而言，不應被視為已發生要求登記，在這種情況下，發起持有人有權獲得 替代要求登記的額外要求登記。此外，就本第2(B)(Iii)節而言，如果根據第2(B)(Vi)節的規定，在要求登記中包括的發起持有人的VWAP少於(X)可登記證券，並且(Y)發起持有人在適用的要求登記通知中規定的可登記證券數量的三分之二，且(Br)在適用登記聲明的生效日期計算出的VWAP為5,000萬美元，則要求登記不應構成發起持有人的即時登記。

(Iv)持有人可在適用的登記聲明生效前的任何時間，向本公司遞交書面通知，列明持有人擬從該要求登記中撤回的須登記證券數目，從而從該要求登記中撤回其全部或任何部分的須登記證券。在收到發起人的書面通知後，發起人將撤回其所有應登記的

6

申請登記的證券或持有人發出的書面通知，表明持有人正在撤回其應登記證券的數額，以致擬納入要求登記的應登記證券的剩餘金額低於最低金額，公司應停止一切努力，以確保適用的登記聲明的有效性。但就第2(B)(Iii)節而言，此類登記應被視為對發起持有人的要求登記，除非(A)發起持有人已按比例向公司支付或償還其按比例分攤的所有合理和有文件記錄的自掏腰包(B)(B)在發生重大不利變動後或根據本公司S根據第3(O)條提出的停牌要求，本公司因撤回該等須予登記證券(根據發起持有人尋求登記的證券數目，與該要求登記所包括的證券總數相比)或 (B)撤回而產生的費用及開支(包括本公司S律師的合理及有據可查的費用及開支)。

(v)根據第2（b）（vi）條和第2（e）（iii）條的規定，公司可以在任何此類需求登記中包括為其自己或任何其他人的帳户出售的其他公司證券。

(Vi)在未承銷要求登記的情況下，如果發起持有人通知本公司，在其合理意見下，要求納入該登記的證券總數超過可納入的數目，而不會對發售證券的價格、時間或分銷或發售證券的市場產生重大不利影響，公司應在該要求登記中只包括髮起持有人合理認為不會產生這種不利影響的證券數目，分配如下：(A)第一，根據每個持有人當時持有的可登記證券的相對數量，要求參加該等要求登記的所有持有人(包括髮起持有人)按比例分配；(B)第二，如果該等要求登記中仍有額外證券可供使用，則向本公司提供；及(C)如在上文(A)及(B)項規定的分配後，仍有額外證券可供包括在該要求登記內，則向有權參與該要求登記的任何其他公司證券持有人(如適用)提供。根據持有者有權在該要求登記中包括的公司證券的相對數量。

(Vii)在符合本協議所載限制的情況下，本公司應在本公司選擇的適當的委員會註冊表格(A)和(B)上進行任何要求登記，以允許按照要求付款通知中規定的預定處置方法處置應登記證券； 提供，倘若本公司成為WKSI，且在收到催繳通知時，任何發售及出售可登記證券的催繳登記將根據自動貨架登記聲明進行，該聲明應採用表格S-3(如本公司可用)。倘於任何時間採用S-3表格的註冊説明書生效，而持有人向本公司提供書面通知，表示有意發售該註冊説明書所載的全部或部分須註冊證券，則本公司應按需要修訂或補充該等註冊説明書，以 使該等發售得以進行。

(Viii)在不限制第3節的情況下，對於根據和按照第2(B)節的任何註冊要求，公司應(A)迅速準備和提交或安排準備和提交(1)必要或適宜的附加表格、修正案、補充文件、招股説明書、證書、信件、意見和其他文件，以滿足此類要求註冊或使可註冊證券具有資格，包括根據持有者合理要求的司法管轄區的證券法；提供在任何司法管轄區，如果公司因此而成為一般的流程服務或納税對象，則不需要此類資格

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(Br)(2)申請上市所需的表格、修訂、補充文件、招股章程、證書、函件、意見及其他文件，以及(Br)申請上市或將應註冊證券在交易市場上市所需的其他文件；及(B)作出持有人可能合理需要或 適當或合理要求的任何及所有其他作為及事情，以使持有人能夠按照預期的時間及分銷方式完成公開出售該等應註冊證券。

(Ix)如果持有人轉讓登記聲明所載的可登記證券，而該等須予登記的證券在轉讓後仍然是須登記的證券，則應該持有人的要求，本公司應修訂或補充該登記聲明，以使該須登記證券的受讓人能夠根據該登記聲明發售及出售該等登記證券；提供在任何情況下，本公司概不須提交註冊説明書的生效後修訂，除非(A)該註冊説明書 僅包括持有人、持有人的聯營公司或持有人的受讓人所持有的可註冊證券，或(B)本公司已收到已在該註冊説明書上登記(但尚未根據該註冊説明書出售應註冊證券)的其他持有人(持有人、持有人的關聯公司或持有人的受讓人除外)對此的書面同意。

(C)請求包銷發行。任何持有人都有選擇權和權利，可以通過向公司遞交書面通知，説明其有意通過包銷發行(承銷)的方式分銷可註冊證券承銷發售通知)，根據本協議的條款和限制，包括但不限於第2(B)(Iii)條，要求公司根據新的需求註冊或根據涵蓋該等應註冊證券的有效註冊聲明，以包銷方式分銷其任何或全部應註冊證券(a？請求的承銷產品”); 提供如果請求的包銷發行是根據新的需求註冊，則被請求包括在該請求的包銷發行中的該發起持有人的可註冊證券的合計價值至少等於該包銷發行通知日期的最低金額，如果該請求的包銷發行是根據有效需求註冊的，則該發起持有人被請求包括在該請求的包銷發行中的可註冊證券的合計價值至少等於基於該包銷發行通知日期的VWAP$2,000,000。承銷發行通知必須列明發起持有人打算在該請求的包銷發行中包含的可登記證券數量。承銷請求的主承銷商應由本公司指定。發起持有人就參與該包銷發售的任何其他持有人而言，應 與本公司釐定根據任何要求的包銷發售而發售的可註冊證券的定價及適用的包銷折扣和佣金，並決定任何該等要求的包銷發售的時間。儘管有上述規定，本公司並無責任在包銷發售結束後90天內完成要求的包銷發售。就第2(B)(Iii)節而言，任何請求的包銷發行(首次請求的包銷發行除外)應構成發起持有人的需求登記(不言而喻，如果請求與需求註冊同時進行，則該需求註冊和請求的包銷發行應視為一次需求註冊)；提供如果根據第2(E)(Iii)(A)節的規定，根據第2(E)(Iii)(A)節的規定，所請求的包銷發行包括髮起持有人在適用的包銷發行通知中規定的可登記證券數量的三分之二以下，則就第2(B)(Iii)節而言，請求的包銷發行不應構成發起持有人的註冊要求。

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(D)大宗交易和其他協調供應。儘管第2節包含任何內容，但如果出售可註冊證券是(A)需要公司參與的包銷交易，但不涉及(I)任何路演或(Ii)公司是其中一方的超過45天的鎖定協議，通常稱為大宗交易(a大宗交易？)，或(B)通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論是代理還是委託人)在市場上進行的或類似的登記產品。其他協調服務(B)(A)提出要求的持有人(1)須就有關交易向本公司發出最少五個營業日的書面通知，及(2)就任何大宗交易而言，在通知中指明潛在的承銷商，並附上該承銷商的聯繫資料；及(B)本公司應在其合理可行的範圍內與提出要求的持有人合作，且除非在合理可行的情況下，否則毋須向其他持有人發出有關通知或準許其參與。為免生疑問，大宗交易或其他協調發售均不構成要求的承銷發售。

(E)Piggyback註冊和Piggyback承銷發行。

(I)如本公司於任何時間建議根據證券法向 提交A類股份發售的登記聲明(不包括採用S-4表格(X)的登記聲明(或與證券法第145條或其任何 後續規則下的交易有關的類似表格)，或(Y)就任何員工福利、股票期權或股息再投資計劃，以及(Y)就任何員工福利、股票期權或股息再投資計劃，以及(需求登記、大宗交易或其他協調發售除外)，不論是否為其本身而提交登記聲明，然後，公司應合理地提前(無論如何至少提前五個工作日)在預期提交日期(提交日期)之前(至少五個工作日)及時通知該建議書的所有持有人揹負式註冊通知？)。Piggyback註冊通知應使持有人有機會在該註冊聲明中包括他們以書面要求的可註冊證券的編號(a？攜帶式註冊？)。本公司應採取商業上合理的努力，在發出Piggyback註冊通知後三個工作日內，將本公司收到的書面要求納入其中的可註冊證券納入每個此類Piggyback註冊中。每一持有人應被允許通過向公司發出要求撤回的書面通知，將該持有人S註冊證券的全部或部分撤回；提供，(A)該要求必須在該註冊聲明生效前以書面提出及交付，及(B)該項撤回不可撤銷，而在作出該項撤回後，持有人將不再有任何權利將可註冊證券納入作出該項撤回的Piggyback Region。任何退出持有人將繼續有權將任何可登記證券包括在本公司可能提交的關於發行A類股的任何後續註冊聲明中 ，所有這些都符合本文所述的條款和條件。

(Ii)如果本公司 應在任何時間提議進行包銷發行(包括請求的包銷發行)，不論是否為其自己的賬户，則公司應在包銷發行開始前(在任何情況下，至少在五個工作日前)合理地提前通知該提議的所有持有人，通知應列出發行的主要條款和條件，包括建議的發行價或發行價範圍(如果知道的話)，相關注冊説明書的預計提交日期(如適用)和擬註冊的A類股票數量(如適用)承銷招股通知？)。持有人在收到本第2(E)(Ii)條規定須向持有人提供的任何包銷發售回扣通知後，須予以保密，直至(A)公開公佈或(B)該持有人接獲有關該建議的包銷發售已被放棄的通知為止，而該通知須由本公司在合理可行範圍內儘快提供予每名持有人。承銷發行回扣通知應 向持有人提供機會，使其有機會在該包銷發行(以及任何相關的公司證券登記，如適用)中包括他們書面要求的可註冊證券的數量。承保的Piggyback產品 ”); 提供如果本公司建議根據有效的貨架登記聲明(而非自動貨架登記聲明)完成標的承銷發行，則只有受有效貨架登記的持有人的可登記證券

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除非本公司當時能夠提交自動貨架登記聲明，而根據主承銷商或主承銷商的合理判斷，提交自動貨架登記聲明包括以其他方式未包括在有效的貨架登記聲明內的持有人的可登記證券，否則不會對該等包銷的Piggyback發售的A類股的價格、時間或分銷產生任何 重大不利影響。本公司應採取商業上合理的努力，在發出包銷發售通知後三個工作日內，將本公司已收到書面要求納入其中的可註冊證券列入該等包銷發售中。在適用的註冊聲明生效之前，每位持有人應被允許在任何時間從承銷的S註冊證券中撤出全部或部分，並且該持有人將繼續有權在 任何後續的承銷發行中包括任何註冊證券，所有這一切都符合本文所述的條款和條件。

(iii)如果承銷發行的管理承銷商或管理 承銷商告知公司和持有人，他們合理認為，將所有持有人要求納入主題承銷發行的可註冊證券納入主題承銷’發行（以及任何 相關注冊，如果適用）（以及擬納入該承銷發行的任何其他A類股份）超過可以納入的A類股份數量，而不會對所發行的公司證券的價格、時間或分配或所發行的公司證券的市場產生重大不利影響 （此類證券的最大數量，如適用，的“最大證券數量)，公司應在該包銷發行(及任何相關注冊，如適用)中只包括主承銷商或主承銷商 合理意見認為不會產生如此重大不利影響的A類股票的建議數量(以及任何相關注冊，如適用)，A類股票的數量分配如下：(A)在請求的包銷發行的情況下， (1)首先，向發起持有人分配可在不超過證券最高數量的情況下出售的A類股票，(2)第二，在上述第(1)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，要求將可註冊證券納入承銷發行的所有其他持有人中，根據每個該等持有人當時持有的可註冊證券的相對數量按比例分配給本公司， (3)第三，在上述第(1)和(2)款下尚未達到最大證券數量的範圍內，和(4)第四，在上述第(1)、(2)和(3)款下尚未達到最大證券數量的範圍內。有權參與這種包銷發行的任何其他A類股票持有人，如果適用，基於每個該等持有人當時持有的A類股票的相對數量；和 (B)在任何其他包銷發行的情況下，(X)首先，向本公司提供；(Y)第二，如果此類包銷發行中仍有額外的A類股票可供使用，根據每個該等持有人當時持有的可註冊證券的相對數量，按比例分配希望將可註冊證券包括在此類包銷發行中的所有持有人；及(Z)第三，如果此類註冊中仍有額外的A類股票，則有權參與此類包銷發行的A類股票的任何其他持有人按比例分配， 如果適用，以每個此類持有人當時持有的A類股票的相對數量為基礎。如任何持有人不同意任何該等包銷發售的條款，該持有人可於該等包銷發售開始當日或之前向本公司及主承銷商(S)發出書面通知，選擇退出。從此類承銷發行中撤回的任何可註冊證券將被排除在註冊之外，並且該持有人將繼續有權在隨後的任何承銷發行中包括任何可註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

(Iv)本公司有權隨時自行決定終止或撤回其根據第(Br)條第2(E)款發起的任何註冊，不論任何持有人是否已選擇將可註冊證券納入該註冊説明書內。撤回登記的登記費用應由公司根據第五節的規定 承擔。

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3.一般程序。本公司和每位根據本協議選擇在註冊聲明中出售可註冊證券的持有人應遵循的程序，以及公司和該等持有人就該註冊聲明的準備、提交和有效性以及經紀、配售代理或銷售代理根據註冊聲明進行的任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售(視情況而定)的各自權利和義務如下：

(A)就要求登記或擱置登記而言，本公司將於預期提交登記聲明及任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少兩個營業日提交(在登記聲明生效後，根據交易所法令提交併以引用方式併入註冊聲明內的任何提交除外)(就本款而言，補充和修訂不應被視為包括根據《交易法》要求本公司提交的任何文件，或不會對之前的披露進行實質性改變的任何修訂和補充文件(Br)，(I)在提交之前向該等持有人和該等持有人的代表提供所有該等文件的副本，以及(Ii)向每個持有人及其代表提供機會(A)審查和評論該等文件，以及(B)反對其中包含的與該等持有人及其分配計劃有關的任何信息，並且，在上述任何一種情況下， 本公司應採取商業上合理的努力，在提交註冊説明書之前做出持有人合理要求的任何變更。

(B)對於Piggyback註冊、承銷的Piggyback發行、請求的包銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據註冊聲明(視情況而定)進行的其他協調發行或其他銷售，本公司將至少在預期提交識別持有人及其相關招股説明書或其任何修訂或補充的任何初始註冊聲明 的兩個工作日之前 ，視情況而定，但不對先前披露有實質性改變或僅對名稱持有人做任何其他事情並提供相關信息的修訂和補充除外，向該等持有人提供識別持有人身份的任何該等註冊聲明或相關招股章程或其修訂或補充文件的副本，以及任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件(修訂及補充文件除外，該等修訂及補充文件不會對先前的披露作出重大改變，或只是名稱持有人並提供相關資料)。本公司亦將盡商業上合理的努力，在向證監會提交的每份該等文件中，處理該等持有人在提交前合理地建議的意見。

(C)本公司將盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下，(I)根據適用法律，迅速編制並向證監會提交修訂意見，包括生效後的修訂、每份登記聲明及相關招股章程的補充文件，以使該等登記聲明在其有效期內就其所涵蓋的所有須註冊證券的處置持續有效，並在符合本協議所載限制的情況下，編制及向證監會提交該等額外註冊聲明，以便根據證券法登記持有人持有的所有應註冊證券以供轉售；(Ii)安排以任何規定的招股章程補編修訂或補充相關招股章程，並根據規則第424條作出補充或修訂；。(Iii)迴應證監會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可行的情況下，儘快向上述 持有人提供與該註冊聲明有關並與該註冊聲明有關的所有函件的真實而完整副本，該等函件與該等持有人為出售股東有關，但不會導致任何意見 。

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(Br)向該等持有人披露有關本公司的重大及非公開資料；及(Iv)安排該等應登記證券向其他政府機構或主管機關登記或批准，以使該等須登記證券的持有人能夠根據其預定的分銷方式完成該等應登記證券的處置。

(D)本公司將在所有重大方面遵守證券法和交易所法有關注冊聲明和處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定。

(E) 公司將在合理可行的情況下儘快通知登記聲明中的該等持有人：(I)(A)招股説明書或任何招股説明書附錄或登記聲明的生效後修訂已在 中提交；(B)當證監會通知公司是否會有回顧(B)適用的註冊聲明及當委員會對該註冊聲明提出書面意見時(在此情況下，本公司應向每個該等持有人提供真實而完整的副本及與該等持有人作為出售股東有關的所有書面迴應)；及(C)對於已宣佈生效的每項適用註冊聲明或其任何生效後的修訂；(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求修訂或補充該等註冊聲明或招股説明書，或要求提供與作為可註冊證券賣家的該等持有人有關的額外資料；(Iii)監察委員會發出任何停止令，暫停該等涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而啟動任何法律程序；。(Iv)本公司收到任何有關暫停任何可註冊證券的資格或豁免任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的情況；。以及(V)發生(但不包括細節)任何事件或時間流逝 使得該註冊聲明或招股説明書或以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對該註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便在該註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的任何重大事實，或 使其中的陳述不具誤導性所必需的，在該註冊聲明的情況下，或包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以根據招股説明書中作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而非誤導；提供如果公司根據第(V)款迅速提交招股説明書附錄以更新招股説明書或通過引用方式併入註冊聲明中的8-K表格或其他適當的交易法報告，且在這兩種情況下，該報告都包含導致該註冊聲明不再包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具有誤導性的必要信息，則本公司不需要根據第(V)款發出通知。或包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，視乎招股章程作出該等陳述的情況而定，而非誤導。

(F)本公司將作出商業上合理的努力，以避免發出或(如已發出)撤回(I)暫停註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)在任何司法管轄區內暫停任何可供出售的註冊證券的資格(或豁免資格) ，或如任何該等命令或暫停在任何封閉期或暫停期內生效，則在該封鎖期或暫停期 結束後，在合理可行的範圍內儘快撤銷該命令或暫時吊銷。

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(G)在擱置期間或生效期間(視情況而定)，公司將在向證監會提交這些文件後，按持有人的要求(包括通過引用納入的文件)，免費向每位該等持有人提供至少一份符合要求的每份註冊書及其修正案和所有證物的副本；提供，本公司將沒有任何義務根據本條款提供委員會S EDGAR系統上提供的任何文件。

(H)本公司將在合理可行的情況下，儘快免費向每位持有人交付本公司授權使用的每份招股章程(包括每種形式的招股章程)的副本，以及持有人在擱置期間或生效期間(視何者適用而定)合理要求的各項修訂或補充文件。

(I)在發生第3(E)(V)節所設想的任何事件時，公司將在合理可行的情況下，儘快編制一份補充或修正案，包括在適用法律要求下對受影響的註冊説明書或相關招股説明書或通過引用納入或被視為納入其中的任何文件的補充或生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏所需陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的。任何招股章程也不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大表面陳述，以根據作出該等陳述的情況 作出該等陳述，而不具誤導性。

(J)對於包銷發行，在符合持有人根據本協議條款從包銷發行中撤回該持有人S可登記證券的權利的前提下，(I)任何持有人將該持有人S可登記證券納入包銷發售的權利應以該持有人S參與該承銷以及在本協議規定的範圍內將該持有人S可登記證券納入承銷為條件。(Ii)參與該包銷發售的每名持有人 同意以慣常形式訂立及籤立包銷協議，並根據有權選擇承銷主承銷商的人士所批准的任何包銷安排所規定的基準，出售該持有人S註冊證券；及(Iii)參與該包銷發售的每名持有人各自同意填寫及籤立該包銷安排條款項下慣常及合理地要求的所有問卷、授權書、彌償、鎖定協議及其他 文件。本公司、該發行的主承銷商及參與該等包銷發售的每名持有人將訂立的任何該等承銷協議，須載有該等持有人的陳述及保證，以及有關出售 股東方面的二次分派的承銷協議通常所載的其他條款及規定。在任何該等承銷協議中，持有人均無須向承銷商作出任何陳述或保證，或與承銷商達成任何協議，但有關該持有人、S註冊證券、該持有人S擬採用的分銷方式及適用法律規定的任何其他陳述除外。本公司特此與每位持有人約定，就任何包銷發售、大宗交易或其他協調發售而言，根據本協議條款，本公司將真誠協商並簽署該包銷安排條款所合理要求的所有賠償、包銷協議及其他文件，包括使用商業上合理的努力以獲取習慣性法律意見(包括負面保證函件)、核數師舒適感？如果公司的儲量已由獨立儲量工程師進行準備、審計或審查，則公司獨立儲量工程師關於 公司石油和天然氣儲量的信件和報告應包括在註冊説明書中。

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(K)在提交任何登記聲明之前的一段合理時間內，以及在整個擱置期間和有效期內，本公司將在發出合理通知後，在公司S的主要營業地點或本公司酌情決定的其他合理地點，供銷售持有人的代表、主承銷商以及該等銷售持有人或主承銷商聘用的任何律師或會計師在正常營業時間內查閲本公司的所有該等財務及其他資料及 賬簿及記錄，並促使高級人員、僱員、大律師、本公司的獨立註冊會計師和獨立後備工程師對合理需要的(在律師的情況下，不違反S合理信念的律師-委託人特權)進行證券法第11條所指的合理調查的詢問作出迴應；提供除非法院或行政命令要求披露該等信息，或者根據該人士的律師意見， 適用法律要求披露該等信息，否則該等人士應對在提供該等信息時並非普遍公開的任何信息予以保密，在此情況下，該人士應被要求在披露前向本公司發出擬披露的書面通知，並在公司提出要求時協助本公司阻止或限制擬披露的 。

(L)對於經紀、配售代理或銷售代理根據註冊聲明提出的任何包銷發售、大宗交易、其他協調發售或其他銷售要求，本公司將作出商業上合理的努力，安排合適的高級職員及僱員於慣常基礎上及在合理通知下，在推介、會議及路演中與潛在投資者會面。

(M)每名持有人同意向本公司提供有關持有人的任何其他 資料，以及本公司合理地認為須包括在有關包銷發售、大宗交易、其他協調發售或經紀、配售代理或銷售代理根據登記聲明進行的其他出售的任何登記聲明或招股章程或招股章程副刊內的證券分銷的任何其他 資料。

(N)儘管本協議有任何其他規定，本公司不應被要求提交註冊聲明(或對其的任何修訂)或實現請求的包銷發行(或，如果公司已提交擱置註冊聲明並在其中包括可註冊證券，如果(I)董事會認為由於涉及本公司或其任何附屬公司的未決交易或事件(包括本公司的未決證券發售)，推遲發行符合本公司及其股東的最佳利益，則本公司有權根據該登記聲明暫停發售和出售可登記證券，期限最長為60天。(Ii)董事會認為此類註冊將使本公司無法遵守適用的證券法，或(Iii)董事會確定此類註冊將要求披露本公司具有真正商業目的以保密的重要信息(任何此類期間，停電期”); 提供在任何連續的12個月期間內，任何封鎖期和任何暫停期在任何情況下均不得超過120天。各持有人同意，根據第3(O)條收到的任何通知並不構成重大的非公開信息，但仍應保密，在未經公司事先書面同意的情況下不得披露，直到其中包含的信息向公眾公開或公開，但由於持有人違反本協議條款而披露的情況除外。

(O)對於經紀、配售代理或銷售代理根據登記聲明進行的包銷發售、大宗交易、其他協調發售或其他銷售，公司應盡商業上合理的努力，向任何登記聲明中被點名為出售股東的每一名持有人提供任何法律意見(包括負面擔保信件)、審計師的副本。舒適感？函件、本公司獨立儲備工程師有關本公司石油及天然氣儲量的慣常報告，每一份均已於不遲於該註冊聲明生效日期前一個營業日，就包銷發售向管理承銷商提供。

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(P)如果主承銷商在包銷發行中提出要求，對於根據根據第2節提交的登記聲明進行的任何包銷發行，每個持有人應簽署一份慣例鎖定與此類包銷發行的承銷商簽訂的協議 包含的禁售期等於(I)公司的董事或執行官員 ？(如交易法第16條所界定)本公司與該等包銷發售的承銷商訂立合約，同意在該等包銷發售後不出售任何公司證券，並 (Ii)自有關該包銷發售的包銷協議簽署之日起計90天。儘管有上述規定，本公司或承銷商對任何持有人的任何酌情豁免或終止這一鎖定條款 也應適用於其他持有人，按受該等義務約束的股份數量按比例計算。

(Q)儘管本協議有任何相反規定，任何持有人均可作出書面選擇(書面選擇選擇退出選舉？)不再從公司收到任何要求通知、Piggyback註冊通知或承銷發售Piggyback通知(每個，一個備註通知O)、 及在收到該等選擇後，本公司自收到該等選擇之日起，將不再需要、亦不應向該持有人交付任何該等涵蓋通知，而該持有人無權參與與該等涵蓋通知有關的任何登記聲明或包銷發售。選擇退出 在書面撤銷並由本公司收到之前將一直有效。先前已給予本公司選擇退出選舉的持有人可隨時以書面形式撤銷該項選擇，而持有人發出及撤銷其後的選擇退出選舉的能力將不受限制。

4.沒有不一致的協議；附加權利。本公司此後不得就其證券與 訂立任何在任何重大方面與本協議授予持有人的權利不一致的協議，目前也不是該協議的當事方。

5.註冊費用 雙方履行或履行各自在本協議項下的義務，或與任何貨架註冊、需求註冊、請求的包銷發售、回扣註冊、包銷發售、大宗交易、其他協調發售或經紀、配售代理或銷售代理根據註冊聲明進行的其他銷售有關的所有註冊費用(在每種情況下，不包括任何 銷售費用)應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，也無論註冊聲明是否已提交或生效。3.註冊費用 ？指根據第2節和第3節與註冊、備案或資格相關而發生的所有書面費用，包括(I)註冊費和 備案費用(包括(A)要求在交易市場進行備案的費用和開支，(B)符合適用的國家證券或藍天？法律和(C)關於(br}向FINRA提交的文件)，(Ii)印刷費用(包括印刷公司證券的證書和印刷招股説明書的費用，如果招股説明書包括在登記聲明中包括的可註冊證券的持有者合理地要求印刷招股説明書的費用)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司的律師、審計師、會計師和獨立後備工程師的費用和支出，(V)證券法責任保險， 如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司就完成本協議擬進行的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支，(Vii)與銷售應登記證券有關的所有開支，包括與進行路演有關的開支，及(Viii)向本公司合理接受並由持有人選擇 持有將包括在任何該等登記或發售中的大部分可登記證券的一名律師的合理費用及開支。此外，本公司將負責與完成本協議擬進行的交易有關的所有開支(包括應付予第三方的開支及其執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪金和開支)、任何年度審計開支以及與 可註冊證券在交易市場上市有關的費用和開支。

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6.賠償。

(A)公司應對每個持有人、其關聯公司、他們各自的高級管理人員和董事及其任何代理人(統稱為)進行賠償並使其免受損害持有人獲彌償人士在適用法律允許的最大範圍內，從或針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、費用(包括合理的準備費用和記錄在案的合理律師費)以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用、判決、罰款、罰款、罰金、利息、和解或其他金額， 無論民事、刑事、行政或調查，根據證券法或其他方式，任何持有人可能參與或可能涉及的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括合理的準備費用和有據可查的律師費)和費用、判決、罰款、罰金、罰金、利息、和解或其他金額， 損失在任何 初步招股説明書(如果本公司授權在該註冊説明書生效日期之前使用該初步招股説明書)、任何摘要、最終招股説明書或自由寫作招股説明書(如果該自由撰寫招股説明書 被授權由本公司使用)或其任何修訂或補充(如果在要求本公司保持註冊説明書最新的期間使用)中，或因下列原因而招致的、由於或與任何重大事實的不真實或被指稱不真實陳述有關的招股説明書：根據或因遺漏或被指稱的遺漏而導致的，就註冊聲明而言，遺漏或被指稱遺漏陳述必須陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，或因遺漏陳述而產生、基於或導致的重要事實，以便根據作出陳述的情況，作出陳述不具誤導性。對於任何初步招股説明書(如果公司在生效日期之前授權使用該初步招股説明書)，或者在任何摘要、最終招股説明書或自由編寫的招股説明書(如果該自由撰寫的招股説明書被授權由公司使用)中，或者在其任何修訂或補充中(如果在 期間使用，公司被要求保持註冊説明書的最新)；提供本公司對任何持有人獲彌償保障人士不承擔任何責任，惟任何該等申索乃因該等註冊聲明、該等初步、摘要或最終招股章程或自由撰寫招股章程或該等修訂或補充章程所載不真實或被指稱為不真實的陳述或遺漏或指稱遺漏而引起或基於或導致該等申索，且該等資料乃由該受彌償持有人或其代表以該身分或任何專為編制該等招股説明書而提供予本公司的承銷商向本公司提供並符合 該等資料。公司應及時將公司所知道的與本協議擬進行的交易有關的任何程序的機構、威脅或主張通知持有人。這項賠償是本公司在其他情況下可能有並將繼續有效的任何責任的補充，而不論該持有人或任何受彌償方或其代表所作的任何調查，並在該持有人轉讓該等證券後仍繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，第6款在本協議的任何終止或期滿後仍繼續有效。

(B)就持有人蔘與的任何註冊聲明而言，該持有人僅以註冊聲明持有人的身份，應在適用法律允許的最大範圍內，個別地而非共同地向公司、其聯屬公司及其各自的高級人員、董事和 任何代理人賠償因任何該等註冊聲明所載的重大事實所作的任何不真實或被指稱不真實的陳述(如在該註冊聲明生效日期前使用)而招致的任何及所有損失，並使其不受損害。或在任何概要或最終招股説明書或免費撰寫的招股説明書或其任何修訂或補充文件中(如果在公司被要求保持註冊聲明最新的期間使用)，或由於遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中所作的陳述不具誤導性而引起、基於或導致的，就註冊聲明而言，或由於遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而產生、基於或導致的

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根據作出陳述的情況，作出陳述是必要的，而不是誤導。對於任何初步招股説明書(如果公司在生效日期前授權使用該初步招股説明書)，或在任何摘要、最終招股説明書或自由編寫的招股説明書(如果該自由撰寫的招股説明書被授權由本公司使用)中，或在其任何修訂或補充中(如果在本公司被要求保持註冊説明書最新的期間使用)，但僅限於該等信息是依據並符合該持有人以書面形式向本公司提供的、明確供其中使用的信息；提供本第6(B)條不適用於該持有人以書面方式向本公司提供的任何資料，而該等資料是在提交任何該等註冊聲明、初步招股章程、概要或最終招股章程或自由撰寫的招股章程或其任何修訂或補充文件前提供的，而該等資料是在提交任何該等登記聲明、初步招股章程、概要或最終招股章程或在其任何修訂或補充文件中提供的，且該等資料並無包括在該等資料內。無論本公司或任何受彌償一方或代表本公司或任何受彌償一方進行任何調查，此項彌償將是該持有人可能並將繼續具有十足效力及效力的任何責任以外的額外責任。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人因出售可登記證券而收到的淨收益的美元金額 ，以產生該賠償義務。

(C)根據本協議有權獲得賠償的任何人(每人一名)受賠方(I)應(I)就其尋求賠償的任何索賠及時向補償方發出書面通知，以及(Ii)除非在該受補償方的合理判斷下，該受補償方和補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，或者被補償方可能有不同於或不同於該受補償方可用的合理抗辯的合理抗辯，否則應允許該受補償方使用令被補償方合理滿意的律師對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。無權或選擇不承擔為索賠辯護的補償方，無義務為受該補償方就該索賠所賠償的所有各方支付多於一名律師(除任何當地律師外)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方可能有一個或多個法律或衡平法抗辯，這些抗辯是對另一受補償方針對該索賠所提供的抗辯之外的，或可能與之衝突。未能按照以上第(I)款的規定及時發出書面通知，並不解除賠償方在本合同項下的義務。

(D) 如果有管轄權的法院裁定本條款第6款規定的賠償不適用於本條款所指的任何損失，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例支付因此類損失而支付或應付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方的相對過錯，而不是按適用法律允許的範圍賠償該受補償方。關於對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控沒有陳述導致該等損失的重大事實，以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，法院應根據以下因素確定補償方和被補償方的相對過錯：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與被補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方是否具有相對意圖、 知識、獲取信息和機會以糾正或防止該陳述或被指控的陳述或遺漏或被指控的遺漏；提供在任何情況下，持有人在本協議項下的任何出資均不得超過該持有人收到的發售所得的淨收益。

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7.依照規則144促進銷售。在交易法規定的範圍內，本公司應及時提交交易法或證券法要求其提交的報告(包括規則144(C)(1)分段所指的交易法第13條和第15(D)條下的報告)，並應採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都應在不時需要的範圍內，使持有人能夠在規則144規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。應任何持有人根據規則第144條就S出售股份提出的要求，本公司應立即向該持有人提交書面聲明，説明其是否已遵守該等 要求。

8.雜項。

(A)補救措施。如果公司實際或可能違反本協議項下的任何義務，每個持有人除了有權行使適用法律和本協議項下的所有權利外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並進一步同意，如果因該違反行為而提起任何具體履行訴訟，則本公司應放棄法律補救就足夠的抗辯。

(B)中止產權處置。各持有人同意，在收到公司關於發生第3(E)款第(Ii)至(V)款所述事件的通知後(但未經持有人同意，公司不得向持有人披露作為該通知基礎的任何重大非公開信息)，該持有人將立即停止根據適用的 註冊説明書處置該等應註冊證券，直至該持有人S收到第3(J)節所述的補充招股章程或經修訂的註冊説明書的副本，或直至本公司書面通知可恢復使用適用的招股説明書為止，並且在任何一種情況下，該持有人均已收到通過引用方式併入或被視為納入該招股説明書或註冊説明書(a )的任何額外或補充文件的副本停運期？)。本公司可提供適當的停止令，以執行本第8(B)條的規定。

(C)修訂和豁免。不得放棄或修改本協議的任何規定，除非公司與截至放棄或修改之日持有多數可登記證券的持有人簽署了書面文件；提供, 然而，，儘管有上述規定，只要初始持有人及其關聯公司合計至少持有本公司已發行普通股的3%，對本協議的任何修改或豁免也應獲得初始持有人的書面同意；提供, 進一步，任何放棄或修改將對持有人相對於其他持有人產生不成比例的不利影響，應徵得該持有人的同意。本公司應就任何擬議的豁免或修訂向所有持有人發出事先通知。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或 沒有以任何方式行使本協議項下的任何權利也不會影響任何此類權利的行使。

(D)告示。本協議規定或允許提供的所有通知、其他通信或交付均應以書面形式發出，並應視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過本條款第8(D)款規定的電子郵件交付的)發出並生效。營業日的中心時間，(Ii)發送之日後的營業日，如果該通知或通信通過本協議規定的電子郵件在下午5：00之前送達。任何日期及晚上11：59之前的中部時間在該日期的中心時間，(Iii)郵寄之日後的第二個工作日，如果通過國家認可的隔夜快遞服務寄送，或

18

(Br)(四)須向其發出通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址如下：

如果是對公司：		Landbridge Company LLC 聖費利佩大街5555號，1200套房 德克薩斯州休斯頓，郵編77056 注意：哈里森·博林 電子郵件：harrison.bolling@h2obridge.com
		複製到：
		Vinson&Elkins L.L.P. 注意：David·P·奧斯曼，邁克爾·S·泰爾 德克薩斯大道845號，套房4700 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 電子郵件：doelman@velaw.com；mtelle@velaw.com
如發給當時為登記持有人的任何人：		發送至本協議簽字頁上註明的持有人的地址，或者，如果不同，則發送至可登記證券的適用登記冊中顯示的地址，或該持有人根據本第8(D)條以書面指定的地址。

(E)繼承人和受讓人。本協議對各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。除第8(E)款、本協議及本協議項下的任何權利或義務另有規定外，未經公司和持有人事先書面同意，不得轉讓。儘管前述有任何相反規定，根據本協議，持有人對其全部或任何部分可登記證券的權利可在未經同意的情況下(但僅與所有相關義務一起)由該持有人向該可登記證券的受讓人轉讓該持有人對該可登記證券(以及作為股息或其他分派發行的任何可登記證券)的權利；提供(I)在轉讓後的一段合理時間內，本公司已獲書面通知該受讓人或受讓人的姓名或名稱和地址，以及該等登記權所轉讓的可登記證券；(Ii)(A)該等可登記證券的受讓人是轉讓持有人的聯營公司或(B)該等登記權所涉及的可登記證券的金額(X)至少佔該轉讓完成時已發行的已發行普通股總數的3% 或(Y)總價值至少等於最低金額，及(Iii)該受讓人或受讓人以書面同意受本協議所載條款的約束。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(F)其他登記權。本公司聲明並 保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券列入本公司為其本身或任何其他人士或實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明 。本公司特此同意並承諾，不會根據證券法授予登記任何普通股(或可轉換為 或可交換為普通股的證券)的權利，而該等權利是在未經(A)初始持有人事先書面同意的情況下更有利、同等或優先於根據證券法授予持有人的，只要初始持有人及其各自的關聯公司合計至少持有本公司已發行普通股的3%；或(B)向持有人授予經濟和法律上同等的權利，使持有人將獲得該等利益。

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更優惠或更高級的條款和/或條件。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似 條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

(G)沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不得被解釋為給予任何人，除雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人以及任何受補償方以外的任何人根據或關於本協議的任何法律或衡平法權利、補救、索賠或利益。

(H)執行和對應程序。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳輸交付的，則該簽名應對簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效的有約束力的義務，其效力和效力與通過傳真或電子郵件傳輸交付的該簽名是其正本一樣。

(1)適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(不影響可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律))。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，雙方特此不可撤銷地：(A)接受特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院及其上訴法院的專屬管轄權選定的法院？)並放棄對在選定法院設立地點的任何反對意見，無論是基於不方便法院或其他理由，特此同意不在選定法院以外啟動任何此類程序；提供一方可在選定法院以外的其他法院啟動任何程序，目的僅為執行選定法院之一發布的命令或判決；(B)同意在任何程序中以掛號或掛號郵件、預付郵資、或通過認可國際快遞公司或 遞送服務的方式將其副本郵寄至本協議第8(D)節所述的各自地址；提供本協議任何條款均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利；以及 (C)在法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

(J)累積補救。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

(K)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，雙方應 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

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(L)全部協議。本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於本協議標的以及本協議涉及或管轄的事項的所有合同或協議，無論是口頭的還是書面的。

(M)終止。除第6款外，當任何持有人持有的所有可登記證券不再構成可登記證券時，本協議即告終止。

[簽名頁面如下。]

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茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。

註冊權利協議的簽名頁