附件3.3

第一次修訂和重述

有限責任公司協議

的

LANDBRIDGE Company LLC

目錄

第一條

定義

第1.1條

 定義 1

第1.2節

 施工 7
第二條

組織

第2.1條

 形成 7

第2.2條

 成立證書 7

第2.3條

 名字 8

第2.4條

 註冊辦事處；註冊代理 8

第2.5條

 主要辦事處;主要營業地點 8

第2.6節

 目的 8

第2.7條

 權力 8

第2.8條

 術語 8

第2.9條

 公司資產所有權 8
第三條

成員和股份

第3.1節

 成員 9

第3.2節

 股份 10

第3.3節

 證書和轉讓 11

第3.4條

 紀錄保持者 12

第3.5條

 拆分和組合 12

第3.6節

 B類股份 13

第3.7條

 成員權利為 13

第3.8條

 股東協議’ 14
第四條

分紅

第4.1節

 分紅 14

第4.2節

 清盤時的分配 15

第4.3節

 紀錄保持者 15
第五條

業務管理和運營

第5.1節

 董事會的權力和職權 15

第5.2節

 董事人數、資格和任期 15

第5.3條

 董事的類別 15

第5.4節

 移除 16

第5.5條

 辭職 17

第5.6節

 空缺 17

第5.7條

 董事的提名 17

第5.8條

 會議主席 17

第5.9節

 會議地點 17

第5.10節

 定期會議 17

第5.11節

 特別會議 18

第5.12節

 不開會就採取行動 18

i

第5.13節

 告示 18

第5.14節

 遠程通信會議 18

第5.15節

 法定人數 18

第5.16節

 放棄發出通知 18

第5.17節

 條例 19

第5.18節

 分鐘數 19

第5.19節

 報酬 19

第5.20節

 第三方的依賴 19

第5.21節

 同意權 20
第六條

免除、賠償、預付款和保險。

第6.1節

 開脱罪責 21

第6.2節

 賠償 21

第6.3節

 高級官員和董事的職責 23

第6.4條

 利益衝突的解決;行為標準和職責的修改 24

第6.5條

 户外活動 24
第七條

委員會

第7.1節

 名稱、權力 25

第7.2節

 程序;會議;法定人數 25

第7.3條

 委員會候補成員 26
第八條

高級船員

第8.1條

 高級船員 26

第8.2節

 首席執行官 27

第8.3節

 總裁 27

第8.4節

 執行副總裁和副總裁 27

第8.5條

 祕書 27

第8.6節

 司庫 27

第8.7節

 空缺 27

第8.8節

 對其他公司證券採取的行動 27

第8.9條

 代表團 27

第8.10節

 第三方的依賴 28
第九條

簿冊、紀錄、會計及報告

第9.1條

 記錄和會計 28

第9.2節

 財政年度 28

第9.3節

 報告 28
第十條

税務事宜

第10.1條

 税務選舉 29

第10.2條

 扣繳 29

II

第十一條

解散和清盤

第11.1條

 溶解 29

第11.2條

 清盤人 29

第11.3條

 清算 30

第11.4條

 組成證明書的取消 30

第11.5條

 退還供款 30

第11.6條

 豁免分區 30
第十二條

協議的修訂

第12.1條

 一般信息 31

第12.2條

 股東修正案。受 31

第12.3條

 修正案僅由董事會通過 31

第12.4條

 修訂規定 32
第十三條

合併、合併或轉換

第13.1條

 權威 33

第13.2條

 合併、合併或轉換程序 33

第13.3條

 成員批准合併、合併、轉換或出售公司幾乎所有資產’ 34

第13.4條

 合併證書 35

第13.5條

 合併的影響 35

第13.6條

 某些合併權 35
第十四條

成員會議

第14.1條

 成員會議 36

第14.2條

 會員會議通知 37

第14.3條

 記錄日期 37

第14.4條

 休會 37

第14.5條

 放棄通知;批准會議 38

第14.6條

 法定人數;會員行動所需投票;董事投票 38

第14.7條

 會議的進行;成員名單 39

第14.8條

 不開會就採取行動 39

第14.9節

 投票權及其他權利 40

第14.10條

 代理和投票 40

第14.11條

 會員業務和提名通知 41
第十五條

一般條文

第15.1條

 通知及通知 46

第15.2條

 進一步行動 46

第15.3條

 捆綁效應 46

第15.4條

 整合 47

第15.5條

 債權人 47

第15.6條

 豁免 47

第15.7條

 第三方受益人 47

第15.8條

 獨立會員的權利 47

三、

第15.9條

 同行 47

第15.10條

 適用法律 47

第15.11條

 條文的無效 48

第15.12節

 成員的同意 48

第15.13節

 費用 48

第15.14條

 傳真簽名 49

四.

首次修訂和恢復的有限責任

Landbridge Company LLC的公司協議

Landbridge Company LLC的首次修訂和恢復有限責任公司協議日期為 [•]、2024年（此 協議）。”“本文使用的未定義的大寫術語應具有第1.1節賦予的各自含義。

鑑於，該公司是根據2023年9月27日向特拉華州國務卿提交的成立證書以及LandBridge Company LLC日期為2023年9月27日的有限責任公司協議根據該法案成立的（RST原始LLC協議RST）;和

因此，公司董事會已授權並批准根據本文規定的 條款對原始LLC協議進行修訂和重述。

現特此對原始LLC協議進行修改和重述，全文如下：

第一條

定義

第1.1節定義。除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協議中使用的術語。

？法案是指特拉華州有限責任公司法，第6個月。C.經不時修訂、補充或重述的第18-101節等，以及此類法規的任何繼承者。

？關聯方？具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中賦予該術語的含義。

·《協定》具有本協定序言中賦予該術語的含義。

？董事會的含義與第5.1節中賦予該術語的含義相同。

？工作日是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府或紐約州政府承認的法定假日不得視為營業日。

Br}出資是指成員根據本協議向公司出資的任何現金、現金等價物或出資財產的價值。

？證書？指董事會可能採用的形式的證書，由公司簽發，以證明對一股或多股股票的所有權。

？組建證書是指第2.2節中提到的向特拉華州州務卿提交的公司組建證書，因為該組建證書可能會不時被修改、補充或重述。

·董事會主席具有第5.8節中賦予該術語的含義。

1

？控制權變更是指首先發生以下 事件：(A)將公司及其子公司的全部或實質所有資產作為整體出售給任何人(或一致行動的一組人)，但(X)出售給(X)一個或多個股東或(Y)由公司或其任何關聯公司或其他人直接或間接擁有其大部分投票權或其他股權證券的任何 員工福利計劃(或信託)，公司或其任何關聯公司(前述第(X)或(Y)款所述的任何人，即關聯人)；(B)(X)本公司或(Y)一名或多名股東向一人(或一致行動人士)出售股份，或涉及本公司的合併、合併或類似交易，在任何情況下，導致(X)本公司(或合併後的任何公司，或其最終母公司)超過50%的有表決權股份，(Y)股東不再擁有 公司至少40%的投票權股份；或(C)導致朗橋控股不再擁有選舉董事會多數成員的能力的任何事件。

A類股是指代表有限責任公司在公司中的權益的A類股。

B類股份是指代表有限責任公司在公司中的權益的B類股份。

？營業結束？具有第14.11(D)節中賦予該術語的含義。

？截止日期？指本公司根據承銷協議的規定向承銷商交付A類股的第一個日期。

Br}《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》(或後續法律的任何相應規定)。

？委員會是指美國證券交易委員會，包括繼承其職能的任何政府機構或機構。

？普通股？指任何非優先股，包括A類 股和B類股。

？公司是指特拉華州的一家有限責任公司Landbridge Company LLC及其任何繼任者。

？公司集團是指公司和公司的每一家子公司。

衝突委員會是指完全由獨立董事組成的董事會特設委員會 董事會可酌情通過決議確定其角色和職責，以審查和批准或拒絕任何涉及利益衝突或 保薦人集團、一名或多名董事、高級管理人員、股權擁有人或其各自關聯公司與本公司、任何集團成員或保薦人集團成員以外的任何成員之間的潛在利益衝突的交易、活動、安排或情況。

合併調整後EBITDA是指本公司及S及其合併子公司在計算本公司最近完成的會計期間公開披露的調整後EBITDA時扣除的利息、税項、折舊、攤銷、損耗及增值、股份薪酬及其他非常及/或非經常性開支前的淨收益(虧損)。

2

合併有形資產淨值是指截至最近一個會計期間末，公司及其合併子公司的總資產，減去資產負債表上反映的所有流動負債(不包括任何長期債務的當前部分)，減去資產負債表上反映的商譽和其他無形資產總額，所有這些都是根據美國公認會計原則計算的。

DBR Land是指特拉華州的有限責任公司DBR Land Holdings LLC。

衍生票據具有第14.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

？指定董事？指可由相關股份名稱中就該類別或系列指定的任何類別或系列股份的持有人選擇的任何董事 。

《特拉華州公司法》經修訂(或後續法律的任何相應規定)。

·董事是指董事會成員。

“股息”指本公司向股份持有人作出的任何分派，但(I)退還與該股份有關的部分或全部出資額或(Ii)本公司清盤、解散或清盤時作出的分派(不論自願或非自願)除外。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例(或後續法律的任何相應規定)。

？Five Point？指的是Five Point Energy LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

？《對外行動》一詞具有第15.10(D)節中賦予該術語的含義。

？FSC執行行動具有第15.10(D)節中賦予該術語的含義。

？誠信是指，當適用於個人的作為或不作為時，該人在該行為或不作為發生時，主觀上相信該行為或不作為符合或不反對本公司集團的最佳利益。

？政府實體？指國內或國外的任何法院、行政機構、監管機構、委員會或其他政府機關、董事會、局或機構及其任何分支機構。

集團成員 指公司集團的成員。

？《集團成員協議》係指任何集團成員的有限合夥或普通合夥的合夥協議、任何集團成員(公司以外的有限責任公司)的有限責任公司協議、任何集團成員的公司註冊證書和章程或類似的組織文件、任何集團成員的合資企業協議或類似的管理文件、任何合資企業的集團成員的合資企業協議或類似的管理文件，以及任何其他集團成員的治理或組織或類似文件，這些文件可予修訂。不時地補充或重述。

3

受保障人指(A)現在或曾經是董事或其任何附屬公司高級人員的任何人，(B)現在或過去應公司或其任何附屬公司的要求擔任另一人(包括任何附屬公司)的高級人員、董事、成員、經理、合夥人、受託人或受託人的任何人；但， 任何人不得因以下原因而成為受保障人：按服務收費基礎、受託人、受託或託管服務，(C)保薦人 集團及其附屬公司，以及(D)董事會為本協議的目的指定為受補償人的任何人。

？獨立董事是指由董事會確定符合當時的獨立性和由《交易法》和每個股票上市交易的國家證券交易所建立的其他標準的董事，並且為了在衝突委員會任職，被確定為在任何交易、活動、安排或情況方面獨立於 由該衝突委員會評估的任何交易、活動、安排或情況。

如註冊説明書所述，IPO是指首次向公眾發行和出售A類股。

·Landbridge Holdings是指特拉華州的有限責任公司Landbridge Holdings LLC。

？法律是指任何政府實體的任何法規、法律、條例、條例、規則、法典、命令、要求或法治(包括習慣法)。

？清算日期？是指導致公司解散、清盤和終止的事件發生的日期。

清算人是指 董事會選擇的一名或多名人士，履行第11.2節所述的公司清算受託人的職責，符合該法的含義。

成員是指公司的每一名成員，包括根據本協議被接納為公司額外成員或替代成員的任何人。

成員關聯人？具有第14.11(D)節中賦予該術語的含義。

合併協議的含義與第13.1節中賦予該術語的含義相同。

？國家證券交易所是指根據《交易法》第6(A)節在委員會註冊的交易所。

？軍官？具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。

O OpCo LLC協議是指DBR Land的修訂和重新簽署的有限責任協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充和以其他方式修改。

？未償還股份，就任何類別、系列或其他類別的股份而言，是指 本公司發行並於釐定日期反映在S公司賬簿及記錄上的所有已發行股份，扣除S公司庫房持有的任何該等股份。

*權益百分率指，於任何釐定日期，(A)就任何A類股份而言，乘以(I)100%減去適用於(C)項所述股份的百分比，再乘以(Ii)(X)該等A類股份的數目除以(Y)所有尚未發行的A類股份總數所得的商數，(B)就任何B類股份而言，為0%，及(C)就任何其他股份而言，董事會就該等股份釐定的百分比作為該等股份發行的一部分。

4

？個人？指任何個人、合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。

優先股是指在(A)分享利潤或虧損或其中項目的權利，(B)分享股息的權利，或(C)公司解散或清算時的權利方面，使其記錄持有人有權享有優先或優先於 任何其他股份類別的記錄持有人的股份類別。

？公告？具有第14.11(D)節中賦予該術語的含義。

？除文意另有所指外，季度是指公司的一個會計季度，或者，就截止日期所在的會計季度而言，是指截止日期之後該會計季度的部分。

Br}記錄日期是指董事會為確定(A)有權在任何股東大會上通知或在任何會議上投票或有權就成員的任何合法行動行使權利的記錄持有人的身份或(B)有權接收任何報告或股息或參與任何要約的記錄持有人的身份而設定的日期。

？記錄持有人？指(A)就任何A類股份或 股而言，分別指於特定營業日開市時以其名義登記在轉讓代理賬簿上的人；及(B)就任何其他類別股份而言，指於該營業日本公司安排備存的賬簿上登記該等股份的 人。

？《註冊説明書》指本公司根據證券法向證監會提交的S-1表格(註冊號333-279893)的註冊説明書，按其已有或可能不時修訂或補充的形式提交，以登記首次公開招股。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例 (或後續法律的任何相應規定)。

？股份？係指本公司發行的股份，證明 成員S有限責任公司根據本協議及公司法於本公司擁有權益，以及與本公司有關的權利、權力及責任。股票可以是普通股或優先股，可以不同的類別或系列發行。

？股份名稱的含義與第3.2(C)節中賦予該術語的含義相同。

？股份多數是指所有未償還投票權股份的持有者在選舉董事(指定董事除外)時可能投出的總投票數的多數，作為一個類別一起投票。

？股東？具有《股東協議》中賦予該術語的含義。

《股東S協議》是指特定股東《S協議》，日期： [•]，2024，由本公司和Landbridge Holdings之間進行。

？徵集聲明具有第14.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

5

對於任何交易、活動、安排或情況，特別批准是指(A)此類交易、活動、安排或情況已得到衝突委員會多數成員的具體批准，或(B)符合衝突委員會就衝突委員會視為批准的交易、活動、安排或情況類別制定的任何適用規則或準則。

？贊助商集團是指Landbridge Holdings及其附屬公司，包括Five Point和Water Bridge。

？附屬公司對任何人而言，在任何確定日期，是指該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人50%以上有表決權股份或其他類似權益或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人。為免生疑問，DBR置地及其附屬公司應被視為本公司的附屬公司。

？尚存企業實體具有第13.2(A)(Ii)節中賦予該術語的 含義。

？轉讓對於股份而言，是指股份的記錄持有人根據本協議將股份轉讓給另一名已成為或被接納為會員的人的交易，包括出售、轉讓、贈與、交換或根據法律或其他方式進行的任何其他處置，包括任何質押、產權負擔、抵押或抵押喪失抵押品贖回權時的轉讓。

*轉讓代理 就任何類別的股份而言，指本公司不時委任的銀行、信託公司或其他人士(包括本公司或其一間聯屬公司)，以擔任該類別股份的登記及轉讓代理 ；但如無為該類別股份指定轉讓代理，則本公司應以該身分行事。

？觸發事件？指股東不再集體實益擁有或控制投票股份總數超過40%的 投票權的第一個日期，作為一個類別一起投票。

承銷商是指在承銷協議中被指定為承銷商的、根據承銷協議有義務購買A類股的每個人。

承銷協議是指本公司將簽訂的承銷協議，規定在首次公開募股中出售 A類股。

？不受限制方？具有第6.5(A)節中賦予該術語的含義。

？美國公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則，如不時生效，始終如一。

投票承諾？具有第14.11(A)(Ii)(E)節中賦予 此類術語的含義。

？有表決權的股份是指A類股份、 B類股份以及在本協議日期後發行的、使其記錄持有人有權在董事選舉中投票的任何其他類別或系列股份(指定的董事除外)，作為一個單一類別一起投票。

？VWAP？指截至指定日期，就任何股權證券而言，緊接該日期前五個交易日(但不包括該日期)該證券在紐約證券交易所或納斯達克證券交易所的成交量加權平均價格。

6

水橋公司是指水橋新開發銀行經營有限責任公司和水橋經營有限責任公司，以及它們各自的經營子公司。

第1.2節構造。對於本協議的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求，否則：

(A)第1.1節中定義的術語適用於這些術語的單數形式和複數形式；

(B)本文中未另行定義的所有會計術語 具有美國公認會計原則賦予的含義；

(C)本協議中提及的所有貨幣、貨幣價值和美元應指美元，本協議項下的所有付款均應以美元支付；

(D)當本協定中提及條款、章節、證物或附表時，除非另有説明，否則此種提及是指本協定的條款、章節、證物或附表；

(E)凡在本協定中使用包括、包括或包括等字樣，應視為 後跟字樣，但不限於；

(F)不具有排他性；

(G)性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式；

(H)書面、書面通信、書面通知和類似含義的詞語應被視為根據本協定通過電子郵件和其他形式的電子通信得到滿足；以及

(I)在本協定中使用的本協定中使用的本協定、本協定和本協定中類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定。

第二條

組織

第2.1節隊形。本公司已根據本法案的條款、條款和條件 成立為有限責任公司。

第2.2節組建證書。根據該法案的要求，組建證書已提交給特拉華州州務卿，並在此確認、批准和批准所有方面。董事會應盡一切合理努力，促使 提交其認為對特拉華州或公司可選擇經營業務或擁有財產的任何其他州的有限責任公司的成立、延續、資格和運營所必需或適當的其他證書或文件。在董事會認為必要或適當的範圍內，董事會應指示公司的適當高級管理人員對成立證書進行修訂和重述，並採取一切措施，根據國家法律維持公司作為有限責任公司的地位

7

公司可選擇在特拉華州或任何其他州開展業務或擁有財產，任何該等主管人員應為法案所指的公司授權人員，以便向特拉華州州務卿提交任何此類證書。在提交之前或之後，本公司不應被要求向任何成員交付或郵寄一份組建證書、任何 資格文件或其任何修正案的副本。

第2.3節名稱。本公司的名稱為朗橋公司。S公司的業務可由董事會酌情決定以任何其他名稱進行。為遵守任何司法管轄區的法律，在必要時，應在S的公司名稱中包括有限責任公司、有限責任公司、或類似的單詞或字母。董事會可隨時將公司名稱更改為 時間，並應在合理時間內通知股東。

第2.4節註冊辦事處；註冊代理人。除非董事會作出更改，否則公司在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州萊克蘭大道108號，多佛，特拉華州19901，肯特縣，而公司在特拉華州向公司送達法律程序文件的註冊代理應為Capitol Services，Inc.。

第2.5節主要辦事處；主要營業地點。除非及直至董事會酌情作出更改，本公司的主要辦事處應設於San Felipe Street 5555，Suite 1200，Houston，Texas 77056或董事會不時向股東發出通知而指定的其他地點。公司可在特拉華州境內或境外董事會認為必要或適當的其他一個或多個地點設立辦事處。公司的主要營業地點應位於董事會不時決定的地點。

第2.6節目的。本公司的宗旨是從事根據特拉華州法律成立的有限責任公司可合法開展的任何商業活動，並行使與該等商業活動相關的協議賦予其的所有權利和權力。

第2.7節權力。公司應被授權進行、採取和從事為促進和實現第2.6節所述目的所必需的、適當的、可取的、明智的、附屬的或附帶的任何和所有行為和事情。

第2.8節術語。本公司的S任期自根據公司法提交成立證書之日起開始，並將為永久任期，除非及直至其解散、其事務結束及根據xi細則的規定終止。本公司作為一個獨立的法律實體的存在應持續至該法案規定的成立證書取消為止。

第2.9節公司資產。 公司資產，無論是實物、個人還是混合資產，無論是有形的還是無形的，均應被視為由公司作為一個實體擁有，任何成員、董事或高管個人或集體不得對此類公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。本公司任何或全部資產的所有權可由董事會酌情決定以本公司或一名或多名被提名人的名義持有。公司的所有資產應在公司的賬簿和記錄中作為公司的財產記錄，無論該公司資產的記錄所有權是以什麼名稱持有的。

8

第三條

成員和共享

第3.1節成員。

(A)任何人士如購買或以其他方式購買任何股份，並根據本條第III條的規定成為該股份的記錄持有人，則應被接納為成員，並受本協議條款約束。任何人士可成為記錄持有人，從而成為成員，而無需任何其他成員的同意或批准。一個人如果沒有成為股票的記錄持有人，就不能成為會員。

(B)每個記錄持有人的姓名和郵寄地址應列在公司或轉讓代理為此目的而保存的公司簿冊和記錄上。公司祕書應根據需要不時更新公司的賬簿和記錄，以準確反映其中的信息(或應安排轉讓代理在適用時這樣做)。

(C)除公司法另有規定 外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，僅為本公司的債務、義務及責任，任何成員均不會僅因身為成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。

(D)除第十三條和第十四條另有規定外，不得將會員逐出會員或將會員除名。股東無權退出本公司；但條件是，當股東S股份的受讓人成為該等股份的記錄持有人時，該轉讓的成員將不再是如此轉讓的股份的股東。

(E)除本協議(包括任何股份名稱)明確規定的範圍外：(I)任何成員均無權提取或退還其出資，除非根據本協議作出的分配或在公司解散時的分配可被法律視為此類，且僅限於本協議規定的範圍；(Ii)除非本協議另有明文規定或就股份名稱另有規定，否則任何成員不得在退還出資額或利潤、虧損或股息方面較任何其他成員享有優先權；(Iii)本公司不得就出資額支付利息；及(Iv)任何成員不得因身為成員而參與 S業務的經營或管理、以本公司名義進行任何業務交易、或有權簽署文件或以其他方式對本公司具約束力。

(F)任何成員，為免生疑問，除與本公司有關的業務外，包括保薦人集團在內，均有權且可能擁有業務利益及從事其他業務活動，包括業務利益及與本公司集團直接競爭的活動，且上述任何事項均不構成違反本協議或任何集團成員或成員在法律、衡平法或其他方面存在的任何責任(包括受託責任)。本公司或任何其他成員均不得因本協議而在任何 成員的任何該等商業權益或活動中享有任何權利。

9

第3.2節股份。

(A)本公司可為任何公司目的於任何時間及不時向董事會釐定的代價(可以是現金、財產、服務或任何其他合法代價)或按董事會釐定的條款及條件發行股份，以及與股份有關的購股權、權利、認股權證及增值權，全部 無需任何股東批准。每股股份應享有本協議規定的權利並受其管轄(包括任何股份名稱)。除本協議明確規定的範圍外(包括任何股份名稱)，任何股份均不得使任何成員有權享有有關發行股份的任何優先、轉換、優先或類似權利。

(B)截至本協議日期，已指定兩類股份：A類股份和B類股份。除法律或本協議另有規定外，A類股和B類股應使其記錄持有人對提交股東普遍同意或批准的任何和所有事項享有每股一票的權利，並應作為一個類別一起投票。

(C)除於本協議日期尚未發行的A類股份及B類股份外，本公司可在未經任何股東同意或批准的情況下，發行一個或多個類別或系列的額外股份，並附有該等名稱、優先次序、權利、權力、資格、限制及限制(該等名稱、優惠、權利、權力、資格、限制及限制)(該等名稱、優惠、權利、權力、資格、限制及限制可低於、相等於或高於任何現有類別的股份)，應由董事會確定，並反映在董事會根據第5.1節批准的一項或多項書面行動中，並受法律規定的任何限制(每個股票名稱)，包括(I)該類別或系列是否具有投票權，是完全、特別還是有限， 或不具有投票權，以及該類別或系列是否有權作為單獨的類別或系列單獨或與一個或多個其他類別或系列的股票的持有人一起投票；(Ii)獲得公司損益或其項目的權利；。(Iii)股息率，不論股息是以現金、股份或其他財產支付，支付股息的條件及時間，優先支付或與支付任何其他類別或系列股份的股息有關的權利，不論該等股息是否為累積或非累積的，如為累積，則為累積的日期； (Iv)公司終止、解散及清盤時的權利；(V)本公司是否可贖回該等股份，以及贖回該等股份的條款及條件；。(Vi)發行該等股份時是否享有贖回、轉換或交換的特權，若然，贖回、轉換或交換價格或價格、匯率或利率，或對其作出任何調整，該等股份可贖回、可兑換或可交換的日期或期間，以及可贖回、轉換或交換的所有其他條款及條件；。(Vii)該等股份發行、股票證明及轉讓或轉讓的條款及條件；(Viii)釐定適用於該等股份的百分率權益(如有的話)的方法；。(Ix)為購買或贖回該類別或系列的股份而提供的任何償債基金的條款及款額；。(X)會否限制發行同一類別或系列或任何其他類別或系列的股份；。及(Xi)每股該等股份持有人就公司事宜投票的權利(如有)，包括與該等股份的相對權利、優惠及特權有關的事宜。股份指定(或董事會修訂任何股份指定的任何決議)須於正式簽署的正本送交本公司祕書以列入本公司永久記錄時生效，並應作為本協議的附件及組成部分。除非適用的股份名稱另有規定，否則董事會可隨時增加或減少任何類別或系列的法定股份金額，但不得低於當時尚未發行的該類別或系列的股份數目。

(D)本公司獲授權發行一個或多個類別的無限數量股份，或由董事會釐定的一個或多個任何類別的一個或多個系列。除公司法或本協議另有規定外(包括任何股份名稱)，根據第(Br)條第(3)款發行的所有股份均為有效發行股份。

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(E)董事會可在未經任何成員同意或批准的情況下修訂本協議，並根據公司法或其他方式提交任何文件，條件是董事會認為根據本細則第III條(包括第3.2(D)條的修訂)發行股份是必要或適宜的。

第3.3節證書和轉讓。

(A)即使本協議有任何相反規定，除非董事會就任何 或所有類別股份的部分或全部類別另有決定，否則股份不得以股票作為證明。頒發的證書應由董事會主席總裁、首席執行官或任何執行副總裁總裁或總裁和首席財務官或公司祕書或任何助理祕書代表公司簽署。任何類別或系列股份的股票，在未經轉讓代理就該類別或系列股份加簽前，在任何情況下均無效；但如董事會選擇安排本公司以全球形式發行該類別或系列股份，則該證書於接獲轉讓代理 證明該等股份已按照本公司指示正式登記的證書後，即屬有效。該股份應在發行時記入公司賬簿，並顯示持有人S的姓名和股份數量。股份應在公司賬簿上轉讓，可由第三方登記員或轉讓代理保存，由其持有人本人或其代理人在退回註銷至少相同數量的股票時進行，轉讓證書上註明或附上轉讓和轉讓授權書，並正式籤立，並附有公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明，或在收到登記的未證明股份持有人的適當轉讓指示後，並在遵守以未證明形式轉讓股票的適當程序後，屆時，本公司應向有權持有該股票的人簽發新股票(如果股票當時由股票代表)，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。

(B) 通過接受任何股份的轉讓，股份的每一受讓人(包括為另一人購買該等股份的任何代名人持有人或代理人或代表)(I)在任何該等轉讓或承認反映在本公司的簿冊及記錄中時，應被接納為該受讓人的股份的成員，(Ii)應被視為同意受本協議條款約束，(Iii)應成為該等轉讓股份的記錄持有人，(Iv)向本公司的高級職員及本公司的任何清盤人授予授權書，如本協議所述，及(V)作出本協議所載的同意及豁免。轉讓任何股份和接納任何新成員不應構成對本協議的修改。

(C)經認證的每股股份應按本協議要求的方式簽署、會籤和登記。如任何已簽署或傳真簽署證書的高級職員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該等高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該高級職員、轉讓代理人或登記員於發出當日為該高級職員、轉讓代理人或登記員一樣。

(D)如任何殘缺不全的股票交回轉讓代理，則有關高級職員須代表本公司簽署一份新股票，並由轉讓代理加簽及交付，以換取該股票，以證明與如此交回的股票的數目及類別或系列相同。如果證書的記錄持有人：(I)以公司滿意的形式和實質，以誓章形式證明之前簽發的證書已遺失、銷燬或被盜，則有關高級人員應代表公司簽署新證書，並由轉讓代理會籤並交付新證書，以取代以前頒發的證書；(Ii)要求

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(Br)在本公司知悉買方已善意及在沒有收到不利申索通知的情況下，按價值取得證書前發出新證書；(Iii)如本公司提出要求，則向本公司交付一份形式及實質均令本公司滿意的保證書，並附有本公司可能指示的一名或多名擔保人及定額或公開罰款，以保障本公司及轉讓代理免受因所稱證書遺失、銷燬或被盜而可能提出的任何索償；及(Iv)滿足本公司施加的任何其他合理要求。如股東在接獲有關股票遺失、銷燬或被盜的通知後，未能在合理時間內通知本公司，而股票所代表的股份轉讓在本公司或轉讓代理收到有關通知前已登記，則在法律允許的最大範圍內，該股東不得就該項轉讓或新股票向本公司或轉讓代理提出任何申索。作為根據本節簽發任何新證書的條件，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此合理相關的任何其他費用(包括轉讓代理的費用和開支)的金額。

(E)董事會有權及授權制定有關發行、轉讓及 登記或補發股票的所有規則及規例。本公司可與股東訂立其他協議，以限制以該法案未予禁止的任何方式轉讓股份。

(F)本協議中包含的任何內容均不妨礙通過股票上市交易的任何國家證券交易所的設施進行的任何涉及股票的交易的結算。

(G)儘管有上述規定，除非代表DBR Land的有限責任公司權益的相應數目的單位(OpCo單位)根據OpCo LLC協議隨之轉讓，否則不得轉讓B類 股份。

第3.4節記錄保持者。本公司應有權承認記錄持有人為股份的擁有人，並因此無須承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益，不論本公司是否已就此發出實際或其他通知，除非法律 或該等股份上市的任何國家證券交易所的任何適用規則、規例、指引或要求另有規定。在不限制前述規定的情況下，當一名人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司或上述任何公司的代理人)以代名人、代理人或其他代表身份在本公司與該等其他人士之間收購及/或持有股份時， 該代表人士應為該等股份的紀錄持有人。

第3.5節拆分和組合。

(A)本公司可按比例向該類別或系列股份的所有記錄持有人派發任何類別或系列股份的股息，或可 進行任何類別或系列股份的拆分或合併，惟在任何該等事件發生後，並受下文第3.5(D)節的影響，每名股東於本公司的權益應與該事件發生前的 相同，而按每股計算或按股份數目計算的任何金額均按比例調整。儘管有上述規定，在任何情況下，A類股份或B類股份均不得拆分、拆分或合併，除非另一類別的未償還股份須按比例拆分、拆分或合併，並根據OpCo LLC協議拆分、拆分或合併相應數目的OpCo單位。

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(B)每當宣佈派發股息、拆細或股份組合時，董事會可選擇股息、拆細或股份組合生效的記錄日期，並須在該記錄日期前至少20天向每名記錄持有人發出有關通知。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於該行動前60天或10天。

(C) 在派發任何該等股息、分拆或合併後，本公司可迅速向股份紀錄持有人發出截至適用紀錄日期的證書，代表該等紀錄持有人所持有的新股份數目，或 董事會可採取其認為必要或適當的其他程序以反映該等變動。如任何該等合併導致流通股總數減少，本公司應要求該記錄持有人交出在緊接該記錄日期之前持有的任何證書，作為向該新證書的記錄持有人交付的條件。

(D)本公司不得因任何股息、拆細或股份組合而發行零碎股份。如果股息、分拆或股份組合會導致發行零碎股份，則每股零碎股份應四捨五入至最接近的整數股(0.5股四捨五入至下一個較高的股份)。

第3.6節B類股份。B類股份可按OpCo LLC協議所載條款及條件贖回A類 股份。本公司將在任何時候，僅為根據OpCo LLC協議在贖回(定義見OpCo LLC協議)時為A類股份發行尚未發行的B類股份而從其授權但未發行的A類股中預留和保持該數量的A類股票，該數量的A類股票將根據OpCo LLC協議在任何該等贖回時發行；但本細則並不妨礙DBR置地或本公司根據OpCo LLC協議 履行其根據OpCo LLC協議贖回B類股份的權利或義務 於贖回B類股份時，向該等B類股份持有人交付OpCo LLC協議所準許及規定的金額或本公司庫存庫持有的A類股份所允許及提供的現金以代替A類股份。所有 A類股份將於任何該等贖回根據OpCo LLC協議發行時有效發行、繳足股款及不可評估(惟該等不可評估可能受公司法第18-607及18-804條限制者除外)。

第3.7節成員的權利。

(A)每名成員均有權為董事會酌情決定的合理相關目的，向作為本公司成員的S成員提出合理的書面要求，並由S自費獲得下列文件(憑藉 公司通過EDGAR公開提交該等文件而被視為滿足)：

(I)S公司最近的年度報告以及根據《證券交易法》第13(A)條規定須向證監會提交的任何後續季度報告或定期報告；

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(Ii)公司已向證監會提交或提供給證監會的其他可公開查閲的文件的副本；及

(Iii)本協議和成立證書及其所有修正案的副本一份，連同簽署本協議、成立證書及其所有修正案所依據的所有授權書的簽署副本。

(B)根據第3.7(A)條規定的權利完全取代該法第18-305條規定的任何知情權。各成員、取得股份權益的每名其他人士以及受本協議約束的每名其他人士在法律允許的最大範圍內同意，該 人士作為成員無權根據公司法第18-305條或以其他方式接收任何信息，但第3.7(A)條確認的信息除外。

(C)公司可在董事會認為合理的期間內對成員保密：(I)董事會合理地認為屬於商業祕密性質的任何信息，或(Ii)董事會認為(A)不符合公司集團最佳利益的其他信息，(B)可能損害公司集團或其業務，或(C)法律或與任何第三方的協議要求任何集團成員保密(與公司關聯公司的協議除外，其主要目的是規避本第3.7節規定的義務)。

第3.8節股東S協議。本公司與朗橋控股訂立了股東S協議，該協議載明雙方之間的若干協議，包括有關指定董事會提名人的協議。如本協議的條款與股東S協議的條款有任何衝突，則以股東S協議的條款為準，並應視為對本協議條款的修訂或修改。任何人士購買或以其他方式收購任何股份的任何權益，應被視為知悉並同意股東S協議的條文。

第四條

分紅

第4.1節分紅。在適用於相關股份名稱或其任何系列所指明的任何類別或系列股份的優先權利及優惠(如有)的規限下，A類股份持有人有權按其持有的A類股份數目按比例收取董事會隨時及不時從本公司任何合法可用資金中宣佈的股息(以現金、股份或其他方式支付)(如有)。不得就B類 股份宣派或支付股息，除非(A)股息由B類股份或可轉換或可行使、可交換或可贖回的B類股份的其他證券按比例就每股未償還的B類股份支付，及(B)由A類股份或可轉換或可行使的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息按等值條款 同時支付予A類股份持有人。如果宣佈以普通股支付的A類股票或B類股票的股息，或可轉換為普通股、可行使或可交換或可贖回普通股的證券，則支付給A類股票持有人的股息只能以A類股票(或可轉換為A類股票或可執行、可交換或可贖回的證券)支付，支付給B類股票持有人的股息只能以B類股票支付(或可轉換為B類股票、或可行使、可交換或可贖回的證券)，股息應分別以A類股和B類股(或可轉換證券)的每股股數(或其零頭)的相同數量支付

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分別按A類股份和B類股份的每股基準，轉換為相同數量(或以下)的股份(或可行使、可交換或可贖回的股份)。在 中，除非按比例拆分、拆分或合併其他類別的未償還股份，否則不得拆分、拆分或合併A類或B類股份。

第4.2節清算時的分配。儘管有第4.1節的規定，如果公司解散和清算，在發生清算日期的任何季度結束期間或之後收到的所有收益應完全按照第11.3節的條款和條件使用和分配。

第4.3節記錄保持者。有關A類股的每股股息 須由本公司直接或透過轉讓代理或任何其他人士或代理人支付予該A類股的記錄持有人，以該股息設定的記錄日期為準。該等款項應構成全數付款及清償本公司對該等款項所負的S責任，不論因轉讓或其他原因而對該等款項享有權益的任何人士的任何申索。

第五條

業務的管理和經營

第5.1節董事會的權力和權限。除本協議另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會(董事會)的指導下管理。董事應組成該法所指的管理人。任何成員( )不會因其身份而對本公司的業務及事務擁有任何管理權，或實際或表面上有權代表本公司訂立、執行或交付合約，或以其他方式約束本公司。除本協議另有明確規定外，除現在或以後可根據公司法授予經理的權力以及根據本協議任何其他條款授予的所有其他權力外，董事會應在受到法律或成立證書施加的限制的情況下，擁有全面的權力和權力，以行使公司的所有權力。

第5.2節董事的人數、任職資格和任期。在簽署本協議時，組成整個董事會的董事人數為11人。首次公開招股完成後，組成整個董事會的董事人數將由在任董事會的多數成員不時通過決議 確定，但須受股東S協議的條款以及相關股份名稱中規定的任何類別或系列股份的持有人的權利(如適用)的限制，但 應不少於[●]董事們。董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第5.3節董事的類別。

(A)直至觸發事件發生為止，董事(可由相關股份名稱所指明的任何類別或系列股份的持有人選出的董事除外)應由單一類別組成，其初始任期將於董事日期後的下一屆股東周年大會屆滿，而每名董事的任期至其繼任者正式當選及符合資格為止，但須受董事S提前去世、辭職、取消資格或免職的規限。在觸發事件之前，在每次股東周年大會上，當選為董事的董事將接替隨後任期屆滿的董事，任期將於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿(可予調整或 第5.3(B)節規定)，每名董事的任期至其繼任者正式當選並符合資格為止，但須受董事S提前去世、辭職、取消資格或免職的規限。

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(B)在觸發事件發生時及之後，除可由相關股份名稱所指明的任何類別或系列股份的持有人選出的董事外，董事應按其各自任職的時間分為三個類別，數目在合理可能的範圍內儘量相等，第一類別的初始任期將於觸發事件後的第一次股東周年大會時屆滿，第二類別的初始任期將於觸發事件後的第二次股東周年大會 屆滿。及第三類董事的首個任期將於觸發事件後舉行的第三屆股東周年大會上屆滿，每名董事的任期直至其繼任者獲正式選出為止(br}並符合資格，惟須受(I)股東S協議的條款及(Ii)該董事須於S較早去世、辭職、取消資格或免任的規限下)。在該初始任期之後，每一董事的任期應在選舉該董事的成員年會之後的第三次年會結束。在股東S協議條款的規限下，朗橋控股將於該分類生效時將董事會成員( 可由相關股份名稱所指明的任何類別或系列股份的持有人選出的董事除外)分配至該等類別。於觸發事件發生後，於股東相關股份指定所指定的每次會議上，獲選接替在該會議上任期屆滿的董事的董事須根據相關股份指定選出，任期屆滿，而每名董事的任期須直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，惟須受該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。如果董事人數 發生變化，任何增加或減少的董事應在各類別之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何額外董事因該類別增加或因董事死亡、辭職或免職或其他原因而當選填補空缺，其任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是會員。

第5.4節刪除。

(A)在觸發事件發生前，在符合(I)股東S協議的條款及(Ii)相關股份名稱所指明的任何類別或系列股份(如有)的持有人選舉及/或罷免額外董事的權利的規限下，任何董事可在根據公司法及本協議(包括任何股份名稱)獲 股份多數票通過後，不時及隨時(不論是否有理由)被罷免。

(B)在觸發事件發生時及之後，在符合(I)股東S協議的條款及(Ii)相關股份名稱所指定的任何類別或系列股份的持有人(如有)選舉及/或罷免額外董事的權利及 除本協議另有規定外，任何董事僅可在獲得至少66名股東投票贊成的情況下才可因此而被罷免2/3根據公司法及本協議(包括任何股份名稱)，擁有未償還投票權股份投票權的%，作為單一類別一起投票，並於股東大會上行事。除適用法律另有規定外，只有在以下情況下，董事的移除理由才應被視為存在：(1)已被有管轄權的法院判定犯有重罪，且該定罪不再受到直接上訴；(2)在任何對本公司具有重大重要性的事項上，被發現在履行其對本公司的職責時存在嚴重疏忽，原因是(A)在為此目的召開的任何董事會會議上，至少80%當時在任的公正董事投了贊成票；或(B)具有司法管轄權的法院裁定 (3)為精神上無行為能力。儘管有上述規定，倘若股東S協議訂約方根據股東S協議的條款通知本公司撤換該股東指定的董事 ，本公司應在適用法律允許的範圍內採取一切必要行動促使該股東撤換。

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第5.5節辭職。任何董事均可隨時向本公司發出有關董事S辭職的書面通知。任何此類辭職應在合同規定的時間生效。除非其中另有規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。在股東S協議的規限下，任何該等辭職所導致的董事會空缺須由董事會根據第5.6節的規定填補，除非董事會 選擇按第5.2節的規定減少董事人數。

第5.6節空缺。 在符合(I)股東S協議的條款、(Ii)適用法律和(Iii)當時相關股份名稱中指定的任何類別或系列股票的持有人的權利的情況下，因董事人數增加或董事會任何空缺而新設立的任何董事職位(如有)應(A)在觸發事件之前，由在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。根據公司法及 本協議(包括任何股份指定)及(B)於觸發事件發生之時或之後，(B)僅經在任董事總數過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘董事投贊成票，或於股東大會上以多數股份表決或以書面同意(若且僅限在許可範圍內)，股份過半數投贊成票，且不得由股東填寫。任何董事獲推選或委任以填補非因董事數目增加而產生的空缺，其任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。在符合(I)股東S協議及(Ii)相關股份名稱(如有)所指明的任何類別或系列股份持有人的權利的情況下，任何董事在觸發事件前選出或委任以填補因董事人數增加而產生的空缺，其任期應於其當選或獲委任後的下一次股東周年大會上屆滿。而在觸發事件發生當日及之後選出或委任以填補因董事人數增加而出現空缺的任何董事，應被分配至董事會全權酌情決定適合的類別，但須受S提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。

第5.7節董事的提名。只有按照第14.11(A)(Ii)節所述程序獲提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非股東S協議及任何股份類別股東有權提名及選舉指定數目的董事的任何股份名稱另有規定。

第5.8節會議主席。董事會可以選舉董事會成員擔任董事會主席(董事會主席)。除董事會另有決定外，董事會主席應 主持董事會所有會議，並擔任所有成員會議的主席。在董事會主席缺席的情況下，成員會議應由首席執行官主持(如果他或她是董事公司的成員)，或在首席執行官缺席的情況下，由董事會指定的另一位人士主持。董事長應履行法律可能要求的與其職務相關的所有職責，以及董事會適當要求的所有其他職責。董事長應向董事會報告，並確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議得到執行。董事會主席如獲董事會委任，亦可擔任首席執行官。

第5.9節會議地點。董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

第5.10節定期會議。董事會可藉決議案規定舉行例會的時間及地點(如有)，而無須發出任何決議案通知。

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第5.11節特別會議。董事會特別會議 應董事長、首席執行官或當時在任的董事會多數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的人可以確定會議地點、日期和時間。任何業務均可在董事會特別會議上進行。

第5.12節不開會的行動 。董事會或其任何委員會(視屬何情況而定)在任何會議上要求或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)成員以電子方式簽署或傳送同意書，且獲得的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的董事會成員均出席會議並投票，則可在不舉行會議的情況下采取該行動。該書面或電子傳輸應提交董事會或該委員會的會議紀要。

第5.13節公告。董事會任何特別會議的通知應以書面形式發送到每個董事的營業地點或住所，方式包括專人遞送、頭等郵件或隔夜郵件、快遞服務、電子傳輸或口頭電話。如果以頭等郵件郵寄，該通知應視為已充分送達，但須在會議召開前至少五天寄往按上述方式註明地址的美國郵件，並預付郵資。如果是隔夜郵寄或快遞服務，如果通知在會議前至少24小時送達隔夜郵件或快遞服務公司，則該通知應被視為已充分送達。如以電子方式傳送，則在會議前至少24小時傳送的通知應視為已充分送達。如果通過電話或專人送貨，通知應至少在規定的會議時間前24小時發出，並應通過電子傳輸確認，並在會議結束後立即發送。除對本協議的修改外，董事會定期會議或特別會議的通知中均不需要具體説明將在該會議上處理的事務或會議的目的。

第5.14節通過遠程通信進行會議。董事會成員或董事會任何委員會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，這種參加會議應 構成親自出席該會議。

第5.15節法定人數。在所有董事會會議上，處理事務的法定人數為在任董事總數的過半數。在任何董事會委員會的所有會議上，該 委員會成員總數的過半數出席構成法定人數(假設沒有空缺)。出席任何有法定人數的會議的董事或委員會多數成員的行為應為董事會或該委員會(視情況而定)的行為 。如果出席任何董事會會議或任何委員會會議的人數不足法定人數，出席會議的大多數董事或成員(視情況而定)可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，除非(A)休會時未宣佈休會的日期、時間和地點(如果有)，在此情況下，應向每個董事發出符合 第5.13節要求的通知，或(B)會議休會超過24小時。在此情況下，第(A)款所述的通知應發給在宣佈續會的日期、時間和地點時並未出席的董事。

第5.16節放棄通知。當根據本協議需要向任何董事發出通知時，由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於通知。出席任何該等董事會議的人士，應 構成放棄有關會議的通知，除非該人士出席

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在會議開始時反對任何事務處理的明確目的，因為會議不是合法召開或召開的。除非董事會決議另有規定，否則任何董事例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在任何書面豁免通知中列明。所有棄權書和批准書應與公司記錄一起歸檔，或作為會議記錄的一部分。

第5.17節規定。在符合適用法律和 本協議的範圍內，董事會可通過董事會認為適當的規則和條例，以舉行董事會會議以及管理公司的事務和業務。

第5.18分鐘。董事會和各委員會應定期保存會議記錄和議事記錄，並向董事會下次會議報告。除董事會另有決定外，公司祕書應在董事會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席任何董事會會議，助理祕書應在該會議上履行祕書職責；在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第5.19節薪酬。各董事應就董事會隨時及不時通過決議釐定的董事S服務收取酬金。董事會亦可同樣規定，公司應向每名董事償還有關董事因S出席任何會議而支付的任何費用。本第5.19節的任何規定均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得報酬。

第5.20節第三方的信賴。 即使本協議有任何相反規定，任何與本公司打交道的人士均有權假定董事會及經董事會授權代表本公司及以本公司名義行事的任何高級職員完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有資產，並代表本公司訂立任何經授權的合約，而該等人士有權與 董事會或任何高級職員打交道，猶如其為本公司的唯一合法及實益利害關係方。各成員特此在法律允許的最大範圍內放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否定董事會或任何高級管理人員與任何此類交易有關的任何行動。在任何情況下，任何與董事會或任何高級職員或其代表打交道的人士均無責任 確定本協議的條款已獲遵守，或調查董事會或任何高級職員或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。董事會或任何高級管理人員或其代表代表公司簽署的每份證書、文件或其他文書，應為任何和每一個依賴於該證書、文件或文書或根據其聲稱(A)在簽署和交付該證書、文件或文書時本協議完全有效的確鑿證據，(B)簽署和交付該證書、文件或文書的人已獲得正式授權和授權，並有權代表公司和(Br)該證書。文件或文書已按照本協議的條款和規定正式簽署和交付，並對公司具有約束力。

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第5.21節同意權。

(A)只要股東集體直接或間接擁有至少40%的未償還投票權股份，本公司除經董事會批准(或視情況而定)外，不得並應採取一切必要行動，使本公司集團任何成員不直接或間接(無論是通過修訂、合併、合併、重組或其他方式)採取下列任何行動(或達成協議 採取該等行動)，除董事會批准(或視情況適用，本公司任何附屬公司的必要管理機構的批准或任何必要的法定表決)：

(I)終止本公司行政總裁及/或聘用或委任其繼任者；

(2)罷免董事會主席和/或任命他或她的繼任者；

(3)增加或減少董事會或董事會任何委員會的規模，或對本公司集團任何成員的管理機構採取任何此類行動；

(Iv)同意或訂立任何交易，而該交易如完成將構成控制權變更，或訂立任何最終協議或一系列相關協議，以管限任何交易或一系列相關交易，而該等交易或相關交易一旦完成將會導致控制權變更；

(V)因借款而招致的債務(或保證該等債務的留置權)的數額將導致借款的未償債務 超過本公司S公司在緊接該等債務的建議產生日期之前的四個季度期間的綜合調整後EBITDA 4.00至1.00；

(Vi)授權、設立(以重新分類、合併、合併或其他方式)或發行本公司的任何股權證券((X)根據董事會或其委員會批准的任何股權薪酬計劃或(Y)本公司集團成員之間的公司內部發行)；

(7)自願選擇清算或解散或啟動破產或資不抵債程序，或就上述任何事項通過一項計劃，或決定不反對由第三方發起的此類訴訟或程序；

(Viii)在一項或一系列交易中出售、轉讓或處置非正常業務過程中的資產，而該等交易或一系列交易的公平市價超過本公司及其合併附屬公司的合併有形資產淨值的2%，該等淨資產是截至本公司及其合併附屬公司有綜合資產負債表的最近一個會計年度結束時釐定的；及

(Ix)對本第5.21節的任何修訂、修改或放棄。

(B)只要股東集體直接或間接擁有至少10%的未償還表決權股份，未經Landbridge Holdings事先同意，本公司不得 並應採取一切必要行動，使本公司集團的每名成員不直接或間接(無論是通過修訂、合併、合併、重組或其他方式)對本協議或本公司的任何其他管理文件進行任何修訂、修改或放棄，對保薦人集團的任何成員或其在本協議下的權利產生重大和不利影響，其中 可酌情不予同意。

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本第5.21節中的任何內容或本協議規定的權利的行使(包括任何同意的授予或拒絕，視情況而定)不得被視為對贊助商集團的任何成員產生或以其他方式產生任何責任、義務或責任，無論是明示的還是默示的，以股權 或其他方式。此外，對於同時也是贊助商集團任何成員的董事、高級職員、僱員或負責人的任何董事而言，該董事、贊助商集團任何成員的高級職員、僱員或負責人的任何作為或不作為 不得被視為該人以董事身份的作為或不作為，或(Ii)不得被視為產生或以其他方式導致該人以其明示或默示的身份以股權或其他方式承擔任何責任、義務或責任。

第六條

免責、賠償、墊款和保險。

6.1節免責。在符合本章程第VI條其他適用條文的情況下，受現行或日後可能修訂的適用法律所允許，受彌償人士不會因其為受彌償人士而對本公司集團成員、任何董事、任何成員或本公司任何附屬公司的任何股權持有人 因其作為受彌償人士的任何作為或不作為或與本公司、本協議或本公司成員公司的業務及事務有關的任何作為或不作為而承擔任何責任 。

第6.2節賠償。

(A)本公司應在現行法律允許的最大範圍內，或在以後可能進行的修訂(條件是，此類修訂不限制受賠人S就修訂前發生的任何訴訟或事件根據本協議獲得賠償的權利)、因身為受賠人而產生的所有費用和責任(包括判決、罰款、罰款、利息、經本公司批准達成和解而支付的金額以及律師費和支出)，或因其作為受賠人或因其作為受賠人而產生的任何作為或不作為或其他與本公司相關的費用和責任，由本公司予以賠償。本協議或本公司集團成員的業務及事務，或本公司集團任何成員作出或持有的任何投資，包括與任何該等人士其後可能因根據公司法成為或曾經是本公司經理、董事或本公司任何成員的高級職員、董事、成員、合夥人、受託人或受託人或應本公司的要求而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟、起訴或法律程序有關的投資。但不限於，上述彌償適用於任何 受彌償人士根據貸款擔保或其他方式對本公司集團任何成員公司的任何債務(包括本公司集團任何成員已承擔或承擔的任何債務)所負的任何責任，現授權及授權高級職員代表本公司訂立一項或多項與本細則第六條規定相符的彌償協議，以任何受彌償人士為受益人而對任何該等債務負上或可能承擔的責任 。第6.2(A)節的目的是本公司在法律允許的最大程度上對每一位受補償人進行賠償。

(B)本協定的規定，包括第6.3條，在其限制受保障人的職責和責任的範圍內，包括第6.3節，經各成員同意，在法律允許的範圍內修改受保障人的職責和責任。

(C)任何受補償人均可向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，但不得超過第六條所允許的範圍。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定在當時情況下對受補償人進行賠償是適當的，因為該受補償人已達到第6.2(A)節規定的適用行為標準。

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根據本第6.2(C)條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分勝訴，則尋求賠償的受補償人還應有權獲得起訴此類申請的費用。

(D)在法律允許的最大範圍內，受保障人為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)應由公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付。

(E)根據本第六條規定或給予的費用的賠償和墊付，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據本協議或任何其他協議、成員或無利害關係的董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，並應繼續適用於已停止擔任此類職務的受保障人，並應使受保障人的繼承人、繼任人、受讓人和管理人受益，除非與該受保障人簽訂的書面協議或根據該受保障人獲得賠償的書面協議另有規定。本公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內對第6.2(A)節規定的人員進行賠償。本細則第VI條的規定不應被視為排除對第6.2(A)節中未列明但本公司根據公司法規定有權或有義務賠償的任何人士的賠償。

(F)本公司可代表根據本細則第VI條有權獲得彌償的任何人士購買及維持保險，以對抗該人士因根據本細則第VI條有權獲得彌償的任何身份而招致的任何責任，或因該 個人的S身份而產生的任何責任，不論本公司是否有權或有義務就本細則第VI條的規定就該等責任向該人士作出彌償。

(G)由本條第六條規定或根據本條第六條提供或給予的費用的賠償和墊付，除經授權或批准時另有規定外，應使根據本條第六條有權獲得賠償的任何人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(H)本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的高級職員、僱員及代理人及本公司集團的高級職員、僱員及代理人提供獲得彌償及預支開支的權利，與本細則第六條賦予受彌償人士的權利相若。

(I)倘本細則第VI條或本細則第VI條任何部分因任何 理由被具司法管轄權的法院宣佈無效，本公司仍須在本細則第VI條任何適用部分所允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事或行政程序，包括由本公司或根據本公司權利提出的大陪審團訴訟或訴訟或訴訟)的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向每名獲彌償人士作出彌償。

(J)每名獲彌償保障人士在執行其職責時，可諮詢法律顧問及會計師，而該人士代表本公司為促進本公司利益而作出的任何作為或不作為，均依賴並按照該等法律顧問或會計師就其認為屬於S專業或專家能力範圍內的事項提供的意見，作為任何該等作為或不作為的充分理由，而該人士將因該等作為及 不作為而受到充分保障。

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(K)不得根據第(Br)條第(6)款拒絕受補償人的全部或部分賠償，因為如果本協議條款以其他方式允許交易，則受補償人在適用於該賠償的交易中有利害關係。

(L)受保障人因代表公司(無論是作為受託人或其他身份)因員工福利計劃或任何相關信託或籌資機制的運營、管理或維持而產生的任何責任(無論該等負債是以美國國税局評估的消費税、勞工部評估的罰款、對此類計劃或信託或其他融資機制的賠償、對此類計劃、信託或其他融資機制的參與者或受益人的賠償，或其他)應被視為根據本條第六條可予賠償的負債 在法律允許的最大範圍內。

(M)董事在執行其職責時，應根據本公司的記錄，以及本公司或任何其他集團成員、 董事會委員會或任何其他人士就董事認為屬於該其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向本公司提交的資料、意見、報告或聲明，受到充分保護。

(N)對本第六條或本條款任何規定的任何修訂、修改或廢除僅為預期目的，且 不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前，因 在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項而引起或與之有關的索賠，且在緊接該等修訂、修改或廢除之前該人已成為本章程第六條下的受賠方的責任限制，無論該等索賠可能在何時產生或被主張，只要該人在該等修訂、修改或 廢除之前已成為本章程項下的受保障人。

第6.3節高級職員和董事的職責。

(A)除與利益衝突(第6.4節)和商業機會(第6.5節)有關的已採取或未採取的行動外，高級管理人員和董事對公司和成員負有的責任和義務應是根據特拉華州法律適用於 特拉華州公司的高級管理人員和董事的職責和義務。為免生疑問，高級職員及董事就第6.4節及第6.5節所述事項對本公司及股東所負的責任及義務，不應分別適用於特拉華州公司的高級職員及董事，而應僅受第6.4節及第6.5節(視何者適用而定)所載的 要求所管限。

(B)董事會有權行使本協議授予其的任何權力，並直接或通過正式授權的高級職員履行本協議賦予董事會的任何職責，董事會不對董事會本着善意正式任命或正式授權的高級職員的不當行為或疏忽負責。

(C)董事會代表本公司以DBR Land管理成員的身份行事時，有權 批准OpCo LLC協議有關贖回OpCo單位(連同註銷相應數目的B類股份)A類股份的修訂，而無須對本公司承擔任何責任。

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第6.4節利益衝突的解決；行為標準和責任的修改。

(A)除非本協議另有明確規定，否則只要保薦人集團、一名或多名董事、高級管理人員、股權擁有者或其各自的關聯公司與公司、任何集團成員或保薦人集團成員以外的任何成員、一名或多名董事、高級管理人員、股權擁有者或其各自關聯公司之間存在或發生潛在的利益衝突，董事會或其關聯公司就此類利益衝突作出的任何決議或行動應得到所有成員的允許和批准，且不應構成對本協議的違反。任何協議，或法律或衡平法明示或暗示的任何義務，包括任何受託責任，如果關於該等利益衝突的解決方案或行動方案(I)經特別批准，(Ii)經代表所有未償還投票權股份持有人在董事選舉中可能投出的總投票數的多數票通過， 由無利害關係方持有，(Iii)條款綜合起來，由我們的董事會確定為不低於本公司的條件，本集團成員或贊助商集團成員以外的其他成員(如 適用)，(Iv)本公司董事會經考慮所涉各方之間的整體關係(包括可能對保薦人集團、公司、集團成員或成員特別有利或有利的其他交易)後認為對本公司公平合理；或(V)就代表DBR置地以現金選舉(定義見OpCo LLC協議)結算贖回的任何選舉而言，經董事會或被授權進行此類選舉的董事會委員會批准。董事會在解決該利益衝突時，應被授權(但不需要)尋求該決議的特別批准，董事會也可通過未經特別批准的決議或行動方案。如尋求特別批准，董事會或其任何委員會(視何者適用而定)作出的任何該等決定、行動或不作為，在所有情況下均被推定為善意，而在任何成員或本公司對該批准提出質疑的任何訴訟中，提起或起訴該等法律程序的人須負舉證責任，證明該等決定、行動或不作為並非出於善意。如未尋求特別批准，而董事會或其委員會(視何者適用而定)批准就利益衝突所採取的決議或行動，則董事會(或其委員會)在作出決定時，須推定董事會(或其委員會)在作出決定時，已履行其在衡平法或其他方面的任何及所有明示或默示責任，而在任何成員或該成員或任何其他成員或本公司或其代表對該項批准提出質疑的任何訴訟中，提起該等訴訟的人士或 提起該等訴訟的人士須負起推翻該推定的責任。儘管本協議有任何相反規定，註冊聲明中所述利益衝突的存在仍得到所有成員的批准，且不構成違反本協議或在法律、衡平法或其他方面存在的任何義務。

(B)成員在此授權董事會代表公司作為集團成員的合夥人或成員批准該集團成員的董事會或管理成員採取的行動，類似於董事會根據本第6.4條允許採取的行動。

第6.5節 活動之外。

(A)除第6.5(B)節所述者外：(I)保薦人組、保薦人組成員的每位高級職員和董事、本公司的每位高級職員和董事及其各自的關聯公司(均為不受限制的一方)有權從事各種類型和種類的業務及其他以營利為目的的活動，並有權從事其他業務並在其他業務中擁有權益

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任何類型或類型的合資企業，無論是本公司或任何集團成員獨立或與其他人從事或預期從事的業務，包括與本公司或任何集團成員的業務和活動直接競爭的商業利益和活動，或與S的任何客户、客户、供應商或員工的商業利益和活動，且不構成對本協議或任何其他法律義務的違反。以股權或其他方式向公司或任何集團成員或任何成員(除非該活動違反了本協議或該人士和公司集團任何成員作為締約方的任何其他協議中所載的任何明示義務)；以及(2)公司機會原則和任何類似原則均不適用於不受限制的當事人。除第6.5(B)節規定的情況外，本公司和每名成員特此放棄在非受限制各方可獲得或已知的任何商業機會中享有的任何權益或預期，或獲得參與該等商業機會的權利。在第6.5(B)條的規限下，不受限制的各方在本協議項下或因任何法律明示或默示的責任而無義務向成員、本公司或其關聯公司提供、提供或傳達贊助集團或該等主管人員、董事或關聯公司可能獲得或知悉的商機。任何集團成員、任何成員或任何其他人士均不會因高級職員S或董事S擔任高級職員或董事、本協議或任何集團成員協議而在保薦人集團或任何高級職員、董事或其各自聯營公司的任何業務項目中享有任何權利。

(B)如果保薦人集團或任何高級職員、董事或其各自聯屬公司從事該業務或活動，而該等業務或活動是由或使用本公司大部分證據確定為本公司任何成員公司的保密資料而產生的，則本公司及其每名成員並無放棄在提供予保薦人集團或任何高級職員、董事或其各自聯營公司的任何商業機會中的任何權益，且上文(A)段的規定不適用於任何該等商業機會。對於贊助商集團或任何高級管理人員、董事或其各自的關聯公司，機密信息一詞不包括以下任何信息：(A)披露時可向公眾提供的信息，但由於該人違反保密義務或義務而披露的除外，(B)該人已經掌握或從本公司集團以外的來源以非保密方式向該人提供的任何信息(但是，前提是該信息來源對該人來説不受合同約束，S知道，對公司集團的法律或受信義務)或(C)由該人獨立制定。

(C)每一成員應被視為已知悉並同意第6.5節的規定。

第七條

委員會

第7.1節指定、權力。在股東S協議條款的規限下，董事會可 指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章。

第7.2節程序；會議；法定人數。根據第7.2節指定的任何委員會應由當時出席會議的成員以多數票選出自己的主席(如果董事會尚未選出主席)，並應在該委員會章程或該委員會決議或董事會決議規定的時間和地點舉行會議。在任何這樣的委員會的每一次會議上，多數人出席

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所有成員中的 構成法定人數，如有法定人數出席會議，則須經出席會議的成員的過半數投贊成票，大會才能通過任何決議。董事會應為適用法律、法規或證券交易所規則規定需要章程的每個委員會通過章程，可為任何其他委員會通過章程，並可通過其他規則和條例以不與本協議或任何此類章程的規定相牴觸的方式治理任何委員會，每個委員會可通過自己的治理規則和條例，並可在不與本協議或董事會通過的任何章程或其他規則和法規相牴觸的範圍內設立一個或多個小組委員會。

第7.3節委員會候補委員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，可在該委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。

第八條

高級船員

第8.1條高級船員。

(A)董事會有權任命具有董事會決定的職稱、權限和職責的高級職員。董事會如此指定的人員稱為高級管理人員。除非董事會決議另有規定，否則高級管理人員應具有下文第八條所述的頭銜、權力、權力和職責。

(B)本公司高級職員可包括一名首席執行官、一名總裁、一名或多名執行副總裁及副總裁、一名祕書及董事會不時認為適當的其他高級職員。董事會選出的所有高級職員均應 擁有與其各自職位相關的一般權力和職責，但須遵守本章程第VIII條的具體規定。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會、或(就任何執行副總裁總裁、總裁、財務主管或祕書)由行政總裁或總裁(如有)不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉或行政總裁或總裁(如有)委任為處理本公司業務所需或適宜的其他高級職員及代理人。該等其他高級職員及 代理人應按本協議規定或董事會或其委員會或行政總裁或總裁(視乎情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

(C)每名高級職員的任期直至其繼任者經正式選舉或委任為止，並應符合資格或直至該高級職員S提前去世、辭職、喪失資格或免任為止；然而，任何高級職員均可隨時由董事會過半數投票通過或(如屬董事會選出的高級職員或代理人除外)由行政總裁或總裁(如有)罷免。這樣的撤職不應損害被撤職人員的合同權利(如果有)。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選高級職員在該高級職員S繼任人或S高級職員辭職、取消資格或被免職(以較早發生者為準)當選日期後，並無因該等當選高級職員當選而向本公司索償的任何合約權利。任何高級人員在書面通知公司祕書後，可隨時辭職。

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第8.2節行政總裁。首席執行官應 負責公司事務的一般管理，並以一般執行身份行事，接受董事會對公司S業務的行政和運營的監督，並對公司的政策和事務進行一般監督。行政總裁有權以本公司名義及代表本公司簽署與本公司業務有關的支票、命令、合約、租約、票據、匯票及所有其他文件及文書。

第8.3節總裁。總裁(如有)應擁有董事會賦予其的權力，並應履行董事會賦予其的職責。在董事長及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如有且如其為董事)可 出席所有董事會會議並擔任董事會決定的所有股東會議的主席。

第8.4節執行副總裁和副總裁。各執行副總裁總裁及總裁(如有)應 擁有董事會、行政總裁或總裁(如有)分配予彼等的權力及履行其職責。

第8.5條局長。祕書應將董事會、董事會委員會和成員的所有會議紀要保存或安排保存在為此目的提供的一個或多個簿冊中；祕書應確保所有通知均按照本協議的規定和適用法律的要求正式發出； 他/她應保管公司的記錄和印章，並在公司的所有證書上加蓋印章(除非該等證書上的公司印章為傳真件，如下所規定)並加蓋印章，並在代表公司籤立的所有其他文件上加蓋印章；應確保法律規定必須保存和存檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；一般而言，他或她須履行祕書職位所附帶的所有職責，以及董事會、行政總裁或總裁(如有)不時指派給他或她的其他職責。

第8.6節司庫。財務主管(如有)應對公司資金的接收、保管和支付進行全面監督。董事將擁有董事會、行政總裁或總裁(如有)不時授予或施加於其的其他權力及職責，並須受其指示所規限。

第8.7節空缺。新設立的當選職位和因死亡、辭職或免職而出現的任何當選職位空缺，可由董事會在任何董事會會議上填補任期的剩餘部分。行政總裁或總裁(如有)因去世、辭職或免職而出現的職位空缺，可由行政總裁或總裁(如有)填補。

第8.8節對其他公司的證券提起訴訟。除非董事會另有指示，否則行政總裁或總裁或行政總裁或總裁授權的任何高級職員有權親自或委派代表本公司於任何其他法團或其他實體的證券持有人的任何會議上就本公司可能持有證券的任何其他法團或其他實體的證券持有人的任何行動投票及以其他方式代表本公司行事，並以其他方式行使本公司因擁有該等其他法團的證券而可能擁有的任何及所有權利及權力。

第8.9節轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

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第8.10節第三方的信賴。即使本協議有任何相反規定，任何與本公司有業務往來的人士均有權假定董事會及獲董事會授權代表本公司及以本公司名義行事的任何高級職員有全面權力及 授權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司任何及所有資產，並代表本公司訂立任何經授權的合約，而該等人士有權以 身份與董事會或任何高級職員進行交易(如本公司為S的唯一合法及實益利害關係方)。各成員特此在法律允許的最大範圍內放棄針對其提出異議的任何和所有抗辯或其他補救措施， 否認或否認董事會或任何高級職員與任何此類交易有關的任何行動。在任何情況下，任何與董事會或任何高級職員或其代表打交道的人士均無責任確定本協議的條款已獲遵守，或調查董事會或任何高級職員或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。董事會或任何高級管理人員或其代表代表公司簽署的每份證書、文件或其他文書，應為任何和每一個依賴於其或根據其聲稱(A)在簽署和交付該證書、文件或文書時本協議完全有效的確鑿證據，(B)簽署和交付該證書、文件或文書的人獲得正式授權並有權為公司和代表公司 和(C)簽署和交付該證書、文件或文書。文件或文書已按照本協議的條款和規定正式簽署和交付，並對公司具有約束力。

第九條

帳簿、記錄、會計和報告

第9.1節記錄和會計。董事會應保存或安排保存有關S公司業務的適當賬簿和記錄，包括根據本協議必須向成員提供的任何信息所需的所有賬簿和記錄。本公司或其代表在日常業務過程中保存的任何賬簿和記錄，包括成員記錄、賬簿和公司議事程序記錄，可以保存在任何信息存儲設備或 方法上，或以其形式保存；條件是這樣保存的賬簿和記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的書面形式。出於税務和財務報告的目的，公司的賬簿應按照美國公認會計原則按權責發生制保存。

第9.2節財政年度。除守則或法律另有規定外，本公司的税務及財務報告會計年度應為截至12月31日的歷年。

第9.3節報告。

(A)在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於 公司每個財政年度結束後120天，董事會應採取商業上合理的努力，安排於董事會選定的日期向股份的每位持有人郵寄或提供一份載有本公司該財政年度的財務報表的年度報告，該報告按照美國公認會計原則呈交，包括資產負債表及營運、權益及現金流量報表，該等報表須由 董事會選定的註冊會計師事務所審核。

(B)在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於每個季度結束後90天(每個財政年度最後一個季度除外)，董事會應採取商業上合理的努力，在董事會選定的日期，向每一股份的記錄持有人郵寄或提供一份載有本公司未經審核的財務報表的報告，以及該股份上市的任何國家證券交易所的適用法律、法規或規則可能要求的其他資料，或董事會認為必要或適當的其他資料。

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(C)如果本公司已(I)通過其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交報告，並且該報告在該系統上公開可用，或者(Br)在本公司維護的任何公開網站上提供該報告，則本公司應被視為已根據本第9.3節的要求向每位記錄持有人提供報告。

第十條

税務事宜

第10.1節税務選舉。

(A)本公司已根據《財務條例》第301.7701-3(C)節選擇將其歸類為應按美國聯邦税收目的徵税的公司。本公司不得選擇將其歸類為根據《國庫條例》701.7701-3節應課税的協會以外的其他組織。

(B)除本守則另有規定外，董事會應 決定本公司是否應作出、更改或撤銷守則所允許的任何其他選擇。

第10.2節扣繳。儘管本協議有任何其他規定，董事會仍有權採取可能需要採取的任何行動，以促使本公司和其他集團成員遵守本守則或任何其他聯邦、州、地方或外國法律(包括本守則第1441、1442、1445和1446條)規定的任何扣繳要求。在本公司扣留任何與任何成員的股息或其他收入分配有關的款項並將其支付給任何税務機關的範圍內，董事會可將根據第4.1節或第11.3節的規定扣留的金額視為適用於該成員的現金分配。

第十一條

解散和清盤

第11.1條解散。公司不得因接納更多成員而解散。在下列情況下，公司應解散，其事務應結束：

(A)董事會作出的解散公司的選擇，並經持股多數的股東批准；

(B)依據該法令的規定訂立公司司法解散令；

(C)在本公司沒有成員的任何時間，除非本公司的業務繼續按照該法進行。

第11.2條清盤人。公司解散時，董事會應推選一人或多人擔任清算人。清盤人(如非董事會)應有權就其服務獲得股份多數股東批准的補償。清盤人(如非董事會)應 同意在任何時間不會在沒有提前15天通知的情況下辭職，並可隨時通過股份多數股東批准的罷免通知(不論是否有理由)予以罷免。於清盤人解散、身故、喪失行為能力、免任或辭職時，清盤人、繼任人及替代清盤人(其將擁有並繼承原清盤人的一切權利、權力及職責)須於其後30天內獲股份過半數持有人批准。右側

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以本協議規定的方式批准繼任者或替代清盤人，應視為也指以本協議規定的方式批准的任何該等繼任者或替代清算人。 除本條xi明確規定的方式外，按照本條款規定的方式批准的清算人應擁有並可以行使本協議任何一方進一步授權或同意的董事會的所有權力(但須遵守所有適用的限制、合同和其他方面的限制)。於行使該等權力時)在完成本公司清盤及清盤所需期間內，履行本協議項下清盤人職責及職能所必需或適當的)。

第11.3條清盤。清盤人須根據公司法第18-804條及本條例的規定，按清盤人決定的方式及期間，處置本公司的資產、清償其負債及以其他方式結束其事務。清算人將完成的步驟如下：

(A)在解散或最終清算後，清盤人應儘快安排本公司的認可註冊會計師事務所對S公司的資產、負債和業務進行適當的會計處理，直至解散發生或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)；

(B)清盤人須從公司資金中支付、清償或清償，或以其他方式作出合理的撥備以支付及清償(包括設立現金基金以支付或有、有條件或未到期的負債，數額及期限由清盤人合理釐定)：公司的所有債項、負債及義務(包括清盤所招致的開支)；及

(C)在根據第11.3(B)條支付和清償債務後，公司的所有剩餘資產應根據本協議的條款在公司進行清算的納税年度結束前(或如果晚些時候，在清算日期後90天前)分配給成員。根據第11.3節的規定向股東分配現金和/或財產構成向股東完全退還其出資額，向股東完全分配其在本公司的權益和所有S財產，並構成 公司法意義下所有股東同意的妥協。只要一名成員將資金返還給本公司，它就沒有向任何其他成員索要這些資金的權利。

第11.4節取消成立證書。在完成第11.3節中規定的與公司清算相關的公司現金和財產分配後，公司在特拉華州以外的司法管轄區作為外國有限責任公司的成立證書和所有資格將被取消，並應採取可能需要終止公司的其他行動。

第11.5條退還供款。董事會任何成員或本公司任何高級管理人員均不會為退還股東的出資額或其任何部分承擔個人責任，或有任何義務向本公司出資或借出任何款項或財產，但有一項明確理解，即任何該等退還須完全從公司資產中作出。

第11.6節放棄分劃。在法律允許的最大範圍內，每個成員特此放棄任何分割公司財產的權利。

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第十二條

協議的修訂

第12.1條一般規定。除第12.3節和第12.4節另有規定外，董事會可修改本協議的任何條款，但必須遵守本協議第12.1節規定的條款、條件和程序。如果董事會希望根據第12.3條以外的規定修訂本協議的任何條款，則董事會應首先通過一項決議，列出所建議的修訂，宣佈其合宜，然後(A)召開有權就該修訂投票的股東特別會議，以考慮該修訂，(B)指示建議的修訂在下一屆股東年會上審議，或(C)徵求 股東的書面同意。對本協議的修改只能由董事會提出。此類特別會議或年度會議應根據本協定第十四條的規定在事先通知的情況下召開。通知 應列出董事會認為可取的修訂全文或更改的簡要摘要。在會議上，有權投票的成員應對擬議的修正案進行贊成和反對的表決。除非本協議或特拉華州法律要求更大的百分比，否則擬議的修改應在獲得股份多數批准後生效。

第12.2條股東修正案。在符合第12.1節、第12.3節和第12.4節的規定下，本協議只能由公司成員通過：(A)在觸發事件之前，由有權就本協議投票的未償還股份投票權不低於50%的持有人 投贊成票，作為一個類別一起投票，或(B)在觸發事件發生時及之後，由不少於66名股東的贊成票通過2/3在優秀投票權股份的投票權中，作為一個單一類別一起投票。此後作出或通過的任何修改，或任何廢除或對其的修改，都不應使董事會在採取該修改時有效的任何先前行為無效。

第12.3節修正案僅由董事會通過。儘管有第12.1條的規定，董事會可在未經任何成員批准的情況下修改本協議的任何條款，並簽署、 宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：

(A)公司名稱、公司主要營業地點、公司註冊代理人或公司註冊辦事處的變更；

(B)按照本協定接納、替換、退出或罷免成員；

(C)根據任何州的法律，董事會認為有必要或適當地使本公司符合或繼續具有有限責任公司資格的變更；

(D)由董事會全權酌情決定：(I)不會在任何重大方面對成員造成不利影響(包括與其他類別或系列股票的其他持有人相比，對任何特定類別或系列股票的持有者造成不利影響)，(Ii)為滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載或任何聯邦或州法規(包括該法)中所載的任何要求、條件或指導方針所必需或適當的變更，適宜或適當地促進股票交易或遵守任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，其中股票已或將在其上上市交易，遵守董事會認為符合本公司和成員最佳利益的任何規則、法規、指導方針或要求，(Iv)董事會根據第3.5條採取的行動是必要或適當的，或(V)為實現註冊聲明中所表達的意圖或本協議條款或本協議預期的其他意圖所必需的；

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(E)公司會計年度或應納税年度的變動，以及董事會認為因公司會計年度或應納税年度變動而需要或適當的其他變動；

(F)董事會根據律師的意見認為必要或適當的修正案，以防止公司或其董事、高級職員、受託人或代理人以任何方式受制於經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》通過的《計劃資產條例》的規定，不論這些條例是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產條例實質上相似；

(G)一項修正案，該修正案(I)列明任何類別或系列股份的名稱、權利、優惠、權力及責任，或 (Ii)董事會認為根據第3.2節授權或發行任何類別或系列股份是必要或適當的；

(H)本協議中明確允許由董事會單獨行事的任何修改；

(I)根據第13.3條批准的合併協議所實施、需要或預期的修訂；

(J)董事會認為必要或適當的修正案，以反映公司成立或投資任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的情況，並説明公司成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的情況 第2.6節；

(K)根據第13.3(D)條進行的合併、轉換或轉讓；或

(L)與前述實質上類似的任何其他修正案。

第12.4節修訂要求。

(A)儘管有第12.1及12.3節(第12.3(D)節除外)的規定，本協議中有關訂立採取任何行動所需的未償還投票權股份百分比的條文，不得在任何方面作出修訂、更改、更改、廢除或撤銷，以產生降低該投票權百分比的效果，除非有關修訂獲得未償還投票權股份持有人的贊成票批准，而該等未償還投票權股份合計未償還投票權股份的總數不少於所尋求的投票權要求。

(B)儘管有第12.1和12.3條的規定(第12.3(D)條除外)，對本協議的任何修訂不得(I)未經任何成員同意擴大其義務，除非該等修訂是因根據第12.4(C)條批准的修訂而發生，(Ii)更改第11.1(A)條，(Iii)更改公司的條款，或(Iv)除第11.1(A)條所述外，給予任何人解散公司的權利。

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(C)除第13.3節另有規定外，且不限於 董事會有權如第12.1節所述無需任何成員批准而對本協議進行修訂，任何修訂如會對任何類別或系列股份相對於其他類別或系列股份的權利或優先權產生重大不利影響，則須經受影響類別或系列股份的大多數未償還股份持有人批准。

(d)只要股東共同直接或間接擁有至少10%的未發行投票權股份，未經LandBridge Holdings事先同意（其可以自行決定拒絕同意），不得對本協議、成立證書或公司任何其他治理文件進行任何修訂、 修改或放棄對任何股東產生重大不利影響。

第十三條

合併、合併或轉換

第13.1條授權。本公司可與一家或多家有限責任公司或法案第18-209節定義的其他商業實體合併或合併，或轉換為任何此類實體，無論該實體是根據特拉華州或美國任何其他州的法律根據合併或合併的書面協議(合併協議)成立的。

第13.2節合併、合併或轉換的程序。本公司根據本條例第十三條進行合併、合併或轉換，須事先獲得董事會批准。

(A)如果董事會決定同意合併或合併，董事會應批准合併協議，其中應規定：

(1)擬合併或合併的每個企業實體的名稱和組成或組織的管轄範圍；

(2)擬在擬議的合併或合併中繼續存在的企業實體(尚存企業實體)的名稱和成立或組織的管轄權 ；

(Iii)建議的合併或合併的條款及條件；

(Iv)將每個組成業務實體的權利或證券或其中的權益交換或轉換為尚存業務實體的現金、財產、權利或證券或其中的權益的方式及根據；如果任何組成企業實體的任何權利、證券或權益不能完全交換或轉換為現金、尚存企業實體的財產、權利或證券或其中的權益，則該權利、證券或權益的持有人將獲得的任何有限責任公司或其他企業實體的現金、財產、權利或證券或其中的權益；

(V)説明受這種合併或合併影響的尚存企業實體的組成文件的任何變化或採用新的組成文件(成立證書或有限責任公司協議、公司章程或證書、信託章程、信託聲明、有限合夥證書或協議或其他類似的章程或管理文件)；

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(6)合併的生效時間，可以是根據第13.4條提交合並證書的日期，也可以是合併協議中規定或可根據合併協議確定的較晚的日期(條件是，如果合併的生效時間晚於合併證書的提交日期，則該生效時間應不晚於合併證書的提交時間或其中所述的時間)；以及

(Vii)董事會認為必要或適當的與擬議合併或合併有關的其他規定。

第13.3節成員批准合併、合併或轉換或出售S公司的幾乎所有資產。

(A)除第13.3(D)節及第13.6節另有規定外，董事會在批准合併協議後，應指示根據第XII條的要求，將合併協議提交股東表決，不論是在年度會議或特別會議上。合併協議的副本或摘要應包括在會議通知中或隨會議通知附上。

(B)除第13.3(D)條及第13.6條另有規定外，適用的合併協議應在獲得多數股份持有人的贊成票或同意後獲得批准，除非合併協議包含任何條款，如本協議的修正案包含本協議或公司法的規定，則需要獲得更大比例的未償還投票權股份或任何類別或系列成員的投票或同意，在這種情況下，批准合併協議將需要更大百分比的投票或同意。

(C)除第13.3(D)條及第13.6條另有規定外，在股東投票或同意批准後，以及在根據第13.4條提交合並證書或轉換證書之前的任何時間，可根據合併協議中有關規定放棄合併、合併或轉換。

(D)儘管第XIII條或本協議另有規定，允許董事會在未經成員批准的情況下，將本公司轉換為新的有限責任實體(為免生疑問，包括公司)，或將本公司合併為另一個有限責任實體(為免生疑問，包括公司)，或將本公司的所有資產轉讓給另一個有限責任實體(為免生疑問，包括公司)，該實體應為新成立的，在轉換時不應具有任何資產、負債或業務。如(I)該等轉換、合併或轉易的唯一目的僅為改變本公司的法律形式，及(Ii)董事會已認定新實體的管理文件賦予股東及董事會實質上與本文所載相同的權利及義務，則該等轉換、合併或轉易不同於其從本公司收到的該等轉換、合併或轉易。

(E)在根據本章程第十三條進行合併、合併或轉換、出售本公司集團任何成員公司的全部或幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件時，成員無權享有持不同政見者的評價權。

(F)董事會不得導致本公司在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或代表本公司批准任何此類出售、交換或其他處置，除非獲得股份多數股東的贊成票或同意；然而，上述規定不會限制董事會授權本公司在未經任何成員批准的情況下抵押、質押、質押或授予對本公司所有或幾乎所有資產的擔保權益的能力。

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(G)根據第XIII條批准的每項合併、合併或轉換均須規定，所有A類股份持有人均有權根據該等交易就其每股A類股份收取相同代價。

第13.4節合併證書。經董事會和合並協議成員批准後，應根據該法案的要求籤署合併證書或轉換證書，並提交給特拉華州州務卿。

第13.5節合併的效力。

(A)在合併證書生效時：

(I)已合併或合併的每個商業實體的所有權利、特權和權力，以及所有財產、不動產、個人和混合財產，以及欠任何這些商業實體的所有債務，應歸屬於尚存的商業實體，合併或合併後應屬於該尚存的商業實體的財產，以及屬於每個這些商業實體的所有其他物件和訴訟因由，應歸屬於尚存的商業實體，與其屬於每個組成的商業實體的範圍相同；

(Ii)以契據或其他方式歸屬任何該等組成業務實體的任何不動產的所有權不得恢復，亦不會因合併或合併而在任何方面受損；

(3)債權人的所有權利以及對上述任何組成企業實體的財產的所有留置權或擔保權益應不受損害地保留；和

(Iv)該等組成企業實體的所有債務、責任和責任應依附於尚存的企業實體，並可對其強制執行，其程度與債務、責任和責任是由該企業實體承擔或訂立的一樣。

(B)本協議各方的意圖是，根據本第十三條實施的合併或合併不應被視為導致資產或負債從一個實體轉移或轉讓給另一個實體。

第13.6條某些合併權。儘管本協議有任何其他規定，董事會有權在未徵得成員同意的情況下單方面採取行動，促使本公司與另一人合併或合併為另一人，其方式和程序和要求與本公司是受第251(F)至(H)條約束的公司時適用的相同，第253節和第267節以及第264節中允許特拉華州公司與另一實體進行合併的方式與根據《特拉華州公司條例》第251(F)至(H)條與公司合併的方式相同的部分，包括在每一種情況下，為免生疑問，公司無需尋求股東同意即可完成合並的程序和要求。就本第13.6條的適用而言，《公司通則》中對組成公司股票的提及應被視為指股份。

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第十四條

成員會議

第14.1條成員會議。

(A)各成員在本協定項下采取的所有行為均應按本條第十四條規定的方式採取。為選舉董事和處理在會議之前可能適當舉行的其他事務而召開的成員年度會議應在董事會決議中規定的時間和地點舉行。如獲董事會授權，並受董事會可能通過的指引及程序所規限，並非親自出席股東大會的成員及代表持有人可透過遠程通訊方式 參與有關會議並被視為親身出席並於該會議上投票，惟本公司須採取合理措施以核實每名以遠程通訊方式被視為出席會議並獲準在會上投票的人士為成員或代表持有人，為該等成員或代表持有人提供合理參與會議的機會，並記錄該等成員或代表持有人所作的投票或其他行動。

(B)未能於指定時間召開股東周年大會或未能選出足夠數目的董事處理本公司的業務，並不影響本公司其他有效的行為，亦不影響本公司的沒收或解散。如果董事選舉年度會議沒有在指定的日期舉行，董事應在方便的情況下儘快安排舉行會議。如股東周年大會在指定舉行股東周年大會日期後30天內仍未舉行，或如未指定日期，則在本協議或本公司上次股東周年大會召開日期 起計13個月內仍未召開，則應任何成員或董事的申請，特拉華州衡平法院可循簡易程序下令召開會議。特拉華州衡平法院可發佈適當的命令，包括指定會議時間和地點的命令、確定有權投票的成員的記錄日期以及會議的通知格式。

(C)所有董事選舉將以書面投票方式進行；如獲董事會授權，以電子傳輸方式提交的投票應 滿足書面投票的要求，但任何此類電子傳輸必須載明或提交的資料可合理地確定電子傳輸是由股東或代表持有人 授權。

(D)本公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會以過半數贊成票通過的決議 召開；然而，在觸發事件之前，公司祕書也可應大多數未償還投票權股份的記錄持有人的要求召開股東特別會議 。在觸發事件發生時及之後，在相關股份名稱所指定的任何類別或系列股份持有人的權利的規限下，會員無權召開或要求召開股東特別會議。董事會或者董事會授權的指定人，可以確定召開特別會議的日期、時間和地點。董事會或(如屬應大多數未償還投票權股份的記錄持有人的要求而召開的會議)本公司祕書可應該等持有人的要求將先前由董事會或其代表安排的任何股東特別會議延期、重新安排、推遲或取消。

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第14.2條成員會議通知。

(A)通知，説明董事會決定的任何年度會議或特別會議的地點、日期和時間，以及(1)可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)，(2)確定有權在該會議上投票的成員的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的成員的記錄日期不同，(3)如為成員特別會議，召開會議的目的由 董事會(如適用)決定，或(Iv)如為股東周年大會，則董事會於發出通知時擬提交股東採取行動的事項，須由本公司於會議日期前不少於10個歷日至不多於60個歷日，以第15.1條規定的方式或其他方式送交有權在該會議上投票的每名記錄持有人。此類進一步通知應根據特拉華州法律的要求 發出。選舉董事的任何成員會議的通知應包括董事會在通知發出時擬提名選舉的任何一名或多名被提名人的姓名。只可在股東特別會議上處理根據本公司S會議通知提交大會的有關事務。任何以前安排的成員會議可以延期、重新安排或推遲，任何成員特別會議可以通過董事會決議在成員會議之前或之前安排的日期之前或在該日期發出公開通知後延期、重新安排、推遲或取消。

(B)董事會應為任何股東年會或股東特別會議指定開會地點(如有)或遠程通訊方式(如有)。如未指定，會議地點應為本公司的主要辦事處。

第14.3節記錄日期。為了確定哪些成員有權在成員會議上獲得通知或在會議上投票，董事會可以設定一個創紀錄的日期，不得早於會議日期的10天，也不得超過會議日期的60天(除非該要求與股票上市交易的任何全國性證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，應以該交易所的規則、法規、指導方針或要求為準)。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在成員會議上通知或表決的成員的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為召開會議的前一天的營業結束日期。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何延期、延期或延期的會議；但董事會可 為延期、延期或延期的大會確定新的記錄日期，在此情況下，董事會還應將有權獲得延期、重新安排或推遲會議通知的股東的記錄日期定為與根據本協議確定的有權在延期、重新安排或延期的會議上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。

第14.4條休會。當會議延期到另一個時間或地點時，如果成員和代表持有人可被視為親自出席該延期會議並在會議上投票的時間和地點(如有)以及遠程通信手段(如有)已在休會的會議上公佈，(Ii)在預定的會議時間內，在使成員和代表持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示，則無需發出延期會議的通知，也無需確定新的記錄日期。或(Iii)按照第14.2條發出的會議通知中所列明的；但如延期超過30天，則屬例外。在休會上，本公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果為延會確定了新的記錄日期，則應根據本第XIV條發出關於延會的時間和地點(如有)以及遠程通信手段(如有)的通知。

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第14.5條放棄通知；批准會議。當根據本協議需要向成員發出通知時，無論是在本協議規定的時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸簽署的放棄(構成由 該人正式簽署或簽署的放棄)均應被視為等同於通知。任何人士出席任何該等成員會議，應構成放棄該等會議的通知，但如該人士在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席該會議，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除非董事會決議另有要求，否則任何股東例會或股東特別會議的事務或目的均不需在任何書面豁免通知中列明。所有豁免和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第14.6節法定人數；成員行動所需投票；董事投票。

(A)於任何股東大會上，即使本協議有任何相反規定，有權於會議上投票的尚未行使投票權股份的大多數持有人(由 代表或受委代表)應構成該會議的法定人數；然而，如需由一個或多個類別或系列單獨投票，則有權就該事項投票的一個或多個類別或系列(親自或由受委代表)的多數投票權構成有關事宜的該等類別或類別或系列的法定人數。向股東提交事項以供 批准和選舉董事，只能在根據本協議正式召集和舉行的股東會議上進行，且出席會議的成員有法定人數；但是，如果所採取的任何行動(除休會外)以本協議規定的 未完成投票權股份的規定百分比通過，則出席正式召開或召開的會議的成員可以繼續處理事務，直至休會，直至休會，即使有足夠多的成員退出，使其不足法定人數。任何成員會議均可由會議主席因任何理由而不時延期或休會至另一地點或時間，而不論是否有足夠法定人數出席。

(B)董事將由親身出席或由受委代表出席並有權在任何股東周年大會或特別大會上就董事選舉投票的未行使投票權股份的多數票選出。禁止對董事選舉進行累積投票。

(C)提交股東審批的所有事項(以下所述的董事選舉和不具約束力的諮詢投票除外) 應由持有未償還投票權股份的股東以多數贊成票或反對票決定，除非根據公司法、股份上市交易的任何國家證券交易所的規則或本協議的規定就該等事項要求更大的百分比，在此情況下，持有總計至少相當於 的未償還投票權股份的股東應批准該較大百分比。

(D)於有超過兩個可能的投票選擇的不具約束力的諮詢事項中，親身出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的多數未償還投票權股份的贊成票應為股東的推薦。

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第14.7節會議的召開；成員名單。

(A)董事會對任何股東會議的召開方式擁有全面權力及授權，包括確定有權投票的人士、法定人數的存在、是否符合本條第XIV條的要求、投票的進行、任何代表的有效性及效力，以及決定與會議或投票有關或於會議或投票期間產生的任何爭議、投票或挑戰。董事會可制定其認為與適用法律和本協議相一致的其他規則和條例，以進行任何成員會議，包括關於委派代理人、投票人的任命和職責、代理人的提交和審查以及投票權的其他證據的規定。除非與董事會通過的規則及規定有牴觸，否則會議主席有權召開會議、休會及/或休會(不論是否有法定人數出席及因任何原因而休會)、制定會議規則、規例及程序，以及作出會議主席認為對會議的正常進行及與會者的安全適當的一切行動。所有會議記錄 應與董事會保存的公司記錄一起保存。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括：(1)確定會議議程或議事順序；(2)規定投票的開始和結束以及待表決的事項；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對有權在會議上投票的成員、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)對與會者提問或評論的時間限制；及(Vii)在會議上使用任何攝影、音頻或視頻記錄設備(包括移動電話)的限制。除非董事會或會議主席決定，否則成員會議不需要按照議會議事規則舉行。

(B)不遲於每次股東大會前第十天，有權在任何股東大會上投票的 名股東的完整名單(按每類或每系列股份的字母順序排列)須公開予任何股東查閲，以供與會議有關的任何目的(I)在合理可接觸的 電子網絡上查閲，惟獲取該名單所需的資料須與大會通告一併提供，或(Ii)於本公司主要營業地點於正常營業時間內查閲。如果 公司決定在電子網絡上提供該名單，公司應採取合理步驟，確保此類信息僅對公司成員開放。

第14.8節不開會就採取行動。在觸發事件之前，在符合相關股份名稱中規定的任何類別或系列股票的持有人對該類別或系列股票的權利的情況下，成員可在任何將由成員表決、同意或批准的事項上採取此類行動，而無需召開會議，無需事先通知 ，如果以書面形式表示同意，則無需表決。應由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的成員在所有有權就該行動進行表決的成員出席並投票的會議上籤署。於觸發事件發生當日及之後，在相關股份名稱所指明的任何類別或系列股份持有人對該類別或系列股份的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式舉行的股東周年大會或特別會議上採取，且不得經該等股東書面同意而採取。為了使公司能夠確定有權在觸發事件之前不開會的情況下以書面形式表示同意訴訟的成員，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十天。如果沒有確定有權表示同意的成員的記錄日期

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董事會規定，(I)當適用法律或本協議不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)如果適用法律或本協議要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

第14.9節投票和其他權利。

(A)只有在根據第14.3節設定的記錄日期未行使投票權股份的紀錄持有人才有權知會股東大會及在股東大會上表決，或就未行使投票權股份持有人有權投票或行事的事項採取行動。本協議中所有提及未行使投票權股份的投票或其可能採取的其他行為，應被視為提及該未行使投票權股份的記錄持有人在該記錄日期的投票或行為。

(B)就由另一人(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司，或前述任何人的代理人)為某人持有的S賬户所持有的未償還表決權股份而言，該另一人在就該等未清償表決權股份就任何 事項行使表決權時，須就任何 事項行使表決權，除非該等人士之間的安排另有規定，否則該等未清償表決權股份須按實益擁有人的指示投票贊成，本公司有權在不作進一步詢問的情況下假定自己是這樣行事的。

第14.10節委託書和投票。

(A)就將由成員表決的任何事項，成員可親自或委託代表投票，而該等代表可以書面、電子傳輸或適用法律所允許的其他方式授予。任何此類委託書均應按照為會議確定的程序提交。為本協定的目的，術語電子傳輸指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，該通信創建可由接收方保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收方通過自動化程序以紙質形式直接複製。根據本款創作的文字或傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製，均可取代或使用原始文字或傳輸的任何 和所有可用於原始文字或傳輸的目的的複製，但該複製、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(B)本公司可於任何股東大會召開前(在法律規定的範圍內)委任一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告，檢查員可包括以其他身份為本公司服務的人士，包括高級人員、僱員、代理人或代表。視察員不必是成員。公司 可以指定一名或多名候補檢驗員來替代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補檢查員能夠在成員會議上行事，則主持會議的人可在法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員在會議上行事。每名檢查員在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。

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(C)關於在任何成員會議上使用委託書，本公司應受DGCL第212條(B)、(C)、(D)和(E)款以及DGCL其他適用條款的 管轄，就像本公司是特拉華州的公司一樣，就像公司是特拉華州的公司一樣，就像成員是特拉華州的公司一樣。

第14.11節會員業務和提名通知。

(A)會員週年會議。

(I)提名董事會成員的候選人以及將由成員在年度成員大會上審議的其他事務的建議只能(A)根據本公司S會議通知(或其任何補充)，(B)由董事會或其授權的任何委員會或其指示作出，(C)由(I)在發出本條第14.11條規定的通知時和在年度會議期間是記錄在冊的成員的任何公司成員作出，(Ii)有權於大會上投票，及(br}(Iii)符合本協議及適用法律所載的通知程序及其他規定，或(D)根據股東S協議的條款。此外，如果建議書是代表登記在冊的成員以外的 實益所有人提出的，則該實益擁有人必須在發出第14.11節規定的通知時和在 年度會議時都是本公司股份的實益擁有人。除第14.11(A)(Ii)(D)節另有規定外，本協定第14.11(A)(Ii)(C)節應是成員在年度會議前提名或提交其他業務(不包括根據並符合交易所法第14a-8條(可不時修訂)的業務)的唯一手段。第14.11節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易所法案及其下的規則和法規的強制性規定要求在本公司的S委託書或委託卡中包含建議或提名的任何權利，但在每種情況下，均須遵守該等強制性規定所允許的本協議的那些規定。

(Ii)任何股東以外的成員根據本協議第14.11(A)(I)(C)條將任何提名或任何其他事務提交年度會議時，(A)該成員必須及時向公司祕書發出書面通知，並且該通知必須符合本協議的要求，(B)如果是提名以外的事務，則該等其他事務必須是成員根據本協議採取適當行動的事項，以及(C)代表其提出任何此類建議或提名的登記成員和受益的所有者(如果有)必須按照本協議要求的徵求聲明中規定的陳述行事。為了及時，除來自任何股東的通知外，成員S的通知必須不早於第120天營業結束時，不遲於上一屆年會公告發布一週年前90天營業結束時，由公司祕書在公司主要執行辦公室收到(如果是首次公開募股結束後的第一次年度股東大會，則該週年紀念應被視為2025年6月1日)；但條件是，除以下一句話外，如果年度會議的日期(首次公開募股結束後的第一次成員年會除外)安排在該週年紀念日之前或之後的30天以上，或者如果在上一年沒有舉行年度會議(首次公開募股結束後的第一次成員年會除外)，股東須在不早於股東周年大會前第120天營業時間收市 及不遲於股東周年大會前第90天營業時間收市之較後時間收到股東適時通知，或如股東周年大會日期首次公佈日期少於股東周年大會日期前90天，則不得遲於本公司首次公佈股東周年大會日期之日後第10天收到。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、延期或延期或其公佈，均不會開始 如上所述向S發出股東通知的新時間段。身處其中

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任何股東以外的成員向公司祕書發出的S通知(無論是根據第14.11(A)條還是第14.11(B)條發出的) 必須：

(A)列明發出通知的股東及提出提名或業務建議的實益擁有人(如有) (I)該股東在本公司S賬簿上的姓名或名稱及地址，以及該股東S成員聯繫人(定義見第14.11(D)節)的名稱及地址(如有)， (Ii)(A)該股東及任何股東聯繫人直接或間接實益擁有並登記在案的股份類別或系列及數目，(B)任何認股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與任何類別或系列股票有關，或具有從任何類別或系列股票的價值獲得的全部或部分價值， 無論該工具或權利是否應以標的類別或系列股票或其他方式進行結算(衍生工具)，由該會員或任何會員聯繫者直接或間接實益擁有，並有任何其他直接或間接機會從該會員或任何會員聯繫者所持股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；(C)有關該會員與S會員聯繫者及任何其他與該會員董事提名有關的人士之間或之間的任何協議、安排或諒解的完整而準確的 描述，以及該會員已知的支持該提名的任何其他人士(S)的姓名及地址；(D)有關成員或任何成員聯繫人士有權直接或間接投票的任何代表、合約、安排、諒解或關係的描述；(E)該成員或任何成員聯繫人士(就本協議而言，如該人士直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式)持有的本公司任何證券中的任何空頭股數；(G)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的股份或衍生工具中的任何比例權益，而該等普通或有限責任合夥為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及 (H)該會員或任何會員聯繫人基於股份或衍生工具(如有)在該通知發出之日的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括該會員S或該會員聯繫人S的直系親屬共享同一住户的任何該等權益(該等資料須由該會員及任何會員聯繫人補充， 如有，在確定有權在會議上投票的成員的記錄日期後10天內披露截至記錄日期的所有權；但如該日期在會議日期之後，則不遲於會議前一天)，(Iii)與該會員及任何會員聯繫者(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集委託書有關，以便根據《交易所法》第14節及其下頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中進行建議或董事選舉，(Iv)表明 該成員是有權在該會議上投票的股份記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議，將該提名或其他事務提交大會；及(V)該成員或任何成員聯繫人是否有意或是否打算向持有至少一定百分比的本公司S傑出股份投票權的持有人遞交委託書或委託書，以批准或採納該建議，或(如屬一項或多項提名)股東或會員聯營人士(視屬何情況而定)合理地相信本公司S流通股的投票權百分比至少足以選舉該一名或多名被提名人(該代表，即邀請書)；

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(B)如通知涉及成員擬提交會議的董事或 董事提名以外的任何業務，説明(I)對意欲提交會議的業務的簡要描述，(Ii)提案或業務的確切文本(包括提議審議的任何決議的案文，如果此類業務包括修正本協定的提案，則陳述在會議上開展此類業務的理由)。(Iii)該會員及會員聯營人士(如有)在該等業務中的任何重大 權益(按《證券交易法》附表14A第5項的定義)，及(Iv)該會員與該會員聯營人士(如有的話)與任何其他人士或實體(包括其名稱及地址)之間或之間有關該等業務建議的所有協議、安排及諒解的完整而準確的描述；

(C)就該會員建議提名以供選舉或連任董事會成員的每名人士(如有的話)列明所有有關該人士的資料，而該等資料須在委託書或其他備案文件中披露，而該等資料須在根據《交易法》第14節及根據該等條文頒佈的規則及條例的 徵集有爭議的選舉董事的委託書或其他備案文件中披露(包括該人士及S同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)。(Ii)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及該等會員及會員聯繫人(如有)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人士與每名被提名人、其各自聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他重要關係。包括根據根據S-K條例頒佈的規則404需要披露的所有信息，前提是：(Br)提出提名的成員和代表其作出提名的任何實益所有人(如果有)或其任何關聯方或聯繫人或與之一致行事的人，就該規則而言是登記人，且被提名人 是該登記人的董事或高管；以及(Iii)表明該人如果當選為董事，打算任職完整任期；和

(D)對於每一位董事會選舉或改選的被提名人，包括(I)填寫並簽署的問卷， 採用公司提供的形式的陳述和協議，該形式的成員必須在不少於7天的提前通知的情況下向公司祕書提出書面請求，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不會也不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對以下內容做出任何承諾或保證：任何人 如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或 幹擾該人S的投票承諾如果當選為董事，則該人有能力根據適用法律履行S的受託責任，(B)不會也不會成為與公司以外任何人就任何直接或間接薪酬與其他任何人達成的任何協議、安排或諒解的一方， 作為董事的服務或行為的報銷或賠償(未披露)，以及(C)S 以個人身份並代表提名所代表的任何人，如果當選為本公司的董事，將符合規定，並將遵守所有適用的治理、利益衝突、保密和 股份所有權和交易政策及準則。本公司可要求任何建議的代名人提供本公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合資格擔任本公司的董事，包括可能與決定該人是否可被視為獨立董事有關的資料。

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(Iii)除任何股東外，向大會提交提名或其他事務建議的通知的成員應在必要時進一步更新和補充該通知，以便該通知中提供或要求提供的信息應真實和正確：(1)截至會議記錄日期和(2)截至會議或其任何延期、改期或延期前十個工作日的日期，且該更新和補充應交付或郵寄並由以下公司收到：本公司祕書不遲於會議記錄日期後五個工作日(如需於記錄日期作出更新及增補)及不遲於會議或其任何延期、改期或延期日期前七個工作日(或如不可行，則於任何延期、重新安排或延期前第一個實際可行日期)(如須於會議或任何休會前十個工作日作出更新及補充)，重新安排或推遲))。

(B)成員特別會議。

(I)在觸發事件發生時及之後，只可在股東特別會議上處理由董事會或在董事會指示下提交的事務。董事會選舉人的提名可在成員特別會議上進行，該特別會議將根據會議通知(1)由 或在董事會或其任何委員會(或觸發事件發生前根據本協議第14.2條規定的成員)的指示下進行董事選舉，或(2)如果董事會(或觸發事件前根據本協議第14.2條規定的成員)已決定在該會議上選舉董事，並遵守股東S協議的條款，在發出本協議規定的通知和召開特別會議時，(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守本協議和適用法律規定的通知程序的任何公司成員在發出本協議規定的通知時(A)是登記在冊的成員。此外，如果提名是代表登記股東以外的實益擁有人作出的，該實益擁有人必須在發出第14.11節規定的通知 和特別會議時都是本公司股份的實益擁有人。如果召開成員特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等成員可提名 一人或多人(視情況而定)，選舉擔任本公司S會議通知中規定的職位(S)，條件是除任何股東外，該成員提交通知，提供本協議第14.11(A)(Ii)條規定的信息(以及本協議第14.11(A)(Iii)條要求的關於任何提名的最新信息)(包括填寫並簽署的調查問卷，本協議第14.11(A)(Ii)(E)條要求的陳述和 協議)。該通知須不遲於該特別會議前第120天營業時間結束時，及不遲於該特別會議前第90天營業時間結束時，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日第10天，送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書。在任何情況下，任何延期、延期或推遲召開股東特別會議或宣佈召開股東特別大會，均不會開啟向S發出上述通知的新時間段。

(C)在股東S協議條款的規限下，除非交易所法令頒佈的適用法律或法規另有規定，且除董事的被提名人及董事會提出的業務外，只有按照本協議規定的程序提名的人士才有資格擔任董事，且該等業務只能在按照本協議規定的程序提交大會的股東大會上進行。任何會員或 實益所有人(如有)或會員聯營人士，直接或間接為選舉董事而徵集委託書時，必須使用非白色的委託書，並預留給本公司專用。除適用法律或本協議另有規定外，會議主席有權

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確定是否根據本協議和適用法律規定的程序提出提名或擬在會議之前提出的任何業務(視情況而定)的責任，如果任何擬議的提名或業務不符合本協議和適用法律，則有義務聲明不應考慮該有缺陷的提案或提名。

(D)就本協議而言，營業結束指下午6：00。在任何日曆日的公司主要行政辦公室的當地時間，無論該日是否為營業日，公開宣佈是指在道瓊斯新聞社、美聯社或任何其他國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節以及在其下頒佈的規則和法規向委員會公開提交或提供的文件中披露信息，而對任何成員而言，聯繫人是指：(A)直接或間接控制該成員或與該成員協同行動的任何人，(B)登記在案或由該股東實益擁有的股份的任何實益擁有人，或 (A)任何控制、控制或與前述(A)或(B)條所述任何人共同控制的人。

(E)如會員或實益擁有人(如有)或任何會員聯繫人有意徵集代理人以支持除本公司以外的任何董事代名人 ，除第14.11節的要求外，該人士應：(I)不遲於第14.11節規定的時間或在交易所法第14a-19條規定的時間之前向本公司交付交易所規則14a-19所要求的通知和其他信息；及(Ii)不遲於適用的股東大會前五個營業日向本公司提交合理證據，證明本公司(包括與本公司一致行動的任何其他人士)已符合交易所法第14a-19條有關該等被提名人的要求。除非法律另有規定，否則任何會員(1)根據《交易所法》第14a-19(B)條發出通知，而(2)其後未能遵守《交易所法》第14a-19條或其下任何其他規則或條例的任何要求，或未能及時提供上述第(Ii)款所述的證據，則本公司將不理會為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，並應不予理會該等提名。

(F)除本協議的前述條款外，成員還應遵守與本協議所述事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本協議中對《交易法》或其下公佈的規則的任何提及並不意在也不得限制根據本協議第14.11(A)節或第14.11(B)節審議的任何其他業務中適用於提名或提議的要求。本協議 不得被視為影響(A)股東根據交易所法令第14a-8條要求將建議納入本公司S委託書的任何權利，或(B)在適用法律或本協議規定的範圍內，相關股份指定所指定的任何 類別或系列股份的持有人的任何權利。

(G)除非法律另有規定，否則根據第14.11條作出提名或建議的股東(或該股東的合資格代表)如沒有出席適用的股東大會以提出該提名或建議，則該提名將不予理會，而擬辦理的業務亦不得處理(視屬何情況而定) 即使本公司可能已收到支持該提名或建議的委託書。就第14.11節而言，要被視為該成員的合資格代表，任何人士必須是該成員的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲得該成員簽署的書面文件或由該成員提交的電子傳輸授權，才能在成員會議上作為代表代表該成員，且該人必須在成員會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

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(H)為使任何股東在股東周年大會或特別大會上適當地提出任何提名或任何其他事務，該股東應在不遲於30日營業時間結束後向本公司提交有關該提名或任何其他事務的合理詳細通知這是本公司於 日期前一天根據交易所法令或首次公佈特別會議日期後第十天提交與該會議有關的初步或最終委託書，而有關股東及本公司應就將於該會議上考慮的該等事項進行合理及真誠的合作。

第十五條

一般規定

第15.1節地址和通知。

(A)根據本協定要求或允許向一成員提供或作出的任何通知、要求、請求、報告或委託書材料應 以書面形式提交給該成員，並在親自送達或以美國一級郵件或其他書面通訊方式按下述地址發送給該成員時視為已給予或作出。本協議項下將向股東發出或作出的任何通知、付款或報告應被視為已最終發出或作出，而發出該等通知或報告或作出該等付款的責任將於發出該通知後被視為已完全履行，而不論因任何轉讓或其他原因而可能因 而擁有該等股份權益的任何人士因轉讓代理的記錄或本公司記錄所示的地址向該股份的記錄持有人支付或報告的責任已獲最終履行。儘管有上述規定，如果(I)成員同意通過電子郵件或互聯網接收通知、要求、請求、報告或代理材料，或(Ii)委員會的規則允許任何報告或代理材料以電子方式交付或通過互聯網提供，則任何該等通知、要求、請求、報告或代理材料在通過 這種交付方式交付或提供時應被視為已給予或提供。公司、轉賬代理或郵寄組織根據本條款第15.1條的規定簽署的任何通知、付款或報告的宣誓書或證書應為發出或作出該通知、付款或報告的表面證據。如果按照本第15.1條的規定發出或作出的任何通知、付款或報告被退回，並註明該通知、付款或報告無法投遞，則該通知、付款或報告，以及美國郵政(或美國以外的其他實體郵件遞送服務)和任何後續通知退回的通知、付款或報告，如該股東於向其他股東發出或作出該等通知、付款或報告之日起一年內可於本公司主要辦事處取得該等款項及報告，則該等款項及報告應被視為已正式作出或作出，而無須再郵寄(直至該記錄持有人或其他人士通知過户代理或本公司更改其地址為止)或以其他方式交付。將任何通知、要求、請求、報告或代理材料的一份副本交付給具有相同地址的所有記錄持有者，應構成根據本協議向所有此類成員發出的充分通知，前提是DGCL允許向特拉華州公司的股東提供這種交付方式，並且如果委員會的規則允許這樣做。除非法律另有要求，任何記錄持有人向公司發出的書面通知應以親手或美國掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據或快遞服務、向公司祕書預付費用並由公司主要執行辦公室收到的方式發出。向公司發出的任何通知如由祕書在根據第2.4節指定的公司主要辦事處收到，應視為已發出。董事會及高級職員如相信任何成員或其他人士發出的通知或其他文件屬實，則董事會及高級職員可信賴該等通知或文件，並予以保護。

(B)書面、書面通信、書面通知和類似含義的詞語應視為已根據本協定通過電子郵件和其他形式的電子通信得到滿足。

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第15.2條進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第15.3節具有約束力。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但只有在他們是根據本協議條款允許的繼承人和受讓人的範圍內，才能使任何成員的繼任人和受讓人受益，並可由他們強制執行。除本協議明確允許外，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利。

15.4節整合。本協議及股東S協議構成本協議各方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代雙方先前及同時達成的所有協議、諒解、談判及討論，不論是口頭或書面的，雙方之間並無就本協議標的事項作出任何保證、陳述或其他協議，除非本協議及本協議另有明確規定。本協議受股東S協議整體條款及 條款的規限。

第15.5條債權人。本協議的任何條款不得為公司的任何債權人的利益，也不得由公司的任何債權人強制執行。

第15.6節棄權。 任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反任何其他約定、義務、協議或條件的行為。

第15.7節第三方受益人。各成員同意，任何受補償人有權作為本協議的第三方受益人，就本協議中賦予該受補償人權利、利益或特權的條款主張權利和補救措施。除前一句話外，本協議中的任何明示或默示條款均不得解釋為給予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救、索賠或利益。

第15.8節獨立成員的權利。各成員根據本協議和法律可享有的權利應被視為多項且不相互依存，因此每項此類權利應被解釋為完整的，而不是參照任何其他此類權利。股東及/或本公司可不時行使任何一項或多項該等權利及/或該等權利的任何組合，而該等行使不會耗盡該等權利或阻止另一名成員其後或同時行使任何一項或多項該等權利或其組合 。

第15.9條對應條款。本協議可簽署副本，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議，即使所有此類締約方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後應立即受本協議約束 ，如果是根據第3.3節獲得股份而未執行本協議的人，則受本協議約束。

第15.10節適用法律。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮法律衝突原則 。

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(B)除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州高級法院，或如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則為特拉華州地區法院，在每個案件中，該法院對其中被點名的不可或缺的被告擁有個人管轄權)應在適用法律允許的最大範圍內，作為以下方面的唯一和專屬論壇：(br})(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員、僱員、成員或代理人違反對公司或S公司成員的受託責任的訴訟；(Iii)根據公司法或本協議的任何條款對公司或任何董事、成員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱對公司或董事或任何高級職員提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄的公司成員或其他僱員，在每個此類案件中，上述衡平法院對被點名為被告的不可或缺的 方具有個人管轄權。除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。任何人士購買或以其他方式收購本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第15.10節的規定。

(C)如果第15.10節的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何人或任何情況而被裁定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，該等規定和第15.10節的其餘規定(包括第15.10節中任何包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的句子的每一部分)在任何其他情況下的有效性、法律效力和可執行性並不被視為無效，非法或不可執行)，並且此類規定對其他個人或實體和情況的適用不應以任何方式受到影響或損害。本第15.10節的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。

(D)在法律允許的最大範圍內，如果其標的在第15.10(A)節範圍內的任何訴訟是以任何成員的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院的(外國訴訟)，該成員應被視為已同意 (I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行第15.10(A)節(FSC強制執行 訴訟)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該成員送達該成員在對外訴訟中的代理律師S作為該成員的代理人，向該成員送達在任何該等FSC強制執行訴訟中向該成員送達的法律程序。

第15.11節規定的無效。如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行 ，則本協議中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響，本協議應在法律允許的最大範圍內進行改革和解釋，就好像該無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分從未包含在本協議中一樣，並且對該等條款或部分進行改革，以使其在可能的最大程度上是有效、合法和可執行的。

第15.12條成員的同意。每位成員特此明確同意並同意，每當本協議中 規定可以在少於所有成員的贊成票或同意下采取行動時，則可以在少於所有成員的同意下采取此類行動，並且每位成員均應受此類行動結果的約束。

第15.13節費用。除本協議另有規定外，各方均應自行承擔與本協議預期交易相關的費用 。

48

第15.14節傳真簽名。本協議明確允許在代表股份的證書上使用以公司轉讓代理和登記官的名義並代表其簽署的傳真簽名 。

故意將頁面的其餘部分留空.

49

茲證明，本協議已於上文第一條所寫的日期簽署。

標題：

首次修訂和重述的簽名頁

有限責任公司協議