附件1.1
蘭德布里奇公司
A類普通股
承銷協議
六月[], 2024
高盛公司 LLC
巴克萊資本公司。
作為本合同附表一中指定的幾家保險商的代表(代表)，
C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282
C/o巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
女士們、先生們：
Landbridge Company LLC是特拉華州的一家有限責任公司(The Company)，根據本協議(本協議)中所述的條款和條件，建議向本協議附表一所列的承銷商(承銷商)發行和出售下列合計[]A類股份(A類股份)，代表公司的有限責任公司權益(公司股份)，經承銷商選舉，最高可達[]額外的A類股票(可選股票)(承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選股票，統稱為可選股票)。
Raymond James&Associates，Inc.(定向股票承銷商)已同意保留最多[]A類股由承銷商根據本協議購買，由定向股份承銷商在本公司的指示下出售給S的若干董事、高級管理人員、僱員和其他與本公司有關聯的人士(定向股份發售人)。定向股份承銷商根據定向股份計劃出售的A類股以下稱為定向股份。定向股份承銷商根據定向股份計劃出售的定向股份將根據本協議以公開發行價出售。任何未於指定股份承銷商與本公司磋商後為其設定的最後期限前確認購買的指定股份，將由承銷商按招股章程的規定向公眾發售。
本公司是在考慮擬發行和出售股份(發售股份)後成立的。各方理解並同意，在發售初步結束前，本公司將進行某些公司重組交易(重組交易)，據此，除其他事項外，將進行以下交易(如定價披露一攬子計劃中的公司重組和收益的使用(定義如下)標題下的進一步描述)：
(A)將成立特拉華州有限責任公司Landbridge Holdings LLC，並將收購水橋NDB有限責任公司、特拉華州有限責任公司和本公司在DBR Land Holdings LLC和本公司的權益；
(B)朗橋控股將促使本公司和OpCo各自修訂和重述各自的運營協議，以促進 發行；
(C)本公司將向承銷商發行及出售股份；
(D)本公司將把發售所得款項淨額悉數撥歸OpCo，以換取相當於發售中發行的A類股數目的OpCo的若干普通股(OpCo單位)；
(E)朗橋控股將獲得數量為 的B類股份，代表公司的有限責任公司權益，相當於緊接發售後持有的OpCo單位數目；以及
(F)OpCo將按照定價披露程序包中收益的使用標題使用此次發行的淨收益。
1.本公司及OpCo向各承保人表示、保證及同意：
(A)已向美國證券交易委員會(證監會)提交了採用表格S-1(文件編號333-279893)(初始登記聲明)進行股票發售和出售的登記聲明；《初始登記聲明》及其任何在生效後生效的修正案(均採用之前提交給您的格式)已由該委員會宣佈生效；除根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)根據第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(如有)外，沒有向委員會提交與最初的登記聲明有關的其他文件；且並無發出暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如有)的效力的停止令 ，亦未為此目的或根據法案第8A條啟動任何程序，或據本公司所知，沒有受到委員會的威脅(初始註冊聲明中包括的或根據法案規則和條例第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書，在下文中稱為初步招股説明書；初始註冊説明書和規則462(B) 註冊説明書(如果有)的各個部分，包括所有證物，幷包括根據根據該法第5(A)節向證監會提交的規則424(B)提交的最終招股説明書形式中所載的信息，
第430A條規則在宣佈生效時是初始註冊聲明的一部分，在初始註冊聲明的該部分生效或規則462(B)註冊聲明的該部分(如果有)生效或此後生效時進行修改，以下統稱為註冊聲明；與緊接適用時間之前包含在註冊聲明中的股票有關的初步招股説明書(如本章第1(C)節所定義)以下稱為定價招股説明書；根據該法第424(B)條首次提交的這種最終招股説明書，以下稱為招股説明書；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流，以下稱為a測試--水域通信；以及任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及任何 發行人自由寫作招股説明書，在與股票相關的法案下，規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書；
(B)(I)委員會沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(Ii)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的要求及其委員會的規則和規定，並且不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(C)節所定義的承保人信息而作出的任何陳述或遺漏；
(C)就本協定而言，適用時間為[][].M.(東部時間)。 由本協議附表II(B)所列信息補充的定價説明書(統稱為定價披露資料包)，在適用時間和每次交付時間(如本協議第4(A)節所定義的)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況 作出陳述，不具誤導性；以及每份發行者自由寫作招股説明書和每份書面説明書測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行商自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突測試--水域作為定價披露包的補充和結合的通信，截至適用時間，不包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依賴於和符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏；
(d) [已保留];
(E)《註冊説明書》符合，《招股説明書》以及對《註冊説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面都將符合該法的要求及其所依據的委員會的規則和條例，截至適用的生效日期，不會也不會
對於註冊説明書的每個部分，在招股説明書及其任何修訂或補充文件的適用提交日期，以及在每次交付之時，對於招股説明書，對於招股説明書，應包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，對於招股説明書而言，不應具有誤導性；但是，本聲明和 保證不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；
(F) 除定價招股説明書所載或預期外，本公司、OpCo或其各自的任何附屬公司自定價招股説明書所載最新經審計財務報表之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。或(Ii)訂立任何對本公司、OpCo及其各自附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或已招致對本公司、OpCo及其各自附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務或義務；此外，自注冊説明書及定價招股章程所載資料的有關日期起，並無(A)除極小變動外，本公司及OpCo的股本並無任何變動(但因(1)行使(如有)購股權或購買股份的權利或授予或交收(如有)購股權，或根據本公司的S股本計劃於正常業務過程中購買股份、限售股份或限售股份單位)而產生的變動除外，(2)發行、(Br)定價説明書和招股説明書中所述的公司和OpCo證券轉換後的股份或(3)本公司、OpCo或其任何子公司的長期債務，或(B)任何重大不利影響(定義如下)；如本協議所用，重大不利影響係指在或影響(1)本公司、OpCo及其各自附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果作為一個整體的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，或(2)本公司及OpCo履行本協議項下各自義務的能力，包括髮行和出售股份。或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；
(G)OpCo及其子公司擁有良好且可出售的費用簡單的所有權或其他有效權利來使用或佔用招股説明書和定價章程中所述的所有不動產以及好的和可出售的所有權或其他有效權利來使用招股章程和定價招股説明書中所述的所有個人財產，在每種情況下，如招股説明書和定價招股説明書中所述，對於開展其業務 ，除(W)定價招股説明書和招股説明書中明確描述的(W)外，(X)經營協議和/或商業協議(包括為免生疑問，所有地役權、所有地役權、通行權，地面使用協議及其他不動產權利 負擔本公司、OpCo及其各自附屬公司不動產的責任，在每種情況下，其範圍和性質與
S公司和Opco公司不承擔S的業務，且該等財產的整體價值不會大幅縮水，也不會對本公司及其子公司或(Y)個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的財產的使用造成重大幹擾(條款(W)、(X)和(Y)，統稱為允許的產權負擔)；和 OpCo及其附屬公司根據有效、存續和可執行的租約持有的任何其他不動產和建築物(受以下影響的影響：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利或救濟有關或影響的類似法律；(Ii)衡平法一般原則的適用(包括但不限於重大概念、合理性、誠信和公平交易，無論在法律或衡平法上考慮強制執行)；和(3)關於獲得賠償和分攤權的適用法律和公共政策)，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵；
(H)除定價章程及招股章程所載或預期的權益外，OpCo及其附屬公司直接或間接對註冊説明書及招股章程所載其已探明淨儲量的估計所涉及的所有石油及天然氣物業權益擁有良好及可抗辯的所有權，但在上述任何一種情況下，如未能取得該等權益、權利或同意，總體上合理地預期不會產生重大不利影響，則除外；
(I)W.D.von Gonten&Co.，一家儲備工程師，負責編制與未來儲量估計相關的儲備報告，並預測DBR Land LLC(DBR Land)於2023年12月31日和2022年12月31日擁有的某些石油和天然氣權益的淨收入(儲備報告)，於儲備報告編制日期為，於本報告日期為DBR Land的獨立石油工程師。本公司及其附屬公司的儲備報告所提供的資料，截至作出日期為止，在各重大方面均屬真實無誤。除 幹預市場商品價格波動、此類產品需求波動、不利天氣狀況、第三方運營時間及其他事實外，在正常業務過程中，且除定價披露套餐及招股説明書所述外，本公司及OpCo均不知悉任何事實或情況會對定價披露套裝及招股説明書所述的總估計已探明儲量淨額造成重大不利影響。對定價披露方案和招股説明書中所述儲量的估計在所有重要方面都符合S-X法規和S-K法規1200分部在法案和委員會指導方針下的適用要求。
(J)本公司、OpCo及其附屬公司(理解為本公司及OpCo的所有該等附屬公司的名稱載於《初始註冊説明書》附件21.1)已(I)已妥為組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好，有權及授權(有限責任公司、公司及其他)擁有其財產及進行定價章程所述的業務，及(Ii)正式符合外國有限責任公司的資格；公司或以其他方式從事業務交易，且根據其擁有或租賃物業或經營任何業務所在的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，以要求該等資格，但在第(Ii)條的情況下，如未能如此符合資格或信譽欠佳， 個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。重組交易完成後，除本協議附表四所列子公司外，公司不會直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體；
(K)公司和OpCo擁有定價招股説明書和招股説明書中資本化標題下所述的授權資本化，本公司的所有已發行股份和OpCo的未償還成員權益將在重組交易後立即獲得正式和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估，並將在所有重要方面分別符合定價披露方案和招股説明書中分別包含的股份和OpCo單位的描述；且本公司及OpCo各附屬公司的所有已發行股份已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且不可評估(除非此等不可評估可能受特拉華州有限責任公司法第18-607及18-804條(視何者適用而定)影響)，且緊接重組交易後，將由本公司或OpCo直接或間接擁有，但DBR REIT LLC根據適用法律發行的優先股除外，不受所有留置權、產權負擔、股權或債權的影響，但根據信貸協議的留置權除外。日期為2023年7月3日，由DBR置地作為借款人、不時的擔保人、作為行政代理和信用證簽發人的德克薩斯資本銀行以及不時修訂的貸款人之間簽署；
(L) 緊隨重組交易後，本公司將向本協議項下的承銷商發行和出售的股票將得到正式和有效的授權，當按照本協議規定的付款方式發行和交付時，將及時和有效地發行、全額支付和不可評估(除非此類不可評估可能受到特拉華州有限責任公司法第18-607和18-804條的影響，視情況而定)，並將在所有實質性方面符合定價披露包和招股説明書中包含的股票描述；發行股票不受任何優先購買權或類似權利的約束；
(M)發行及出售股份，以及本公司遵守本協議及完成本協議及定價章程中擬進行的交易，包括重組交易，不會與以下任何條款或規定發生衝突或導致 違反或違反任何條款或規定，或構成違約：(A)本公司、OpCo或其任何附屬公司為締約一方或本公司據此訂立的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，OPCO或其各自子公司的任何財產或資產受以下條件約束：(B)公司、OPCO或其各自子公司的任何財產或資產的成立證書或經營協議(或其他適用的組織文件)，或(C)任何法院或政府機構或對公司、OPCO或其各自子公司或其任何財產具有管轄權的機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，但(A)和(C)條款中關於此類違約、違規行為的情況除外。或個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的違規行為；而發行和出售股份或完成本公司的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以及
本協議計劃進行的交易，除非已根據法案獲得、金融行業監管機構(FINRA)對承銷條款和安排的批准、同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，或根據州證券或藍天法律與承銷商購買和分銷股票有關的要求；
(N)本公司、OpCo或其各自的任何附屬公司均未(I)違反其成立或經營協議證書(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司、OpCo或其各自子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，租約或其他協議或文書，或其或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，但如屬上述第(Ii)及(Iii)款的情況，因個別或整體違約而合理地預期不會產生重大不利影響者除外；
(O)定價説明書和招股説明書中股票説明標題下的陳述，只要它們聲稱構成股票條款的摘要，並且在標題重要的美國聯邦所得税考慮事項下，只要它們聲稱描述其中所指的美國聯邦法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確和完整的；
(P)除招股章程所載者外，本公司、OpCo或彼等各自的任何附屬公司，或(以S或OpCo S所知)本公司或董事的任何高級職員或董事並無 作為訂約方的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、 索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(如據本公司所知)，或本公司、OpCo或彼等各自的子公司或本公司的任何高級職員或董事的任何財產如被確定為對本公司不利的 一方，OPCO或其各自的任何子公司(或該高管或董事)將個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響；此外，據本公司S或營運公司S所知，政府當局或其他人士並無威脅或計劃進行該等訴訟程序；並無登記聲明或定價招股説明書中規定須在登記聲明或定價章程中描述的現行或待決行動；亦無任何法規、法規或合同或其他文件須作為登記聲明證物或在登記聲明或定價招股説明書中描述的其他文件而不會作為登記聲明的證物或在登記聲明及定價招股説明書中描述；
(Q)本公司、OpCo或其各自的任何附屬公司與本公司、OpCo或其各自的任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他關聯公司之間或之間沒有直接或間接的關係，而該法要求在提交給證監會的S-1表格登記聲明中描述這種關係，而且這種關係也沒有在登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中描述；
(R)公司不是，也不會是投資公司，這一術語在1940年經修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)中定義，在發售和出售股份及其收益的應用生效後立即生效；
(S)本公司、OpCo及其附屬公司已繳納所有聯邦、州、地方及外國税款，並已提交截至本協議日期所需繳納或提交的所有納税申報表；除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司、OpCo或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不存在或將會出現税款不足的情況；
(T)在提交初始登記聲明及其生效後的任何修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間提出了股份的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)，並且在本條例的日期，本公司不是也不是該法第405條所界定的不符合資格的發行人；
(U)Deloitte&Touche LLP已核證(I)本公司及(Ii)OpCo及其附屬公司的若干財務報表，該等財務報表包括於註冊説明書、定價披露組合及招股章程內，根據公司法及證監會規則及規例的規定，德勤是一間有關本公司及OpCo的獨立公共會計 事務所。Weaver和Tidwell，L.L.P.，已認證登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的D.K.Boyd土地和牛公司(East Stateline Ranch)的土地、改善和表面權利業務(East Stateline Ranch)的某些財務報表，他們已向本公司表示，根據該法和委員會在其下適用的規則和條例的要求，它是一家關於East Stateline牧場的獨立會計師事務所。
(V)本公司維持財務報告內部控制制度(該術語在1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(F)條中定義)，該系統(I)符合交易法的適用要求，(Ii)由公司首席執行官S和主要財務官設計，或在其監督下設計，根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理保證：(A)交易是按照S管理層的一般或具體授權執行的， (B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據S管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；除定價説明書和招股説明書中陳述或預期的情況外，本公司對財務報告的內部控制S有效，公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷(有一項理解，即本款不要求公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法第404條，該日期早於根據適用法律本應遵守的日期)；
(W)公司及其子公司的財產按公司及其子公司經營地點從事類似業務並擁有類似財產的公司的慣例，按必要的金額投保一般意外傷害和一般責任保險；
(X)股票已獲準在紐約證券交易所( 交易所)上市，但須發出正式發行通知；
(Y)本公司及OpCo並未出售或發行任何證券，而該等證券將會與本協議根據該法令、其下的規則及規例或委員會對此作出的解釋而擬發行的股票整合；
(Z)自最新經審核財務報表列載於招股説明書之日起，S所屬公司的財務報告內部控制並無重大影響或相當可能會對S財務報告的內部控制產生重大影響；
(Aa)本公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重大信息被該等實體中的其他人告知本公司及其子公司的S；並且該等披露控制和程序在所有重大方面均有效，以使 履行其設立的職能；
(Bb)公司和OpCo有完全的權利、權力和授權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議和定價説明書中預期的行動；以及為公司和OpCo正當和適當地授權、執行和交付本協議，以及公司和OpCo完成本協議和定價説明書中預期的交易所需採取的一切行動，這些交易已經或將在每次交付時或之前及時和有效地採取；
(Cc)本協議已由本公司和OpCo正式授權、簽署和交付；
(Dd)本公司、OpCo或其各自的任何附屬公司，或董事或本公司的任何高管、OpCo或其各自的任何附屬公司，或據本公司或OpCo所知，經適當查詢後，與本公司、Opco或其各自的任何附屬公司有聯繫或代表本公司、Opco或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、聯屬公司或其他人士 (I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支(或為促進上述行為而採取的任何行為)；(Ii)直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或任何以官方身份為或代表上述任何人或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人支付、提供、承諾或授權任何直接或間接非法的 付款或利益；或(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或其下的《英國2010年反賄賂法》的任何規定。
或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為反腐敗法律)；本公司、OpCo及其各自的子公司 ，據本公司或OpCo所知，本公司或OpCo的S和S關聯公司在適當查詢後，已依照反腐敗法律開展業務，並且已經制定並將繼續維持 旨在促進和實現遵守該等適用法律以及此處包含的陳述和保證的合理政策和程序；本公司、OpCo或其各自的任何附屬公司均不會直接或知情地間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；
(Ff)本公司、OpCo或其各自的任何子公司，或董事或本公司的任何高管、OpCo或其各自的任何子公司，或據本公司或OpCo所知，代表本公司、OpCo或其各自的任何子公司行事的任何員工、代理、附屬公司或其他人士，(I)目前不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室，美國商務部或美國國務院工業和安全局，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、歐盟、S陛下、財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在作為部門或全面制裁對象或目標的國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民S共和國)，公司和OPCO不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，違反制裁(A)資助或促進與任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務， 在進行此類融資時，是制裁的對象或目標，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；除根據適用制裁授權外，本公司、OpCo或其各自的任何子公司在過去五年內的任何時間均未從事或曾經從事
與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該個人或實體曾經或現在是制裁的對象或目標，或具有任何受制裁的司法管轄區；且本公司、OpCo及其各自的子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；
(Gg)登記報表、定價招股説明書及招股章程所載財務報表，連同相關的 附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司、OpCo及其各自附屬公司於指定日期的財務狀況，以及 本公司、OpCo及其各自附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；上述財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)編制，並在所涉期間內一致應用。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。註冊表、定價章程及招股章程所載的財務摘要資料在所有重大方面均公平地反映其中所載的資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所載者外，並無任何歷史或預計財務報表或佐證附表須包括在根據公司法或根據公司法或根據該等公司法頒佈的規則及規例而訂立的註冊説明書、定價章程或招股章程內。登記聲明、定價説明書和招股説明書中包含的關於非公認會計準則財務措施的所有披露(該術語由委員會的規則和條例定義)在所有重要方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和S-K條第10(E)項；
(Hh)註冊表、定價章程及招股章程所載的備考財務報表包括假設 ，該等假設為列報其中所述交易及事件的影響提供合理基礎，相關備考調整對該等假設給予適當影響，而備考調整反映該等調整對註冊報表、定價招股章程及招股章程所載備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。登記聲明、定價招股説明書及招股説明書所包括的備考財務報表 在形式上在所有重大方面均符合證券法下S-X法規第11條的適用要求。
(Ii)本公司、OpCo及其各自附屬公司擁有或獲授權使用所有材料著作權、可享有著作權的作品、專利、專利申請、商標、服務標記、商號、品牌名稱、商業外觀、標語、標識、互聯網域名和統一資源定位器以及開展業務所需的其他類型的知識產權或工業產權 ，其使用不會在任何重大方面侵犯任何第三方的權利；
(Jj)(I)(A)本公司、OpCo或其各自的任何附屬公司並無違反任何有關污染的聯邦、州、地方或非美國法規、法律、規則、規章、條例、法規、其他要求或法治(包括普通法)，或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院的決定或命令，且據本公司所知，經適當查詢後，本公司不承擔任何責任。
危險物質的使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放(定義如下)，環境或自然資源的保護或恢復，健康和安全，包括與危險物質暴露有關的健康和安全，以及自然資源損害(統稱為環境法)，(B)公司、OpCo或其各自的任何子公司對危險物質的任何釋放或威脅釋放，包括在任何非現場儲存、處理或處置地點，均不承擔或據稱負有責任，(C)公司、OpCo或其各自的任何子公司均不對危險物質的任何釋放或威脅釋放承擔責任，包括在任何場外儲存、處理或處置地點，奧普科或其各自的任何子公司不受任何 待決或本公司的約束，S知道任何政府機構或政府機構或個人根據環境法提出的或與危險物質的釋放或暴露有關的索賠，且 (D)本公司、奧普科及其各自的子公司已收到開展業務所需的所有許可證、許可證、授權、識別號、同意、豁免、豁免或其他批准，但(A)至(D)條款所涵蓋的個別或總體不符合的情況除外，合理預期會產生實質性不利影響的；及(Ii)據S或S所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致違反任何環境法、根據任何環境法承擔責任或根據任何環境法提出索賠，而該等事實或情況會合理地預期會產生重大不利影響。(X)除合理地相信不會施加300,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何針對本公司、OpCo或其各自附屬公司的訴訟懸而未決或已知擬根據任何政府實體參與的環境法進行，及(Y)本公司、OpCo或其各自附屬公司概無預期與任何環境法有關的重大資本開支 。就本款而言，危險物質是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性物質、含石棉材料、全氟和多氟烷基物質以及多氯聯苯，以及(B)根據環境法和排放被定義或管制為有毒或危險的或被定義為污染物、污染物或廢物的任何其他化學品、材料或物質，以及排放、注入、逃逸、遷移、淋濾、傾倒或處置到環境中的任何物質；
(KK)本公司、OpCo及其各自子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司、OpCo及其各自子公司的業務運營相關的所有重大方面都足夠，並在所有實質性方面運行和執行目前進行的操作，並且，據本公司S或OpCo S所知，IT系統沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；公司、歐普科及其各自子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重大機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和材料數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(統稱為個人數據))的完整性、連續性、宂餘性和安全性。 此外，據本公司或S或歐普科S所知，本公司未發生重大違規行為、違規行為、停電、未經授權使用或未經授權訪問這些信息，但擁有 權限的除外
被補救，沒有物質成本或責任，也沒有通知任何其他人的義務，也沒有任何內部審查或調查中的事件；本公司、OpCo及其各自子公司目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構關於IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的所有判決、命令、規則和法規，但個別或整體合理地預計不會產生重大不利影響的除外；
(Ll)在《登記聲明》、《定價説明書》或《招股説明書》中的任何一項中均未包含任何前瞻性聲明(符合該法案第27A條和《交易所法》第21E條的含義)，且未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或在作出或重申該聲明之日(視情況而定)進行了非善意披露；
(Mm)本公司或OpCo未注意到任何事情導致本公司或OpCo相信註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計和市場相關數據不是基於或源自在所有材料方面都可靠和準確的來源，並且在該等來源要求的範圍內，本公司和OpCo已獲得從該等來源使用該等數據的書面同意；
(Nn)本公司或本公司任何董事或高級管理人員S以董事或高級管理人員的身份未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關的頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和第906條；
(Oo)本公司、OpCo或其各自的任何聯屬公司均沒有或將直接或 間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售股份有關的任何證券價格的行動；
(Pp)本公司、OpCo及其各自附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、授權、同意、特許經營權、專利、版權、商標和商號或其權利，以實質上以註冊聲明、定價章程及招股章程所述的方式開展各自的業務，但上述任何事項不會個別或整體造成重大不利影響除外。本公司、OpCo或其各自的任何子公司均未違反他人對上述任何條款的任何有效權利，但未能遵守或違反規定不能合理預期會造成重大不利影響的情況除外；
(Qq)本公司、OpCo及其各自的附屬公司作為整體，投保的損失和風險，以及按法律規定在其目前所從事的業務中屬審慎和慣常的金額；
(Rr)自首次向證監會祕密提交有關股份的登記聲明之時起(或如較早，則為本公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人蔘與的第一個日期)測試--水域通信)截至本文件之日，本公司一直是《法案》第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)；
(Ss)(A)《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，本公司或其受控集團的任何成員(定義為與本公司或ERISA第4001(A)(14)節所指的本公司或OpCo共同控制的任何實體，不論是否合併，或根據第414(B)、(C)節被視為與本公司或OpCo的單一僱主的任何實體，(M)或(O)經修訂的1986年《國税法》(《國税法》))是否有任何重大責任(每一項計劃)符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於《税法》和《國税法》；(B)就任何計劃而言，未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，不包括依據法定或行政豁免而進行的交易； (C)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義範圍內)；(D)沒有計劃處於或被合理預期處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，也沒有計劃是《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃處於瀕危狀態或處於危急狀態(《ERISA》第304和305條所指)；(E)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(F)沒有發生或合理預期將會發生的可報告事件(《ERISA》第4043(C)節和根據該條例頒佈的條例的含義)，不包括任何可適用豁免的可報告事件；(G)根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每項計劃都是合格的，而且沒有發生任何會導致喪失這種資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(H)本公司、OpCo或受控集團的任何成員均沒有，也沒有合理地預期會根據ERISA第四章就一項計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)條所指的多僱主計劃)承擔任何責任(在正常情況下，不包括對計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費)；且(I)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司、OpCo或其受控集團關聯公司在本會計年度、OpCo及其各自受控集團關聯公司對所有計劃的繳款總額與本公司S、OpCo S及其各自受控集團關聯公司最近完成的財政年度的此類繳款金額相比大幅增加；或(B)與本公司、OpCo及其各自子公司最近結束的財政年度的此類債務金額相比，本公司、OpCo及其各自子公司的退休後福利累計債務(在會計準則編纂主題715-60的 含義範圍內)大幅增加，但與本條款(A)至(I)所述事件或條件有關的每種情況均不會單獨或總體產生重大不利影響；
(TT)本公司、OpCo或彼等各自的任何附屬公司的僱員並無勞資糾紛或與其產生任何糾紛，或據S所知，本公司並無預期或受到任何威脅。本公司、OpCo或其各自的任何子公司均不是任何集體談判協議的一方；
(Uu)除招股章程另有陳述或預期外，根據作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司或OpCo的任何附屬公司目前不得直接或間接禁止向本公司或Opco支付任何股息、就該 附屬公司的S股權或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司或Opco償還本公司或Opco向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或禁止向本公司或 OpCo或本公司或Opco的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的財產或資產；
(V)本公司、OpCo或其各自的任何子公司均不是與任何人(本協議除外)簽訂的任何合同、協議或諒解的一方，而該等合同、協議或諒解會導致對任何一方或任何承銷商提出有效索賠，要求支付與發行和出售股票有關的經紀佣金、尋找人S費用或類似款項；
(Ww)除登記聲明、定價披露方案和招股説明書另有規定外，任何人不得因向證監會提交登記聲明或發行和出售A類股票而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售；及
(Xx)本公司已以書面明確指示向定向股份計劃的每名參與者配發A類股，定向股份承銷商或任何其他承銷商均未直接或間接參與或影響該等配售決定。與定向共享計劃相關而分發的定向共享均不會在美國以外的地區提供或銷售。本公司並未根據定向增發計劃向任何人士提供或促使其代表提供A類股，其具體意圖是非法影響(I)本公司及Opco的客户或供應商S或供應商改變客户S或供應商S與本公司及OpCo的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或刊物撰寫或刊登有關本公司及OpCo、其各自業務或各自產品的有利消息。
任何由本公司或OpCo任何高級職員簽署並送交承銷商代表或大律師與發行有關的證書，應視為本公司或OpCo就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。
2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)本公司同意向每名承銷商發行及出售，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司購買，每股收購價為$[]，及(B)在承銷商行使購買選擇權的情況下，本公司同意向每名承銷商發行及出售股份，而每名承銷商 同意各自而非共同同意以本條款第2條(A)款所載的每股收購價向本公司購買(但每股可選股份的收購價須減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股股息或分派)，且
(br}按公司股份支付，但不按可選擇股份支付)，按可選擇股份數目乘以分數(分子為該承銷商有權購買的可選擇股份的最大數目，分母為所有承銷商有權購買的可選擇股份的最大數目)而釐定(由閣下作出調整，以剔除零碎股份)。
本公司特此授予承銷商在其選擇時購買最多[]可選擇股份，按上一段所述每股收購價 計算；但條件是，每股可選擇股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的金額，但不應就可選擇股份支付 。閣下必須在本協議日期後30個歷日內向本公司發出書面通知，列明將購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由閣下決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間，或除非閣下與本公司另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個 或遲於十個營業日，方可選擇購買可選擇股份。
3.在您授權發行股票後，幾家承銷商建議根據定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。
4.(A)每名承銷商在本協議項下購買的股份，無論是以最終形式或簿記形式購買，並以代表要求的授權面額及登記名稱登記，須在至少48小時前通知本公司，由本公司或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付予代表，由該承銷商代為記賬，承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至本公司指定的賬户(S) ，以支付購買價款。本公司將安排代表股票的證書(如有)至少在有關股票的交付時間(定義見下文)前24小時在DTC或其指定託管人(指定託管人)的辦公室供檢查和包裝。就公司股份而言，上述交付和付款的時間和日期為：[] 紐約時間上午，On[]於2024年或代表與本公司可能以書面協定之其他時間及日期，以及就可選擇股份而言，於紐約時間上午9：30於承銷商代表就購買該等可選擇股份發出的每份書面通知中指明的日期，或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期。公司股票的交割時間和日期在本文中稱為首次交割時間，可選股票的交割時間和日期(如果不是第一次交割時間)在本文中稱為第二次交割時間， 每個交割時間和日期在本文中稱為交割時間。
(B)根據本協議第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8(M)節和第8(N)節要求的任何額外文件，將以電子方式交付給Gibson，Dunn&Crutcher LLP，811 Main Street，Suite 3000，Texas 77002(收盤地點)，如果是簿記股票，將通過DTC的設施交付，如果是有證書的股票，將通過指定辦公室交付。都是在這樣的交貨期。會議將於#時在閉幕地點舉行。[]紐約市時間下午，在該交付時間之前的下一個紐約營業日，在該時間，根據前一句話交付的文件的最終草案的會議將可供本合同各方審查。就第4節而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這一天不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。
5.本公司及OpCo與各承保人達成協議：
(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並在(I)第一次交付時間和(Ii)S委員會在簽署和交付本協議後的第二個營業日結束營業的較早時間，或(如果適用)規則430A(A)(3)可能要求的較早時間之前，根據該法第424(B)條提交招股説明書；在最後交付時間之前，不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充；在發出合理通知後，您應立即合理地不批准；在收到通知後，立即通知您註冊説明書的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到通知後，立即通知您證監會已發出任何停止令或任何命令，以阻止或暫停使用有關股份的任何初步招股章程或其他招股章程，暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，啟動或威脅為任何該等目的而進行的任何法律程序，或證監會要求修改或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；
(B)不時迅速採取閣下可能合理要求的行動，使股份符合閣下可能合理要求的司法管轄區證券法律的發售及出售資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區進行銷售及交易，直至完成股份分銷所需的時間，惟在此方面，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)或在任何司法管轄區就法律程序文件的送達提交一般同意書(如無其他要求)；
(c)上午10：00之前，紐約市時間，在本協議日期後的下一個紐約營業日（或 代表和公司可能商定的其他時間），並不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，數量為您的數量
可在招股説明書發出後九個月屆滿前的任何時間，合理地要求提交招股説明書(或根據公司法第173(A)條規定的通知代替招股説明書)，並且如果在招股説明書發出後的九個月內發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述任何必要的重大事實，則招股説明書將包括不真實的 陳述。根據該招股説明書(或代替該招股説明書，根據該法第173(A)條所指的通知)交付時的情況，不得誤導，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書以遵守該法令，通知閣下及在閣下提出要求時， 準備並免費向每名承銷商及任何證券交易商提供儘可能多的書面及電子副本，視乎閣下不時提出的合理要求而定，以更正該等陳述或遺漏或符合有關規定；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間交付與出售任何 股票有關的招股説明書(或代替招股説明書的通知，第173(A)條所指的通知)，則應您的要求(但費用由承銷商承擔)，準備並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條規定的修訂或補充招股説明書的合理數量的書面和電子副本；
(D)在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於登記報表生效日期後16個月，向其證券持有人提供符合該法第11(A)節及其委員會規則和條例(包括公司選擇的第158條)(可通過向委員會提交S電子數據收集分析和檢索系統)的公司及其子公司的損益表(不需要進行審計)；
(E)(1)自本招股説明書之日起至招股説明書日期後180天(包括禁售期)為止的期間內，不得(I)提供、出售、訂立銷售合約、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法向委員會公開提交或祕密提交與下列事項有關的登記聲明：根據註冊説明書、定價章程和招股章程所述股權激勵或類似計劃的條款，與提交給證監會的證券發售有關的公司或OpCo任何單位的任何證券，包括但不限於購買股份或任何可轉換為或可交換的或代表接收權利的股份或任何此類實質類似證券的任何期權或認股權證，或公開披露有意提出任何要約、出售、質押、處置或存檔，或(Ii)訂立任何轉讓的任何互換或其他協議，全部或部分，股票或任何此類證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付股票或此類證券(根據註冊説明書、定價説明書和招股説明書所述的股權激勵或類似計劃出售的股票除外)，均未事先徵得代表的書面同意；但是，上述限制不適用於(A)任何股票或任何證券或其他獎勵 (包括但不限於期權、限制性股票、
績效股單位或受限股單位)可轉換為、可交換或代表獲得根據公司任何購股權計劃、獎勵計劃或購股計劃(統稱為公司股票計劃)或根據登記聲明和招股説明書中所述的股權補償安排而發行的股份(統稱為獎勵獎勵)的股份(統稱為獎勵獎勵)， (B)因轉換、行使或交換註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的可轉換、可行使或可交換的證券而發行的任何股份或根據獎勵獎勵而歸屬或行使的任何股份，(C)提交S-8表格的登記聲明，該登記聲明與根據定價披露方案和招股説明書中所述的公司股票計劃的條款授予或將授予的證券有關，(D)發行與公司重組相關的證券(如登記聲明和定價披露方案中標題為公司重組的部分所述)，(E)本公司向證監會祕密提交按S-1表格提交的轉售擱置登記聲明草案，該表格S-1登記聲明是根據與發行相關的登記權協議而訂立的(如果，對於任何此類保密提交，(1)公司應在提交前至少三個工作日向代表發出書面通知，(2)不得公佈此類保密提交，(3)在禁售期內，此類保密提交不得成為公開的登記聲明)，(F)發行可轉換為或可行使或可交換的股份或證券，作為收購任何人的股權或資產的代價，或公司以任何其他方式收購任何業務、財產、資產或個人，在一次或一系列關聯交易中，或者提交與該證券有關的登記書；但就上文第(F)項而言，根據本協議發行股份後，根據本協議發行的股份總數不超過本公司已發行股份總數的10%，及(G)促進根據交易法第10b5-1條代表公司股東、高級管理人員或董事制定股份轉讓交易計劃(前提是(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓股份，及(Ii)根據交易所法案作出公開公告或備案(如有)，公司要求或自願就設立該計劃作出的聲明應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃進行股份轉讓)；和
(E)(2)如果代表全權酌情同意免除或放棄本文件第8(I)節所述禁售函中對本公司高管或董事的限制，並在解除或放棄生效的 日期前至少三個工作日向本公司提供關於即將解除或放棄的通知，則本公司同意在解除或放棄生效的 生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以主要以附件II的形式發佈的新聞稿宣佈即將解除或放棄；
(F)只要本公司符合《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，即須在適用法律規定的時間內向其股東提交其財政年度年度報告(包括公司的資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表以及
(br}其經獨立公共會計師認證的合併子公司)，並在適用法律要求的時間內，向其股東提供本公司及其子公司該季度的綜合財務摘要 信息(可通過向EDGAR提交文件和/或在其網站上普遍提供任何此類報告、通信或信息來滿足要求)；
(G)自《登記聲明》生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，向您提供提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並應要求儘快向您交付向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；但第5(G)節所述的義務可通過向EDGAR提交此類報告或通信和/或在其網站上普遍提供此類報告、通信或信息來履行；
(H)根據本協議，以定價招股説明書中規定的方式使用其根據本協議出售股份所獲得的淨收益；
(J)根據該法第463條的規定，以表格10-Q或表格10-K的形式向委員會提交資料；
(K)如果公司選擇依賴規則462(B)， 公司應按照規則462(B)在本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00之前向委員會提交規則462(B)註冊聲明，並且公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊聲明的申請費，或根據該法第111條就支付此類費用發出不可撤銷的指示；
(l)根據任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或促成提供 公司和運營公司商標、服務標誌和企業徽標的電子版本，供在該承銷商運營的網站（如果有）上使用，以促進股份的在線發行（ 許可證）;但前提是，許可證僅用於上述目的，是免費授予的，並且不得由該承銷商轉讓或轉讓;
(m)如果公司在（i）完成 《法案》含義內的股份分配和（ii）最後一次交付時間（以較晚者為準）之前的任何時間不再是新興成長公司，立即通知您;和
(n)遵守與定向股份計劃相關的定向股份發行所在司法管轄區的所有適用 證券以及其他法律、規則和法規。
6.(A)本公司表示並同意，在未經 代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，構成該法第405條所界定的自由撰寫招股説明書；各承銷商表示並同意，未經公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，以構成需要向委員會提交的自由撰寫招股説明書；本公司及其代表同意使用的任何此類免費書面招股説明書列於本協議附表II(A)；
(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的該法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；公司表示其已滿足並同意其將滿足該法第433條下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；
(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間 測試--水域溝通由於發行人自由編寫招股説明書或書面形式而發生的任何事件測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，公司將根據當時流行的、不具誤導性的情況立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求， 將免費編制並向每位承銷商提供書面的發行人自由寫作招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；
(D)本公司表示並同意：(I)本公司並未從事或授權任何其他人士從事任何測試--水域通信， 以外測試--水域在事先徵得代表同意的情況下，與公司合理地認為是公司法第144A條所界定的合格機構買家的實體或公司法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行通信；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何 書面測試--水域除本合同附表II(C)所列經代表事先同意分發的通信外；公司再次確認，保險人已獲授權代表其從事測試--水域通訊；以及
(E)每個承銷商表示並同意任何 測試--水域它與承銷商合理地認為是該法規則 第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行了通信。
7.本公司及OpCo契約並與數名承銷商協議，本公司及OpCo將支付或安排支付以下款項：(I)本公司S及OpCo S律師及會計師根據公司法登記股份的費用，以及與編制、印刷、複製及存檔登記聲明、任何初步招股章程、任何書面文件有關的所有其他開支 測試--水域(Br)與股票發售、購買、出售和交付有關的通訊、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，以及其副本的郵寄和交付；(Ii)印刷或製作本協議、藍天備忘錄、結案文件(包括其任何彙編)和任何其他文件的合理和有據可查的成本；(Iii)根據州證券法第5(B)節的規定，與股票發行和出售資格相關的合理且有文件記錄的費用，包括與此類資格和藍天調查有關的承銷商的合理和有文件記錄的費用和律師支出；(Iv)公司因向潛在投資者進行任何路演展示而產生的所有費用(但與任何路演展示有關的所有包機費用應由公司分攤50%，承銷商分攤50%)；(V)與股份在聯交所上市有關的費用及開支；。(Vi)與FINRA就股份出售條款所作的任何必要審核有關的申請費，以及承銷商的律師的合理及有文件記錄的費用及支出(只要該等費用及律師支出合計不超過40,000美元)；。(Vii)準備股票的費用(如適用)；。(Viii)任何轉讓代理人或登記員的費用及收費；。以及(Ix)本節未作特別規定的與履行本合同義務有關的所有其他成本和開支。但不言而喻的是，除本節以及本章第9和第12節規定的情況外，承銷商將自行支付所有費用和費用，包括他們的律師費用、他們轉售任何股票時的股份轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
8.承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務，應以本公司和OpCo在本協議中的所有陳述和擔保及其他陳述在適用的交付時間和該交付時間為真實和正確的條件、本公司和OpCo應 已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件以及下列附加條件為條件所制約：
(A) 招股説明書應已在該法規定的規則和條例以及本條例第5(A)節規定的適用期限內，根據該法第424(B)條向委員會提交； 公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用期限內向委員會提交；如果公司已選擇依靠
根據該法第462(B)條的規定，第462(B)條規定的登記聲明應在本協定簽署之日華盛頓特區時間晚上10點前生效；委員會不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，也不得為此目的或根據該法第8A條發起或威脅任何程序；暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令 不應由證監會發出，或據本公司所知，不應受到證監會的威脅；有關證監會部分的額外信息的所有要求應得到遵守，使您合理滿意；
(B)承銷商的大律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP應已向您提交一份或多份書面意見(該等意見的表格附於本合同附件I(A))，並註明交付日期，其形式和實質內容應合理地令您滿意，而該等大律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；
(C)本公司和OpCo的律師Vinson&Elkins L.L.P.應已向您提供書面意見(該意見的草稿作為本協議附件I(B))，並以您合理滿意的形式和實質內容註明交付日期，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；
(D)在本協議簽署之前的招股説明書日期、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後生效修訂的生效日期以及每次交付時，德勤律師事務所應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質合理地令您滿意；
(E)在招股説明書籤署之日、紐約市時間上午9：30、對本協議日期之後提交的註冊聲明的任何事後生效的修訂生效日期以及每次交付時間，韋弗和蒂德韋爾律師事務所應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質合理地令您滿意；
(F)在本協議簽署前的招股説明書之日、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的對註冊聲明的任何事後生效的修訂生效日期以及每次交付時，W.D.馮·貢滕公司應向您提供一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質合理地令您滿意；
(G)(I)除定價説明書所載或預期外，本公司、OpCo或其各自的任何附屬公司自定價説明書所載最新經審核財務報表的日期起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險公司承保)或任何勞資糾紛或其他災難而蒙受任何損失或幹擾。
(Br)除定價説明書中陳述或預期的以外，法院或政府的行動、命令或法令；及(Ii)自定價説明書中提供信息的相應日期起，本公司、OpCo或其任何附屬公司的股本或長期債務，或涉及或影響(A)本公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或影響以外，不得有任何變化或影響，(B)本公司及OPCO履行本協議項下義務的能力，包括髮行及出售股份，或完成定價招股章程及招股章程中擬進行的交易的能力，而在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據閣下的判斷，其影響重大及不利，以致於按定價招股章程及招股章程所預期的條款及方式在交付時間進行公開發售或交付股份是不可行或不可取的；
(H)在適用時間 當日或之後，(I)任何國家認可的統計評級機構對S公司的債務證券或優先股的評級不得發生下調，該術語由 委員會根據《交易法》第3(A)(62)節定義，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對S公司的任何債務證券或優先股的評級受到監督或審查 ；
(I)在適用時間或之後，不應發生下列情況：(I)證券在交易所的一般交易暫停或重大限制；(Ii)S公司在交易所的證券交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動全面暫停，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭；或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或任何金融、政治或經濟狀況的變化 如果您判斷第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得按照定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式繼續在 交付時間進行公開發行或交付股票是不可行或不可取的；
(J)在交割時擬出售的股份須已在聯交所妥為上市，並須備有發行通知；
(K)本公司和OpCo應已從本協議附表三所列的本公司和OpCo的每位高管、董事和股東那裏獲得一份經簽署的協議副本，並將其交付給承銷商，該協議實質上應符合本協議附件三 所載內容，其形式和實質應令您合理滿意；
(L)公司應已遵守本協議第五(C)節 關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；
(M)本公司和OpCo應就定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據向代表提供其首席財務官致承銷商的證書，證書日期為各自交付日期 ，並以代表合理滿意的形式和實質向代表提供管理方面的安慰；以及
(N)本公司及OpCo應在交付時向閣下提供或安排向閣下提供本公司及OpCo高級人員的證書，證明本公司及OpCo於交付時及截至該交付時本公司及OpCo的陳述及保證的準確性，本公司及OpCo在交付時或之前履行本協議項下所有義務的情況，以及有關本節(A)及(G)分段所述事項及閣下可能合理要求的其他事項。
9.(A)本公司及OpCo將賠償各承銷商，使其免受根據公司法或其他規定而可能蒙受的任何連帶或數項損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，而該等損失、索償、損害賠償或責任(或與該等損失有關的訴訟)是因註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件、任何發行人自由寫作招股章程所載的重大事實作出不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引起或基於的。？根據法案規則433(H)定義的任何路演(路演)、根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息或任何測試--水域由本公司或OpCo編制或授權的通訊，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏而在其內陳述須在其內陳述的重要事實 或為使其內的陳述不具誤導性而有需要 就註冊説明書而言，或因遺漏或指稱遺漏陳述為作出其內陳述所需的重要事實而產生或基於的通訊，就任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充而言，並非誤導任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演、以及根據該法案或任何其他規定，根據規則433(D)提交或要求提交的發行人信息測試--水域由 公司或OpCo準備或授權的通信，並將報銷每個保險人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何有據可查的法律或其他費用；提供, 然而，，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人自由寫作招股章程所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起或基於該等陳述、申索、損害或責任，則本公司及OpCo概不負責。測試--水域與承銷商信息相一致的溝通。
(B)本公司及OpCo應賠償定向股份承銷商(包括其董事、高級職員及僱員)及控制法令第15節所指定向股份承銷商(Raymond James Entities)的每名人士(如有)，使其免受任何Raymond James實體根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害或責任或任何訴訟的損害，法律責任或行動(I)因本公司及OpCo編制或經本公司及OpCo批准而編制或經其批准而分發予定向股份計劃的任何資料內所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起或基於任何遺漏或指稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性，以使其中的陳述不具誤導性，但就該等材料而言，任何該等損失、索賠、損害或責任或任何訴訟因下列情況而產生或基於以下情況：承銷商或其代表通過您以書面形式向本公司和OpCo明確提供的有關承保人的信息中包含並符合的關於承銷商的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，以在該材料中使用，或因該材料中關於該信息的任何遺漏或被指控遺漏陳述與該信息有關的重大事實而引起或基於該信息中未包含該信息的重大事實，以及為了使該信息中的陳述不具誤導性而必需的該重大事實。(Ii)因 接受定向股份的受要約人未能支付及接受定向股份受要約人同意購買的定向股份的交付，或(Iii)與定向股份計劃有其他關係而產生的損失、申索、損害、法律責任或行動，但根據本條第(Iii)款，本公司及OpCo概不對由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定為因Raymond James實體的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的任何損失、申索、損害、法律責任或行動負責。如果司法最終裁定Raymond James實體無權根據本節獲得法律和其他費用付款，Raymond James實體將 立即退還根據該節墊付的所有款項。
(C)各承銷商將分別及非聯名地就本公司及OpCo根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)向本公司及OpCo作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害或責任(或有關該等損失、索償、損害或責任的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行人免費書面招股説明書或任何路演中所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的。測試--水域由本公司準備或授權的通訊，或因遺漏或被指遺漏而在其內陳述必須陳述的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而產生或基於的 通訊，或因遺漏或被指稱遺漏陳述使其內的陳述不具誤導性而產生或基於的通訊，就任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充而言，或因遺漏或被指稱遺漏陳述使其中的陳述不誤導任何發行人、任何路演、？根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息或任何測試--水域 在上述每種情況下，但僅限於在登記聲明中作出該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的程度，
任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書，或任何路演或任何測試--水域由本公司依據並符合承銷商信息而準備或授權的通信；並將向本公司和OpCo報銷本公司或OpCo因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何有據可查的法律或其他費用。根據本協議中關於承銷商和適用文件的使用，承銷商信息是指該承銷商通過其代表向本公司或OpCo提供的書面信息，明確供其使用；應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：[第四]標題下的第 段承保、？和[14號和15號]標題下的段落：承銷。
(D)受補償方根據上述(A)、(B)或(C)款收到啟動任何訴訟的通知後，如將根據該款向補償方提出訴訟要求，應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據本條第9款上述各款可能承擔的任何責任，除非因這種不履行而(因喪失實質權利或抗辯)而使其受到重大損害。此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何責任，但本條第9款的規定除外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護責任，律師應合理地令受補償方滿意(除非經受補償方同意，否則不得，作為被補償方的律師)，並且在得到被補償方關於其選擇承擔辯護的通知後，根據該款，除了合理的調查費用外，補償方不向被補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，被補償方隨後招致和記錄與辯護相關的任何法律費用。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決， 可根據本協議尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、有罪或不作為的聲明，由任何受彌償一方或其代表作出。
(E)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本第9條規定的賠償，或不足以使受賠償方不受損害，則各賠償方應分擔 已支付或應支付的金額
因該等損失、申索、損害賠償或債務(或與該等損失、申索、損害賠償或責任有關的訴訟)而獲彌償的一方，其比例足以反映本公司及OpCo及承銷商從發售股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應 按適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司及Opco及承銷商就導致該等損失、申索、損害賠償或負債(或就該等損失而採取的行動)的陳述或遺漏而作出的相對過失 ，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及OpCo及承銷商收取的相對利益，應視為與本公司及OpCo收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或OpCo或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、對 信息的獲取以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司、OpCo及承銷商同意，根據本第(E)款作出的供款如由下列人士釐定，並不公平按比例計算分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本款(E)中以上提到的公平考慮。因本款(E)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或支付的金額應被視為包括受保障方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理地 發生的任何書面法律或其他費用。儘管有本款(E)的規定，承銷商出資的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的股票的總價，超出承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(E)項中承銷商分擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。
(F)本公司及OpCo根據本第9條承擔的義務，應是本公司及OpCo 以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款及條件延伸至每位承銷商的每名僱員、高級人員及董事，以及控制任何法案所指的任何承銷商的每名人士(如有)，以及任何承銷商的每名經紀交易商或其他 聯屬公司；承銷商根據本第9條承擔的責任應為各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將按相同的條款和條件延伸至本公司或合作伙伴的每一位高級職員和董事(包括經其同意在註冊説明書中被指名為即將成為本公司或合作伙伴的董事的任何人士)和控制本公司或合作伙伴 含義的每一位人士(如有)。
10.(A)如果任何承銷商在交割時未能履行購買其在本協議項下同意購買的股份的義務，您可酌情安排您或另一方或其他令本公司合理滿意的各方按本協議所載條款購買該等股票。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他合理地令您滿意的一方按該等條款購買該等股份。倘若閣下於各自指定期限內通知本公司閣下已作出購買該等股份的安排，或本公司通知閣下已作出購買該等股份的安排，閣下或本公司有權將交付時間延後不超過七天，以使登記説明書或招股章程或任何其他文件或安排因此而作出的任何必要修改生效，而本公司同意立即提交閣下認為必要的對登記説明書或招股章程作出的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據第10條被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議有關該等股份的一方具有同等效力。
(B)如果在您和本公司按照上文(A)款的規定實施購買違約承銷商的股份的任何安排後，未購買的股份總數不超過在交付時將購買的所有股份總數的十分之一，則公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本合同約定購買的股份數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。
(C)如果在您和 公司按照上文第(A)款的規定購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，未購買的股份總數超過在交割時將購買的所有股票總數的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則 本協議(或，關於第二次交付，承銷商購買和出售可選股票的義務)應立即終止，除本協議第7節規定的由本公司、本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9條規定的賠償和出資協議外，任何非違約承銷商、本公司或OpCo對此不承擔任何責任；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。
11.本協議所載或各自由承銷商或承銷商或其代表根據本協議作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保及其他聲明應繼續有效，無論承銷商或承銷商、本公司或承銷商的任何董事、高管、僱員、關聯方或控制人或其代表所作的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，並在股份交付和支付後仍然有效。
12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司和OpCo均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股票沒有按照本協議的規定由本公司或代表本公司交付，或者承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股票，本公司和OpCo將通過您向承銷商補償所有文件。自掏腰包經閣下書面批准的費用，包括律師費和律師費，由承銷商為購買、出售和交付非如此交付的股份而合理地招致，但本公司和OpCo將不再對任何承銷商承擔進一步的責任，但第7條和第9條規定的除外。
13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一承銷商行事，本協議各方有權 以任何承銷商的名義行事，並依賴您作為代表共同或由高盛有限責任公司和巴克萊資本公司代表您作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。
本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交或發送給承銷商，並以郵寄、電傳或傳真的方式發送給您作為高盛有限責任公司的代表，郵政編碼：10282-2198，郵政編碼：紐約，西街200號，郵編：10282-2198，地址：註冊部；或巴克萊資本公司，郵政編碼：紐約，745第七大道，郵編：10019；如向本公司及OpCo交付或以郵寄、電傳或傳真方式傳送至登記聲明所述本公司的地址，請注意：執行副總裁總裁，總法律顧問；但根據本協議第9(D)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真方式交付或發送至承銷商在其 承銷商問卷或構成此類問卷的電傳中所述的地址，地址將由您應要求提供給本公司或OpCo；但根據第5(E)款發出的通知應以書面形式發出，如應以郵寄、電傳或傳真方式送交承銷商，請以高盛有限責任公司代表身份，郵寄至紐約10282-2198，地址：控制室；或巴克萊資本公司，地址：紐約第七大道745號，郵政編碼：10019。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署為法律，2001年10月26日))，承銷商被要求獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
14.本協議對承銷商、本公司和OpCo(在本協議第9和11條規定的範圍內)、本公司和OpCo的高級管理人員和董事、控制本公司和OpCo的每一位人士、任何承銷商或任何承銷商或任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或 關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，且僅限於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。
15.時間是本協定的關鍵。 在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的S辦事處營業的任何一天。
16.本公司與OpCo確認並同意：(I)根據本協議買賣股份是本公司與OpCo及多家承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關及導致該等交易的程序 各承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司或OpCo的代理人或受託人。(Iii)除本 協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此產生的程序(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或正在向本公司提供諮詢)或任何其他義務承擔對本公司或OpCo的諮詢或受託責任，(Iv)本公司和OpCo各自在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問，以及(V)承銷商與本協議中擬進行的交易相關的任何活動均不構成推薦、投資建議、或保險人對任何實體或自然人提起的任何訴訟。本公司及OpCo同意，不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司或OpCo提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或OpCo負有受託責任或類似責任。
17.本協議取代本公司、OpCo與承銷商或其中任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。
18.本協議及本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司和OpCo同意，與本協議或本協議預期進行的任何交易相關的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則將在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意接受此類法院的管轄權並在該法院進行審理。
19.在適用法律允許的最大範圍內，本公司、OpCo和每個承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
20.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
21.儘管本協議有任何相反規定，但本公司和OpCo有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和OpCo提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述 句不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。
22.承認美國的特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
(C)本條所用的：
《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。
？美國特別決議制度是指 (A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁面如下。]
如果上述內容符合您的理解，請為本公司、OpCo和每位代表簽署並退還給我們一份 ，外加每位代表本協議的律師一份，在您代表每一位承銷商接受本函件後，本函件及接受本函件即構成每一承銷商與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是根據保險人之間的協議表格中規定的授權，表格 應應要求提交給公司和OpCo以供審查，但您對其簽字人的授權沒有任何保證。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 朗橋公司有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名：詹森·龍 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| DBC土地控股有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名：詹森·龍 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
代表每一位承銷商
[ 承保協議簽名頁]
附表I
| 承銷商 |
總 數量 堅定 股份 成為 購得 |
數量 任選 股份須為 購買條件： 極大值 選擇權 已鍛鍊 |
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| 高盛有限責任公司 |
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| 巴克萊資本公司。 |
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| 富國證券有限責任公司 |
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| 花旗全球市場公司。 |
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| 雷蒙德·詹姆斯律師事務所 |
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| 派珀·桑德勒公司 |
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| 詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 |
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| 強生賴斯公司 |
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| PEP諮詢有限責任公司 |
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| TCBI證券公司 |
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| Roberts&Ryan，Inc. |
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| 總 |
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附表II
(a)發行人自由寫作期限不包括在定價披露包：
電子路演，日期 []
（b） 構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：
該股份的每股首次公開發行價格 為$[].
承銷商購買的公司股票數量為[].
本公司可根據承銷商的選擇出售的期權股份數量為 [].
[添加任何其他定價披露。]
(c)書面的 測試--水域通信：
測試--水域2023年10月的演示文稿
測試--水域2024年5月的演示文稿
附表III
| 股東姓名或名稱 |
地址 | |
| 陸橋控股 | 5555 San Felipe Street，Suite 1200 Houston，Texas 77056 | |
| 詹森·龍 | [] | |
| 斯科特·L McNeely | [] | |
| 哈里森·博林 | [] | |
| 傑森·威廉姆斯 | [] | |
| David N.卡波比安科 | [] | |
| Matthew K.莫羅 | [] | |
| 卡拉·古德倫·哈林 | [] | |
| 邁克爾·蘇爾頓 | [] | |
| 弗蘭克·貝尤斯 | [] |
附件一（a）
承保人顧問意見形式
附件一（b）
公司顧問意見形式
附件二
[新聞稿格式]
LandBridge Company LLC
[日期]
LandBridge Company LLC （紐約證券交易所代碼：LB）（NPS公司收件箱）今天宣佈，高盛有限責任公司和巴克萊資本公司，該公司最近公開出售的主要賬簿管理經理 代表公司有限責任公司利益的A類股份（“A類股份”），是 [放棄][釋放]對持有的A類股票的禁售限制 [某些 官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]日起施行 , 20，A類股票可在該日期或之後出售。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或出售此類證券。
附件III
[禁售協議的格式]
蘭德布里奇公司
禁售協議
[], 2024
高盛有限責任公司
巴克萊資本公司。
作為 幾個承銷商的代表
包銷協議附表一所列
C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282
C/o巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
| 回覆： | Landbridge Company LLC- 鎖定協議 |
女士們、先生們：
以下籤署人明白，作為你們的代表(代表)，你們提議代表承銷協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為承銷商)與特拉華州的有限責任公司Landbridge Company LLC(以下簡稱為承銷商)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定以下公司的首次公開募股(公開發行)[]A類股(A類股)，代表公司的有限責任公司權益(br}股)，經承銷商選舉，最高可達[]根據將提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的表格S-1中的註冊聲明(註冊聲明)(公司股票和承銷商根據本協議第2節選擇購買的可選股票統稱為 股票)，額外的A類股票(可選股票)。
考慮到承銷商同意發行和出售股票，以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，簽字人同意，自本鎖定協議之日起至與公開募股有關的最終招股説明書(招股説明書)日期(該期間，禁售期)後180天(包括該日)為止的一段時間內，簽字人不得、也不得致使 或指示其任何關聯公司：(I)要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權；出借、賣空或以其他方式轉讓或處置任何A類股，包括但不限於購買任何A類股的任何期權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表獲得A類股權利的任何證券
股票(此類A類股票、期權或其他證券，統稱為鎖定證券)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後獲得的任何此類鎖定證券；(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售、或進入、任何看跌或看漲期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，旨在或合理地預期導致或導致銷售、 貸款、任何禁售證券的全部或部分所有權直接或間接的質押或其他處置(無論是由以下簽名者或非簽名者)，或轉讓任何禁售證券的全部或部分所有權的任何經濟後果，無論該等交易或安排(或其規定的工具)是否將以現金或其他方式交付A類股票或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置，或轉讓經濟後果)，(Iii)對任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利，除本公司行使就公開發售訂立的登記權協議所預期的以S-1表格向證監會提交轉售貨架登記聲明的權利外(惟禁售期終止前，不得根據該登記聲明發售或出售禁售證券)，或(Iv)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何行動、活動、交易或安排。除招股説明書中公司重組和收益使用條款所述的交易外，以下籤署人聲明並保證，簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司目前是任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地可能導致或導致在禁售期內進行任何轉移。
儘管有上述規定，下列簽署人可：
| (a) | 轉讓以下簽名的S鎖定證券(一)作為一個或多個 善意的禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃，(Ii)以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的方式去世，(Iii)如果簽署人是自然人，則向簽署人的S直系親屬的任何成員 (就本鎖定協議而言，直系親屬指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，不超過表親)，或向任何直接或間接受益於以下籤署人或簽署人的直系親屬的信託，或(如果簽署人是信託)向信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產 (V)上述(A)(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；。(Vi)如簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，。(A)另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體。屬於以下簽字人的關聯方的信託或其他商業實體(如1933年修訂的《證券法》第405條所界定)，或以下簽字方的基金或實體控制、管理、控制或管理的任何投資基金或其他實體，或與簽名方的關聯方共同控制下的任何投資基金或其他實體(如簽字人為合夥企業，包括向其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，或(B)作為分配、轉讓或處置的一部分，未經簽署的股東考慮，合夥人、成員或其他股東或任何該等股東、合夥人、成員或其他人的財產 |
2
| 股權持有人，(Vii)根據法律的實施，例如依據有限制的家庭關係令、離婚協議、離婚判令或分居協議，(Viii)於本公司僱員去世、傷殘或終止受僱時 向本公司 該僱員，(Ix)如下開名人並非本公司高級職員或董事，則與出售(A)於公開發售中從承銷商手中購入或(B)於公開發售結束日期後在公開市場交易中購入的S A類股份有關，(X)就預定於禁售期內到期或自動歸屬的限售股份單位、認股權、認股權證或其他購買A類股份的權利的歸屬、交收或行使 (在每種情況下，包括以淨行使或無現金行使的方式)而向本公司作出的任何轉讓，包括就支付行使價及因該等受限股份單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、交收或行使而應付的税款預扣或匯款付款而向本公司進行的任何轉移。在所有此類情況下，根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵，或根據可轉換證券的條款(每個條款均在註冊説明書、與緊接籤立承銷協議之前的註冊説明書所包括的股票有關的初步招股説明書和招股説明書中描述)，[但在歸屬、交收、行使或轉換時收到的任何證券應受本禁售協議的條款所規限，](Xi)根據經修訂及重訂的有限責任公司協議，將一家特拉華州有限責任公司(或可轉換為、可交換或代表接收營運公司單位的權利的證券)及代表有限責任公司權益的相應數目的本公司B類股份(B類股份)交換至或交換為A類股份(B類股份)、將營運公司單位及相應數目的B類股份分派予營運公司成員，如招股説明書所述，但簽字人收到的任何此類證券應遵守本鎖定協議的條款，或(十二)經代表事先書面同意，但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條款的情況下，此種轉讓或分配不涉及價值處置；(B)在(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、受贈人、受贈人、受讓人或受贈人(視屬何情況而定)應以本鎖定協議的形式簽署並交付鎖定協議；(C)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(Iv)、(V)和(Vi)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、(D)在上述(A)(Vii)、(Br)(Viii)、(Ix)和(X)條款的情況下，不得自願根據《證券交易法》或其他公開申報、報告或公告，在禁售期內，這種提交、報告或公告應在其腳註中明確説明(A)轉讓或分配的情況，以及(B)在根據上述(A)(Vii)條進行轉讓或分配的情況下，受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人同意受本鎖定協議形式的鎖定協議的約束； |
| (b) | 訂立符合《交易法》有關轉讓、出售或以其他方式處置以下籤署的S鎖定證券的規則 10b5-1要求的書面交易計劃， 但在禁售期屆滿前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券，且不得根據《交易法》自願就在禁售期內設立該計劃作出任何公告、報告或備案，或任何其他公開申報、報告或公告，且如有任何此類申報，在禁售期內應依法要求提交報告或公告，該備案、報告或公告應在其腳註中明確表示，在禁售期屆滿之前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置 受該計劃約束的證券； |
3
| (c) | 根據經本公司董事會批准並向本公司所有持有人進行的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，轉讓下列簽署的S鎖定證券S股本(就本協議而言，控制權變更應指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一組關聯人轉讓股本股份，如果在此類轉讓之後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但在此類要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽署的S禁售證券仍受本禁售協議的規定約束；以及 |
| (d) | 轉讓與招股説明書中公司重組和收益使用項下描述的交易相關的鎖定證券。 |
如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則簽署人進一步同意上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何發行人指定的股份或其他股份。
如果簽署鎖定協議的人不是自然人，則簽署人聲明並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或集團(如上所述)外，沒有任何自然人、實體或集團 (符合交易所法案第13(D)(3)條的含義)直接或間接地實益擁有所簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。
如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)代表同意，在解除或免除與A類股轉讓相關的上述限制的生效日期 至少三個工作日之前，代表將通知本公司即將解除或放棄的限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構(或經代表批准並符合FINRA規則5131(D)(2)(2)規定的其他方式)發佈新聞稿，宣佈即將發佈或豁免的事項。代表們在本新聞稿項下給予上述官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(I)解除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬，以及(Ii)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。
簽署人現擁有，且除本禁售協議第三段(A)及(C)條款所述外，在本禁售協議有效期內，本禁售協議有效期內，以下籤署的S證券將擁有良好及可買賣的所有權，且無任何留置權、產權負擔及申索。簽署人亦同意並同意向本公司S轉讓代理人及登記員發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S禁售證券。
4
簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議和本協議的標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。簽字人進一步確認並 同意，儘管承銷商可能已向簽字人提供或此後向簽字人提供與公開發售相關的表格CRS和/或最佳利益規則所預期的某些其他披露，但承銷商並未也不會向簽字人推薦訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何A類股，或避免轉讓、出售或處置任何A類股票，且該等披露或本文件所載任何內容均無意暗示任何承銷商作出此類推薦。
本鎖定協議將自動終止，簽署人將在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的註冊聲明的日期，(Ii)在支付和交付本鎖定協議項下將出售的股份之前(根據本協議項下的承銷商購買額外 股份的選擇權除外)，(Ii)承銷協議因任何原因終止的日期(不包括在終止後仍然有效的條款)，解除其在本協議項下的所有義務，以較早者為準。(Iii)本公司或其代表在簽署包銷協議前以書面通知他們不打算進行公開發售的日期；[2024年8月1日]，如承銷協議在該日期前仍未簽署(但本公司可在該日期前以書面通知下文簽署人，將該日期再延長最多90天)及(V)[2024年8月1日]在 公開發售未能於該日期前完成的情況下(但本公司可於該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期延長最多90天)。
簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時均依賴本禁售協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本禁售協議和因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。以下籤署人同意，與本禁售協議或本禁售協議預期的任何交易有關的任何訴訟或訴訟將由美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院審理，並且簽署人同意服從這些法院的管轄權和審判地點。本《禁售協議》可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。
[簽名頁面如下。]
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非常真誠地屬於你，
| 如果個人： | 如果實體： | |||||||
| 作者： | ||||||||
| (正式授權簽署) |
(請打印實體的完整名稱) | |||||||
| 姓名： | 作者： | |||||||
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(正式授權簽署) | |||||||
| 姓名： | ||||||||
| (請打印全名) | ||||||||
| 標題： | ||||||||
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[鎖定協議的簽名頁]
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