EX-99.1

附錄 99.1

NUTRIEN 有限公司

條款協議

債務證券

2024年6月17日

收件人：承銷商此處確定

女士們、先生們：

下列簽署人Nutrien Ltd.（“公司”）同意出售給中提到的幾家承銷商本協議附表A（統稱 “承銷商”）各自賬户的附表A，受本協議所附承保協議條款和條件的約束附錄一（“承保協議”），以下證券的條款如下：

標題：2027年6月21日到期的5.200％票據（“2027年票據”）和2034年6月21日到期的5.400％票據（ “2034年票據”，以及連同2027年票據的 “註釋”）


本金金額：		2027 年票據：400,000,000 美元
		2034 年票據：600,000,000 美元

利息：2027年票據的年利率為5.200％，2034年票據的年利率為5.400％票據，從2024年12月21日起，每半年在每年的6月21日和12月21日向前6月6日或12月6日的登記持有人支付（視情況而定）


成熟度：		2027 備註：2027 年 6 月 21 日
		2034 備註：2034 年 6 月 21 日

可選兑換：2027 年 5 月 21 日之前（到期日前一個月）（ “2027年面值看漲日”），公司可隨時選擇全部或部分贖回2027年票據，贖回價格等於2027年本金的100％（i）100％，以較高者為準待贖回的票據以及 (ii) 待贖回的2027年票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，折現至贖回日（假設2027年票據在2027年面值看漲時到期）日期）按調整後的國庫利率加上15個基點減去應計利息，每半年按一次（假設一個360天的一年包括十二個30天的月份）贖回日期，無論哪種情況，均加上截至贖回日的本金的應計和未付利息，如公司6月17日的最終美國和加拿大招股説明書補充文件所述， 2024 年（“最終招股説明書補充文件”）。

在2027年面值看漲日當天或之後，2027年票據將可兑換全部或部分由公司隨時選擇，贖回價格等於所贖回的2027年票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

2034 年 3 月 21 日之前（到期日前三個月）（“2034”）按面值收回日期”），公司可以隨時選擇將2034年票據全部或部分贖回，贖回價格等於2034年票據本金的100％（i）100％中的較大值以及 (ii) 待贖回的2034年票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，折現至贖回日（假設2034年票據在2034年面值收回日到期）按調整後的國庫利率加上20個基點減去當日應計利息的半年期基準（假設一個360天的一年包括十二個30天）贖回，無論哪種情況，均加上截至贖回日期的本金的應計和未付利息，如最終招股説明書補充文件中所述。

在2034年面值看漲日當天或之後，公司可以隨時選擇全部或部分贖回2034年票據不時按等於所贖回的2034年票據本金的100％的贖回價格加上截至贖回日的應計和未付利息。

贖回預扣税的變動：如果公司是，或者公司很有可能兑換，由於適用於與税收相關的預扣税的法律的變化或任一系列票據的付款扣除，公司需要支付額外款項，因此公司可以選擇全部但不部分贖回相應系列票據，贖回價格等於該系列票據本金總額的100％，外加截至贖回之日的任何應計和未付利息（如果有）以及任何隨後可以支付的額外款項，如最終招股説明書補充文件中更全面地描述的那樣。

清單：無

封鎖期（根據第 4 (j) 條承保協議）：從本協議發佈之日起至 2024 年 6 月 21 日

承保折扣：2027 年票據：0.400% 2027年票據的本金；2034年票據：2034年票據本金的0.650％

承銷商付款：2027 備註：自2024年6月21日起，2027年票據本金的99.595％，外加應計利息（如果有）；2034年票據：2034年票據本金的99.007％，外加來自和包括的應計利息（如果有） 2024 年 6 月 21 日

預期再發行價格：2027年票據：2027年票據本金的99.995％，可能會有變動代表；2034 年票據：2034 年票據本金的 99.657%，可能由代表變動

適用時間：本條款協議簽署之日下午 3:15（東部時間）

最終條款表：公司將按照中的設想準備並提交與票據有關的最終條款表承保協議第 4 (c) 節

截止時間：2024年6月21日上午10點（美國東部時間），在辦公室舉行加拿大艾伯塔省卡爾加里市Blake、Cassels & Graydon LLP的聯邦（同日）基金


結算和交易：		只能通過 DTC 報名

首席承銷商：		高盛公司有限責任公司

代表：		CIBC 世界市場公司
		摩根大通證券有限責任公司
		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

列出了每位承銷商購買的票據的各自本金與本文附表A中的名字相反。

承保協議的條款構成本協議的一部分。

就承保協議第2、5和7節而言，提供的唯一信息任何承銷商向公司提供的用於一般披露一攬子披露一攬子計劃（定義見承保協議）或最終招股説明書補充文件均包含公司在美國和加拿大初步報告中的以下信息 2024年6月17日的招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）和最終招股説明書補充文件：

(i) 標題為 “風險因素——沒有成熟的交易市場” 的第三句中的信息在美國初步招股説明書補充文件和最終美國招股説明書補充文件以及第三句中，通過該渠道可以出售任一系列票據，並且您轉讓任一系列票據的能力可能會受到限制” 標題加拿大初步招股説明書補充文件中的 “風險因素——尚無成熟的交易市場可供出售這兩個系列的票據，您轉讓任一系列票據的能力可能受到限制” 以及《加拿大最終招股説明書補充文件》；

(ii) 第一句和第二句中的信息美國初步招股説明書補充文件和最終美國招股説明書補充文件以及第一句和第二句中 “承保（利益衝突）——佣金和折扣” 標題下的段落加拿大初步招股説明書補充文件和加拿大最終招股説明書補充文件中 “承保（利益衝突）——佣金和折扣” 標題下的段落；

(iii) 該段第三句中標題為 “承保（衝突利息）——美國初步招股説明書補充文件和最終美國招股説明書補充文件中的 “新發行票據” 以及第一段第三句中標題為 “承保（衝突）” 的信息利息）——加拿大招股説明書初步補充文件和加拿大最終招股説明書補充文件中的 “新發行票據”；以及

(iv) 標題為 “承保（利益衝突）——關係” 的第一段中的信息美國初步招股説明書補充文件和最終美國招股説明書補充文件中的 “Nutrien與某些承銷商之間” 以及第一份中的信息

加拿大招股説明書補充文件和最終文件中 “承保（利益衝突）——Nutrien與某些承銷商之間的關係” 標題下的段落加拿大招股説明書補充資料。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署和將本協議的對應方之一退還給公司，根據其條款，它將成為公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。


真的是你的，

NUTRIEN 有限公司

作者：	/s/ 佩德羅·法拉
	姓名：	佩德羅·法拉
	標題：	執行副總裁和首席財務警官

作者：	/s/ 羅伯特 A. 柯克帕特里克
	姓名：	羅伯特 A. 柯克帕特里克
	標題：	高級副總裁，總裁法律顧問證券與公司祕書

自上述第一天起，特此確認並接受上述條款協議書面的。

高盛公司有限責任公司


作者：		/s/ 喬治·格拉夫·馮·瓦爾德西

代表自己並作為主承銷商

在幾家承銷商中

姓名：喬治·格拉夫·馮·瓦爾德西

職位：董事總經理

條款協議附表 A


承銷商	的本金 2027 注意事項		的本金 2034 注意事項
	美元

CIBC 世界市場公司		36,000,000 美元		54,000,000 美元

高盛公司有限責任公司		36,000,000 美元		54,000,000 美元

摩根大通證券有限責任公司		36,000,000 美元		54,000,000 美元

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		36,000,000 美元		54,000,000 美元

巴克萊資本公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

PNC 資本市場有限責任公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

美國拉博證券有限公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

道明證券（美國）有限責任公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

富國銀行證券有限責任公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

BMO 資本市場公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

美國銀行證券有限公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

花旗集團環球市場公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

摩根士丹利公司有限責任公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

三菱日聯證券美洲有限公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

斯科舍資本（美國）有限公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

三井住友銀行日興證券美國有限公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

澳新銀行證券有限公司		8,000,000 美元		12,000,000 美元

Evercore Group L.L.C.		8,000,000 美元		12,000,000 美元

美國Bancorp Investments, Inc.		8,000,000 美元		12,000,000 美元


總計		400,000,000 美元		600,000,000 美元

條款協議附表 B

（參見承保協議第 2 和第 5 節）

1。	一般披露包中包含的法定招股説明書

美國陸架招股説明書和加拿大陸架招股説明書，均為2024年3月22日，經補充（包括美國初步報告）分別為招股説明書或加拿大初步招股説明書）

2。	一般用途發行人免費寫作招股説明書（包含在一般披露包中）

“一般用途發行人免費寫作招股説明書” 包含以下文件：

最終條款表，日期為 2024 年 6 月 17 日，其副本附於此

3.	發行人免費寫作招股説明書

以下每份發行人自由寫作招股説明書的使用均已獲得公司和代表的同意承保協議第 5 (a) (iii) 節：

根據第 433 條提交

註冊號 333-278180

2024年6月17日

最後的條款表


發行人：		Nutrien 有限公司

證券標題：		2027年6月21日到期的5.200％票據（“2027年票據”） 2034年6月21日到期的5.400％票據（“2034年票據”，與2027年票據一起統稱為 “票據”）

預期評級：		[省略]

格式：		SEC 註冊 — 註冊聲明編號 333-278180

排名：		資深的，無抵押的

本金金額：		2027 年票據：400,000,000 美元 2034 注意事項： 600,000,000 美元

定價日期：		2024年6月17日
預計結算日期：		2024 年 6 月 21 日 (T+3) 根據美國《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在一個市場進行結算工作日，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在結算前的第一個工作日之前交易票據的買方將被要求交易，因為票據最初將結算 T+3，指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。希望在結算前的第一個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的票據顧問。

到期日：		2027 備註：2027 年 6 月 21 日 2034 注意事項： 2034年6月21日

利息支付日期：		2027 年備註：每年 6 月 21 日和 12 月 21 日 2034 備註：每年的 6 月 21 日和 12 月 21 日

首次利息支付日期：		2027 備註：2024 年 12 月 21 日 2034 備註：2024年12月21日

基準國庫：		2027 年票據：4.625% 將於2027年6月15日到期 2034 票據：4.375% 將於 2034 年 5 月 15 日到期

基準國債價格：		2027 備註：100-10 7/8 2034 備註：100-25+

基準國債收益率：		2027 年票據：4.502% 2034 注意事項： 4.275%

點差至基準國庫：		2027 年備註：T + 70 個基點 2034 注意事項： T + 117 個基點

再發行收益率：		2027 年備註：5.202%


		2034 年票據：5.445%
優惠券：		2027 年票據：5.200% 每半年支付一次 2034 票據：5.400% 每半年支付一次

公開發行價格：		2027 年票據：99.995% 2034 注意事項： 99.657%

天數：		30/360

最低面額：		2,000 美元 x 1,000 美元

可選兑換：		在2027年5月21日之前（到期日前一個月）（“2027年面值收回日”），公司可以隨時選擇全部或部分贖回2027年票據贖回價格等於（i）2027年票據本金的100％以及（ii）2027年票據剩餘定期還款額的現值總和中的較大者每半年兑換，折扣至贖回日（假設2027年票據在2027年面值收回日到期）（假設360天全年由十二張票據組成） 30 天月），按調整後的國庫利率加上15個基點減去截至贖回之日應計的利息，無論哪種情況，都包括贖回本金的應計和未付利息贖回日期，如公司於2024年6月17日發佈的美國和加拿大初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）中更全面地描述的那樣。

		在2027年面值看漲日當天或之後，公司可以隨時選擇全部或部分贖回2027年票據，贖回價格等於2027年本金的100％贖回的票據加上截至贖回之日的應計和未付利息。

		在2034年3月21日之前（到期日前三個月）（“2034年面值收回日”），2034年票據可隨時由公司選擇全部或部分贖回有時，贖回價格等於 (i) 待贖回的2034年票據本金的100％以及 (ii) 2034年票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以較高者為準每半年兑換，折現至贖回日（假設2034年票據在2034年面值收款日到期）（假設360天全年由十二張票據組成） 30 天月），按調整後的國庫利率加上20個基點減去截至贖回之日應計的利息，無論哪種情況，都包括贖回本金的應計利息和未付利息這


		贖回日期，詳見初步招股説明書補充文件。

		在2034年面值看漲日當天或之後，公司可以隨時選擇全部或部分贖回2034年票據，贖回價格等於2034年本金的100％贖回的票據加上截至贖回之日的應計和未付利息。

CUSIP 號碼/ISIN 號碼：		2027 備註：67077M BC1/ US67077MBC10 2034 備註：67077M BD9/US67077MBD92

聯合圖書管理人：		CIBC 世界市場公司高盛 Sachs & Co.有限責任公司摩根大通證券有限責任公司加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司巴克萊資本公司 PNC Capital 市場有限責任公司美國拉博證券有限公司道明證券（美國）有限責任公司富國銀行證券有限責任公司

聯合經理：		BMO 資本市場公司美銀證券，公司花旗集團環球市場公司摩根士丹利和 Co.有限責任公司三菱日聯證券美洲有限公司桑坦德美國首都市場有限責任公司斯科舍資本（美國）有限公司 SMBC 日興證券 America, Inc. 澳新銀行證券有限公司 Evercore Group L.L.C. 美國Bancorp Investments, Inc.

* *

證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。

該公司已在F-10表格上提交了註冊聲明（包括3月22日的基本招股説明書， 2024年，並由2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書補充文件（“招股説明書”）作為補充，內容涉及本通報。本定價條款表補充了招股説明書。在你之前決定是否進行投資，您應閲讀公司向美國證券交易委員會提交的招股説明書及其中的參考文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。你可以獲得這些文件在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上訪問 EDGAR 即可免費獲得。或者，如果您，任何參與此次發行的承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的任何文件請聯繫加拿大帝國商業銀行世界市場公司索取，免費電話 +1 (800) 282-0822；高盛

& Co.有限責任公司，免費電話 +1 (866) 471-2526；摩根大通證券有限責任公司，免費電話 +1 (212) 834-4533，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，免費電話+1 (866) 375-6829。

任何可能的圖例、免責聲明或其他聲明以下內容不適用於本來文，應不予考慮。此類圖例、免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他系統發送此通信後自動生成的。

NUTRIEN 有限公司

承保協議

債務證券

1。 入門。 Nutrien Ltd.，一家成立於 《加拿大商業公司法》 （這個 “公司”）提議不時發行和出售根據本註冊聲明註冊的某些無抵押債務證券（“註冊證券”）第 1 節，見下文。註冊證券將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的截至2018年4月10日的契約（“契約”）發行（ “受託人”），分為一個或多個系列，該系列的利率、到期日、贖回條款、銷售價格和其他條款可能有所不同，任何特定註冊證券系列的所有此類條款均為在銷售時確定。特定系列的註冊證券將根據第3節中提及的條款協議出售，然後根據當時確定的發行條款進行轉售銷售。

任何此類發行所涉及的註冊證券以下稱為 “已發行” 證券。”同意購買已發行證券的一家或多家公司以下稱為此類證券的 “承銷商”，承銷商的一位或多位代表，如果有，第 3 節中提及的條款協議中規定的以下簡稱 “代表”； 提供的, 然而，如果條款協議未指明任何承銷商代表，本協議中使用的 “代表” 一詞（第 2 (c)、5 (c) 和 7 節及第 2 句除外第 3 節），應指承銷商。

公司已準備並提交證券加拿大各省（“合格省份”）的監管機構（“資格機構”）2024年3月22日的簡短基礎架招股説明書（“加拿大基架”）招股説明書”），以英語和法語提供，涉及普通股、優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同和單位（統稱為 “空殼證券”）加拿大證券管理局第44-102號國家文書（“上架程序”）中規定的規則和程序。加拿大基本貨架招股説明書以及向資格審查機構提交的其中以引用方式納入的文件以下稱為 “加拿大大陸架招股説明書”。“加拿大招股説明書” 一詞是指加拿大初賽在向合格機構提交加拿大最終招股説明書（定義見下文）之前，招股説明書（定義見下文），此後 “加拿大招股説明書” 是指加拿大最終招股説明書。

該公司還準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份文件經修訂的F-10表格（文件編號333-278180）上與經修訂的1933年《證券法》下的貨架證券有關的註冊聲明（ “證券法”）（此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格（如下所述），包括所包含的文件在該註冊聲明生效時、該註冊聲明生效時以及包括其生效後的任何修正案均採用迄今為止的形式，以提及方式提及該註冊聲明中包含的招股説明書已配送或將要配送至

代表，“註冊聲明”）。“美國現貨招股説明書” 一詞是指與作為空殼證券的一部分提交的基本招股説明書註冊聲明，採用最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的格式。“美國招股説明書” 一詞是指美國初步招股説明書（如定義）見下文），直到此後提交美國最終招股説明書（定義見下文）（無論是否需要根據委員會在《證券法》（“證券法”）下的規章制度提交此類招股説明書本協議執行後向承銷商提供的條例”），在此之後，“美國招股説明書” 一詞應指美國最終招股説明書。

此外，公司 (i) 已根據《上架程序》準備並向資格審查機構提交 (A) 根據規定，2024年6月17日發佈的與已發行證券有關的初步招股説明書補充文件，包括加拿大基本大架招股説明書（“加拿大初步招股説明書”）和（B）向委員會提交的初步招股説明書附有2024年6月17日的初步招股説明書補充文件 F-10 的 II.L. 一般指令，包括加拿大初步招股説明書，其中有此類刪除和增補按照F-10表格和適用的《證券法條例》（包括美國大陸架招股説明書（“美國初步招股説明書”）的允許或要求，以及 (ii) 將根據《上架程序》編制並向資格機構提交最終招股説明書補充文件，包括加拿大基礎架招股説明書（“加拿大最終招股説明書”）（“加拿大最終招股説明書”），並在當天或之前提交加拿大最終招股説明書首次發送或交付給已發行證券的買方或潛在購買者的日期中較早者以及兩個工作日（“工作日” 一詞是指除當天以外的任何一天）在本協議發佈之日之後，允許或要求在紐約市（加拿大薩斯卡通）關閉銀行，以及（B）根據委員會第II.L號一般指令 F-10表格，由加拿大最終招股説明書組成的最終招股説明書補充文件，其中包含允許或要求的刪除和增補 F-10表格和《證券法條例》，包括美國貨架招股説明書（“美國最終招股説明書”）。

本文將美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書稱為 “招股説明書”。對該的任何修改加拿大招股説明書，根據合格證券法可能由公司或代表公司提交的任何修訂或補充招股説明書或輔助材料、信息、證據、申報表、報告、申請、聲明或文件截止日期（定義見下文）之前的省份，或者該文件被認為以引用方式納入加拿大招股説明書的省份，自本協議簽訂之日起，分發期到期之前提供的證券，在此統稱為 “補充材料”。

就本協議而言，凡提及註冊聲明、美國大陸架招股説明書、任何美國初步招股説明書、美國最終招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括向委員會提交的副本根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。就本協議而言，所有提及加拿大基架招股説明書、加拿大初步招股説明書和加拿大決賽的內容招股説明書、加拿大招股説明書中以引用方式納入的文件或對上述任何內容（包括任何補充材料）的任何修正或補充，應被視為

包括根據電子文件分析和檢索系統 +（“SEDAR+”）向資格認證機構提交的副本。

公司還準備並向委員會提交了代理人任命，在提交註冊聲明（“F-X表格”）的同時，在提交註冊聲明（“F-X表格”）時使用F-X表格向公司送達訴訟程序。與申報有關的註冊聲明，公司還要求受託人在T-1表格上準備並向委員會提交一份經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）規定的資格聲明。

本協議中所有提及的財務報表和附表及其他內容註冊聲明、加拿大基架招股説明書、加拿大陸架中 “包含”、“包含在內”、“以引用方式納入” 或 “陳述”（以及其他類似進口參考文獻）的信息招股説明書、美國大陸架招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、美國初步招股説明書和美國最終招股説明書（統稱為 “歸檔文件”）應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或資格審查中適用的證券法提交或提供的所有此類財務報表和附表以及其他信息在任何一份或多份申報文件中以引用方式註冊成立或被視為註冊成立的省份，以及本協議中對任何一項或多項申報文件的修正案或補充（以及其他類似提及的內容）的所有提及文件（包括任何補充材料）應被視為是指幷包括根據《交易法》或適用於符合條件的省份註冊成立或被視為註冊成立的證券法提交的任何文件，在任何一份或多份歸檔文件中以引用為準。

2。 公司的陳述和保證。這個截至第 3 節中提及的每份條款協議簽訂之日，公司向每位承銷商陳述並保證並同意：

(a) 遵守註冊要求。 公司符合證券法，規則的要求，適用於每個符合條件的省份的法規、文書和命令（“加拿大證券法”），合格機構在使用簡短的貨架招股説明書時解釋和適用的法規、文書和命令（“加拿大證券法”）適用於根據上架程序分發證券，包括已發行證券。公司符合《證券法》中使用F-10表格的一般資格要求。

(b) 註冊聲明生效。加拿大初步招股説明書已向資格賽提交任何合格機構均未發佈任何暫停已發行證券發行的授權，也沒有為此目的啟動任何程序，據公司所知，也沒有受到任何機構的威脅資格認證機構。根據《證券法》第467（a）條，註冊聲明在提交第1號修正案後生效，沒有命令暫停註冊聲明或任何部分的效力它們是根據《證券法》發佈的，沒有為此啟動任何程序，據公司所知，也沒有受到委員會、美國陸架招股説明書和加拿大陸架的威脅

招股説明書，在適用時間（定義見任何）之前，經修訂和補充（分別包括美國初步招股説明書或加拿大初步招股説明書）第 3 節中提及的條款協議以下稱為 “法定招股説明書”；任何 “發行人自由撰寫的招股説明書”，如《證券法》第 433 條所定義，相關的以向委員會提交或要求提交的表格提交給已發行證券，如果不要求提交，則以根據《證券法》第433（g）條保留在公司記錄中的表格提交給已發行證券改為 “發行人自由寫作招股説明書”；任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書，條款協議附表B的規定即為明證以下簡稱 “一般用途發行人免費寫作招股説明書”；任何不是一般用途發行人自由寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書以下稱為 “有限用途發行人” 免費寫作招股説明書。”

(i) 加拿大初步招股説明書在提交時在所有重大方面均符合符合條件的省份適用的證券法，包括合格機構解釋和適用的上架程序；(ii) 提交初步招股説明書時，所有材料均符合美國初步招股説明書尊重加拿大初步招股説明書，但F-10表格和適用的《證券法條例》允許或要求的刪除和增補除外； (iii) 在《註冊聲明》生效時、適用時間和截止日期，註冊聲明在所有重大方面均符合要求，對註冊聲明的任何進一步修正都將符合要求符合《證券法》、《信託契約法》和《證券法條例》的要求，過去和將來都沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的任何重大事實或必須使其中陳述不具誤導性；(iv) 截至提交加拿大最終招股説明書時和截止日期的加拿大最終招股説明書符合或將符合要求，以及任何進一步的修正或加拿大最終招股説明書的補充文件在所有重大方面都將符合資格主管機構解釋和適用的適用於合格省份的證券法，包括上架程序，並將根據作出這些陳述的情況，不得包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導； (v) 截至提交美國最終招股説明書之日以及截止日期的美國最終招股説明書符合或將符合要求，對美國最終招股説明書的任何進一步修正或補充總的來説將符合要求加拿大最終招股説明書的實質性方面，F-10表格和適用的《證券法條例》允許或要求的刪除和增補除外，以及根據作出這些陳述的情況，不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導；但前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據和根據其中提供的信息作出的

任何承銷商通過代表寫信給公司，明確供其使用。

(d) 一般披露套餐。就本協議而言，“適用時間” 是第 3 節中提及的適用條款協議中規定的時間；截至適用時間，(i) 在適用時間或之前發佈的一般用途發行人自由寫作招股説明書均不是本文所附條款協議附表B中列出的法定招股説明書（一般分發給投資者的最新法定招股説明書）以及中列出的任何其他文件或所述信息此處所附條款協議附表B將包含在一般披露一攬子計劃中，所有附表（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）或（ii）任何個人有限用途發行人免費考慮鑑於以下情況，書面招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性；而且每份發行人自由寫作招股説明書都與註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息以及每個發行人免費招股説明書中包含的信息沒有衝突撰寫招股説明書，經過《一般披露一攬子計劃》的補充和合並，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於一般披露中的陳述或遺漏根據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，打包或發行人免費寫作招股説明書，並遵守這些信息。

(e) 以引用方式納入的文檔。(i) 向資格審查機構提交或將要提交的每份文件在加拿大招股説明書中註冊成立或被視為以引用方式註冊成立的機構在提交招股説明書時以及截止日期在所有重大方面都遵守或將遵守證券法的披露要求根據相關資格機構的解釋和適用，適用於符合條件的省份，與加拿大招股説明書中的其他信息一起閲讀時，這些文件均不包含或將要包含其提交以及在截止日期提交的任何不真實的重大事實陳述，或根據其當時的情況，遺漏或將省略陳述要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實已經或正在製作，沒有誤導性；以及 (ii) 註冊聲明、美國大陸架招股説明書、美國初步招股説明書和美國最終招股説明書或其他內容中納入或視為以引用方式納入的文件在向委員會提交文件時或之後被視為其一部分或包含在其中，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及規則的要求，以及委員會根據該法規制定的法規，以及與（A）註冊聲明生效時的美國大陸架招股説明書（B）一般披露一攬子計劃中的其他信息一起閲讀時，適用的《時間》和（C）截至其日期和截止日期的美國最終招股説明書過去和將來都沒有包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實根據其過去或現在的情況，其中的陳述不具有誤導性。

(f) 税收。視假設和侷限性而定，其中規定的資格和條件、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以 “某些所得税注意事項——某些美國聯邦所得税注意事項” 為標題的聲明，因為它們涉及美國聯邦所得税法的事項，以及 “某些所得税注意事項——某些加拿大聯邦所得税注意事項”，就它們涉及加拿大聯邦所得税法的事項而言，在所有重要方面對所討論的事項進行了公平的總結，適用於其中所述的已發行證券的持有人。

(g) 公司成立。該公司成立並以公司形式存在 加拿大《商業公司法》，擁有按一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他方面）；並且公司具有正式資格或註冊為省外公司或外國公司在其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格或註冊的所有其他司法管轄區開展業務，除非未這樣做合格或註冊的個人或總體而言，不會對公司及其合併子公司作為一個企業的財務狀況、業務、財產或經營業績產生重大不利影響 (a) “重大不利影響”）。

(h) 子公司組織。的每個物資子公司公司列於本附表A（各為 “Nutrien 子公司”）。每家 Nutrien 子公司都是正式註冊或組建的公司、普通合夥企業或有限合夥企業（視情況而定）根據其註冊或組建所屬司法管轄區的法律，信譽良好，有權力和權力（公司和其他方面）擁有其財產和開展業務的權力和權力，如一般披露一攬子計劃和招股説明書；每家Nutrien子公司均具有正式資格或註冊資格，可以在其所在的所有其他司法管轄區以省外公司、外國公司、普通合夥企業或有限合夥企業的身份開展業務財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格或登記，除非未能獲得此類資格或註冊不會對個人或總體上產生重大不利影響；所有每家Nutrien子公司的已發行和未償還的股本或股權已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税；以及股本或權益每家Nutrien子公司的權益均由公司直接或間接擁有，不受在正常業務過程中以外產生或產生的留置權、抵押和缺陷。

(i) 契約和已發行證券。契約已獲得正式授權、簽署和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似普遍適用的法律的限制與或影響債權人的權利和補救措施以及一般公平原則有關或影響；該契約已獲得《信託契約法》的正式資格，但據瞭解，該契約不受信託契約的運作根據信託契約法頒佈的第 4d-9 條，第 310 (a) (3)、310 (a) (4)、310 (b) 至 316 (a) 條和第 316 (c) 至 318 (a) 條；已發行證券已正式生效授權；當已發行證券在截止日期（定義見下文）根據條款協議（包括本協議的條款）交付和付款時，此類已發行證券將得到正式執行，

根據契約條款進行認證、簽發和交付，在所有重大方面都將符合一般披露一攬子文件中對契約的描述，招股説明書和契約，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組，與債權人權利和一般公平原則有關或影響債權人權利的普遍適用的暫停和類似法律。

(j) 沒有同意。任何人均未同意、批准、授權、訂購、備案、註冊或資格認證公司需要政府機構或機構或任何法院完成條款協議（包括本協議的條款）所設想的與發行和銷售所要約的交易公司發行的證券，除非根據適用的加拿大證券法已經或將要獲得或發行的證券， 《加拿大商業公司法》、《證券法》、《交易法》或州可能要求的證券法或發行和出售已發行證券的美國以外任何司法管轄區的證券法。

(k) 沒有違約或違約。公司對契約、條款的執行、交付和履行協議（包括本協議的規定）、已發行證券的發行和出售以及公司對其中條款和規定的遵守不會與任何協議相沖突或導致違反或違反 (i) 公司或任何 Nutrien 子公司的章程或章程（或類似組織文件）的任何條款，或構成違約行為；(ii) 任何對公司或任何 Nutrien 子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內外法院的法規、任何規則、規章或命令，或 (iii) 任何重大協議或公司或任何 Nutrien 子公司作為當事方的文書，或對公司或任何 Nutrien 子公司具有約束力的文書，或公司或任何 Nutrien 子公司任何財產受其約束的文書，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，適用於個人或總體上不會對公司履行其義務的能力產生重大不利影響或重大不利影響的此類違規行為、違規行為或違約行為契約或條款協議（包括本協議的條款），包括已發行證券的發行和出售。

(l) 條款授權協議。條款協議（包括本協議的條款）已正式生效由公司授權、執行和交付。

(m) 屬性。除了《通則》中披露的那樣披露一攬子計劃和招股説明書、公司和Nutrien子公司對一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有不動產以及所有其他財產和資產擁有良好且可銷售的所有權在每種情況下均不存在會對其價值產生實質性影響或嚴重幹擾他們已經或將要使用的留置權、抵押和缺陷，除非未持有任何此類所有權不會產生重大不利影響；而且，除非一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容，否則公司和Nutrien子公司持有一般披露一攬子計劃中描述的任何租賃不動產或個人財產以及招股説明書是他們根據有效和可執行的租約租賃租賃的，除非未按此方式持有任何此類租約，否則會對他們已經或將要使用的招股説明書沒有任何例外情況財產不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 許可證。一般披露中披露的除外一攬子計劃和招股説明書、公司和Nutrien子公司擁有相應政府機構頒發的足夠證書、批准、執照、特許經營、授權或許可證（統稱為 “許可證”）或開展目前由他們經營的業務所必需的機構，除非未獲得任何此類許可證不會對個人或總體產生重大不利影響；以及，除非在一般披露一攬子文件中披露的情況以及招股説明書、公司和Nutrien子公司尚未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，如果對公司或任何Nutrien子公司作出不利的決定，單獨或總體上產生重大不利影響。

(o) 勞動。與... 之間沒有勞資糾紛公司或任何 Nutrien 子公司的員工存在，或者據公司所知，他們受到的威脅將產生重大不利影響。

(p) 知識產權。公司和Nutrien子公司擁有、擁有或可以在合理的基礎上收購條款、適當的商標、商品名稱和其他發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）權利”）他們目前受僱或開展他們現在經營的業務所必需的，並且沒有收到任何關於侵犯他人在任何知識產權方面的主張權利或與之衝突的通知如果確定這對公司或任何Nutrien子公司不利，則將單獨或總體上產生重大不利影響。

(q) 環境法。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，兩者都不是公司或任何Nutrien子公司均違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規章、決定或命令物質或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）有關的物質，擁有或經營任何受任何物質污染的不動產根據任何環境法必須進行補救，或者據公司所知，根據任何環境法，應對任何場外處置或污染負責，或受到任何索賠根據任何環境法，任何違規行為、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，除非在一般披露一攬子文件和招股説明書中披露，否則公司不是知道有任何可能導致此類索賠的未決調查。此外，根據公司在其正常業務過程中對環境法對業務和運營的影響進行的審查在公司和Nutrien子公司中，公司合理地得出結論，除非一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的那樣，否則目前生效的環境法規定的成本和負債（包括，但不限於清理、關閉或修復財產或遵守環境法或任何許可證所需的資本或運營支出，任何相關限制經營活動和對第三方的潛在責任）無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(r) 沒有實質性訴訟。除一般披露包和招股説明書中披露的內容外，沒有針對或影響未決的訴訟、訴訟或訴訟

公司、任何Nutrien子公司或其各自的任何財產，如果確定這些財產對公司或任何Nutrien子公司不利，則將單獨或在總體上會對公司履行契約、條款協議（包括本協議條款）規定的義務的能力產生重大不利影響，或將對公司履行其義務的能力產生重大不利影響；不得提起此類訴訟和訴訟或據公司所知，訴訟受到威脅。

(s) 財務報表。財務在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的公司報表，在所有重大方面均公允地將公司及其合併子公司的財務狀況列為所示日期及其在所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表在所有重大方面均按財務報告準則編制除非其中另有説明，否則國際會計準則理事會（“IFRS”）在報告期內始終適用；以及以引用方式納入的任何與公司相關的附表註冊聲明在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中所列內容外，不要求包括歷史或預計財務報表或支持附表，或以引用方式納入《證券法》或委員會根據該法制定的規章制度或適用的加拿大證券法規定的註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書。

(t) 沒有重大不利變化。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，因為以引用方式納入一般披露一攬子計劃的公司最新經審計的財務報表的日期，沒有重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件公司及其合併子公司作為一個企業的財務狀況、業務、財產或經營業績。

(u) 《投資公司法》。本公司不是，在使要約的發行和出售生效之後根據1940年《投資公司法》的定義，證券及其收益的使用無需註冊為招股説明書和一般披露一攬子計劃中所述的 “投資公司”，即修改。

(v) 內部控制和對薩班斯-奧克斯利法案的合規性。沒有失敗的現象公司、任何 Nutrien 子公司或公司董事會在所有重大方面遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及紐約證券交易所的適用規章制度。除其他外，公司設計、建立和維護了以下內部控制措施（不重複）：(x)《交易法》第13 (b) (2) (B) 條所設想的 “內部會計控制” 體系以及 (y) “財務報告的內部控制”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），在所有重大方面都符合該法的要求《交易法》，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易以進行準備工作按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許進入資產；(iv) 記錄在案的問責制用於將資產與現有資產進行比較

在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。此類內部控制由公司董事會審計委員會監督在所有重要方面都符合《交易法》的規則和條例。除一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷財務報告，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務內部控制產生重大影響的變化報告。

公司採用披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條以及國家儀器52-109（披露證明）要求的認證所規定的那樣發行人的年度和中期申報），旨在確保記錄、處理公司在根據《交易法》和資格審查機構向委員會提交的文件中要求披露的信息，在委員會或資格審查機構的規則和表格（如適用）規定的期限內進行彙總和報告，並酌情收集和通報給公司管理層，以便及時做出有關披露的決定。

(w) 洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重要方面都遵守了經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》關於洗錢的適用財務記錄和報告要求所有司法管轄區的法規、相關規則和條例以及任何政府機構或機構或任何法院發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則，在每種情況下均適用於公司或其子公司（統稱為 “洗錢法”），任何政府機構或機構或任何法院均未提起或向其提起任何涉及公司或任何Nutrien子公司的訴訟、訴訟或訴訟《洗錢法》尚待遵守，或據公司所知，受到威脅。

(x) 制裁法律。公司、任何 Nutrien 子公司，或據公司所知，公司或任何 Nutrien 子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不是個人或實體 (a “個人”）目前是美國政府或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）的對象或目標，公司也不在，組織或居住在受制裁的國家或地區。本公司、任何 Nutrien 子公司，或據公司所知，不包括其任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或任何Nutrien子公司將故意使用出售已發行證券的收益，這將導致公司或其任何子公司違反制裁規定。

(y) 反腐敗法。本公司、任何Nutrien子公司均不是，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人員知道或已直接或間接採取任何可能導致此類人員違反美國法規的行動。經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例、《加拿大外國公職人員腐敗法》或任何司法管轄區與賄賂或腐敗有關的任何其他類似適用法律（統稱為 “反腐敗法”）和

公司和Nutrien子公司以及據公司所知，公司有效控制的公司附屬公司均按照以下規定開展業務反腐敗法，並且已經制定或正在制定、維持或將在適用的情況下維持旨在確保持續合規的政策和程序，預計這些政策和程序將繼續確保持續合規隨之而來。

(z) 信息技術。 除一般披露一攬子計劃中披露的內容和招股説明書、公司和Nutrien子公司尚未收到通知，也不知道公司或Nutrien子公司的任何信息存在任何重大安全漏洞或其他泄露或與之相關的泄露事件技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱， “IT 系統和數據”）以及 (i) 公司和 Nutrien 子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預計會導致任何安全漏洞或其他事件或條件泄露其IT系統和數據，但本條款除外（i），因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；（ii）公司和Nutrien子公司目前遵守了適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及數據以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司和Nutrien 子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

3. 已發行證券的購買和發行。承銷商購買所發行產品的義務在公司決定出售已發行證券時，證券將以協議（“條款協議”）為證。本條款協議將以引用方式納入本協議的條款，但以下條款除外其中另有規定，並將具體説明將成為承銷商的一家或多家公司、任何代表的姓名、每位承銷商應購買的本金、承銷商應支付的購買價格以及條款契約中尚未規定的已發行證券的數量，包括但不限於利率、到期日、任何贖回條款和任何償債基金要求。條款協議還將規定時間和日期交付和付款（例如時間和日期，或不遲於條款協議中首次指定的承銷商（“主要承銷商”）和本公司同意的時間不遲於其後的七個完整工作日的其他時間交付和付款（此處稱為 “截止日期”，在條款協議中稱為 “截止日期”）、交貨和付款地點以及應包含的報價條款的任何細節反映在與發行已發行證券有關的招股説明書補充文件中。就《交易法》第15c6-1條而言，截止日期（如果晚於其他適用的日期）結算日期）應為根據本次發行出售的所有已發行證券的資金支付和證券交割的日期，但支付資金和交付證券的合同證券（定義見下文）除外應按下文規定執行。承銷商購買已發行證券的義務將是多項的，而不是共同的。據瞭解，承銷商提議按照《協議》的規定出售已發行證券招股説明書。

在截止日期，公司將向公眾支付承保費按條款協議中規定的費用（“承保費”）向承銷商分發已發行證券。公司可以通過抵消承保費向承保人支付此類承保費本公司根據承銷商應向公司支付的金額作為已發行證券的購買價向承銷商支付。

如果《條款協議》規定 “僅限賬面登記” 結算或以其他方式規定本段的規定應申請後，公司將以一種或多種永久性全球證券的形式交付已發行證券，該證券以最終形式存放在受託人作為託管人的受託人（“全球證券”），但須支付購買價款代表存託信託公司（“DTC”）並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。除有限責任公司外，任何永久全球證券的權益只能通過DTC以賬面記賬形式持有招股説明書中描述的情況。所發行證券的付款應由承銷商以聯邦（當天）資金通過電匯方式支付到公司先前在主管可以接受的銀行指定的賬户在每種情況下，承銷商在截止日期條款協議中規定的付款地點接受公司的訂單，由受託人作為代表所有要約的全球證券的DTC的託管人交付給受託人證券。

每個承銷商同意，它不會直接或間接地以任何形式提供或出售任何已發行的證券不允許此類要約或出售的司法管轄區。每位承銷商進一步同意，不會 (i) 直接或間接向加拿大或其任何省份或地區或地區的居民提供或出售任何已發行證券加拿大，(ii) 違反加拿大或其任何省份或地區的證券法，在加拿大分發與所發行證券相關的任何材料；(iii) 與該證券有關的任何出售或類似協議發行的證券將要求每家銷售公司達成內容相同的協議。

4。 的某些協議該公司。公司同意幾家承銷商的觀點，即它將向承銷商的律師提供一份註冊聲明的簽名副本，包括所有證物，以其生效形式以及所有修正案的副本其中，以及與每次發行已發行證券相關的信息：

(a) 文件招股説明書。該公司將根據F-10表格的第二.L號一般指令，在委員會於下個工作日結束之前向委員會提交美國最終招股説明書向資格認證機構提交加拿大最終招股説明書。

(b) 的修正或補充註冊聲明或招股説明書。公司將立即向主承銷商通報任何修改或補充註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書的提議，並將在合規的前提下及時向主承銷商提供建議履行適用的證券立法規定的披露義務或任何相關證券交易所規則的要求，為主承銷商提供合理的機會對任何此類擬議的修正案或補充發表評論；以及公司還將立即向主承銷商通報任何此類修正案或補充文件的提交情況，並告知該機構有關以下方面的任何止損令程序

註冊聲明或其任何部分，並將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類停止令，並在發佈後儘快解除該命令。

(c) 條款表。公司將準備一份與所發行證券有關的最終條款表，其中僅包含描述所發行證券最終條款的信息，以及以主要承銷商同意的形式提供的其他信息，並將在《證券法》第433（d）（5）（ii）條規定的期限內提交此類最終條款表在為所有類別的已發行證券確定此類最終條款之日之後。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人免費寫作招股説明書。本公司還同意任何人使用免費撰寫的招股説明書的承銷商，該招股説明書僅包含 (i) (A) 描述已發行證券或其發行初步條款的信息，或 (B) 描述所發行證券最終條款的信息，或他們的發行，幷包含在本小節第一句中考慮的公司最終條款表中，或 (ii) 其他不是 “發行人信息” 的信息，如規則433所定義《證券法》，據瞭解，就本協議而言，上述第（ii）條中提及的任何此類免費寫作招股説明書均不應是發行人自由寫作招股説明書。

(d) 材料變更。如果在任何時候與已發行證券相關的招股説明書是（或但適用於《證券法》第172條規定的豁免是）根據《證券法》必須交付與任何承銷商或交易商的銷售相關的任何事件，招股説明書因此而發生的任何事件或補充將包括對重要事實的不真實陳述，或從作出這些陳述的背景來看，不作誤導，或者如果有必要，則不陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實是時候修改招股説明書以符合《證券法》或適用的加拿大證券法了，公司將立即將此類事件通知首席承銷商，並將立即準備並提交給合格機構和委員會自費制定一項旨在更正此類陳述或遺漏的修正案或補充，或一項將影響此類合規的修正案。無論是主承銷商的同意，也不是承銷商的交付此類修正或補充應構成對本協議第 6 節中規定的任何條件的豁免。

(e) 收益表的交付。在切實可行的情況下儘快，但不得遲於每次簽訂之日起的16個月條款協議，公司將向其證券持有人公開一份收益表，涵蓋期限至少為12個月，自該條款協議簽訂之日起並滿足第11（a）條的規定，以及《證券法》第158條。

(f) 歸檔文件的交付。公司將提供給代表加拿大基本大架招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何補充材料的英文副本，根據符合條件的省份證券法的要求批准、簽署和認證，並簽署並確認了最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本（包括向其提交的證據）或以引用方式納入其中以及以引用方式納入或視為納入其中的文件（或以其他方式視為其一部分）、F-X表格和所有同意書的簽名副本，以及專家證書，每種情況都應儘快提供，數量應符合主承銷商的合理要求。英文版的副本

加拿大基架招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何補充文件向承銷商提供的材料將與根據SEDAR+向資格認證機構提交的相應電子傳輸副本以及註冊聲明和每項修正案的副本相同，或向承銷商提供的補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在允許的範圍內法規 S-T公司還將向承銷商的代表和法律顧問提供與資格審查機構有關的任何提議或要求的所有信函的副本豁免與加拿大招股説明書或空殼證券相關的適用加拿大證券法的要求。公司已免費向每位承銷商交付了儘可能多的英文商業副本承銷商已合理要求美國初步招股説明書，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在此期間，公司將免費向每位承銷商提供《證券法》或《證券法條例》要求交付與已發行證券銷售相關的招股説明書的時期，此類數量的英文版美國最終招股説明書和任何發行人的副本承銷商可能合理要求的免費寫作招股説明書（均經修訂或補充）。提供給承銷商的美國初步招股説明書和美國最終招股説明書的副本將與電子版相同轉交了根據EDGAR向委員會提交的副本，除非在第S-T條例允許的範圍內。公司將支付合理的印刷和分發費用承銷商所有此類文件； 提供的 如果要求任何承銷商在招股説明書發佈之日起九個月或更長時間內提交與已發行證券銷售相關的招股説明書，則此類招股説明書的費用應由該承銷商承擔。

(g) 已發行證券的資格。在促進已發行證券發行所需的範圍內，公司將與代表和承銷商的律師合作，討論已發行證券的銷售資格以及根據首席承銷商可能合理指定的美國司法管轄區的法律確定其投資資格，並將根據分銷的要求繼續保持此類資格已發行證券； 提供的 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動等與因發行或出售所發行證券而產生的收益相比，在任何司法管轄區，該證券現在不像在任何此類司法管轄區開展業務那樣納税。

(h) 開支。公司將支付因履行本義務而產生的所有費用協議，包括 (i) 編制、打印和歸檔最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物以及F-X表格）以及其每項修正案、美國大陸架招股説明書、美國初步招股説明書、美國最終招股説明書、加拿大陸架招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及任何補充材料及其任何修正或補充，以及向承銷商提供其副本的費用，(ii) 條款協議（包括本協議）的編寫、印刷和向承銷商交付協議），承銷商之間的任何協議，

契約和與發行、購買、出售、發行或交付所發行證券相關的其他可能需要的文件；但是，前提是此第 (ii) 條不應包括與上述內容有關的承銷商律師費，(iii) 準備、發行和向承銷商交付已發行證券的證書，包括任何費用與之相關的DTC，（iv）公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）根據美國司法管轄區的法律，已發行證券的資格首席承銷商可以合理地為承銷商指定，包括申請費、合理的律師費用和支出，以及與準備任何藍天調查和任何補充費用相關的支出其中，(vi) 印刷並向承銷商交付美國貨架招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、美國初步招股説明書、美國最終招股説明書、加拿大大陸架招股説明書、加拿大大陸架招股説明書的副本初步招股説明書、加拿大最終招股説明書和補充材料及其任何修正案或補充，(vii) 印刷任何藍天調查及其任何補充文件的副本並交付給承銷商， (viii) 受託人的費用和開支，包括與契約和已發行證券相關的受託人律師費用和支出，(ix) 合理和有據可查的律師費用和支出就承銷商遵守金融業監管局的規章制度而言，以及 (x) 公司與投資者在任何 “路演” 上的陳述有關的成本和開支與已發行證券的營銷相關的費用，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、與道路相關的任何顧問的費用和開支顯示公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的演講、差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包機費用以及應付的任何費用與已發行證券的評級有關。除本段上文所述外，據瞭解，承保人將支付其所有費用和開支，包括律師的費用和開支以及某些費用與承銷商就所發行證券提出的任何報價相關的廣告費用。

(i) 税收。公司將賠償承銷商免受任何跟單、印章或類似物品的損害根據加拿大法律發放税款，包括任何應付的利息和罰款，由承銷商在按本協議的設定、發行和向承銷商出售已發行證券時以及執行時支付的利息和罰款條款協議的交付。根據《所得税法》第十三部分，公司根據本協議向承銷商支付的所有款項均不得預扣或扣除任何現行或未來的税款（加拿大），除非法律要求公司扣除或預扣此類税款、關税或費用。在承銷商無法申請或以其他方式利用加拿大税收抵免、退款或免税的情況下，且在該範圍內預扣後，公司應支付必要的額外款項，以使承銷商在扣繳或扣除後收到的淨金額等於不預扣或扣除時本應收到的金額或已經扣除了。

(j) 封鎖。公司不會提供，直接或間接出售、簽訂合約出售、質押或以其他方式處置，或根據《證券法》向委員會提交註冊聲明，內容涉及由委員會發行或擔保的美元計價債務證券公司，自發行之日起一年以上的到期日，或公開場合

披露未經主承銷商事先書面同意，在本條款規定的期限（如果有）內提出任何此類要約、出售、質押、處置或歸檔的意圖協議。

(k) 所得款項的用途。公司預計將使用出售所發行產品的淨收益證券基本符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的描述。

5。 免費寫作招股説明書。(a) (i) 公司陳述並同意，除最終條款表外未經代表事先同意，根據本協議第4（c）條編制和提交，它沒有也不會提出任何構成發行人免費發行人的與已發行證券有關的要約撰寫招股説明書或以其他方式構成規則405所定義的 “免費寫作招股説明書”；

(ii) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表，除了包含慣常信息並傳達給已發行證券購買者的一份或多份與已發行證券相關的條款表外，他們沒有也不會提出任何與所發行證券有關的要約這將構成第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交；以及

(iii) 經本公司及公司同意使用的任何此類自由寫作招股説明書代表在條款協議附表B中列出；

(b) 該公司有遵守並將遵守《證券法》中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條和第164條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和傳記；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生任何事件或者由於此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中的信息相沖突而發生衝突，或者由此導致此類發行人自由寫作招股説明書發生衝突的情況，前提是在此類事件或事態發展之後立即重新發布，將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時的情況，省略陳述其中所必需的任何重大事實本公司將立即就此向代表發出通知，不具有誤導性，將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，以及，如果應代表的要求，將免費準備並向每位承銷商提供經修訂或補充的發行人免費寫作招股説明書； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的信息。

6。 承銷商義務條件。幾家承銷商的義務購買和支付已發行證券將取決於本公司在此陳述和擔保的準確性，以及所提供的證券的準確性

公司高級管理人員根據本協議規定、公司履行本協議義務的情況以及根據以下附加條件發表的聲明先例：

(a) 公司慰問信。在本協議執行時，代表應已收到畢馬威會計師事務所一封日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商簽名或複印的該信函的副本，其中包含陳述和信息會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表和某些與公司有關的財務信息的 “安慰信” 中包含的那種披露包。

(b) 已提交招股説明書；無止損令。加拿大最終招股説明書應已提交根據上架程序和美國最終招股説明書應根據F-10表格第二.L號一般指令和以下規定向委員會提交本承保協議第 4 (a) 節。本協議第4（c）節所設想的最終條款表，以及公司根據第433（d）條要求提交的任何其他材料《證券法》應在《證券法》第433條規定的此類申報的適用期限內向委員會提交。在截止日期，(i) 沒有停止令暫停生效委員會應發佈註冊聲明或其任何部分，不得為此目的提起任何訴訟，或據公司或任何承銷商所知，應受到委員會的威脅；(ii) 不得停止暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令應由委員會發起或威脅；(iii) 任何具有停止或暫停要約分發的效力的命令應已發行證券，不得為此目的提起任何訴訟，也不得進行任何訴訟，據公司所知，不得受到資格認證機構的威脅；以及 (iv) 所有要求提供更多信息的請求資格審查機構或委員會的部分規定應得到代表的合理滿意。

(c) 沒有重大不利變化。在執行條款協議之後，不應發生 (i) 根據公司判斷，公司及其子公司的財務狀況、業務、財產或經營業績的任何變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件代表是實質性的、不利的，因此繼續完成公開發行或已發行證券的出售和付款是不切實際或不可取的；(ii) 任何債務證券評級的下調任何 “國家認可的統計評級組織”（該術語與《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條有關）或任何公開公告的公司信息任何此類組織已受到監督或審查其對公司任何債務證券的評級（但對此類債務證券可能的升級具有積極影響且不暗示可能降級的公告除外）評級）；（iii）對紐約證券交易所或多倫多證券交易所證券交易的任何暫停或實質性限制，或為此類交易所設定的最低交易價格，或暫停交易本公司在紐約證券交易所或多倫多證券交易所的任何證券；(iv) 美國聯邦、紐約或加拿大聯邦宣佈的任何銀行業務暫停

當局；或（v）美國或加拿大參與的任何重大敵對行動的爆發或升級、國會或加拿大政府的任何宣戰或任何其他重大國內或國際災難或緊急情況，如果代表認為任何此類爆發、升級、宣佈、災難或緊急情況的影響使其不切實際或不可取完成公開發行或已發行證券的出售和支付。

(d) 加拿大的觀點兼該公司的美國法律顧問。代表應收到公司加拿大法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP在截止日期提出的意見，其形式大致上為該公司美國法律顧問瓊斯·戴的附錄A和截止日期的意見基本採用附錄B所列形式。

(e) 加拿大税務顧問對公司的意見。代表收到的意見應註明日期為公司加拿大税務顧問的截止日期，大意是，根據其中規定的假設、限制、資格和條件，一般披露一攬子文件和招股説明書中與以下內容有關的陳述標題為 “某些所得税注意事項——某些加拿大聯邦所得税注意事項” 的加拿大聯邦所得税法律就與加拿大聯邦所得税法有關的事項而言，構成了公平的摘要所討論的事項在所有重大方面均適用於其中所述的已發行證券的持有人。

(f) 承銷商法律顧問的意見。代表應收到 Skadden、Arps、Slate、承銷商法律顧問Meagher & Flom LLP，有關代表可能要求的事項的意見或意見，日期為截止日期，公司應向此類法律顧問提供相應的文件請求的目的是使他們能夠轉交此類事項。

(g) 軍官證書。這個代表應收到一份日期為截止日期的公司首席財務官或其他官員的證書，該證書令首席承銷商感到滿意，其行為合理，在此之後，該高管盡其所知合理的調查，應代表公司聲明 (i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，(ii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有協議其在截止日期或之前根據本協議履行或滿足的條件，(iii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟委員會已經確定了目的或據他們所知受到威脅，而且 (iv) 在《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中的最新財務報表發佈之日之後，沒有任何實質性內容除非另有規定，否則本公司及其子公司的財務狀況、業務、財產或經營業績的不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件，均視為一個企業註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中或其考慮的內容，或此類證書中所述。

(h) Breg-down 公司安慰信。代表應收到一封註明截止日期的信函符合第 (a) 款要求的畢馬威會計師事務所

本節，但就本小節而言，該小節中提及的指定日期應為截止日期前三天的日期。

公司將向代表提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本，例如代表們的要求是合理的。首席承銷商可以代表承銷商放棄對本協議和條款協議項下承銷商義務的任何條件的遵守，前提是每位代表已同意此類豁免。

7。 賠償和捐款。(a) 賠償的 本公司的承銷商。本公司將賠償每位承銷商、其合夥人、董事和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有），使其免受損害《證券法》第15條或《交易法》第20條（均為 “受補償方”），針對該受賠方可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是多項損失、索賠、損害賠償或責任，根據《證券法》、適用的加拿大證券法或其他規定，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由於 (i) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述引起或基於的對註冊聲明或其任何修正中包含的任何重大事實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了在註冊聲明中必須陳述的或為在其中作出陳述所必需的重大事實不得誤導或（ii）對加拿大陸架招股説明書、美國陸架招股説明書、美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、法定本中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書、招股説明書或任何補充材料，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 《證券法》，或該法遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導，並將向每位受賠方償還該受保方在調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用，基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏等任何調查或訴訟（無論該受賠方是否是其中的一方），無論是受到威脅的還是已開始的產生費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，本公司將不承擔任何責任任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於此類文件的書面信息（如果有），在任何此類文件中存在或遺漏或涉嫌遺漏，該書面信息是理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括條款協議中描述的信息。

(b) 承銷商對公司的賠償。每個承銷商將單獨進行賠償，而不是共同賠償並使公司、其董事和高級管理人員以及《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）（均為 “承銷商”）免受損害受賠方”），根據《證券法》或其他規定，該承銷商受保方可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的行動）源於或基於

(i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或對該聲明的遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的重要事實或為使其中陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或（ii）加拿大大陸架招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，美國現貨招股説明書、美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或任何補充材料，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或遺漏或所謂的遺漏，沒有在其中陳述必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但應根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據該承銷商向公司提供的書面信息（如果有）並符合該承銷商向公司提供的書面信息（如果有）而作出的通過代表專門用於其中，並將補償該承銷商受保方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害時合理產生的任何法律或其他費用，責任、訴訟、訴訟、調查或任何程序（無論該承銷商受償方是否是其中的一方），無論是威脅的還是啟動的，都是基於任何此類不真實的陳述或遺漏或任何此類陳述或遺漏的依據所謂的不真實陳述或遺漏，因為此類費用是產生的，但我們理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含條款協議中描述的信息。

(c) 對締約方的訴訟；通知。受賠方根據本節收到後立即收到任何訴訟開始的通知，如果要根據上文 (a) 或 (b) 款向賠償方提出索賠，則該受賠償方應將訴訟的開始通知賠償方但是，沒有這樣通知賠償方並不能免除其根據上文 (a) 或 (b) 分節可能承擔的任何責任，除非它受到重大損害（通過沒收這種不履行所產生的實質性權利或抗辯）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除賠償方除根據第 (a) 款之外可能對任何受賠償方承擔的任何責任；或 (b) 以上。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師使該受賠方感到滿意，並應支付該律師與此類訴訟有關的費用和支出。不管怎樣訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方有雙方同意聘用此類律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償方和受賠方，以及由同一方代表雙方由於他們之間實際或潛在的利益不同，律師是不恰當的。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動達成和解其中任何受補償方是或可能成為當事方，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受補償方的所有責任作為此類訴訟標的的任何索賠，且 (ii) 不包括關於過失、罪責或未能由他人或其代表行事的陳述或承認

受賠方。不言而喻，賠償方應就任何一項訴訟、訴訟或訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟、訴訟或在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而提起的訴訟，在任何時候都只能向一家獨立的律師事務所（以及任何當地律師）支付合理的費用和開支賠償沒有實際或潛在不同利益的當事方。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何和解不承擔任何責任，而書面同意不是不合理地拒之門外。

(d) 貢獻。如果本節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據上述 (a) 或 (b) 小節免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因損失、索賠、損害賠償而支付或應付的款項，或上文 (a) 或 (b) 小節中提及的負債，其比例應適當，以反映公司和承銷商從發行中獲得的相對收益提供的證券或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映出一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。這個一方面，公司獲得的相對收益和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同承銷商收到的承保費總額。除其他外，相對過失應根據以下因素來確定：對某一重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對某項陳述的遺漏或指稱的不作為重大事實涉及公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。支付的金額因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而獲得賠償的一方應被視為包括該受補償方合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠有關。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納任何超過該金額的款項由其承保並向公眾分發的已發行證券向公眾發行的總價格超過該承銷商因此而必須支付的任何損害賠償金的金額不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何有欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款對此類欺詐性失實陳述無罪。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 除其他負債之外的債務。公司在本節下的義務應為除本公司可能承擔並應根據相同的條款和條件擴大到《證券法》第15條所指控制任何承銷商的每個人（如果有）的任何責任外；以及承銷商在本節下的義務應是對各自承保人可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商

公司董事，致簽署註冊聲明或加拿大基本大陸架招股説明書的公司每位高管，以及在內部控制公司的每個人（如果有）《證券法》第15條的含義。

8。 承銷商違約。 如果有承銷商或承銷商未履行根據條款協議購買已發行證券的義務，而這些違約的承銷商或承銷商同意但未購買的已發行證券的本金總額超過已發行證券本金總額的10％，主承銷商可以做出令公司滿意的安排，讓包括任何承銷商在內的其他人購買此類已發行證券，但如果沒有安排在截止日期之前作出，非違約承銷商應根據其各自在《條款協議》（包括以下條款）下的承諾承擔單獨的義務本協議），用於購買此類違約承銷商同意但未能購買的已發行證券。如果有任何承銷商或承銷商違約，以及與之相關的已發行證券的本金總額違約或違約發生的超過已發行證券本金總額的10％，並且主要承銷商和公司滿意的關於其他人購買此類已發行證券的安排不是在36小時內做出的在此類違約後，除非第 9 節另有規定，否則任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，本條款協議將終止。用過的在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本節替代承銷商的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約承銷商的違約責任。

9。 某些陳述和義務的有效性。 相應的賠償, 協議, 本公司或其高級管理人員以及條款協議（包括本協議條款）中列出或根據本協議做出的陳述、擔保和其他陳述仍將完全有效，無論由任何承銷商、本公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人或代表任何調查或就調查結果作出何種陳述，並且將在交付後繼續有效以及所發行證券的付款。如果條款協議根據第8條終止，或者承銷商出於任何原因未完成對已發行證券的購買，則公司將繼續保留負責其根據第 4 條支付或報銷的費用，公司和承銷商根據第 7 條承擔的相應義務將繼續有效。如果除根據第 8 節終止條款協議或發生中規定的任何事件外，承銷商對已發行證券的購買出於任何原因未完成第 6 (c) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條，公司將向承銷商償還所有自付費用（包括費用）以及律師的支出），他們在發行所發行證券時合理支出。

10。 通知。 本協議下的所有通信將以書面形式發出，如果發送給承銷商，將是郵寄、交付或電報，並在他們以書面形式提供給公司的地址向他們確認，如果發送給公司，則將通過郵寄、遞送或電報發送，並在 211 向公司確認加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通市東19街1700號套房S7K 5R6，電話：（306）933-8500，傳真：（306）652-2699，收件人：首席財務官。

11。 繼任者。 條款協議（包括本協議的條款）將使公司和條款協議中確定的承銷商及其各自的繼任者以及所提及的高級職員、董事和控股人受益並具有約束力在第 7 節中，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。 承銷商的代表。 任何代表都將代表幾位承銷商行事使用條款協議中描述的融資，以及代表共同或主要承銷商根據此類條款協議（包括本協議的規定）採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

13。 同行。 條款協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方都可執行應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個協議。

14。 適用法律。 本協議和條款協議應受其管轄，並按此解釋以及紐約州的法律，不考慮法律衝突的原則。

15。 提交到司法管轄區。 公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和州法院對任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權源於《條款協議》（包括本協議的條款）或由此設想的交易。公司不可撤銷地任命位於紐約自由街 28 號紐約州 10005 號的 CT Corporation System 作為其在紐約市曼哈頓自治市鎮可在任何此類訴訟或訴訟中據此送達訴訟程序，並同意向該代理人送達訴訟程序，並同意向該代理人送達訴訟程序的人向公司發出書面通知在任何此類訴訟或訴訟中，第 10 節中提供的地址應被視為向公司提供的有效法律程序。公司還同意採取一切必要行動，以便自條款協議簽訂之日起，在六年內保持此類代理人的指定和任命完全有效。

16。 判決貨幣。 公司對應付給任何承銷商的任何款項的義務應，儘管以美元以外的貨幣作出任何判斷，但要等到該承銷商收到任何認定應以這種其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能清償，該款項的到期日是（且僅限於（在多大程度上）該承銷商可以按照正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元少於根據該承銷商最初應付給該承銷商的金額，無論作出任何此類判斷，公司都同意作為一項單獨和獨立的義務向該承銷商賠償此類損失。如果以這種方式購買的美元大於最初應付的金額根據該承銷商，該承銷商同意立即向公司支付一筆金額，該金額等於所購買的美元超過根據該承銷商原本應付給該承銷商的金額的部分。

17。 《愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）），承銷商必須獲得

驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別其各自客户的信息。

18。 認可美國特別解決制度。 (i) 如果任何作為承保實體（定義見下文）的承保人受到 (a)《聯邦存款保險法》和法規中任何一項規定的程序的約束根據該法頒佈或 (b)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規（均為 “美國特別解決制度”），從該法案中轉移出去本協議的承銷商以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議下在美國特別清算制度下的生效以及任何此類權益和任何此類權益的有效程度相同債務，受美國或美國某州法律管轄；(ii) 根據該術語中賦予和解釋的含義，任何承保人是受保實體或關聯公司根據美國法典第 12 篇第 1841 (k) 節（“BHC 法案附屬公司”），此類承銷商將根據美國特別清算制度提起訴訟、違約權利，並根據和中賦予該術語的含義根據 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視適用情況而定）進行解釋的（“默認權利”），可針對此類承銷商行使的，行使的範圍不超過如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使此類違約權利。

“受保實體” 是指 (i) “受保實體” 中的任何一項，該術語的定義和解釋依據是其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。

附表 A

Nutrien 子公司

鉀肥公司薩斯喀徹温省公司的

Nutrien（加拿大）控股有限公司ULC

Agrium 加拿大夥伴關係

Agrium Potash Ltd.

Nutrien 美國有限責任公司

Cominco 化肥合作伙伴關係

洛夫蘭產品公司

Nutrien Ag Solutions（加拿大）有限公司

Nutrien Ag Solutions, Inc.

Nutrien農業解決方案有限公司

PCS 氮肥，LP

PCS 銷售（美國）有限公司

PCS 氮氣特立尼達有限公司

PCS 磷酸鹽公司

Nutrien金融美國有限責任公司

附表 B

NUTRIEN 有限公司

條款協議

債務證券

[日期]

收件人：此處確定的承銷商

女士們、先生們：

下列簽名者 Nutrien Ltd.（“公司”）同意根據並遵守以下條款和條件，向本協議附表A中指定的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）出售各自賬户的業務作為附錄一所附的承保協議（“承保協議”），以下證券的條款如下：

標題：

校長金額：

利息：

成熟度：

可選兑換：

兑換預扣税變動：

清單：

封鎖期（根據承保協議第 4 (j) 節）：

承保折扣：20張票據：20張票據本金的百分比；20張票據：佔本金的百分比 20張票據的本金

承銷商付款：20 票據：佔20份本金的百分比票據，加上20和包括的應計利息（如果有）；20 票據：20張票據本金的百分比，加上20張票據的應計利息（如果有）

預期再發行價格：20張票據：佔20張票據本金的百分比，可能由代表變動； 20 筆注：佔20張票據本金的百分比，可能由代表變動；

適用時間： [上午][下午]（美國東部時間）在本條款協議簽訂之日

最終條款表：公司將準備並提交與以下內容有關的最終條款表承保協議第 4 (c) 節所設想的票據

閉幕：[上午][下午]（美國東部時間）20日，在聯邦的辦公室（當天）資金

結算和交易：

首席承銷商：

代表：

這個本文附表A中每位承銷商將要購買的票據的本金分別列於其名稱對面。

承保協議的條款構成本協議的一部分。

就承保協議第2、5和7節而言，提供給的唯一信息由任何承銷商在一般披露套餐（定義見承保協議）或最終招股説明書補充文件中使用的公司均包含公司在美國和加拿大初步報告中的以下信息註明日期的招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）和最終招股説明書補充文件：

真的是你的，

NUTRIEN 有限公司

作者：

姓名：

標題：

作者：

姓名：

標題：

自上述第一天起，特此確認並接受上述條款協議書面的。

作者：

代表自己並作為主承銷商

其中有幾個承銷商

姓名：

標題：

條款協議附表 A


承銷商	校長金額 20 注意事項	校長金額 20 注意事項








總計

條款協議附表 B

（參見承保協議第 2 和第 5 節）

1。	一般披露包中包含的法定招股説明書

1。美國陸架招股説明書和加拿大陸架招股説明書均為2024年3月22日，經修訂和補充（包括由美國陸架招股説明書的修訂和補充）分別為初步招股説明書或加拿大初步招股説明書）

2。	一般用途發行人免費寫作招股説明書（包含在一般披露包中）

“一般用途發行人免費寫作招股説明書” 包含以下文件：

1。最後的條款表，日期為20，其副本附於此

3.	發行人免費寫作招股説明書

以下每份發行人自由寫作招股説明書的使用均已獲得公司和代表的同意承保協議第 5 (a) (iii) 節：

附錄 A

Blake、Cassels & Graydon LLP的觀點

[將在單獨的封面下提供]

附錄 B

眾達的看法

[將在單獨的封面下提供]