附錄 5.2
查爾斯·J·拜爾
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2024 年 6 月 18 日
UroGen 製藥有限公司
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新澤西州普林斯頓 08540
女士們、先生們：
我們有 曾擔任UroGen Pharma Ltd. 的美國特別顧問，該公司根據以色列國法律成立（”公司”），涉及公司發行和出售面值為500萬股普通股 公司每股0.01新謝克爾（”股票”）；以及預先注資的認股權證（”認股權證”）購買1,142,857股普通股（”逮捕令 股票”），根據經修訂的S-3表格註冊聲明（文件編號333-268398）（”註冊聲明”）， 向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”）、註冊聲明中包含的招股説明書（ ”基本招股説明書”）以及與根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的股票、認股權證和認股權證股份相關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書， ”招股説明書”）。
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊 聲明和招股説明書，（b）作為8-K表格公司最新報告的附錄提交的認股權證的形式，以及（c）此類其他記錄、文件、意見、證書， 我們認為，備忘錄和文書是必要或適當的，使我們能夠發表下述意見。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 以副本形式提交給我們的所有文件的原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，包括 公司，其中正當授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書。我們尚未獨立核實此類問題。
我們的觀點僅針對紐約州的法律表達。對於是否存在任何法律，我們沒有發表任何意見 其他特定管轄權適用於本協議的標的。我們沒有就與證券或其出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。我們 請注意，該公司是根據以色列國法律組建的。我們假設所有事項均可根據以色列國法律確定，包括但不限於公司的有效存在和良好信譽， 公司授權、執行和交付認股權證並履行認股權證義務的公司權力，公司對認股權證的正當授權，以及對公司標的普通股的正當授權 認股權證。
關於我們對構成公司有效和有約束力義務的認股權證的看法：
(i) 我們的意見受 (a) 適用的破產, 重組, 破產, 暫停的約束, 並可能受其限制, 欺詐性轉讓、債務人和債權人以及一般涉及或影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般衡平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信的概念） 和公平交易），無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮。
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