附錄 5.1

2024 年 6 月 18 日

UroGen 製藥 有限公司

Ha'ta'asiya 街 9 號

Ra'anana 4365007

以色列

回覆：註冊聲明 表格 S-3

女士們、先生們：

我們，Erdinast Ben Nathan Toledano & Co.，曾擔任以色列公司UroGen Pharma Ltd. 的以色列法律顧問（ ”公司”），與承銷的公開發行有關（”提供”) 由公司考慮 (i) 公司發行和出售面值為5,000,000股普通股 每股 0.01 新謝克爾 (”普通股”) 的公司（”發行股票”）；（ii）公司可能額外發行和出售最多921,428股普通股（ ”額外股份”）受購買公司向本次發行承銷商授予的額外股份的期權約束；以及（iii）1,142,857股普通股（”認股權證”) 可在行使本公司發行的某些預先注資的認股權證後發行（”預先融資認股權證”）（發行股份、額外股份和 認股權證合計，”股票”），全部根據經修訂的S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-268398） （這個”註冊聲明”），向美國證券交易委員會（“”佣金”），根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”）， 註冊聲明中包含的招股説明書（”基本招股説明書”），以及根據規則第424（b）條於2024年6月17日向委員會提交的與股票相關的招股説明書補充文件，以及 《證券法》的規定（連同基本招股説明書，”招股説明書”）。

在 與此相關，我們僅審查了以下副本：（i）註冊聲明和招股説明書；（ii）作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄3.1提交的公司章程，以引用方式納入註冊聲明（”文章”）；（iii）公司董事會的決議（ ”板”) 與註冊聲明的提交以及與本次發行相關的行動；以及 (iv) 此類其他公司記錄、協議、文件和其他文書，等等 我們認為相關和必要的公職人員以及公司高級職員和代表的證書或類似文件作為下文所述意見的依據。就此處表達的觀點而言 事實問題，在未經獨立調查或核實的情況下，我們完全依賴公司高管的證書和其他溝通。我們還對這些官員進行了調查，並對他們進行了檢查 我們認為相關和必要的以色列法律可作為下文所述意見的依據。

在製作 上述審查，我們假設所有簽名的真實性，自然人的法律行為能力，提交給我們的所有文件的真實性、一致性和完整性，以及所有簽名的法律行為能力和正當真實性 執行此類文件的人。為了準確起見，我們假設同樣的事實是正確的，我們假設公司及其高管向我們傳達的所有事實都是真實的，我們假設所有人都同意， 提供給我們的董事會決議和會議記錄是完整、真實和準確的，是根據公司的註冊文件和所有適用法律妥善準備的，沒有 其他對比尚未提交給我們的同意、決議和會議記錄。

此處提出的意見 受以下例外、限制和條件的約束：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓和轉讓、暫停執行或其他現行或今後生效的與或相關的類似法律的影響 影響權利和補救措施

債權人和有擔保當事人之間的關係; (二) 一般衡平原則的影響, 不論是適用於衡平程序還是法律程序, 包括但不限於實質性概念, 合理性、誠信和公平交易，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施；(iii) 司法或行政自由裁量權的行使；(iv) 不可執行性 在某些情況下，根據法律或法院的裁決，如果某一方賠償或繳款違背了公共政策，則該賠償或分攤責任規定對當事方進行賠償或分攤的條款；以及 (v) 時效的效力。

根據並根據上述情況, 我們認為, (i) 向公司支付每股對價後，其金額和形式如註冊聲明和招股説明書中所述，在發行中按所述發行和出售時的發行股份和額外股份 在註冊聲明和招股説明書中，認股權證將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税；(ii) 在支付了預融資認股權證所依據的每股認股權證的行使價後，根據註冊聲明和招股説明書中描述的預先注資認股權證的條款發行的認股權證股份， 將獲得正式授權，有效發放，已全額付清且不可課税。

我們的 律師是以色列國以色列律師協會的成員，此處表達的觀點僅限於受以色列國法律管轄的事項，我們對與任何法律有關的任何事項不發表任何意見 除以色列國法律以外的司法管轄權，並且為了提出本意見的目的，沒有對除以色列國以外的任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查。該意見明確侷限於所設事項 除上述明確説明外，我們對任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。在發表意見時，我們沒有考慮過該申請，因此不對該申請發表任何意見 或任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、決定、規則或規章的影響。

此處提出的意見自本文發佈之日起提出，受未來變更的約束，並可能受其限制 此處列出了事實問題，我們沒有義務將任何此類變更告知您或更新我們的觀點。

此處表達的觀點代表該律師事務所對本文所涉法律事務的判斷，但事實並非如此 構成對法院如何就此類事項作出裁決的擔保或保證，不應這樣解釋。

這個 在任何情況下，意見都應完全受以色列國法律的管轄，在所有和任何情況下，任何訴訟均應完全由以色列特拉維夫市的主管法院裁定。這個 向您提供意見的約束、基於和依賴於您的協議，即遵守此處包含的法律和司法管轄區的排他性選擇，在任何情況下都不要提起任何訴訟或提起任何訴訟 在以色列國之外採取與該意見有關的法律行動。

我們同意將本意見作為證物提交 轉到一份關於8-K表的最新報告，該報告將提交給委員會，以提及方式納入註冊聲明，並提及標題下提及的我們公司 招股説明書中的 “法律事務” 和 “民事責任的可執行性”。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於第 7 條要求同意的人員類別 《證券法》、根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度或《證券法》下的《美國證券交易委員會第S-K號條例》第509項。

本意見書自本文發佈之日起發出，我們不承擔向您通報事實、情況的任何義務， 在《註冊聲明》生效之日後可能提請我們注意的事件或發展，這些事件或事態發展可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。

真的是你的，

Erdinast Ben 內森·託萊達諾律師事務所

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作者：		/s/ Yaron Sobol
		Yaron Sobol，Adv.

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