附錄 4.1

UROGEN製藥有限公司

購買普通股的預先注資認股權證

股票數量：[•]

（有待調整）

認股權證號 [•]		原始發行日期：2024 年 6 月 [•]

UroGen Pharma Ltd.，一家根據以色列國法律組建的公司（ “公司”），特此證明，出於良好的和寶貴的報酬，[•] 或其允許的註冊受讓人（“持有人”）有資格獲得此項收貨並確認其充足性 根據下述條款，向公司購買總額不超過每股面值0.01新謝克爾（“普通股”）的 [•] 股普通股（“普通股”）（每股此類股票、一股 “認股權證” 等） 此類股票，即 “認股權證”），每股行使價等於每股0.001美元（根據本文第9節的規定不時進行調整，即 “行使價”），在交出本預先注資的認股權證，用於購買普通股（包括任何以交換、轉讓或替換方式發行的普通股認股權證，即 “認股權證”）後 在本協議發佈之日（“原始發行日期”）當天或之後，直到認股權證得到全面行使為止，並受以下條款和條件的約束：

1。

定義。就本認股權證而言，以下條款應包含以下內容 意思：

(a) “關聯公司” 是指直接或間接控制的任何人， 控制持有人或與持有人共同控制，但僅限於此類控制持續的時間內。就本定義而言，“控制”（含義相關，包括 “受控制”、“控制” 和 “受共同控制”）對個人而言，是指直接或間接擁有 (a) 指揮或指導該人管理和政策的權力（無論是通過證券所有權還是 合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式），或（b）至少50％的有表決權證券（直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似股權。

(b) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(c) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(d) “主要交易市場” 是指國家證券交易所或其他交易市場 普通股主要上市和報價交易，截至原始發行日，普通股應為納斯達克全球市場。

(e) “註冊聲明” 是指公司在S-3表格（文件編號333-268398）上的註冊聲明，該聲明於2022年11月29日生效。

(f) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(g) “交易日” 指主要交易市場開放交易的任何工作日。

(h) “過户代理人” 指北卡羅來納州Computershare信託公司、公司的過户代理人和註冊商 普通股，以及以此身份任命的任何繼任者。

(i) “VWAP” 是指，在任何日期， 由以下第一條適用的條款確定的價格：（i）如果普通股隨後在國家證券交易所或其他交易市場上市或報價，則為普通股的每日成交量加權平均價格 彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一個日期）在主要交易市場上的股票（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），(ii) 如果普通股是 上市或報價交易，OTCQB和OTCQX都不是主要交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），(iii) 如果 然後，普通股不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告 繼承其報告價格的職能）、如此報告的每股普通股的最新出價，或（iv）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由持有人簽發且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

2。發行證券；登記認股權證。 認股權證最初由公司發行，是根據註冊聲明發行和出售的。自原始發行日起，認股權證可根據註冊聲明發行。因此，認股權證，假設 根據註冊聲明發行的認股權證或符合原始發行日期有效的《交易法》第3（a）（9）條要求的交易所，認股權證不是規則144下的 “限制性證券” 根據《證券法》頒佈。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）以記錄持有者的名義登記本認股權證（其中應包括最初的認股權證） 持有人（視情況而定）不時向其轉讓本認股權證的任何註冊受讓人）。出於以下目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者 本協議的任何行使或對持有人的任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下。

3.轉賬登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，本公司 在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，應或將促使其轉讓代理在認股權證登記冊中登記本認股權證全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類註冊後，或 轉讓，應向受讓人簽發一份基本上以本認股權證形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，以及新的認股權證 應向轉讓持有人簽發認股權證，證明本認股權證的剩餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受所有認股權證 持有人對本認股權證擁有的新認股權證的權利和義務。公司應或將促使其過户代理人自費準備、簽發和交付本規定的任何新認股權證 第 3 節在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的所有者和持有人，公司不受任何相反通知的影響。

4。

認股權證的行使和期限。

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人以本認股權證第 10 條和第 11 節允許的任何方式行使 在原始發行日期當天或之後隨時隨地，並且此類權利不會過期。

(b) 持有人可以行使此權利 通過向公司交付認股權證 (i) 一份填寫並正式簽署的行使通知（“行使通知”），以及（ii）支付相應數量的行使價 行使本認股權證的認股權證股份（如果根據下文第10節在行使通知中另有説明，則可以採用 “無現金行使” 的形式）；前提是如果沒有進行有效登記 認股權證股份的註冊聲明或其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證，則應在適用的行使中具體説明下文第10節中規定的 “無現金行使” 程序 通知），最後一批此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）是 “行使日期”。不得要求持有人交付原件 逮捕令以進行下述行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和簽發新認股權證以證明有權購買剩餘認股權證具有相同的效力 認股權證。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，認股權證股份的數量 在任何給定時間可在本協議下購買的金額都可能低於本協議正面註明的金額。

5。

認股權證的交付。

(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但在任何情況下均不得超過行使日期後的兩（2）個交易日）， 應持有人要求，將持有人根據此類行使有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户 （“DTC”）通過其存款提款代理佣金系統，或者（i）如果過户代理未參與快速自動證券轉賬計劃，或（ii）如果證書或賬面記賬情況是 必須附有關於限制轉讓權的説明，通過隔夜快遞發貨至行使通知中規定的地址、證書或賬簿記賬單中規定的地址，並在公司股票登記冊中登記 持有人或其指定人員的姓名，以持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量為準。持有者或任何自然人或法人實體（均為 “個人”）在允許的情況下由以下機構指定 獲得認股權證股份的持有人應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份在何時記入持有人的DTC

賬户或證明此類認股權證的證書或賬面記賬頭寸的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果在行使日之後的第二個交易日收盤時，公司未能將持有人的餘額賬户存入DTC 對於持有人有權獲得的如此數量的認股權證股票，如果在第二個交易日之後和收到此類認股權證股份之前，持有人購買（在公開市場交易中，前提是此類購買應在 按現行市場價格計算的商業上合理的方式）交付普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而認股權證持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證（a “買入”），則公司應在持有人提出要求後的兩個交易日內（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（1）持有人總額的金額 在買入中購買的普通股的購買價格（包括商業上合理的經紀佣金，如果有）超過（2）（x）認股權證數量的乘積 公司必須向持有人交付與有爭議的行使相關的賣出訂單的執行價格乘以 (y) 的倍數（假設此類出售是在商業上執行的） 按現行市場價格計算的合理條款），以及 (B) 由持有人選擇，(1) 恢復未兑現的認股權證部分和等值數量的認股權證（在這種情況下， 行使應被視為已取消）或（2）向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。這方面的規定 如果公司未能按照第5（a）節要求的方式向持有人交付所需數量的認股權證股並進行買入，則第5（b）節將是持有人可用的唯一金錢補救措施。無論是否有買入，除非公司有第5（a）條的要求，否則都無法提供任何補救措施 未能在行使日期之後的第二個交易日收盤前向持有人交付所需數量的認股權證股份。

(c) 在法律允許的範圍內，根據第5（b）條，公司根據本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是 絕對和無條件的，無論持有人為執行該條款採取任何行動或不採取任何行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或 任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為，以及 無論在何種其他情況下都可能限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在遵守第 5 (b) 節的前提下，此處的任何內容均不限制持有人的權利 根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於針對公司未能及時交付證書或書籍的具體履約令和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求，在行使認股權證時代表普通股的入場頭寸。

6。費用、税收和開支。普通股的賬面記賬頭寸的發行和交付 本認股權證的行使應免費向持有人收取任何發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税）， 所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，公司無需為任何認股權證的註冊所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 或以持有人或其關聯公司以外的名義簽訂的認股權證。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或行使時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責 在這裏。

7。更換逮捕令。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新認股權證，以換取和替代本認股權證，或代替和取代本認股權證，但前提是收到公司對該認股權證相當滿意的證據 丟失、盜竊或毀壞（在這種情況下），以及在每種情況下，應公司要求的慣常和合理的賠償和保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的規定 法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司 作為公司履行發行新認股權證義務的先決條件。

8。保留搜查令 股份。公司承諾，在本認股權證為未償還的儲備金期間，它將始終保留其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中的可用儲備金，僅用於以下目的 使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證

如本文所規定，在行使本認股權證時可發行和交割的認股權證股份的數量，不附帶優先購買權或任何其他或有購買權 持有人以外的人（考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有如此可發行和可交割的認股權證在發行和支付適用的行使價時均應如此 根據本文的條款，獲得正式和有效的授權、簽發和全額付款，且不可徵税。公司將採取所有合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本文的規定發行 不違反任何適用的法律或法規，也不違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

9。某些調整。行使本認股權證時可發行的認股權證數量受 根據本第 9 節的規定不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果是公司，在任何時候 本認股權證已到期，（i）支付其普通股的股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並根據此類股票的條款 原始發行日期或經修訂的以普通股形式支付，（ii）將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，（iii）將其已發行普通股合併為較少數量的普通股 普通股或（iv）通過股本重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，本認股權證所依據的認股權證的數量應除以一小部分，即 其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據條款作出的任何調整 (i) 本款應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，前提是該記錄日期應已確定，而且 股息未在規定的日期全額支付，認股權證股份的數量應在該記錄日營業結束時相應地重新計算，此後應根據本款對認股權證股份進行調整 實際支付此類股息的時間。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候申報並派發任何股息，或 向所有普通股持有人分配（i）其負債證據，（ii）任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外），（iii）向其分配權利或認股權證 認購或購買任何證券，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分配”），則在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與分銷相同 如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於最高百分比），則持有人本來可以參與其中 （定義見下文））在記錄此類分配的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過最大百分比，則持有人無權參與此類分配 在以下情況下，在此範圍內的分配（或因此類分配而產生的任何普通股的受益所有權），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置 永遠，因為向該持有人交付此類部分不會導致持有人超過最大百分比，屆時持有人應獲得此類分配（以及在該首次分配時申報或進行的任何分配）。 分配或任何後續分配（以類似方式暫時擱置），其程度與沒有此類限制的程度相同。

(c) 購買權。如果公司在原始發行日期當天或之後的任何時候授予、發行或出售任何可轉換期權 證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，在每種情況下，按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人（“購買權”），則持有人將有權在以下情況下收購 適用於此類購買權的條款，如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權（不考慮任何購買權） 對行使本認股權證的限制或限制，包括但不限於最高百分比），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有此類記錄 即確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，持有人蔘與任何此類購買權的權利為 結果是，持有人、其關聯公司和任何其他個人的普通股實益所有權將與持有人的受益所有權合計

《交易法》將超過最大百分比，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（也無權獲得以下產品的實益所有權） 此類購買權（以及一定程度的受益所有權）產生的此類普通股和該範圍內的此類購買權應暫時擱置，以維護持有人的利益，直至持有人的權利不具備時為止 結果是，持有人、其關聯公司和根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權與持有人的受益所有權合計的任何其他人將超過最大百分比，在此百分比下 持有人應被授予此類權利（以及根據該初始購買權授予、發行或出售的任何購買權或任何後續以類似方式暫時擱置的購買權）的時間或時間，其程度與沒有此類權利相同 侷限性。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司進行任何合併 或將公司與他人合併或合併為其他人，其中公司不是倖存實體，或者在合併或合併前不久的公司股東不直接或間接擁有至少 50% 的股份 在此類合併或合併後立即擁有幸存實體的投票權，(ii) 公司在一筆交易或一系列關聯交易中向他人出售其全部或幾乎全部資產， (iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），投標佔公司和公司股本投票權50％以上的股份的股本持有人，或 該其他人（視情況而定）接受此類投標以進行付款，(iv) 公司與另一人簽訂了股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而獲得公司股本50％以上的表決權（任何此類交易除外，其中 交易前夕的公司股東在交易後立即以基本相同的比例維持該人的投票權）或（v）公司對該交易進行任何重新分類 普通股或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（普通股的細分或合併除外） 受上文第9（a）節的保護）（在任何此類情況下均為 “基本交易”），則在該基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得相同金額和種類的認股權證 證券、現金或財產，如果在此類基本交易發生之前，它是當時可發行的認股權證數量的持有人，則該基礎交易發生時有權獲得的證券、現金或財產 在全面行使本認股權證時，不考慮此處包含的任何行使限制（“替代對價”）。本公司不得進行任何本公司非倖存者的基本交易 實體或替代對價包括他人的證券，除非 (x) 替代對價完全是現金，並且公司規定根據以下規定同期 “無現金行使” 本認股權證 下文第 10 節或 (y) 在本條款完成之前，公司的任何繼任者、倖存實體或其他個人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔向以下第 10 節交付資產的義務 持有人，根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證下的其他義務以及其他義務。

(d) 行使價。同時對行使本認股權證時可能購買的認股權證數量進行任何調整 根據第9節，每股行使價應按比例增加或減少，因此調整後，本協議下應為增加或減少的認股權證股份數量應支付的總行使價為 與調整前立即生效的總行使價相同。儘管如此，在任何情況下都不得將每股行使價調整為低於當時有效的普通股面值。

(e) 計算。本第 9 節下的所有計算均應以最接近的百萬分之一美分或最接近的數值進行計算 分享，視情況而定。

(f) 調整通知。根據本第 9 節進行每項調整後， 公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，費用自理，並準備一份説明此類調整的證書，包括一份聲明 調整後的行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證或其他證券的調整後的數量或類型（如適用），描述引起此類調整的交易，並詳細説明相關事實 這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(g) 公司活動通知。如果在本認股權證未償還期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他股息 分配與其普通股有關的現金、證券或其他財產，包括但不限於任何

授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，（ii）簽訂任何考慮或徵集的最終協議 股東批准任何基本交易或 (iii) 授權公司事務的自願解散、清算或清盤，除非此類通知及其內容被視為構成 重要的非公開信息，公司應在個人需要的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知 持有普通股以參與此類交易或就該交易進行投票； 提供的, 然而，未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性 必須在此類通知中進行描述。此外，如果在本認股權證尚未到期期間，公司將簽訂任何最終協議，考慮或徵求股東批准該認股權證所考慮的任何基本交易 第9（d）節，除第9（d）條第（iii）款規定的基本交易外，除非該通知及其內容被視為重要的非公開信息，否則公司應在該基本交易完成之日前至少十（10）天向持有人發出此類基本交易的通知。

10。行使價的支付。如果沒有有效的註冊聲明進行登記，或 其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證，則持有人將通過本第10節規定的 “無現金行使” 程序履行其支付行使價的義務。如果 認股權證有一份有效的註冊聲明，其中包含的招股説明書可供發行認股權證，則持有人可以自行決定履行其支付行使價的義務 通過本第 10 節中規定的 “無現金活動” 程序。如果 “無現金行使”，公司應向持有人發行認股權證的數量，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證的數量；

“Y” 等於認股權證總數 當時行使本認股權證的依據；

“A” 等於緊接該時間之前的最後一個 VWAP 根據適用的行使通知（澄清一下，“最後一次VWAP” 將是整個交易日計算得出的最後一個VWAP），從而產生適用的 “無現金行使” 的行使通知的交付，例如 如果本認股權證是在交易市場開放時行使的，則應使用前一個交易日的VWAP進行計算）；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份當時有效的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認認股權證以 “無現金行使” 交易應被視為已被持有人收購，認股權證股份的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（前提是 委員會繼續採取這樣的立場，即在進行此類活動時這種待遇是適當的）。

除非中另有規定 第12條（以現金代替部分股份），本認股權證的行使在任何情況下均不得以現金結算。

11。

運動限制。

(a) 無論此處任何章節中包含任何相反的規定，公司均不得行使本協議的任何部分 認股權證，持有人無權行使本認股權證的任何部分，購買超過該數量的認股權證股份，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 認股權證的總數 根據《交易法》第13（d）條的規定，持有人、其關聯公司和任何其他個人實益擁有的普通股實益所有權將與持有人的普通股合計超過9.99％ 行使後本公司已發行和流通的普通股總數（該門檻為 “最大百分比”），或（ii）本公司證券的受益綜合投票權 由持有人、其關聯公司和任何其他人擁有，就本法第13（d）條而言，其普通股的實益所有權將與持有人的實益所有權合計

《交易法》將超過該行使後公司當時未償還的所有證券合併投票權的9.99％。就本認股權證而言，在確定數量時 在已發行普通股中，持有人可以依賴 (x) 公司在本文發佈之日之前向委員會提交的最新10-Q表季度報告或10-K表年度報告（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，（y）公司最近的公開公告或（z）公司或其過户代理人規定的任何其他通知 已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在兩（2）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的數量應在持有人自該數量的已發行普通股轉換或行使之日起生效的公司證券（包括本認股權證）後確定 被舉報了。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至該通知中規定的任何其他百分比，但不得超過19.99％；前提是任何此類提高都不會 有效期至該通知送達本公司後的第六十一（61）天。就本第 11 (a) 節而言，持有人、其關聯公司和任何人實益擁有的普通股或有表決權證券的總數 根據《交易法》第13（d）條將普通股的受益所有權與持有人的受益所有權合計的其他人應包括在行使本認股權證時可發行的普通股 正在對其做出此類決定，但應不包括在 (x) 行使本認股權證剩餘未行使和未取消部分時可發行的普通股數量 由持有人以及 (y) 行使或轉換公司任何其他證券中沒有行使、未轉換或未取消的部分 投票權（包括但不限於本公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他股票） 可隨時轉換為、可行使或可交換為普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的票據）在轉換或行使方面受到與所包含限制類似的限制 在本協議中，由持有人或其任何關聯公司和其他個人實益擁有，根據《交易法》第13（d）條的規定，其普通股的實益所有權將與持有人的受益所有權合計。如果公司 在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股份數量時，公司應收到持有人發出的行使通知，公司應（i）以書面形式將普通股的數量通知持有人 然後是未償還的，如果此類行使通知以其他方式導致持有人及其關聯公司以及任何其他人的普通股實益所有權將與持有人的受益所有權合計 《交易法》第13（d）條的目的，即根據本第11（a）條確定的受益所有權，為了超過最大百分比，持有人必須將購買的認股權證數量減少的情況通知公司 根據此類行使通知（減少此類收購的股份數量，“減持股份”）以及 (ii) 在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人支付的任何行使價返還給持有人 減持股份的持有人。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人、其關聯公司和任何人對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定 自報告已發行股票數量之日起，根據《交易法》第13（d）條的規定，普通股的受益所有權將與持有人的受益所有權合計的其他人。在活動中 在行使本認股權證時向持有人發行普通股將導致持有人及其關聯公司和任何其他個人的普通股實益所有權將與持有人的持股權合計 《交易法》第13（d）條的目的，被視為持有人及其關聯公司和任何其他人以此方式發行的股票數量的受益所有權總額超過最大百分比 就交易法第13（d）條而言，其普通股的受益所有權將與持有人的受益所有權合計，則受益所有權總額超過最大百分比（“超額股份”） 應被視為無效並應從一開始就予以取消，持有人和/或持有人的關聯公司以及任何其他普通股的實益所有權將與持有人的受益所有權合計 《交易法》第13（d）條無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快向持有人返還 持有人為超額股份支付的行使價。

(b) 本第11節不應限制普通股的數量 持有人可能獲得或實益擁有的證券金額，以確定該持有人在進行本認股權證第9節所述基本交易時可能獲得的證券或其他對價的金額。對於 為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不應被視為持有人、其關聯公司或任何其他受益擁有權的人的實益擁有 根據《交易法》第13（d）條或出於任何目的，普通股將與持有人的合併，包括

就《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則或《交易法》第16條及其頒佈的規則，包括第16a-1（a）（1）條的目的而言。

12。沒有零星股票。沒有部分認股權證 將在行使本認股權證時簽發。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應支付 現金持有人任何此類零星股票的公允市場價值（基於適用的行使通知交付前的最後一次VWAP）。

13。通知。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括，不包括 限制，任何行使通知）均應以書面形式提出，如果此類通知或通信是通過已確認的方式送達的，則應最早在 (i) 傳輸之日被視為已發出並生效 在交易日紐約時間下午 5:30 之前，（ii）在傳輸日期之後的下一個交易日發送電子郵件至下面指定的電子郵件地址，如果 此類通知或通信將在非交易日或不晚於紐約下午 5:30 的當天通過經確認的電子郵件發送到下方指定的電子郵件地址 城市時間，在任何交易日，(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 收件人實際收到後 如果是手工送達，則必須發出此類通知。在本文中提供通知的姓名和電子郵件地址為：傑森·史密斯，電子郵件地址為 Jason.Smith@urogen.com，副本發送給唐·金，網址為 Don.Kim@urogen.com。

14。搜查令代理人。根據本協議，公司最初應擔任認股權證代理人 逮捕令。在向持有人發出十（10）天通知後，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因合併而產生的任何公司 公司或任何新的認股權證代理人應是公司或任何新的認股權證代理人向其轉讓其幾乎所有公司信託或股東服務業務的當事方或任何公司，根據本協議，其繼任權證代理人應為繼任認股權證代理人 不採取任何進一步行動的逮捕令。任何此類繼任認股權證代理人均應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至持有人的最後地址，如上所示 認股權證登記冊。

15。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。除非本文另有明確規定，否則持有人只能以該人的身份行事 作為本認股權證的持有人，無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容僅解釋為授予持有人 該人作為本認股權證持有人的身份、公司股東的任何權利或對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、重新分類）進行表決、給予或拒絕同意的權利 股份、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，在向持有人發行當時有權獲得的認股權證股份之前 在適當行使本認股權證時收到。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為股東的任何責任 公司的債務，無論此類負債是由公司主張還是由公司的債權人主張。

(b) 已授權 股票。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或實施任何重組、資產轉讓、合併， 合併、解散、發行或出售證券或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助所有這些條款的執行 條款，以及採取所有必要或適當的行動以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（i）不增加 任何認股權證股份的面值高於在面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效行使 在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得具有商業上合理性的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(c) 繼承人和受讓人。視適用情況而定 證券法，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得將本認股權證轉讓給繼任者，除非在進行基本交易的情況下轉讓給繼任者，前提是公司和 繼承實體遵守第 9 (d) 節。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。除前一句另有規定外，本認股權證中的任何內容均不適用 被解釋為根據本認股權證向公司和持有人以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其簽署的書面形式進行修改 繼任者和受讓人。

(d) 修正和豁免。除非本文另有規定，否則的規定 只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改認股權證，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其履行的任何行為。不考慮任何因素（包括任何） 應向任何人提供或支付本認股權證的修改），以修改或同意豁免或修改本認股權證的任何條款，除非也向發行的所有其他認股權證的持有人提供相同的對價 原始發行日期的公司。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即構成 接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。 與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。本公司和持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以便對本協議下或其中的任何爭議進行裁決。 與本文或此處設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的關聯，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張或 繼續審理任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的指控。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達訴訟程序 繼續通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該人，以便向其發送通知，並同意此類服務應是良好和充足的 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，也不應是 被視為限制或影響本協議的任何條款。

(h) 可分割性。如果有任何一項或多項規定 本認股權證在任何方面均無效或不可執行，本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將嘗試 本着誠意商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，經同意，應將此類替代條款納入本認股權證。

[頁面的其餘部分故意留空]

自那時起，公司已使其授權官員正式執行本認股權證，以昭信守 上面首次註明的日期。

[預先注資認股權證的簽名頁]

附表 1

行使通知表格 [由持有人簽發以根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

(1)

下列簽署人是UroGen Pharma簽發的第______號認股權證（“認股權證”）的持有人 Ltd.，一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2)

下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。

(3)

持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

☐

現金運動

☐

《認股權證》第10條下的 “無現金行使”

(4)

如果持有人選擇了現金活動，則持有人應立即支付______美元 根據認股權證的條款向公司注資。

(5)

根據本行使通知，公司應向持有人交付認股權證股票 根據認股權證的條款。認股權證股份應交付至以下 DWAC 編號：

(6)

通過交付本行使通知，下列簽署人向公司陳述並保證 為使此證明的行使生效，持有人實益擁有的普通股數量不得超過允許的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定） 根據本通知所涉認股權證第 11 (a) 條擁有。

註明日期：

持有人姓名：

作者：
姓名：
標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）