附錄 1.1
UroGen 製藥有限公司
5,000,000 股普通股
（面值每股 0.01 新謝克爾）
購買1,142,857股普通股的預先融資認股權證
承保協議
2024年6月17日
道明證券（美國）有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
作為幾位代表 承銷商
c/o 道明證券（美國）有限責任公司
1 範德比爾特 大道
紐約，紐約 10017
轉交古根海姆證券， 有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 10017
女士們、先生們：
入門。根據以色列國法律組建的公司UroGen Pharma Ltd.（“公司”）提議 向附表A-1中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（i）發行和出售共計500萬股普通股，面值每股0.01新謝克爾（ “普通股”）和（ii）預先籌集的認股權證，用於購買總額為1,142,857股普通股（“預融資認股權證”）。 公司出售的5,000,000股普通股被稱為 “公司股票”。此外，公司還向承銷商授予了額外購買最多921,428股普通股的期權，詳情見下文 第 2 節根據此類期權出售的額外921,428股普通股被稱為 “可選股”。公司股份，如果行使該期權，則在行使該期權的範圍內，可選股份合計 被稱為 “已發行股票”。公司出售的已發行股票和預先注資的認股權證統稱為 “已發行證券”。正如本文所使用的， “認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）和古根海姆證券有限責任公司 （“古根海姆”）已同意擔任幾家承銷商（以下簡稱 “代表”）的代表，參與已發行證券的發行和出售。在某種程度上 附表 A-1 中沒有其他承銷商，此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應指任一承銷商 根據上下文的要求，可以是單數或複數。
公司已準備好並向美國證券交易所提交 委員會（“委員會”）關於經修訂的S-3表格（文件編號333-268398）的貨架註冊聲明，包括基本招股説明書（ “基本招股説明書”）用於已發行證券的公開發行和銷售。經修訂的此類登記聲明，包括財務報表、證物及其附表，格式為 它根據經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”）生效，包括由以下機構註冊或視為註冊的所有文件 根據《證券法》第430B條，其中提及的內容以及在生效時被視為其一部分的任何信息均稱為 “註冊聲明”。公司提交的任何註冊聲明 根據《證券法》第462（b）條，有關發行和出售已發行證券的規定稱為 “第462（b）條註冊聲明”，自發行日期和時間之日起
提交任何此類規則 462 (b) 註冊聲明 “註冊聲明” 一詞應包括規則 462 (b) 註冊聲明。初步招股説明書補充文件， 日期為2024年6月17日，描述了已發行證券及其發行（“初步招股説明書補充文件”）以及基本招股説明書，被稱為 “初步招股説明書”，而 初步招股説明書和基本招股説明書中描述已發行證券及其發行情況的任何其他招股説明書補充文件，在提交招股説明書（定義見下文）之前使用，以及 基本招股説明書被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，該補充説明書描述了已發行證券和 以承銷商首次用於確認已發行證券銷售的形式或以首次向其提供的形式發行（“最終招股説明書補充文件”）以及基本招股説明書 公司承銷商根據《證券法》第173條滿足買方的要求。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均指招股説明書補充文件 以及此類招股説明書中的基本招股説明書部分。此處使用的 “適用時間” 為 2024 年 6 月 17 日晚上 7:20（紐約時間）。如本文所述，“自由寫作招股説明書” 具有規定的含義 在《證券法》第405條中，“銷售時間招股説明書” 是指本附表B中列出的初步招股説明書、免費撰寫的招股説明書（如果有）以及列出的定價信息 如附表B所示。此處使用的 “路演” 是指與本文設想的已發行證券發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），是 “書面的” 通信”（定義見《證券法》第405條）。此處使用的 “營銷材料” 是指本公司向投資者提供或經其批准的與以下內容有關的任何材料或信息 所發行證券的營銷，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式）。
本協議中所有提及註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基本招股説明書和招股説明書應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及其他信息 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分”，以及 所有其他類似的參考文獻應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息，這些信息已經或被視為以引用方式納入註冊聲明，即初步報告 招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及註冊聲明、初步招股説明書的修正或補充， 任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書均應被視為幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及規則和條例提交的任何文件 根據該法頒佈（統稱為 “交易法”），該法案已通過引用或被視為已納入註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或 招股説明書，視情況而定。本協議中所有提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書，或對註冊聲明的任何修正或補充 上述內容或任何自由撰寫的招股説明書應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本，以及（ii）招股説明書應被視為 包括本協議第3（n）節所規定的與發行已發行證券相關的任何 “電子招股説明書”。
如果公司只有一家子公司，則此處提及的所有內容均指公司 “子公司” 在細節上作必要修改後應視為指此類單一子公司.
公司特此確認其 與承銷商的協議如下：
2
第 1 節的陳述和保證 公司。本公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和承諾，截至本協議簽訂之日、首次截止日期（定義見下文）以及截至每個期權截止日期（定義見下文）（如有） 如下：
(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已變成 根據《證券法》生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求（如果有）。無止損令暫停生效 註冊聲明已生效，委員會尚未提起或正在審理任何為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何訴訟。當時，註冊聲明最初是 向委員會提交的公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。註冊聲明是要約人註冊的適當表格 證券。在註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件在當時或以後已向委員會提交或生效 視情況而定，《交易法》已得到遵守並將遵守《交易法》的所有重要方面的要求。
(b) 披露。初步招股説明書和提交後的招股説明書在所有材料中均符合規定 《證券法》的各個方面，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則各方面都與其副本相同（《證券法》S-T條例可能允許的除外） 交付給承銷商，用於發行和出售已發行證券。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效時均已得到遵守並將予以遵守， 在所有重要方面，均符合《證券法》，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或在不產生誤導性的陳述中所必需的重大事實。如 在適用時間中，銷售招股説明書（包括任何初步的招股説明書包裝）不是，在第一個截止日期（定義見第 2 節）和每個適用的期權截止日期（定義見第 2 節） 第 2 節）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。招股説明書 （包括任何招股説明書包裝）截至發佈之日並沒有，在首次收盤日和每個適用的期權截止日，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導。前面三句中提出的陳述和保證不適用於其中的陳述或遺漏 註冊聲明或其任何生效後的修正案，或招股説明書或銷售時間招股説明書，或其任何修正或補充，均依據並遵循與任何承銷商有關的書面信息作出 代表以書面形式向公司提供明確供其使用，但理解並同意，此類信息僅包含下文第 9 (b) 節所述的信息。沒有合同或其他合同 需要在銷售時招股説明書或招股説明書中描述的文件，或者作為註冊聲明的附物提交但未按要求描述或提交的文件。
(c) 免費寫作招股説明書；路演。截至規則 164 (h) 中提及的裁定日期 根據《證券法》，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在或將不會（視情況而定）與發行已發行證券有關的 “不合格發行人”。每個免費 公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。每份免費寫作招股説明書都是 公司已根據《證券法》第433（d）條提交或必須申報，或者由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的公司在所有重大方面均符合或將要遵守
3
《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留，並附上傳單，以及每份此類免費撰寫招股説明書，自發布之日起 日期以及在完成已發行證券的公開發行和出售之後的任何時間不是、現在和將來都不包括任何與所提供證券中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息 註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書，未被取代或修改。附表B中列出的免費撰寫的招股説明書（如果有）以及向其提供的電子路演（如果有）除外 代表在首次使用之前，本公司未準備、使用或提及任何免費文字，未經代表事先書面同意，也不會無理地拒絕、準備、使用或提及任何免費文字 招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用時間，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。
(d) 發行的分配 公司提供的材料。在 (i) 第 2 節中授予幾位承銷商的期權到期或終止以及 (ii) 承銷商完成對該期權的分配之前，以較晚者為準 已發行證券，除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書外，公司尚未分發也不會分發任何與所發行證券的發行和出售有關的發行材料 或經代表審查和同意的任何免費寫作招股説明書以及本協議附表B中列出的自由寫作招股説明書（如果有）。
(e) 承保協議。本協議已由以下機構正式授權、執行和交付 該公司。
(f) 已發行證券的授權。已發行的股票已按時發放 根據本協議獲準發行和銷售，當公司根據本協議發行和交付時，將有效發行、全額付款且不可估税，以及發行和出售 發行的證券不是，根據該認股權證行使預先注資認股權證時發行的認股權證將不受任何先發制人、優先拒絕權或其他權利的約束 認購或購買本公司任何未獲正式放棄或滿足的證券的類似權利。在向承銷商出售和交付已發行股份並付款後，承銷商將收購貨物， 此類已發行股票的可銷售和有效所有權，不含所有質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或擔保。預先注資的認股權證已獲得公司的正式授權 而且，當公司根據本協議簽署和交付時，將是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到以下限制 破產, 破產, 重組, 暫停執行或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和補救辦法的類似法律, 或根據一般公平原則.認股權證已獲得正式授權，並已有效留待發行 在行使足以滿足當前行使要求的預先注資認股權證的數量時，以及在行使預先注資的認股權證時發行和交付時 根據該協議，認股權證將有效發行，並已全額支付，不可估税
(g) 無適用的註冊或其他類似權利。沒有人註冊或 根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券的其他類似權利，但已正式放棄的權利除外。
(h) 無重大不利變化。除非註冊聲明中另有披露，否則 銷售時間招股説明書和招股説明書，在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有重大不利變化，或任何 可以合理預期的發展
4
導致收益、業務、財產、運營、資產、負債或前景發生重大不利變化，不論是否由以下原因引起 公司及其子公司在正常業務過程中進行的交易，被視為一個實體（此處將任何此類變更稱為 “重大不利變化”）；(ii) 公司及其子公司， 被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他原因對其業務造成的任何損失或幹擾 災難，不論是否由保險承保，或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些行為對公司及其子公司（被視為一個實體）個人或總體而言是實質性的，或 已進行任何非正常業務過程的重大交易；以及 (iii) 本公司的股本沒有任何實質性減少，也沒有出現任何短期或長期債務的實質性增加，或 其子公司，且公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配，除向公司支付的股息外，公司任何子公司均未按任何類別的股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配 公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股本。
(i) 獨立會計師。普華永道會計師事務所，該公司已就向其提交的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）表達了其意見 作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分，委員會是（i）根據《證券法》和《上市公司會計規則》要求的獨立註冊會計師事務所 監督委員會（“PCAOB”），（ii）遵守了法規第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求 證券法規定的S-X，以及（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求進行此類註冊 撤回。
(j) 財務報表。向委員會提交的財務報表作為 註冊聲明的一部分、銷售時間、招股説明書和招股説明書在所有重大方面都公平地列出了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其業績 指定期限內的運營、股東權益變動和現金流量。此類財務報表是根據適用於以下方面的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 除非相關附註中另有明確規定，以及未經審計的財務報表除外，這些報表受正常和經常性的約束，否則在所涉期間均保持一致的基礎 年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註。可擴展業務報告語言中的交互式數據包含或整合於 註冊聲明中的參考文獻公平地反映了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的，在所有重要方面都如此。沒有其他財務信息 報表或支持性附表必須包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中。註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的所有披露以及 任何構成非公認會計準則財務指標（由《證券法》和《交易法》的規章制度所定義）的自由撰寫招股説明書均符合《交易法》的G條例 以及《證券法》第S-K條例第10項（視情況而定）。據公司所知，沒有人被停職或禁止與註冊公共會計有關聯 公司，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的公司，參與或以其他方式協助編制或審計了向委員會提交的財務報表或其他財務數據 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分。
(k) 公司的 會計系統。公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持足以提供合理保證的內部會計控制體系
5
即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便做好準備 符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）記錄在案的問責制 在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 可擴展業務報告語言中的交互式數據包含或以引用方式納入到 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書公平地提供了所需的信息，並且在所有重要方面都是根據委員會適用的規則和指導方針編制的 此。
(l) 披露控制和程序；內部控制的缺陷或變更 財務報告。公司已建立並維持披露控制和程序（定義見第13a-15條和第15d-15條） 《交易法》），該法案（i）旨在確保通過以下方式向公司首席執行官及其首席財務官公佈與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息 這些實體內部的其他人，特別是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間；(ii) 截至年底已由公司管理層對其有效性進行了評估 公司最近的財政季度；以及（iii）在所有重要方面均可有效履行其設立的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，一直沒有 公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷（無論是否得到糾正），公司對財務報告的內部控制沒有受到重大影響的變化，或 合理地有可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。該公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制有任何變化 已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
(m) 公司的註冊和良好信譽。公司已正式組建完畢， 根據以色列國法律作為公司有效存在，擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明（銷售時間）的規定開展業務 招股説明書和招股説明書，並簽訂和履行本協議規定的義務。本公司具有外國公司進行業務交易的正式資格，並且在該司法管轄區內信譽良好 無論是由於財產的所有權或租賃還是由於經營業務，都必須具備資格，除非合理預期個人或在個人或個人中不具備資質或信譽良好的人 總體而言，對被視為一個實體的公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產、運營、資產、負債或前景產生重大不利影響（任何此類影響均指此類影響） 此處作為 “重大不利影響”）。該公司未被指定為 “違規公司”（根據以色列第5759-1999號《公司法》（以及據此頒佈的條例， 以色列國公司註冊處（“以色列註冊處”）的 “公司法”），以色列註冊處也沒有為解散公司提起訴訟。證書 公司的公司註冊、公司章程和其他組織文件符合適用的以色列法律的要求，並且完全有效。
(n) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本文而言） 協議（如《證券法》第405條所定義）已正式成立或組織（視情況而定），並以公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）的形式有效存在，信譽良好（如果有） 資格是必需的）根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，並且有權力和權力（公司或其他）擁有、租賃和運營其財產，並按照 註冊聲明、銷售時間招股説明書和
6
招股説明書。公司的每家子公司都具有外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易的正式資格，並且狀況良好 在每個需要此類資格的司法管轄區，無論是由於財產的所有權或租賃還是經營業務的原因，除非合理預期不符合資格， 單獨或總體而言，均產生重大不利影響。公司每家子公司的所有已發行和未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付 且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何重大擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或不利索賠。本公司不直接或間接擁有或控制任何 公司、協會或其他實體，但公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司除外。都沒有 公司任何子公司的已發行股本的發行違反了認購或購買任何此類子公司證券的任何優先權或優先購買權或其他類似權利。
(o) 資本化和其他股本事項。授權股份、已發行股份和流通股份 公司的資本如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述（不包括根據員工福利計劃發行的後續股本（如果有）或行使未償還期權時的資本；或 認股權證，每種情況均在註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中描述）。公司的股本，包括普通股、已發行股份和 預先注資的認股權證在所有重大方面均符合銷售時招股説明書中對認股權證的每項描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權， 有效發行，已全額支付，不可納税，發行時遵守所有聯邦、州和地方證券法，包括以色列證券法。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利， 認購或購買公司證券的優先拒絕權或其他類似權利。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權、股權或 債務證券可轉換為公司或其任何子公司的任何股本，或可交換或行使成註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的股本。這個 對公司股權薪酬計劃或安排（“公司股票計劃”）的描述，以及根據該計劃授予的期權和其他股權激勵計劃或其他權利（統稱為 “期權”），在註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中規定，在所有重要方面準確、公允地提供了該公司需要顯示的信息 股票計劃和期權；期權（A）的每項授予均在不遲於該期權的授予之日獲得正式授權，所有必要的公司行動均在授予該期權後生效，包括（如適用）的批准 公司董事會（或其正式組建和授權的委員會）和任何必要的股東批准，以及管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已正式簽署和交付 各當事方，（B）本應符合第5721-1961號《以色列所得税條例》（新版）第102條及其規則的 “資本收益軌道” 或 “就業收入軌道” 以及據此頒佈的法規，符合授予該期權之日對每種此類期權所示的資格，並且（C）是根據適用的公司股份計劃的條款制定的 適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦和以色列證券法。
(p) 證券交易所上市。普通股根據第12（b）條註冊 《交易法》並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，或 將普通股從納斯達克退市，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合所有規定 納斯達克適用的上市要求。
7
(q) 非違規行為 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其公司章程或章程或類似規定 根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同，組織文件，視情況而定，或違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）， 特許經營權或其他工具（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或與債務有關的工具或協議） 子公司是當事方或其中任何一方可能受其約束，或者其各自的任何財產或資產都受其約束，但不包括個人或總體上無法合理預期的擁有材料的違約行為 不利影響。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，包括髮行 以及出售已發行證券和根據該認股權證行使預先注資認股權證後發行認股權證股票（包括將出售已發行證券的收益用作 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的（標題為 “收益的使用”）（i）已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反 公司或其任何子公司的公司章程或章程或類似組織文件（如適用）的規定，(ii) 不會與以下行為相沖突或構成違反， 或違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致依據或對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、質押、押記或抵押權，或 任何現有文書都需要徵得任何其他方的同意，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，並且 (iii) 不會導致任何違反任何法律的行為， 適用於公司或其任何子公司的行政法規或行政或法院法令，除非合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響。沒有同意，沒有批准， 本協議的執行、交付和履行需要或與公司執行、交付和履行本協議相關的授權或其他命令，或者向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，以及 完成特此以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，但 (A) 除外，此類交易已由公司獲得或完成，且根據本協議具有完全效力 適用的州證券法或藍天法、金融業監管局有限公司（“FINRA”）或納斯達克可能要求的《證券法》等，以及（B）向註冊處處長提交某些通知 以色列國有關發行已發行證券的公司。在承銷商遵守本協議第5（b）條規定的義務的前提下，公司無需在該州發佈招股説明書 根據以色列國法律，以色列關於發行或出售所發行證券的法律。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何發出通知或發出通知的事件或條件 或者時間的推移將賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或部分此類票據、債券或其他債務證據的權利 公司或其任何子公司的債務。
(r) 遵守法律。 公司和 其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和條例，除非不遵守這些規定，不能合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(s) 沒有重大訴訟或訴訟。沒有訴訟、訴訟、訴訟、調查或 由任何政府實體發起的調查或在任何政府實體面前進行的調查，據公司所知，他們威脅或影響公司或其任何子公司，這是可以合理預期的，無論是單獨還是在 彙總，對本協議所設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響；以及所有待處理的總和 公司或任何此類子公司作為當事方的法律或政府訴訟或其中的任何一方
8
他們各自的財產或資產是標的，包括與其業務相關的普通例行訴訟，如果確定對公司或該子公司不利，則不會 合理地預計會產生重大不利影響。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工不存在勞資糾紛，或者， 據公司所知，受到威脅或迫在眉睫，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都將造成重大不利影響。
(t) 知識產權。公司及其子公司擁有或已經獲得有效的和 註冊聲明、銷售時招股説明書中描述的發明、專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密和其他知識產權 (1) 的可強制執行許可 以及由他們擁有或許可的招股説明書，或 (2) 他們開展各自業務所必需的招股説明書，如註冊聲明、銷售時間招股説明書或 將進行招股説明書（統稱為 “知識產權”），但第 (2) 條除外，在該條款中，不合理地預期個人或總體上未能擁有、擁有或獲得此類權利 產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的那樣，並且除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 公司知道：（i）沒有第三方擁有任何知識產權；（ii）第三方沒有侵犯任何知識產權。除註冊聲明中披露的內容外， 銷售時間招股説明書和招股説明書，除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟， 他人提起的訴訟或索賠：（A）質疑公司或其子公司在任何知識產權中的權利，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟的合理依據， 訴訟或索賠；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何子公司在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後，侵權或以其他方式違反，或將違反 正在開發、侵犯或違反他人的任何專利、商標、商品名、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類行為的合理依據， 訴訟、訴訟或索賠。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已遵守了每份協議的條款，根據該協議 知識產權已被許可給公司或其子公司，所有此類協議均完全有效。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的候選產品如下 公司或其子公司的開發屬於公司或任何此類子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。
(u) 所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有這種有效和最新的信息 州、聯邦或外國（包括以色列）監管機構或機構為開展各自業務所需的證書、授權或許可證，如註冊聲明中所述， 銷售招股説明書或招股説明書（“許可證”），除非不能合理地預計不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。既不是公司，也不是其任何一家 子公司違反或違約任何許可證，或已收到任何與撤銷、修改或不遵守任何許可證有關的訴訟通知，但以下情況除外 不合理地預計會產生重大不利影響。
(v) 房產所有權。 公司及其子公司對財務報表中反映的所有不動產和個人財產以及其他資產擁有良好和可轉讓的所有權
9
上文第1 (j) 節（或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的其他地方）中提及的，在每種情況下均不含任何擔保權益， 抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，除非不對公司或該子公司對此類財產和其他資產的使用造成實質性幹擾。除非中披露的那樣 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書、公司或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有， 此類例外情況不是實質性的，也不會對公司或此類子公司對此類不動產、裝修、設備或個人財產的使用或擬議的使用造成實質性幹擾。前一句不適用 適用於本協議第 1 (t) 節中包含的陳述和保證所涵蓋的任何知識產權。
(w) 税法合規。該公司及其子公司已向美國提交了所有重要文件 （聯邦、州和地方）、以色列和外國（州和地方）所得税和特許經營納税申報表，或已正確申請延期，並已繳納其中任何一方需要繳納的所有税款，如果到期應付，則任何相關或 對他們中的任何人徵收類似的評估、罰款或罰款，但每種情況下的除外：(i) 本着誠意並通過適當的程序提出異議，或 (ii) 因未繳納此類税款或提交此類納税申報表而無法繳納此類税款或提交此類納税申報表 合理地預計會造成重大不利影響。公司已在上文第1（j）節提及的適用財務報表中為所有未繳的聯邦、州、州政府繳納了足夠的費用、應計金額和儲備金 公司或其任何子公司的以色列和外國所得税和特許經營税，但合理預計不會造成重大不利影響的税收除外。不 交易、印花税或其他發行税或關税，並假設承銷商由於以色列的税收居住地或在以色列的常設機構而無需在以色列繳税，則沒有資本收益、收入， 承銷商或代表承銷商在以色列國向其或境內的任何税務機關轉讓、預扣或其他税款或關税應繳納與 (i) 發行、出售和交付所發行證券有關的税款或關税 公司；（ii）從本公司購買以及承銷商向其購買者首次出售和交付已發行證券；（iii）持有或轉讓已發行證券；或（iv）執行和 本協議或根據本協議提供的任何其他文件的交付。
(x) 保險。 公司及其每家子公司均由認可和信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額相同，承保範圍包括公司合理認為通常視為其慣常的風險 業務包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的政策，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞行為和地震以及涵蓋公司和 其子公司負責臨牀試驗責任索賠。公司沒有合理的依據相信其或其任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保，或 (ii) 從類似機構獲得可能必要或適當的類似保險，以開展其目前的業務，其成本不合理地預計不會產生重大不利影響。公司都不是 其任何子公司也未被剝奪其所尋求或已申請的任何物質保險。
(y) 遵守環境法。除非個人無法合理預期 或總體而言，產生重大不利影響：（i）公司及其任何子公司均未違反任何以色列或美國（聯邦、州或地方）或外國法規、法律、規則、規章、法令、守則， 普通法政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康、環境有關的司法或行政命令、同意、法令或判決（包括， 但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物有關的法律法規，
10
廢物, 有毒物質, 危險物質, 石油或石油產品 (統稱 “危險材料”) 或用於製造, 加工, 分配, 使用, 處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有任何適用條款所要求的所有許可、授權和批准 環境法，均符合其要求；（iii）據公司所知，沒有待處理的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權， 針對公司或其任何子公司的違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟；以及 (iv) 據公司所知，截至目前尚無任何事件或情況 合理預期將構成清理或補救令，或任何私人當事方或政府機構或機構針對或提起的訴訟、訴訟或訴訟的依據的日期 影響公司或其與危險材料或任何環境法有關的任何子公司。
(z) 福利計劃合規性。 公司或其任何子公司為現任或前任員工維持、管理或繳納的每項福利、養老金和薪酬計劃、協議政策和安排，或 本公司或其任何子公司的董事已遵守其條款，或合理預計任何此類實體將承擔任何當前、未來或或有負債或責任的董事 以及任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，除非單獨或總體上預計不會產生重大不利影響，也不包括本公司沒有涉及的事項或 其子公司擁有控制權；公司及其每家子公司都遵守了與此類計劃、協議、政策和安排有關的所有適用法規、命令、規章和條例，除非單獨或不這樣做 合理預計將產生重大不利影響的總和；每項此類計劃、協議、政策和安排中要求或打算提供資金的資產的公允市場價值（不包括為這些目的而產生的應計資產，但是 未繳攤款) 超過根據合理的精算假設確定的該計劃、協議、政策或安排所累積或賺取的所有福利或到期付款的現值。負債反映在相關方面 實體關於每項不要求或不打算提供資金的計劃、協議、政策和安排的財務報表準確反映了根據此類計劃、協議、政策和安排獲得或應付的所有福利的現值 使用合理的精算假設確定的計劃、協議、政策或安排。
(aa) 合規性 根據《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司在所有重大方面均遵守（i）2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法頒佈或實施該法案條款的所有規章條例 （統稱為 “薩班斯-奧克斯利法案”），這些法案當時已生效，公司必須遵守這些法案，並且正在或將要採取措施確保在所有重大方面遵守其他規定 薩班斯-奧克斯利法案的條款目前尚未生效，此等條款生效並適用於公司；(ii) 符合納斯達克適用法規下的所有公司治理要求，以及， 在每種情況下, 都沒有理由相信它無法遵守任何此類規定.公司或其任何董事或高級管理人員以其身份不遵守任何規定 《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款，包括但不限於與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條（如適用）。
(bb) 公司不是 “投資公司”； 公司現在不是，以後也不會是 按照註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “收益用途” 中所述的已發行證券的付款收據，或在使用已發行證券的收益之後，必須註冊為 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）下的 “投資公司”。
11
(抄送) 不穩定或操縱價格；遵守 法規 M。在未使代表的活動生效的情況下，公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或可能導致的行動 導致已發行證券或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第M條例（“M條例”）第100條）價格的穩定或操縱 證券，無論是為了促進已發行證券的出售或轉售還是其他目的，都沒有采取任何直接或間接違反M條例的行動。此外，公司沒有參與任何形式的招標， 根據經修訂的第5728-1968號《以色列證券法》（“以色列證券法”）及據此頒佈的與交易相關的條例，構成要約或出售的廣告或其他行為 特此設想，這將要求公司根據以色列國的法律在以色列國發布招股説明書。
(dd) 關聯方交易。沒有業務關係或關聯方交易 涉及公司或其任何子公司或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求描述但未按要求描述的任何其他人員。
（見） FINRA 很重要。提供給承銷商或法律顧問的所有信息 本公司或代表本公司承銷商，或據其所知，由其高級職員、董事以及收購本公司與發行相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人或代表本公司承銷商 提供的證券在所有重要方面都是真實、完整、正確的，符合FINRA的規定以及此類各方根據FINRA規則或NASD行為向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息 規則在所有重要方面都是真實、完整和正確的。
(ff) 的當事方 封鎖協議。公司已向承銷商提供了一份信函協議，其形式基本上是作為附錄A附錄A所附的（ 附錄B所列每位人員的 “封鎖協議”），此類附錄B在適當的標題下列出了董事、執行官和某些其他人員 公司的股東。
(gg) 統計和市場相關數據。所有統計數據， 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的人口和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠的來源，以及 在所有重要方面都準確。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。
(呵呵) 沒有非法捐款或其他付款。既不是公司也不是其任何子公司 據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工或代理人也未向包括以色列在內的任何聯邦、州或外國公職人員或候選人繳納過任何款項或其他款項，包括以色列在內 違反任何適用法律或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求披露的性質。
(ii) 《反海外腐敗法》。本公司或其任何子公司均不是 知悉本公司，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人已經 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款， 禮物、招待或其他非法支出（或為促進此類開支而採取的任何行動）；（ii）提供、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或（iii）違反或違反《外國法》的任何條款 1977年《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。上述陳述和擔保也應被視為與非美國法律有關的陳述和保證。
12
與《反海外腐敗法》相似的司法管轄區，包括但不限於第5737-1977號以色列刑法第291條和291A條及其相關規則和條例。
(jj) 洗錢法。公司及其子公司的業務現在和過去都是 始終遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法以及頒佈的規則和條例 據此，經修訂的《以色列禁止洗錢法》（5760-2000）、《以色列禁止洗錢令》（5761-2001）和《以色列反恐法》（5776-2016），以及各項反洗錢法 公司及其子公司開展業務的司法管轄區（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、機構或機構或任何機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 涉及《洗錢法》的公司或其任何子公司的仲裁員正在審理中，或據公司所知，仲裁員受到威脅。
(kk) OFAC。本公司或其任何子公司均不是，據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前是美國政府（包括但不限於辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標 美國財政部（“OFAC”）或美國國務院的外國資產管制，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”， 歐洲聯盟、國王陛下財政部、聯合國安全理事會、根據1939年《以色列對敵貿易法令》或其他相關規定在 “敵國” 註冊或從事業務的居民 制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，公司也不會直接或 間接使用本協議下發行已發行證券的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 以資助或促進任何 (ii) 與在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區開展的活動或業務往來，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何）違規行為 參與交易的人，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。
(全部) 經紀人。除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方都無權因任何交易而從公司獲得任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金 本協議所考慮的。
（毫米） 向司法機關提交。該州的法律選擇 根據以色列國法律，紐約作為本協議的適用法律是有效的法律選擇。公司有權依照本協議第 18 條提交合法、有效、有效和不可撤銷的聲明 提交給位於美國紐約市曼哈頓自治市的各美國聯邦法院和紐約州法院（均為 “紐約法院”）的屬人管轄，公司擁有 指定、任命和授權的權力，並根據本協議第 18 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權代理人處理因以下原因引起的任何訴訟的送達訴訟程序 根據本協議第18節的規定，與本協議或在紐約任何法院提供的證券有關以及向此類授權代理人送達的訴訟將有效賦予公司有效的屬人管轄權。
(nn) 沒有豁免權。除非一般適用於交易的法律或法規另有規定 在本協議所述類型中，根據以色列國法律、紐約州法律或美國法律，公司及其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或 從提供任何此類救濟開始
13
在任何以色列、紐約或美國聯邦法院的管轄範圍內，以抵消或反索賠為由提起的法律訴訟、訴訟或訴訟，不予受理 任何此類法院的程序、扣押或先前判決，或協助執行判決的扣押，或執行判決的扣押，或為提供任何救濟或執行判決而採取的其他法律程序或程序， 與其在本協議下或由本協議引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項方面。在公司或其任何相應財產、資產或收入可能已經或今後可能變為的範圍內 公司有權在任何可以隨時提起訴訟的法院享有任何此類豁免權，在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並同意採取中規定的救濟和強制執行 本協議第 18 節。
（哦） 前瞻性陳述。 每項財務或運營 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條） (i) 在公司適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本公司本着誠意和合理的依據將其包括在內；(ii) 附有有意義的 警示性陳述確定了可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素。在公司執行官或董事知情的情況下，沒有做出這樣的聲明 它是虛假的或誤導性的。
(pp) 臨牀數據和監管合規性。 臨牀前研究 以及公司正在進行或贊助的臨牀試驗，以及據公司所知，註冊中描述或註冊中提及的結果的其他研究（統稱為 “研究”） 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書在所有重大方面都按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準進行中（如果仍在等待中） 醫療和科學研究程序；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究得出的數據，而公司及其子公司沒有 截至本文發佈之日，已知悉任何其他研究的結果與註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑； 該公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了以色列衞生部、美國衞生部食品藥品監督管理局進行研究可能需要的所有批准 公共服務或其任何委員會，或來自任何其他美國、以色列或外國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療機構機構審查委員會（統稱為 “監管機構”）， 除非合理地預計未能提交此類申報或獲得此類批准的個別或總體上不會造成重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何通知 任何監管機構要求終止、暫停或修改所描述或提及的任何臨牀試驗的信函或信函，據公司所知，沒有任何監管機構威脅要啟動終止、暫停或修改任何臨牀試驗 在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中；以及公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面都遵守了所有適用的規則、法規和政策 監管機構。
(qq) 不終止合同。 既不是公司，也不是其任何一家 子公司已發送或接收有關終止或不打算續訂任何初步招股説明書、招股説明書或任何免費書面招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的任何通信，或 在註冊聲明中提及或描述了註冊聲明，或將其作為附錄提交，並且公司或其任何子公司或公司均未威脅過此類終止或不續期 截至本文發佈之日，公司知悉的任何此類合同或協議的任何其他當事方，其終止或不續訂的威脅尚未被撤銷。
14
(rr) 遵守以色列法律。 所有企業 本公司執行本協議、發行或出售已發行證券、特此設想的交易已獲得公司方面的批准，包括根據《公司法》第六部分第5章的批准， 並且公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的所有公司權力和權力。
(ss) 股息限制。本公司的任何子公司均不受直接禁止或限制，或 間接地、向公司支付股息，或對該子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或公司任何其他子公司償還可能不時發生的任何款項 根據公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產，該時限到期。
(tt) 網絡安全；數據保護. 公司及其子公司的信息技術 資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在合理程度上足以滿足以下各項的要求，並在所有重要方面運行和性能 與公司及其子公司目前業務的運營有關，除個人或個人情況外，沒有任何漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子 合理地預計總量會產生重大不利影響。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其 重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據）（“個人 數據”) 用於其業務，且未發生任何違規行為、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據，除非個人或總體上合理預期不會有數據泄露、違規、中斷或未經授權的使用或訪問 物質不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律和法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。
(uu) 承認美國特別決議制度。
(i) 如果任何承銷商 是受保實體將受美國特別清算制度下的訴訟的約束，該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將在與該協議相同的範圍內生效 如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄，則轉讓將根據美國特別解決制度生效。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受以下約束 根據美國特別清算制度提起的訴訟，允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過在美國可以行使的違約權利。 特殊解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。
(iii) 就本協議而言，(A) “BHC Act 附屬機構” 具有該術語的定義 《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中的 “關聯公司”，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋；(B)
15
“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋； (ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” 382.2 (b)；(C) “默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國特別決議 制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
由本公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商的任何證書 與發行或購買和出售已發行證券有關的承銷商法律顧問應被視為公司就所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
公司承認，承銷商以及，就意見而言，根據第 6 條發表 本文中，公司的法律顧問和承銷商的法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。
第 2 節。購買、出售和交付已發行證券。
(a) 公司股票。根據此處規定的條款，公司同意發行和出售給 幾家承銷商共持有5,000,000股公司股份，共有1,142,857份預先注資認股權證。基於此處包含的陳述、保證和協議，以及條款 但是，在遵守本文規定的條件的前提下，承銷商同意分別而不是共同地從公司購買相反數量的公司股票和預先注資認股權證 他們的名字在附表A-1上。幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的收購價格為每股16.45美元，每股收購價格為每股 幾位承銷商向公司支付的預先注資認股權證應為每份預先注資認股權證16.449美元。
(b) 第一次截止日期。公司股票賬面記賬頭寸的交付量為 承銷商購買並付款應於紐約時間2024年6月20日上午9點在Covington & Burling LLP的辦公室（或公司與代表可能同意的其他地點）支付， 或代表應通過通知公司指定的不遲於紐約時間2024年7月5日下午 1:30 的其他時間和日期（此類截止的時間和日期稱為 “首次截止日期”）。 公司特此承認，代表可以通知推遲原定首次截止日期的情況包括但不限於公司或代表的任何決定 按照第 11 節的規定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書或延期的副本。應交付預先注資認股權證的證書 按照承銷商提供的指示。
(c) 可選股份；期權平倉 日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本協議中規定的條款，但須遵守此處規定的條件，公司特此授予幾位承銷商選擇權 以承銷商為公司股票支付的每股收購價分別而不是共同購買總額為921,428股可選股票，減去等於任何股息或分配的每股金額 由公司申報並按公司股票支付，但不可在可選股份上支付。經公司代表發出通知，可隨時不時全部或部分行使本協議授予的期權， 該通知可在本協議簽訂之日起 30 天內隨時發出。此類通知應列出 (i) 承銷商行使期權的可選股份總數；以及 (ii)
16
可選股票電子結算的時間、日期和地點（時間和日期可以與首次截止日期同時但不早於首次截止日期；如果是這樣） 時間和日期與首次收盤日相同，“首次收盤日期” 是指公司股票和此類可選股票賬面記賬頭寸的交付時間和日期）。任何這樣的時間和日期 如果交割日期晚於第一個截止日期，則稱為 “期權截止日期”，應由代表決定，不得早於期權交割後的兩個或不遲於期權交割後的兩個完整工作日 運動通知。如果要購買任何可選股份，則每位承銷商同意單獨而不是共同購買一定數量的可選股份（但須進行相應的調整，以消除代表的部分股份）。 確定）在待購買的可選股票總數中所佔的比例與附表A-2中規定的與此類承銷商名稱對面的可選股票數量的比例相同 可選股票的總數。代表可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消該期權。
(d) 已發行證券的公開發行。代表特此告知公司 承銷商打算在本協議之後儘快按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾發售所發行證券中各自的部分 是根據代表的唯一判斷執行的，他們認為是可取和切實可行的。
(e) 已發行證券的付款。(i) 已發行證券的付款應在第一個收盤日（如果適用，在每個期權截止日）通過電匯立即可用的資金支付 聽從公司的命令。
(ii) 據瞭解，代表已獲授權自費 以及幾家承銷商的賬户，以接受公司證券和承銷商同意購買的任何可選股票的交付和收據，並支付購買價格。TD Cowen 和 Guggenheim 各一個， 個人而非作為承銷商代表，可以（但沒有義務）為代表未收到資金的任何承銷商購買的任何已發行證券付款 該承銷商的首次截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定），但任何此類付款均不應免除該承銷商在本協議下的任何義務。
(f) 已發行證券的交付。公司應 (i) 交付，或促成交付 除非代表另有指示，否則通過存託信託公司（“DTC”）的設施向幾位承銷商賬户的代表交付公司股份，他們將在以下地址出售公司股票 第一個截止日期，以及 (ii) 根據承銷商的指示，向購買者交付或安排交付預先注資的認股權證，由他們出售 發放與購買價格相等的即時可用資金的電匯。除非代表另有指示，否則公司還應通過DTC的設施交付或安排交付 幾家承銷商賬户的代表、承銷商同意在首次收盤日或適用的期權截止日期（視情況而定）向他們購買的可選股份，以抵消發行的股份 電匯立即可用的資金，金額等同於購買價格的金額。已發行股份應按代表至少在前一個完整工作日要求的名稱和麪額進行登記 首次截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定），並應在首次收盤日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）之前的工作日可供查閲。
17
(g) 通過關聯公司進行銷售。 該公司承認 並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售已發行的證券。
第 3 節。公司的附加契約。公司進一步承諾並同意每項承諾 承銷商如下：
(a) 註冊聲明、銷售時間招股説明書的交付 招股説明書。 公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日紐約時間上午10點之前免費向紐約市的代表提供信息，在此期間 《證券法》要求與已發行證券的銷售相關的招股説明書必須交付（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）， 根據代表的合理要求，儘可能多地提供銷售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本。
(b) 代表's 對擬議修正案的審查；以及 補品. 在《證券法》要求交付與已發行證券相關的招股説明書期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條），或 任何類似規則），公司（i）將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內，向代表提供每份此類修正案或補充的副本供其審查 修正或補充；以及 (ii) 在沒有代表的情況下，不得修改或補充註冊聲明（在每種情況下，不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充） 事先書面同意，不得無理拒絕。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書（在任何情況下，均不包括通過以下方式進行的任何修正或補充） 納入根據《交易法》提交的任何報告），公司應在提交或使用擬議修正案或補編之前的合理時間內向代表提供每份報告的副本以供審查 擬議的修正案或補充。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件，不得無理地拒絕同意。公司應向 在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內，對根據該規則提交的任何招股説明書進行佣金。
(c) 免費寫作招股説明書. 公司應向代表提供以下信息 審查，在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間，審查由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本，以及 未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由書面招股説明書或其任何修正案或補充，不得無理地拒絕同意。公司應 按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果在任何時候需要招股説明書 與所發行證券的銷售有關的《證券法》（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則來交付）（但無論如何，如果在任何情況下都通過幷包括 （第一個截止日期）發生或發生的事件或事態發展，因此，由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書與其中包含的信息發生衝突或衝突 鑑於當時的情況，註冊聲明或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 時間，不誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，從而使經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包含不真實的內容 重大事實陳述
18
或根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，不得誤導； 提供的， 但是，在修改或補充任何此類自由撰寫的招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用招股説明書的時間之前的合理時間內向代表提供該招股説明書的副本以供審查 擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書，這種同意不是 不合理地拒之門外。
(d) 提交承銷商免費寫作招股説明書。 本公司應 不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動 否則，承銷商就無需根據該規定進行申報。
(e) 的修正和補充 銷售時間招股説明書。 如果在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候使用 “銷售時招股説明書” 來徵求購買已發行證券的要約，並且任何事件或條件都將發生 因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，以便《銷售時招股説明書》中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述為制定《銷售時招股説明書》所必需的重大事實 根據向潛在買家交付時的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者是否發生任何事件或存在使銷售時間招股説明書與所含信息相沖突的事件或條件 在註冊聲明中，或者如果承銷商法律顧問認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司應（在遵守第3（b）條的前提下）和 本協議第3（c）節）立即準備銷售時招股説明書的修正案或補充，並自費向承銷商和任何交易商提供銷售時招股説明書的修訂或補充，以便使銷售時招股説明書中的聲明 鑑於交付給銷售時的情況，經修訂或補充的銷售時間招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 潛在買家，不具有誤導性，以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者經修訂的《銷售時招股説明書》或 補充，將遵守適用的法律。
(f) 某些通知和必填項 行動。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式將以下事項告知代表：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求； (ii) 對註冊聲明進行任何生效後的修正或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充提交的時間和日期； (iii) 註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何 其生效後的修正案，或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書的命令的任何修正或補充， 任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書，或任何旨在從上市交易的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的程序 報價, 或出於任何此類目的威脅或提起任何訴訟.如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘快解除該命令 切實可行。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認公司提交的任何申報 根據第424 (b) 條或第433條，委員會及時收到了。
19
(g) 招股説明書的修正和補充及其他 《證券法》很重要。 如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 鑑於招股説明書交付給買方的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），在招股説明書中作陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，或者承銷商的代表或法律顧問認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則公司同意（受第3（b）條的約束）以及 本協議第3（c）節）立即準備招股説明書的修訂或補充，並自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，使招股説明書中的陳述保持原樣 鑑於招股説明書交付時的情況，經修訂或補充的內容將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實（無論是 親自或通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）向買方提供信息，但不得誤導性或因此經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。也不是代表的 同意或交付任何此類修正或補充，均構成對公司在第3（b）條或第3（c）節下的任何義務的豁免。
(h) 藍天合規。公司應與代表和法律顧問合作 承銷商有權根據這些司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國法律）對要出售的證券進行資格或註冊（或獲得豁免） 應代表的合理要求，應遵守此類法律，並應在發行證券所需的期限內繼續有效的資格、註冊和豁免。本公司不應是 必須具備外國公司資格，或在其目前不具備資格的任何司法管轄區採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即將以下情況告知代表 暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易所提供證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，以及 在發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令時，公司應盡其合理的最大努力爭取儘早撤回此類資格、註冊或豁免。
(i) 所得款項的用途。公司應使用出售要約的淨收益 其以註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “所得款項用途” 標題中所述的方式出售證券。
(j) 收益表。公司將向其證券持有人普遍提供股票，並向 代表們儘快提交一份收益表（無需審計），從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始，期限至少十二（12）個月 這將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法制定的規章條例，但是，本第3（j）條的要求必須得到滿足 信息可在 EDGAR 上找到。
(k) 繼續遵守證券法。該公司 將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書。在不限制上述內容概括性的前提下，在《證券法》要求交付與已發行證券相關的招股説明書期間（無論是實物交付還是通過合規交付） 《證券法》第172條或任何類似規則），
20
及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。
(l) 遵守以色列證券法。 公司承認、理解並同意 所發行的證券只能由承銷商在以色列國發行和出售，並且只能向《以色列證券法》第一附錄（“附錄”）中列出並提交書面材料的以色列投資者發售和出售 向承銷商和公司確認該投資者（A）屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並表示同意；以及（B）正在收購已發行證券進行自身投資 賬户或（如果適用）用於投資附錄中列出的客户，在任何情況下都不是作為被提名人、做市商或代理人的客户進行投資，也不是為了轉售附錄中的任何分配 （“以色列認可投資者”）。
(m) 清單。該公司將使用其 盡最大努力在納斯達克上市已發行股票和認股權證，但須視發行通知而定。
(n) 公司將以可從互聯網上下載的形式提供招股説明書的副本。如果 應代表的要求，公司應安排自本協議生效之日起一個工作日內編制並向代表交付一份 “電子招股説明書”，供其使用，費用自理 由承銷商就已發行證券的發行和出售而簽署。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合每項招股説明書的形式及其任何修正案或補充 以下條件：(i) 應以電子格式進行編碼，令代表滿意，代表和其他承銷商可以通過電子方式將其傳輸給要約人和購買者 證券；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息，除非圖形和圖像材料不能以電子方式傳播，在這種情況下，此類圖形和圖像材料應替換為紙質招股説明書 電子招股説明書，酌情對此類材料進行公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 招股説明書應採用紙質格式或電子格式，或可轉換為令其滿意的紙質格式或電子格式 代表，這將使投資者能夠在將來的任何時候存儲並隨時可以隨時訪問招股説明書，而無需向投資者收取任何費用（對整個互聯網的訂閲和在線訂閲所收取的任何費用除外）。公司特此確認，它已經或將要納入根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書以及當時的註冊聲明中 宣佈一項承諾生效，該承諾在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送招股説明書的紙質副本。
(o) 不發行或出售額外股份的協議。在開始的時期內 包括本協議發佈之日以及招股説明書發佈之日起的第 90 天（此處稱為 “封鎖期”），公司 未經代表事先書面同意（他們可以自行決定不予同意），不會：（i）出售、要約出售、簽訂出售合同或借出公司的任何股本，無論是在 普通股、優先股或其他形式（“股本”）或相關證券（定義見下文）；（ii）影響任何賣空，或建立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條），或清算或減少任何股本的任何 “看漲等價頭寸”（定義見交易法第16a-1（b）條）或 相關證券；（iii）質押、抵押或授予任何股本或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股本或相關證券；（v）進行任何互換， 對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何股本或相關證券所有權的經濟風險，無論任何此類交易是以證券、現金結算還是 否則；(vi) 宣佈發行任何股本或相關證券；(vii) 根據《證券法》就任何股本提交任何註冊聲明或
21
相關證券（本協議中有關所發行證券的規定除外）；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何操作； 提供的， 但是，公司可以（A）執行本文所設想的交易，（B）發行公司股本或購買公司股本的期權，或在行使認股權證時發行公司股本， 期權、根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股權激勵或員工股票購買計劃或安排進行限制性股票的歸屬， (C) 在S-8表格上提交註冊聲明，內容涉及根據本公司任何股份薪酬計劃授予或根據本公司股份薪酬計劃預留的股本 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，以及（D）發行股本或相關證券（假設將其轉換、行使或交換為股本），總金額不超過5.0％ 本文所設想的與公司收購的證券、業務、財產或其他資產有關的已發行證券發行完成後，公司的已發行股本 其他個人或實體或與戰略合作交易有關的個人或實體；前提是，就第 (D) 款而言，此類股本或相關證券的每位接受者均應簽訂協議 與承銷商的封鎖協議基本上以本文附錄A的形式出現。出於上述目的，“相關證券” 是指任何可以證明的期權或認股權證 公司的股本或收購公司股本或任何可交易或可行使或轉換為公司股本的證券，或收購其他最終可交換的證券或權利的其他權利 或可行使或轉換為本公司的股本。
(p) 未來向... 提交的報告 代表. 在此後的五年內，公司將向紐約州範德比爾特大道1號道明證券（美國）有限責任公司代表提供收件人：股票資本市場主管； 總法律顧問；c/o Guggenheim Securities, LLC，紐約，麥迪遜大道 330 號，紐約 10017，收件人：股票資本市場主管：(i) 在每個財政年度結束後儘快提供公司年度報告的副本 包含本公司截至該財政年度末的資產負債表以及損益表、股東表 截至該日止年度的股權和現金流以及公司獨立公眾對此的看法或 註冊會計師；（ii）在提交後儘快提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告的副本， 公司向委員會或任何證券交易所提交的表格8-K的最新報告或其他報告；以及（iii）公司任何報告或通信的副本（如果有） 向其普通股持有人提供或向其普遍提供； 但是, 前提是, 本第 3 (p) 節的要求應得到滿足，前提是此類報告、報表、通信、財務報表 或者其他文件可以在 EDGAR 上找到。
(q) 投資限制。本公司不得 投資或以其他方式使用公司出售已發行證券所得的收益，其方式將要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司。
(r) 不進行穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會接受，而且 將確保在不使代表的活動生效的情況下，公司的任何受控關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致價格穩定或操縱的行動 已發行證券或與已發行證券相關的任何參考證券，無論是為了促進已發行證券的出售或轉售還是其他目的，公司將並應促使其每家受控關聯公司， 遵守M條例的所有適用條款。此外，根據以色列證券法和頒佈的法規，公司不會參與任何形式的招標、廣告或其他構成要約或出售的行動。 根據該協議，與本文設想的交易有關，
22
將要求該公司根據以色列國的法律在以色列國發布招股説明書。
(s) 強制執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將採取商業上合理的努力來執行公司與任何證券持有人之間明確或在實施中限制或禁止該要約的所有協議， 出售或轉讓普通股或相關證券，或鎖倉協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司將指導 過户代理人應在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券施加停止轉讓限制， 包括但不限於公司高管、董事和證券持有人根據本協議第6（j）節簽訂的 “封鎖” 協議。如果還有其他人 應在封鎖期結束之前成為公司的董事或執行官，公司應在任命或當選之前或同時要求每位此類人員為 公司的董事或執行官，負責執行並向代表交付封鎖協議。
(t) 公司將提供中期財務報表。在第一個截止日期之前以及每個 適用的期權截止日期，公司將在公司編制或提供給承銷商後，儘快向承銷商提供公司任何時期內任何未經審計的中期財務報表的副本 在註冊聲明和招股説明書中顯示的最新財務報表所涵蓋的時期之後。
(u) 税收保障。公司將賠償承銷商免受任何紀錄片的損害， 創建、發行和出售已發行證券以及本協議的執行和交付的印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款。
(v) 轉賬代理。公司同意保留過户代理人，並在必要時根據 公司組織的管轄權，普通股的註冊機構。
(w) 商標， 服務商標和公司徽標。公司同意應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本以供使用 在由此類承銷商運營的網站（如果有）上，目的是促進所發行證券的在線發行（“許可證”）；但是，該許可證只能用於所述目的 以上是免費授予的，不得轉讓或轉讓。
(x) 保留認股權證 股票。在任何預先注資的認股權證還未到期期間，公司應隨時從其授權但未發行的以及其他未保留的普通認股權證總額中保留和保持可用性 股份，僅為了使其能夠在行使此類預先注資認股權證時發行認股權證股票，即最初可發行和在行使認股權證時可交割的認股權證的數量 當時尚未兑現的預融資認股權證。
各位代表，代表 幾家承銷商可自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約或延長其履行期限。
第 4 節費用支付。公司同意支付所有成本、費用和開支 因履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易相關的而產生的費用，包括但不限於 (i) 與發行和交付已發行證券有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用），（ii）普通股登記和過户代理的所有費用和開支，（iii）所有必要的發行、轉讓和
23
與向承銷商發行和出售已發行證券有關的其他印花税，(iv) 公司法律顧問、獨立公眾的所有費用和開支，或 註冊會計師和其他顧問, (v) 與編寫, 印刷, 歸檔, 運送和分發註冊聲明 (包括財務報表, 證物, 附表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費撰寫的招股説明書、每份初步招股説明書以及所有修正案或 其補充條款，以及本協議，(vi) 所有申請費、合理的律師費以及公司或承銷商在資格認定或註冊（或獲得資格豁免）方面產生的費用 或註冊）根據州證券法或藍天法或加拿大省級證券法進行要約和出售的全部或任何部分已發行證券，並應代表的要求，準備和印刷 “藍圖” Sky Survey” 或備忘錄和 “加拿大包裝” 及其任何補充材料，向承銷商提供有關此類資格、註冊和豁免的信息，(vii) 承銷商在以下方面產生的成本、費用和開支 與確定他們是否遵守FINRA關於承銷商參與已發行證券的發行和分銷的規章制度有關，包括任何相關的申請費和律師費 以及承銷商律師向承銷商支付的金額不超過15,000美元（包括上述第 (vi) 條中的費用和開支，不包括所有申請費），(viii) 公司與投資者有關的成本和開支 關於與發行所發行證券有關的任何 “路演” 的演講，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、費用 與路演幻燈片和圖片的製作、經公司事先批准參與路演演講的任何顧問的費用和開支、代表的差旅和住宿費用有關， 公司的僱員和高級職員以及任何此類顧問，以及與路演相關的任何包機費用，但前提是承銷商應負責支付費用的百分之五十（50％） 與路演相關的任何飛機和其他運輸工具，以及（ix）與納入已發行股份和認股權證在納斯達克上市相關的費用和開支。除非本文中另有規定 在本協議第4節或第7節、第9節或第10節中，承銷商應自行支付費用，包括律師的費用和支出以及自己的差旅和住宿費用。
第 5 節。《承銷商盟約》。
(a) 每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何可能導致以下情況的行動 根據《證券法》第433（d）條，公司必須向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則無需由以下承銷商提交此類招股説明書 《上市規則》第433 (d) 條所指的公司。
(b) 遵守以色列證券法。承銷商，分別和 不共同承認、理解並同意，承銷商只能向以色列認可投資者在以色列國出售所發行的證券。
第 6 節承銷商的義務條件。相應的 本協議規定的幾家承銷商在第一個截止日購買和支付已發行證券的義務以及就可選股票而言，每個期權截止日期均應視本協議的準確性而定 本公司在本協議第 1 節中規定的截至本協議發佈之日以及截至第一個截止日期的陳述和保證，就可選股而言，截至每個期權截止日期 儘管是當時訂立的，但為了公司及時履行本協議下的契約和其他義務，以及以下每項附加條件：
24
(a) 安慰信。在本文發佈之日， 代表應收到本公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所發給承銷商的信函，其形式和內容令代表滿意， 包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，這些報表和信息是根據PCAOB的審計準則6101（或任何後續公告）交付的，與之相關的報表和信息 經審計和未經審計的財務報表以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含的某些財務信息。
(b) 遵守註冊要求；無停止令；FINRA無異議。
(i) 公司應向委員會提交招股説明書（包括先前遺漏的信息） 註冊聲明（根據《證券法》第430B條），按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限內提出。
(ii) 不得下令暫停註冊聲明的效力，也不得對註冊聲明進行任何生效後的修訂 註冊聲明應生效，委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。
(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對該申報的公平性和合理性提出異議 承保條款和安排。
(c) 沒有重大不利變化或評級機構變動。 在本協議簽訂之日起和之後以及截至幷包括首次收盤日在內的這段時間內，對於在首次收盤日之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：
(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；以及
(ii) 不應發生任何降級，也不得就任何預期或潛在的降級發出任何通知 下調任何 “國家認可的統計評級” 對公司或其任何子公司任何證券的評級，或對可能發生的變化進行任何審查，但未指明可能的變更方向 組織”，即《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用的術語。
(d) 公司美國法律顧問的意見。在每個第一個收盤日和每個期權 截止日期，代表應已合理地收到公司美國法律顧問Cooley LLP的意見以及公司知識產權法律顧問Venable LLP在形式和實質內容上截至該日期的意見 令承銷商滿意。
(e) 該公司以色列法律顧問的意見。在每一個上 在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表們應合理地收到公司以色列法律顧問埃迪納斯特、本·內森、託萊達諾公司截至該日提出的形式和實質內容的意見 令承銷商滿意。
(f) 美國承銷商法律顧問的意見。在每個 在第一個截止日期和每個期權截止日期中，代表們應已收到承銷商美國法律顧問Covington & Burling LLP就已發行證券的要約和出售提出的意見 截至該日期的形式和實質內容令承銷商滿意。
(g) [保留]。
25
(h) 軍官證書。在每個 首次截止日期和每個期權截止日，代表應收到由公司首席執行官和公司首席財務官簽發的截至該日期的有效期限的證書 在第 6 (b) (ii) 節中更進一步，其大意是：
(i) 自本之日起（含當日）期間 協議直至該日期，包括該日期，未發生任何重大不利變化；
(ii) 陳述， 本協議第 1 節中規定的公司擔保和承諾是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的相同；以及
(iii) 公司遵守了本協議下的所有協議並滿足了其履行的所有條件 或在該日期或之前根據本協議予以滿足.
(i) 帶下 Comfort Letter。在每一個上 代表應收到本公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所的首次截止日期和每個期權截止日期，信函的形式和實質內容均符合該日期 代表們，這封信應：(i) 重申他們在根據第6 (a) 節提供的信函中所作的陳述，但信中提及的執行程序的具體日期不得超過 視情況而定，在首次收盤日或適用的期權截止日期前三個工作日；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。
(j) 封鎖協議. 當天或之前 本協議中，公司應以附錄A的形式向代表提供本協議附錄B所列每位代表的協議，並且每份此類協議對每位代表均具有完全效力和效力 第一個截止日期和每個期權的截止日期。
(k) 規則 462 (b) 註冊聲明。在 如果提交了與本協議所考慮的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該規則 462 (b) 註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並且應具有 在此類申報時自動生效。
(l) 首席財務官證書。開啟 在第一個截止日和每個期權截止日中，代表們都應收到一份由公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其形式和實質內容令公司合理滿意 承銷商。
(m) 其他文件。在每個首次收盤日和每個期權當天或之前 截止日期，承銷商的代表和法律顧問應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠將要約的發行和出售傳遞給他們 本文所設想的證券，或為證明本文所包含的任何陳述和擔保的準確性或對任何條件或協議的滿足而進行的證券；以及公司在以下方面提起的所有訴訟 與本協議所設想的發行和出售已發行證券以及與本協議所設想的其他交易有關的聯繫在形式和實質上應使以下方面的代表和法律顧問感到滿意 承銷商。
如果不滿足本第 6 節中規定的任何條件，則在必要時滿足該條件 如果滿意，代表可以向代表發出通知，終止本協議
26
公司在第一個收盤日當天或之前的任何時候，對於可選股票，應在適用的期權截止日當天或之前的任何時候，終止日期為 任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並且在該協議終止後繼續有效。
第 7 節報銷承保人的費用。如果是這樣 代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 (i)、(iv) 或 (v) 條終止協議，或者如果在首次收盤日向承銷商出售已發行證券由於以下原因未完成 公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或未能遵守本協議的任何規定，公司同意向代表和其他承銷商（或已終止協議的承銷商）進行補償 本協議（就其本身而言），分別根據要求提供所有應記錄在案併合理承擔的自付費用 與擬議收購、發行和出售已發行證券有關的代表和承銷商，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、 傳真和電話費。
第 8 節本協議的效力。本協議 應在本協議當事方執行和交付本協議時生效。
第 9 節。 賠償。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償 並使每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的每個人（如果有）免受任何損失、索賠、損害的損失、索賠、損害， 根據《證券法》第15條、《交易法》第20條等，承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能承擔的責任或費用 聯邦或州成文法律或法規，或發行或出售已發行證券的外國司法管轄區的法律或法規，或普通法或其他法律或法規（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是） 經本公司書面同意），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於（i）任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 對註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了在註冊聲明中必須陳述的或不在其中作出陳述所必需的重大事實 誤導性；或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、公司使用、提及或提交的任何免費書面招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或 根據《證券法》第433（d）條，必須提交任何營銷材料或招股説明書（或前述內容的任何修正或補充），或遺漏或涉嫌遺漏，以在其中陳述必要的重大事實 根據作出陳述的情況作出不誤導性的陳述；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和控股人償還所有有證件的費用 合理產生的費用（包括律師費和合理產生的支出），例如承銷商或該關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或控股人產生的與之相關的費用 調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用 但僅限於因依據和符合向任何承保人提供的信息而作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏所引起或基於的範圍 本公司由代表以書面形式明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費書面招股説明書、任何營銷材料或招股説明書（或任何修正案）或 補充），但理解並同意，唯一的此類信息包括
27
下文第 9 (b) 節中描述的信息。本第9（a）節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每個承銷商分別同意 不得共同賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條所指的控制公司的每個人（如果有）並使其免受損害 或《交易法》第20條，根據《證券法》、《交易法》，公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用 其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他法律或法規（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），例如損失、索賠、損害， 責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於（i）註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 或遺漏或據稱遺漏了在其中必須陳述的或為使陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 包括對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 在任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司根據《證券法》第433條或招股説明書（或任何此類修正案）使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中，或 補編）或遺漏或據稱遺漏了在其中陳述陳述作出陳述所必需的重要事實，在每種情況下都不產生誤導，但僅限於 註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書或招股説明書（或任何）中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的程度 此類修訂或補充），依據並符合代表以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確供其使用；並向公司或任何此類董事提供補償， 高級管理人員或控股人承擔公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人與調查、辯護有關的任何及所有費用（包括律師費用和支出） 解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。公司特此承認，代表向公司提供的唯一明確用於註冊的信息 聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或招股説明書的任何修正案或補充）提交或必須提交的任何免費書面招股説明書 前述內容）是第十段中關於承銷商的陳述和第十三段中與穩定交易有關的信息，標題是 “承保”， 初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。
(c) 通知和其他賠償程序。受保人收到後立即 根據本第 9 節收到任何訴訟開始通知的一方，如果要根據本第 9 節向賠償方提出索賠，則該受補償方將以書面形式通知賠償方 自賠償方生效之日起，但不這樣通知賠償方並不能免除賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任，前提是賠償方沒有受到重大損害 這是此類失敗的直接結果，在任何情況下均不得免除賠償方除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果對任何受賠人提起任何此類訴訟 當事方以及該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權與所有其他賠償方共同參與，並在其選擇的範圍內，以類似的方式與所有其他賠償方共同參與 在收到受補償方的上述通知後，立即以書面通知受賠方通知受保方，通知受賠方聘請令該受賠方合理滿意的律師進行辯護； 提供的， 但是,
28
如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應合理地得出結論，認為兩者之間可能發生衝突 賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場，或者賠償方和/或其他受賠方可能有不同或補充的法律辯護 受賠方有權選擇單獨的律師來進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護，或者 派對。在收到賠償方向該受賠方發出的關於該賠償方當選的通知，以便為此類行動進行辯護並獲得受賠方或律師的批准後，賠償方將 根據本第 9 節，對於該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，不對該受賠方承擔任何責任，除非 (i) 受賠方已僱用 根據前一句的附帶條件單獨辯護律師（但是，據瞭解，賠償方不應對多名獨立律師（連同當地律師）的費用和開支承擔責任， 代表作為此類訴訟當事方的受賠方），代表應為受賠方選擇哪位律師（以及任何當地律師）（如果是移交的受賠方的律師） 如上文第9 (a) 節所述）或公司（如果是上文第9（b）節所述受賠方的律師）或（ii）賠償方不得聘請令受賠方滿意的律師 在收到訴訟通知後的合理時間內代表受保方，或者（iii）賠償方已書面授權受賠方聘請律師，費用由賠償方承擔 當事方，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應在發生時支付。
(d) 定居點。本第 9 節規定的賠償方對任何情況不承擔任何責任 任何未經其書面同意而進行的訴訟的和解，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方的任何損失、索賠、損害， 因此類和解或判決而產生的責任或費用。儘管有上述判決，但如果在任何時候，受賠方應要求賠償方向受賠方償還律師的費用和開支 正如本協議第9 (c) 節所規定的那樣，如果賠償方在收到任何未經其書面同意後超過30天內達成和解，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任 上述請求的賠償方和 (ii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向受賠方償還款項。除非事先保證，否則任何賠償方都不得 受賠方書面同意，就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何待決或威脅採取的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意作出判決；以及 該受賠方曾經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對此類索賠所涉索賠的所有責任 訴訟、訴訟或程序，不包括承認過失或有罪，也不包括該受賠方或未代表該受賠方採取行動。
第 10 節貢獻。如果第 9 節中規定的賠償用於 任何被認為無法獲得或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而遭受損害的理由，則每個賠償方均應為此繳款 該受補償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支而支付或應付的總金額 (i)，其比例應以反映所獲得的相對利益的適當比例 一方面，公司和承銷商根據本協議發行已發行的證券，或者（ii）如果適用法律不允許上述第（i）條規定的分配，則在 適當的比例不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在這方面的相對過失
29
導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。獲得的相對補助金 一方面，公司和承銷商根據本協議發行已發行證券的比例應分別被視為與發行總收益的比例相同 公司根據本協議（扣除費用前）收到的已發行證券，以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額，每種情況均載於本協議的封面 招股説明書應考慮此類封面上規定的已發行證券的首次公開募股總價格。一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過失應參照以下內容來確定： 除其他外，任何此類關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或被指控的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關 手勢，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。
一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額 應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (c) 節規定的限制。所列條款 在第 9 (c) 節中，如果根據本第 10 節提出分攤申請，則任何訴訟的開始通知均適用； 但是, 前提是, 不要求就任何事宜發出額外通知 已根據第 9 (c) 條為賠償目的發出通知的行動。
公司和 承銷商同意，如果根據本第10節的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他方法來確定，那將是不公正和公平的 分配沒有考慮到本第 10 節中提到的公平考慮。
儘管本第 10 節有規定，但不得要求承銷商繳納任何超過以下金額的款項 該承銷商獲得的與其承保並向公眾分發的已發行證券相關的承保折扣和佣金。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（在意思範圍內 《證券法》第11（f）條）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 10 節，承保人的繳款義務是多項的，並且 不是聯名承銷承諾，其承保承諾與附表A-1中各自的承保承諾成正比，對於公司股份，按附表A-2中各自名稱對應的承保承諾成比例，對於可選股份，則按附表A-2中各自名稱對面的承保承諾成比例。就本第 10 節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及內部控制承銷商的每個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義應與承銷商和公司的每位董事、簽署註冊表的每位公司高管具有相同的繳款權 聲明，以及《證券法》第15條和《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權。
第 11 節。多家承銷商中一家或多家的違約. 如果，在第一個 截止日期或任何期權截止日期幾家承銷商中的任何一家或多家均應未能或拒絕在該日期購買其同意在本協議下購買的已發行證券，以及已發行證券的總數 如果此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買，但不超過該日要購買的已發行證券總數的10％，代表們可以做出令人滿意的安排 本公司要求其他人（包括任何承銷商）購買此類已發行證券，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應分別而不是共同承擔以下責任：
30
附表A-1中與其各自名稱對面列出的公司股份數量佔公司總數的比例 如果公司股份出現任何此類失敗或拒絕，則股票與所有此類非違約承銷商的名稱相反，或者按照可選股票數量設定的比例 附表A-2中各自名稱的反面與所有此類非違約公司名稱對面列出的可選股票總數相反 承銷商，如果可選股出現任何此類失敗或拒絕，或者按照代表在非違約者同意下可能規定的其他比例 承銷商，購買此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的已發行證券。如果在第一個收盤日或任何期權截止日有任何一個或多個承銷商 應未能或拒絕購買已發行證券，且發生此類違約的已發行證券總數超過該日期和安排要購買的已發行證券總數的10％ 未在違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類已發行證券，本協議應終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非 第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並應在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲 首次截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定），但在任何情況下，註冊聲明和招股説明書或任何其他文件所需的變更（如果有）都不得超過七天，或 安排可能會生效。
在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為 包括根據本第 11 節替代違約承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本條款規定的任何違約承銷商的違約而承擔的責任 協議。
第 12 節。本協議的終止. 在此之前 承銷商在第一個截止日購買公司股票，如果在任何時候：(i) (a) 在公司任何一方的交易或報價，代表可以通過向公司發出通知來終止本協議 證券應被委員會或納斯達克暫停或限制，或者（b）納斯達克或紐約證券交易所的證券交易通常應暫停或限制，或最低或最高價格應為 通常是在任何此類證券交易所設立的；(ii) 任何聯邦、紐約或以色列當局都應宣佈暫停一般銀行業務的禁令；(iii) 應出現任何疫情或升級 國家或國際敵對行動或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，或 代表們認為，國際政治、金融或經濟狀況是重大和不利的，因此以銷售時所述的方式和條款推銷已發行證券是不切實際的 招股説明書或招股説明書或執行證券銷售合同；(iv) 代表認為應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司因罷工而蒙受損失， 代表認為性質的火災、洪水、地震、事故或其他災難都可能對公司的業務和運營造成重大幹擾，無論此類損失是否會導致 已投保。根據本第 12 節進行的任何解僱均不負責 (a) 公司對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務報銷代表和 本協議第 4 節或第 7 節規定的承銷商或 (b) 公司的任何承銷商； 但是, 前提是, 第9節和第10節的規定應始終有效，並應在此期間繼續有效 終止。
第 13 節沒有諮詢或信託關係。公司承認並且 同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行證券，包括確定已發行證券的公開發行價格和任何相關折扣，以及
31
佣金，一方面是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易， (b) 就本文所考慮的發行以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司、其股東或其代理人或受託人 債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有承銷商就本文所設想的發行或發行前的程序（無論如何）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任 該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除本文件中明確規定的義務外，承銷商對本文所考慮的發行不承擔任何義務 協議，（d）承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，並且（e）承銷商沒有提供任何法律、會計、 就本文所考慮的發行提供監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
第 14 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償. 相應的 本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和幾位承銷商的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全的效力和效力，無論如何 由任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其代表進行的調查（視情況而定），儘管此處有任何相反的規定，仍將在交付後繼續有效 以及根據本協議出售的已發行證券的付款以及本協議的任何終止。
第 15 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應以手工郵寄方式發送 已交付或傳真複印並確認本協議當事各方如下：
| 如果對代表來説： |
道明證券（美國）有限責任公司 1 範德比爾特 大道 | |
| 紐約，紐約 10017 | ||
| 收件人：股權資本市場主管；總法律顧問 | ||
| 古根海姆證券有限責任公司 330 麥迪遜 大道 | ||
| 紐約，紐約 10017 | ||
| 注意：股權資本市場主管 | ||
| 附上副本至（不構成通知）： | ||
| Covington & Burling LLP 620 第八次 大道 | ||
| 紐約，紐約 10018 | ||
| 注意：Brian K. Rosenzweig；邁克爾 D. Maline | ||
| Gornitzky & Co. | ||
| 哈哈拉什街 20 號維塔尼亞大廈 | ||
| 特拉維夫-雅法，6761310，以色列 | ||
| 注意：查伊姆·弗裏德蘭和阿里·弗裏德 | ||
| 如果是給公司： |
UroGen 製藥有限公司 400 亞歷山大公園 開車 | |
| 新澤西州普林斯頓 08540 | ||
| 注意：唐·金 | ||
32
| 附上副本至（不構成通知）： | ||
| Cooley LLP 科學中心大道 10265 號 San 加利福尼亞州迭戈 92121 注意：查爾斯 ·J· 拜爾
Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 博物館大廈，17th 地板 伯科維茨街 4 號 特拉維夫 6423806, 以色列 注意：Yaron Sobol | ||
本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。
根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L。 107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能會 包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
第 16 節。繼任者. 本協議將使人受益並具有約束力 適用於本協議各方，包括本協議第 11 節規定的任何替代承銷商，以及為了第 9 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人的利益 第 10 節，以及每種情況下他們各自的繼任者，以及任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括從任何機構購買已發行證券的任何人 承銷商僅出於此類收購的理由。
第 17 節。部分不可執行。這個 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定是 出於任何被確定為無效或不可執行的原因，應視為進行了必要的微小更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。
第 18 節。適用法律條款；貨幣條款. 本協議應 受適用於在該州簽訂和履行的協議的紐約州內部法律的管轄和解釋。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序，或 本文設想的交易（“相關訴訟”）可以在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在紐約州法院提起 每個案件都位於紐約市曼哈頓自治市鎮（統稱為 “特定法院”），並且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（針對該自治區提起的訴訟除外） 執行任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”），該等法院的判決（“相關判決”，該司法管轄權不具有排他性）。任何服務 通過郵寄到該方上述地址的程序、傳票、通知或文件應是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄任何 反對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院對提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或申訴 任何這樣的法庭都是在一個不方便的法庭上開庭的。公司和不在美國的另一方已不可撤銷地任命了Urogen Pharma，
33
Inc. 目前在美利堅合眾國新澤西州普林斯頓市亞歷山大公園400號設有辦事處，作為其代理人接收訴訟服務或其他法律傳票 可在美利堅合眾國紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序，並同意向此類代理人送達的訴訟應視為每項訴訟、訴訟或程序 尊重在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司提供的有效法律程序。
關於任何相關的 訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄所有管轄、送達法律程序、扣押豁免（無論是基於主權還是其他方面）的豁免，以及 雙方可能有權在特定法院執行的處決，對於任何相關判決，各方放棄特定法院或任何其他具有司法管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會提出或 在任何此類相關訴訟或相關判決中要求或促使對任何此類豁免進行辯護，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。
儘管如此，公司根據本協議對應付給任何承銷商的任何款項承擔的義務仍應如此 任何以非美元貨幣作出的判決，在任何承銷商收到任何認定應以該其他貨幣支付的應付金額後的第一個工作日才能解除，承銷商可以按照該承銷商的規定予以執行 通過正常的銀行手續用這種其他貨幣購買美元.如果以這種方式購買的美元低於本協議項下最初應付給該承銷商的美元金額，則公司同意 儘管有任何此類判斷，均有單獨的義務賠償該承銷商的此類損失。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意 向公司支付一筆金額，金額等於所購買的美元超出本協議項下應向該承銷商支付的金額。
公司向承銷商及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員支付或視為支付的所有款項， 僱員和代理人或根據本協議控制任何承銷商的任何個人（如果有）將不因當前或未來的任何税款、關税、評估或任何政府費用而預扣或扣除 性質（淨收入税除外），除非法律要求公司預扣或扣除此類税款，否則由以色列國或任何政治分支機構或其代表徵收或徵收的税收 税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付額外的款項，在扣除或扣除後，將在每位承銷商、其各自的關聯公司、董事的收據中扣除或扣除後產生的額外款項， 高級職員、僱員以及控制任何承銷商的每個人（視情況而定）本應收的款項。應考慮根據本協議應付、已支付或視為應付的所有款項 不包括增值税，增值税應由公司根據適用法律並在其要求的範圍內承擔、支付、收取和匯款。就本協議而言，“增值税” 是指本協議中規定的增值税 以色列增值税法 5736-1975。
第 19 節。一般規定。本協議 構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可能是 在兩個或多個對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與其簽名及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同。本協議可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）交付 或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應簽名應被視為已按時有效交付並且 對所有目的均有效且有效。除非所有人以書面形式修改或修改本協議
34
除非本條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則本協議各方以及本協議中的任何條件（明示或暗示）均不可放棄。此處的章節標題適用於 僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋。
每個 本協議雙方承認，這是一位老練的商人，在關於本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款）的談判中，律師充分代表了他 以及第10節的繳款條款，並對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第9節和第10節的規定公平地分配了相關風險 雙方是否有能力調查公司、其事務和業務，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書中進行充分披露，每份均免費 按照《證券法》和《交易法》的規定撰寫招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修正和補充）。
在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方應 有權採取行動並依賴代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。
35
如果上述內容符合您對我們協議的理解， 請簽署本文件所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| UROGEN製藥有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Don Kim | |
| 姓名：唐·金 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
特此確認並接受上述承保協議 截至上文首次撰寫之日駐紐約、紐約的代表。
| 道明證券（美國）有限責任公司 | ||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||
| 單獨行事，並作為所附附表A-1中列出的幾家承銷商的代表行事。 | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 | ||
| 作者： |
/s/比爾·福利斯 | |
| 姓名：比爾·福利斯 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||
| 作者： |
/s/ 託馬斯·伯克利 | |
| 姓名：託馬斯·伯克利 | ||
| 職位：高級董事總經理 | ||
[簽名頁至 承保協議]
附表 A-1
| 承銷商 | 的數量 公司股票 待購買 |
預處理數量 已資助 |
||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
2,500,000 | 571,429 | ||||||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
1,750,000 | 40 萬 | ||||||
| Oppenheimer & Co.公司 |
700,000 | 160,000 | ||||||
| Ladenburg Thalmann & Co.公司 |
5萬個 | 11,428 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
5,000,000 | 1,142,857 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 A-2
| 承銷商 | 的數量 可選股票 成為 已購買 |
|||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
460,714 | |||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
322,500 | |||
| Oppenheimer & Co.公司 |
129,000 | |||
| Ladenburg Thalmann & Co.公司 |
9,214 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
921,428 | |||
|
|
|
|||
附表 B
免費寫作招股説明書包含在銷售時招股説明書中
沒有。
定價信息
公司股票數量：5,000,000
預先注資的認股權證數量：1,142,857
可選股票數量：921,428
每股普通股的公開發行價格：17.50美元
公開 每份預先注資認股權證的發行價格：17.499美元
附錄 A
封鎖協議的形式
________，2024
道明證券（美國）有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
作為幾位代表 承銷商
c/o 道明證券（美國）有限責任公司
1 範德比爾特 大道
紐約，紐約 10017
轉交古根海姆證券， 有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 10017
回覆：UroGen Pharma Ltd.（“公司”）
女士們、先生們：
下列簽署人是公司的執行官或董事或公司普通股的所有者（ “股份”），或可轉換為股份或可交換或可行使的證券。公司提議進行公司普通股的公開發行（“發行”），道明證券為此進行了公開發行 （美國）有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司將擔任承銷商（“代表”）的代表。下列簽署人承認，本次發行將使公司和下列簽署人受益。下列簽名者 承認承銷商依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議進行發行，並在隨後簽訂承保協議（ “承保協議”）以及與公司達成的與本次發行有關的其他承保安排。
附件 A 列出了本信函協議中使用但本協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本協議的一部分。
鑑於前述情況，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此收到了這些款項及其充足性 已確認，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經代表事先書面同意，下列簽署人不會（並將導致任何家庭成員不這樣做） 可自行決定拒絕其同意：
| • | 出售或要約出售目前或以後擁有的登記在冊的任何股票或相關證券，或 由下列簽署人或該家庭成員受益（定義見《交易法》第13d-3條）， |
| • | 進入任何 Swap， |
| • | 根據美國證券法，對註冊提出任何要求或行使與註冊有關的任何權利 要約和出售任何股票或相關證券，或安排提交註冊聲明（S-8表格或任何表格上的註冊聲明除外） |
| 其繼任者）、與任何此類註冊相關的招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或 |
| • | 公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。 |
上述規定不適用於股份要約和出售的登記以及向承銷商出售股份，在每種情況下均為 承保協議所考慮的。此外，上述限制不適用於 (i) 通過向下列簽署人贈送股份或相關證券的轉讓，(ii) 向以下籤署人轉讓股份或相關證券 受益人完全由一名或多名下列簽署人和/或家庭成員組成的信託，(iii) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司轉讓或處置下列簽署人的股份或相關證券 公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由下列簽署人或任何家庭成員持有，(iv) 向合夥人、成員、股東或信託分配下列簽署人的股份或相關證券 下列簽署人的受益人，(v) 根據截至本協議發佈之日有效的規定回購下列簽署人的任何合同安排向公司轉讓或處置股份或相關證券 公司發行的股票或其他證券，或與下列簽署人終止與公司的僱用關係或向公司提供的服務有關的股票或其他證券，前提是如果要求下列簽署人提交報告，報告受益人減少的情況 在封鎖期內股份或相關證券的所有權，下列簽署人應在其腳註中明確表明該申請與本條款所述的情況有關，不是 應自願公開申報、報告或公告，或 (vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則向另一方轉讓股份或相關證券 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他作為直接或間接關聯公司的商業實體（定義見證券法頒佈的第405條），或一個或多個有限合夥人、普通合夥人、有限合夥人 責任公司成員或下列簽署人的股東；但是，在任何此類情況下，此類轉讓的條件是：
| • | 每個受讓人簽署並向代表交付一份形式和實質上令人滿意的協議 致表示此類受讓人正在接收和持有此類股票和/或相關證券的代表，但須遵守本信函協議的規定，並同意不出售或要約出售此類股票和/或相關證券， 參與任何互換或參與本信函協議限制的任何其他活動，除非根據本信函協議（就好像該受讓人是本協議的原始簽署人一樣），以及 |
| • | 關於第 (ii) 至 (vi) 條，在到期之前 封鎖期，轉讓的任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）均不要求公開披露或根據《交易法》進行申報，也無需自願申報減少金額 與此類轉讓相關的股份或相關證券的實益所有權。 |
此外，儘管 根據本信函協議施加的限制，下列簽署人可以 (i) 行使購買根據公司任何股權激勵計劃或股票購買計劃授予的股票的期權，前提是行使時發行的股票應 繼續受到本信函協議中規定的轉賬限制的約束，（ii）根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃（“交易”） 計劃”）轉讓股份或修改現有交易計劃，前提是該交易計劃不規定在封鎖期內進行任何股份轉讓，且僅限於公眾 根據《交易法》（如果有），要求下列簽署人或公司或其代表自願發佈有關該交易計劃的訂立的公告或申報，此類公告或申報應包括向以下籤署人或公司提交的聲明 這意味着在封鎖期內不得根據該交易計劃進行任何股份轉讓，（iii）轉讓該交易計劃的股份
公司根據截至本協議發佈之日有效的交易計劃，該計劃已提供給代表或其法律顧問，前提是《交易法》要求的任何申報 在封鎖期內應表明申報與根據交易計劃進行的交易有關，並且（iv）將股份或相關證券（A）作為沒收轉讓以償還税款 下列簽署人根據公司股權激勵、股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排歸屬或行使股權獎勵所承擔的預扣義務 招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件），（B）前提是此類股權獎勵將在封鎖期內根據淨行權到期，或 下列簽署人根據招股説明書（包括招股説明書）中描述的公司股權激勵、股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，以無現金方式行使未償股權獎勵 其中提及）；前提是通過淨行使或以無現金方式行使本條款（B）中描述的股權獎勵而收購的任何股份均應受本信函協議中規定的限制，（C）如沒收一樣 與終止下列簽署人向公司提供的服務有關，（D）根據對公司所有已發行股份的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易向所有人提出的合併、合併或其他類似交易 涉及公司控制權變更的公司證券持有人（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議， 下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券，或投票支持任何普通股或其他此類證券）；前提是 如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的此類證券仍應受本信函協議條款的約束，（E）根據法律的運作，包括 根據國內命令或經談判達成的離婚協議，或（F）通過遺囑、其他遺囑文件，或通過對下列簽署人的法定代理人、繼承人或受益人的無遺囑繼承；前提是如果是轉讓 根據上文 (A) 或 (B) 條款，如果要求下列簽署人根據《交易法》提交申報，報告封鎖期間股票或相關證券的實益所有權有所減少 期限內，下列簽署人應在該報告中包括一份聲明，明確説明此類轉讓與第 (A) 或 (B) 條所述情況有關（視情況而定）；此外，如果是根據條款進行轉讓，則前提是根據條款進行轉讓 (C) 如上所述，不得要求下列簽署人根據《交易法》進行公開披露或申報，也不得自願報告與此類轉讓相關的股票或相關證券的受益所有權的減少；以及 還規定，如果是根據上文（F）條款進行轉讓，任何轉讓的股份或相關證券均應繼續受本信函協議中規定的限制的約束，並且在封鎖期到期之前，不得要求轉讓的任何一方（轉讓方或受讓人）根據《交易法》進行公開披露或申報，也不得自願報告其受益所有權的減少 與此類轉讓相關的股票或相關證券。
下列簽署人還同意並同意停止轉讓 向公司的過户代理人和註冊機構發出指示，禁止轉讓下列簽署人和下列簽署人的家庭成員持有的股份和/或相關證券（如果有），除非符合上述規定 限制。
僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與根據本次發行註冊相關的任何註冊權 《證券法》中關於發行和出售下列簽署人記錄在案或實益持有的任何股份和/或任何相關證券的要約和/或任何相關證券，包括接收發行通知的任何權利。
下列簽署人確認下列簽署人沒有，也不知道有任何家庭成員直接或間接地服用了任何 旨在或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票出售的行動。下列簽署人不會也將導致任何家庭 會員不得直接或間接採取任何此類行動。
本次發行是否按目前的設想進行還是完全取決於市場 條件和其他因素。本次發行將僅根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函的全部權力、能力和權限 協議。本信函協議不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。
如果 (i) 公司以書面形式通知代表它不打算繼續進行發行，(ii) 承保協議在 2024 年 7 月 15 日之前未簽署，(iii) 在 2024 年 7 月 15 日之前未購買公司股票（定義見承銷協議），或 (iv) 承銷協議（條款除外） 在終止後繼續存在的）在支付和交付公司股份之前終止或終止，則在任何情況下，本信函協議均應自動終止並生效，無需任何其他方採取任何行動 不具有進一步的效力和效力，下列簽署人應自動解除本信函協議規定的義務。
本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
|
簽名 |
|
打印的人名 簽名 |
| （如果以託管人或受託人身份簽字，或代表實體簽字，請註明簽字人的能力） |
附件 A
某些定義術語
在封鎖協議中使用
就本附件A所附並作為其一部分的信函協議而言：
| • | “看漲等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（b）條中規定的含義。 |
| • | “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。 |
| • | “家庭成員” 是指下列簽署人的配偶，即其直系親屬 下列簽署人或下列簽署人配偶的直系親屬，每種情況均居住在下列簽署人的家庭中，或者其主要住所為下列簽署人的家庭（無論該配偶還是家庭成員） 當時可能因教育活動、醫療保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方）。上面使用的 “直系親屬” 應具有規定的含義 在《交易法》第 16a-1 (e) 條中。 |
| • | “封鎖期” 是指從以下日期開始的期限 本協議發佈之日並持續到最終招股説明書補充文件（定義見承保協議）之日後 [九十 (90)] [四十五 (45)] 天交易收盤之日止。 |
| • | “看跌等值頭寸” 的含義應符合《交易法》第16a-1（h）條中規定的含義。 |
| • | “相關證券” 是指任何期權或認股權證或其他收購股票的權利，或 任何可交換或行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或可轉換為股份的其他證券或權利。 |
| • | “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。 |
| • | “出售或要約出售” 是指： |
| • | 出售、要約出售、簽訂銷售合同或借出合同， |
| • | 進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲期權 等效位置 |
| • | 質押、抵押或授予任何擔保權益，或 |
| • | 以任何其他方式轉移或處置， |
無論是直接影響還是間接影響.
| • | “互換” 是指任何互換、對衝或類似的安排或協議，用於轉讓 全部或部分股票或相關證券所有權的經濟風險，無論任何此類交易是以證券、現金還是其他方式結算。 |
本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本附件 A 中賦予它們的含義 這份封鎖協議的正文。
附錄 B
董事、執行官和其他股東
簽署封鎖協議
執行官員（90 天封鎖期）：
伊麗莎白巴雷特
唐·金
馬克·P·舍恩伯格
傑森史密斯
董事（45 天鎖定期限）：
Arie Belldegrun
辛西婭·布蒂塔
弗雷德·科恩
斯圖爾特·霍爾登
詹姆斯羅賓遜
Leana Wen
丹尼爾·懷爾德曼
其他股東（45天鎖定期限）：
貝爾科資本有限責任公司
阿里·貝爾德格倫醫學博士Inc.，利潤分享計劃和信託