8-K

日期：2024 年 6 月 18 日

UROGEN製藥有限公司

/s/ Don Kim

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 17 日

UROGEN製藥有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

以色列

001-38079

98-1460746

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

亞歷山大公園大道 400 號, 四樓

普林斯頓, 新澤西

08540

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：+1 (646)768-9780

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.01新元

敦促

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024年6月17日，UroGen Pharma Ltd.（以下簡稱 “公司”）與道明證券（美國）有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為其中提到的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表，涉及在公開發行中發行和出售公司面值為0.01新謝克爾的5,000股普通股（“股票”）（或以購買公司1,142,857股普通股的預先注資認股權證代替股票）。此次發行的公眾價格為每股17.50美元（或每份預先注資的認股權證17.499美元）。在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益預計約為1.075億美元。每份預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，視慣例調整而定，並可在首次發行後的任何時間行使，直到全部行使後才會到期。如果預先注資的認股權證持有人在行使後立即實益擁有的普通股總數超過當時已發行和流通普通股總數的9.99％，則該認股權證不得行使。此次發行預計將於2024年6月20日結束，但須滿足慣例成交條件。此外，公司授予承銷商一個期權，可行使30天，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多921,428股股票。

承保協議包含公司的慣常陳述、擔保、承諾和協議、慣例成交條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受這些當事方商定的限制的約束。

此次發行是根據先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈生效的S-3表格（文件編號333-268398）上的有效註冊聲明及其招股説明書補充文件進行的。上述對承保協議條款和預先注資認股權證形式的描述並不完整，完全符合承保協議和預先注資認股權證的形式，其副本分別作為附錄1.1和附錄4.1在本報告中提交。Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co.和Cooley LLP關於本次發行中證券發行和出售合法性的意見副本分別作為附錄5.1和5.2附於此。

項目 8.01

其他活動。

2024年6月17日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司已開始發行，併發布了一份新聞稿宣佈已對本次發行進行定價。這些新聞稿的副本分別作為附錄99.1和99.2提交。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關公司對發行時間和完成時間的預期以及本次發行的預期總收益的陳述。“期望”、“可能”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異，這是由於各種重要因素，包括與公司無法或承銷商無法滿足發行結束條件相關的風險；與公司正在進行和計劃中的臨牀試驗相關的不確定性；公司的rtGel技術可能無法按預期運行；公司可能無法成功開發和獲得監管部門批准的任何其他產品包含RTGel技術；總體宏觀經濟和地緣政治狀況、高通脹以及不確定的信貸和金融市場對公司業務、臨牀試驗和財務狀況的影響；以及公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的風險因素部分描述的其他風險和不確定性，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些活動和

此類前瞻性陳述中討論的情況可能不會發生，公司的實際業績可能與由此預期或暗示的業績存在重大和不利的差異。本表8-K最新報告中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，公司明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)


展覽數字		描述

1.1		本公司、道明證券（美國）有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司於2024年6月17日簽訂的承銷協議。

4.1		2024 年 6 月預先注資認股權證的表格。

5.1		註冊人的以色列法律顧問Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 對註冊人普通股有效性的看法。

5.2		Cooley LLP 的看法。

23.1		Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 的同意（包含在附錄5.1中）。

23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。

99.1		2024 年 6 月 17 日的新聞稿。

99.2		2024 年 6 月 17 日的新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。