附錄 10.1

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某些已識別信息已被排除在展品之外，因為這些信息既不重要，又被登記人視為私密或機密信息。省略的信息已替換為星號 [***]

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科學諮詢和諮詢協議

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本科學諮詢和諮詢協議（以下簡稱 “協議”）於2024年7月2日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司NextCure, Inc.（“NextCure”）與（ii）Han Myint博士（“顧問”）簽訂，Han Myint博士（“顧問”），其地址載於本協議的簽名頁，他們打算受法律約束，特此協議如下：

1. 簡介

鑑於該顧問曾擔任 NextCure 的首席醫療官，並將於 2024 年 7 月 1 日辭去 NextCure 的執行官兼員工職務；以及

鑑於雙方希望在顧問辭去該職位的同時簽訂本協議，以規定顧問作為獨立顧問向NextCure提供服務（定義見下文）的條款和條件，包括在NextCure的科學顧問委員會任職，以及就其各種研究和臨牀項目及其業務向NextCure提供科學和臨牀建議。

因此，現在，考慮到前述內容以及其他有益和有價值的對價（特此確認這些報酬的收據和充分性），NextCure和Advisor同意本文中的規定。

2. 服務和付款

2.1 服務。顧問同意根據本協議的條款擔任NextCure的科學顧問和顧問以及NextCure科學顧問委員會（統稱為 “服務”）的成員。作為NextCure的科學顧問和顧問，Advisor同意向公司提供科學諮詢服務，包括但不限於提供公司合理要求的諮詢服務，包括但不限於就與公司產品、研究和發現等相關的各種戰略、科學、技術和其他事項的評估向公司高級管理層提供諮詢和建議。作為NextCure科學顧問委員會的成員，顧問應努力通過電話會議或親自出席和參與科學顧問委員會的所有會議（如果有）。作為科學顧問和顧問以及科學顧問委員會的成員，顧問同意（i）應NextCure高級管理層的要求提供常規諮詢服務，包括但不限於NextCure的科學、業務和戰略構想以及顧問專業領域的NextCure的各種業務聯繫人，（ii）促進NextCure的目標，（iii）進一步發展其宗旨，（iv）就NextCure的總體政策和進展向NextCure提供建議 NextCure，前述每項工作均按照NextCure高級管理層的指示，並應其要求。顧問承認，NextCure，包括但不限於其董事、高級管理人員和高級管理人員，沒有任何義務遵循或採納科學顧問委員會或其任何成員的建議或建議。此外，顧問同意在本學期的第一年提供NextCure臨牀和監管小組員工可能不時合理要求的建議和協助，以協助過渡正在進行的任務和職責

在擔任NextCure首席醫療官期間由顧問指導和負責的計劃和項目。

2.2補償。作為對服務績效的唯一補償，NextCure將在期限內對顧問進行補償，見本文所附並納入的附錄A。顧問將不會因生產、分銷或銷售由NextCure或Advisor開發的與服務有關或基於服務的任何產品（統稱為 “產品”）而獲得特許權使用費或其他報酬。

2.3 開支。在期限內，NextCure可以根據NextCure不時制定的政策和程序向顧問報銷在履行服務時產生的某些合理和必要的自付費用。為了獲得報銷，所有此類費用必須在發生之前獲得NextCure的預先批准，並且在申請報銷時必須有合理的文件支持。

3. 雙方的關係

3.1獨立承包商。顧問是獨立承包商，不是NextCure的代理人或員工，也無權（通過合同或其他方式）約束NextCure。顧問將在NextCure的總體指導下提供服務，但顧問將自行決定完成服務的方式和方式，前提是顧問必須始終遵守所有適用法律。NextCure無權或權力控制完成服務的方式或方式。

3.2就業税和福利。顧問將根據本協議將顧問收到的所有報酬報告為自僱收入。顧問承認並同意，顧問應全權負責支付與本協議規定的薪酬或本協議授予顧問的其他金額或權利相關的任何及所有適用的聯邦、州、地方和其他税款。顧問將對NextCure進行賠償，使其免受所有索賠、責任、要求、損害賠償、損失、訴訟、判決和開支，包括律師和其他專業人員的合理費用和開支：(a) 與法律規定NextCure繳納任何預扣税、社會保障、失業或傷殘保險或與顧問根據本協議獲得的補償有關的類似項目的義務有關，以及 (b) 由或引起的任何法律義務與顧問的服務或顧問的任何違規行為有關本協議下的承諾、陳述或保證。顧問無權獲得任何休假或疾病補助金，也無權參與NextCure與NextCure員工的任何獎金、股票期權、利潤分享、保險或類似福利或激勵措施有關的任何計劃、計劃、安排或分配。顧問特此放棄參與且不得領取任何員工福利。

3.3責任保險。顧問將維持足夠的保險，以保護顧問免受以下侵害：（a）根據員工補償和州殘疾法案提出的索賠；（b）因顧問的任何疏忽行為或不作為引起的人身傷害、疾病、疾病或死亡而提出的損害索賠；（c）因任何疏忽行為或不作為而造成的有形或無形財產傷害或毀壞（包括由此造成的使用損失）而提出的損害賠償索賠顧問的。

4. NextCure 的屬性

4.1 定義。就本協議而言，“顧問發明” 是指顧問製作、構思、實踐、編寫、設計、發現或開發的所有設計、發現、發明、產品、計算機程序、程序、改進（無論是否可獲得專利或是否受版權保護）、開發、圖紙、筆記、文檔、信息和材料

單獨或與其他人一起，無論是在正常工作時間還是其他時間，無論是在期限內還是在本協議到期或終止之後，均源於或源於服務或顧問為NextCure執行的任何工作。

4.2 所有權轉讓。顧問特此不可撤銷地將其在顧問發明中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於所有版權、專利權、商業祕密和商標，轉讓給NextCure。Advisor Inventions將是NextCure的專有財產，NextCure將擁有決定對任何顧問發明的處理的唯一權利，包括將其作為商業祕密保存，以自己的名義或其他名義提交和執行專利申請，在沒有事先申請專利的情況下使用和披露這些發明，以自己的名義或其他名義註冊其版權或商標，或遵循NextCure認為適當的任何其他程序。顧問同意：（a）立即以書面形式向NextCure披露所有顧問發明；（b）與NextCure合作並協助NextCure申請和執行為獲得顧問發明的任何專利、版權、商標或其他法定保護而合理必要的任何申請和/或轉讓，包括在NextCure認為適當的情況下；（c）以其他方式將所有顧問發明視為 “機密信息”，定義見下文。這些披露、協助、執行和保密的義務將在本協議到期或終止後繼續有效。顧問同意，如果經過合理的努力，NextCure無法確保顧問在任何此類文件上的簽名，則NextCure的任何執行官都有權以顧問的代理人和事實上的律師身份簽署任何此類文件，顧問特此不可撤銷地指定並任命NextCure的每位執行官為顧問的代理人和事實上的律師，以顧問的身份執行任何此類文件，並以Next的身份採取任何和所有行動為了保護其在任何顧問發明中的權利和利益，Cure 可能認為必要或可取：這句話中描述的條件。顧問特此放棄並撤回對NextCure提出的任何和所有索賠，無論其性質如何，這些索賠是由於侵犯本協議下轉讓的任何專有權利而提出的。

4.3顧問姓名的使用。顧問特此授予NextCure在技術材料、出版物、各種報告、小冊子或其他由NextCure製作或製作或代表NextCure製作或製作的文件或公開披露中使用顧問的姓名、肖像以及與NextCure的關係的權利。此外，為清楚起見，NextCure可能會指定顧問在NextCure的科學顧問委員會任職，任期為顧問以這種身份提供服務。

5. 機密信息

顧問承認，顧問將從NextCure獲取信息和材料以及有關NextCure的知識，包括但不限於有關業務、計劃、實踐、產品、平臺、服務、發明、原型、細胞系、配方、工藝、技術、實驗工作、結果、數據、供應商、合作伙伴、投資者和NextCure分支機構的知識，以及 (i) 在任期之前、期間或之後獲得的所有此類知識、信息和材料，（ii) 本協議的存在、條款和條件，以及 (iii) 無論如何，顧問發明都是NextCure的商業祕密以及機密和專有信息（統稱為 “機密信息”）。但是，機密信息不包括任何非顧問過錯而屬於或成為公共領域一部分的信息，也不包括NextCure定期向第三方提供的任何信息，這些信息不受使用或披露的限制。顧問同意嚴格保密所有此類機密信息，不將其披露給他人或以任何商業或其他方式使用這些信息，除非用於提供服務，並且在本協議到期或終止之前或之後，不允許任何未經授權的人訪問這些信息。顧問還同意採取所有合理必要和令人滿意的措施來保護機密信息的機密性，包括但不限於實施和執行操作程序，以最大限度地減少未經授權使用或複製機密信息的可能性。

6. 出版權

只要顧問遵守第5節中的保密義務，顧問就應在向任何學術期刊或其他期刊提交出版前至少六十 (60) 天向NextCure提交與本協議項下服務履行相關的研究領域的研究結果、提交的手稿的最終形式，以及在這六十 (60) 天內對其提出的任何擬議修正案。此外，未經NextCure授權代表事先書面同意，顧問不得在任何會議或其他學術或行業會議上發表任何演講、發表任何演講，或進行任何其他公開或私下披露，包括但不限於任何會議或其他學術或行業會議上的任何演講、演講、海報或其他披露，在每種情況下，都包含與服務或NextCure業務有關的任何信息。顧問應在合理的時間之前向NextCure提供所有幻燈片和演示材料的完整而準確的副本，供其使用、包含或披露與任何此類演講、演示或披露相關的信息。顧問應及時與NextCure合作，採取一切必要行動，完善與任何機密信息相關的版權和專利保護，或保護NextCure在這些機密信息中的利益，包括但不限於NextCure可能認為在該等手稿、演講、演示或披露中披露的任何顧問發明。

7. 顧問的賠償

顧問將（a）賠償NextCure並使其免受所有索賠、損害賠償、損失、負債和支出，包括法庭費用以及律師、專家證人和其他專業人員的合理費用和開支，並且（b）根據NextCure的選擇，顧問將根據NextCure的選擇為NextCure辯護，使其免受第三方以（a）和（b）任何否定為由提起的任何訴訟、損害賠償、損失、責任和支出顧問的疏忽作為或不作為或故意的不當行為導致：（i）任何人身傷害、疾病、疾病或死亡；（ii）任何傷害或有形或無形財產（包括計算機程序和數據）的破壞或由此造成的任何使用損失；或（iii）任何違反任何法規、條例、法規或其他適用法律的行為。

8. 期限和終止

8.1學期。本協議將自生效之日起生效，除非根據本協議第8.2節提前終止，否則本協議的初始期限為一年（“期限”），該期限將自動續延一年，除非NextCure在當時的期限到期前至少30天向顧問提供不續訂的通知。

8.2終止。如果另一方違反本協議，則任何一方均可終止本協議，前提是此類違規行為在收到書面通知後的至少三十 (30) 天內仍未得到糾正。NextCure可以隨時以書面形式通知顧問，以任何理由或無理由終止本協議。顧問可以隨時以任何理由或無理由終止本協議，但須提前六十 (60) 天書面通知NextCure。

8.3不選擇補救措施。NextCure選擇根據其條款終止本協議不應被視為補救措施的選擇，本協議提供的或法律或衡平法上可用的所有其他補救措施應在任何終止後繼續有效。

9. 到期或終止的影響

9.1義務的生存。本協議因任何原因到期或終止時，雙方將免除到期之日後對另一方承擔的所有義務，或

終止，除非本協議的到期或終止不會解除任何一方在第3、4、5、6、7、9、10和11節下的義務，也不會解除顧問或NextCure因違反本協議而產生的任何責任。

9.2機密信息的返回。本協議到期或終止後，顧問將立即將顧問擁有的所有機密信息（包括但不限於顧問發明及其任何有形實施方案）通知NextCure，並將立即向NextCure交付所有此類機密信息，費用由顧問承擔，根據NextCure的指示，或應NextCure的要求銷燬所有此類機密信息。

10. 擔保

10.1 權力。顧問向NextCure陳述並保證：(a) 顧問執行和交付本協議不會，顧問根據本協議條款履行的本協議義務不會，(i) 違反任何適用於顧問的法律，或 (ii) 與顧問作為當事方或其中的任何協議、信託義務或其他義務的任何條款相沖突、導致違反或構成違約顧問受約束或可能受約束；以及 (b) 對披露的任何信息、專有技術、材料、知識或數據具有約束力根據NextCure的顧問，在履行本協議時，顧問擁有向NextCure披露該協議的全部和不受限制的權利。顧問進一步表示，其目前的僱主和學術機構已收到關於顧問擔任NextCure科學顧問和顧問以及本協議要求顧問承擔的職責的全面披露，並且這些僱主和機構完全同意顧問執行本協議以及擔任NextCure科學顧問和顧問的職位。如果本節所涵蓋的任何事件發生在生效日期或之前，顧問同意在生效日期之後立即通知NextCure。

10.2資格。顧問向NextCure陳述並保證，顧問不被排除參與任何政府醫療保健計劃（例如醫療保險、醫療補助等），不被禁止或暫停任何其他聯邦計劃，也未被判犯有42 U.S.C. § 1320a-7或相關法規範圍內的任何罪行，並且該顧問沒有資格參與任何政府醫療保健計劃（聯邦、州或其他方面）。顧問還陳述並證明顧問不知道有任何可能導致此類不符合資格的待處理或潛在訴訟（包括刑事訴訟）。顧問進一步保證，顧問的醫療或專業執照目前信譽良好。顧問在得知任何這些領域有任何待處理或最終行動後，應立即以書面形式通知NextCure。如果在本協議期限內，顧問被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何政府醫療計劃，則本協議將立即終止。

11. 一般情況

11.1 宣傳。未經 NextCure 事先書面同意，顧問不得以任何方式或任何形式宣傳或宣傳顧問正在提供本協議項下的服務。

11.2 作業。未經 NextCure 事先書面同意，顧問不得轉讓本協議，也不得轉讓或委託顧問在本協議下的全部或部分權利、義務或義務，無論是通過法律實施還是其他方式。未經這種同意，任何嘗試的任務或委託均無效，沒有任何效力。

11.3 公平補救措施。由於服務是個性化且獨一無二的，並且由於顧問將有權訪問NextCure的機密信息，因此NextCure將有權強制執行此規定

協議及其任何條款，通過禁令、特定履行或其他衡平救濟來實現，但不影響NextCure因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

11.4律師費。如果需要採取任何行動來執行本協議的條款，則基本勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和開支，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。

11.5適用法律；可分割性。本協議將受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不包括與法律衝突有關的法律體系，前提是該法律會導致適用任何其他司法管轄區的法律。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，雙方將商定一項有效且可執行的條款，根據本協議的意圖，該條款應合理地替代這些部分。

11.6通知。本協議下的任何通知將通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據或國家認可的隔夜快遞發送給公司主要營業地點，或通過下述顧問地址或一方以書面形式向另一方指定的其他地址發送給顧問。此類通知自郵寄之日起生效。

11.7同行。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文件。

11.8完全理解；修改。本協議構成雙方的完整和排他性的諒解和協議，取代了先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議，但明確規定本協議不得撤銷或更改任何先前存在的與顧問義務或顧問在NextCure的任期內產生的NextCure權利的協議。對本協議任何條款的任何豁免、修改或修正只有在雙方以書面形式簽署的情況下才有效。

11.9禁止幹預；《捍衞商業祕密法》。儘管本協議有任何其他規定，但本協議中的任何內容均不禁止顧問與聯邦、州、地方或其他政府機構或監管（包括自我監管）實體進行保密或以其他方式進行溝通或提出指控或投訴，包括與涉嫌或可疑的犯罪行為或非法僱傭行為有關的指控或投訴；參與政府機構或監管實體的調查或程序；向政府機構或監管機構提供真實的證詞、陳述或披露實體，或者根據適用法律（包括任何法規或法律程序）被適當傳喚或以其他方式要求這樣做；或請求或接受機密法律諮詢（由顧問自費）。此外，2016年《美國捍衞商業祕密法》規定：(a) 根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況承擔刑事或民事責任：(A) 祕密披露的商業祕密，(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，以及 (ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類文件是密封提交的；以及(b) 因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容均不禁止任何此類受保護的行為或為其規定任何責任。

[簽名頁面如下]

以下籤署方自生效之日起簽署了本科學諮詢和諮詢協議，以昭信守。

NEXTCURE, INC.:

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作者：/s/ 邁克爾·裏奇曼

姓名：邁克爾·裏奇曼

職務：首席執行官

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顧問：

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作者：/s/ Han Myint​ ​姓名：韓明

郵寄地址：[***]

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電子郵件地址：[***]

電話：[***]

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《科學諮詢和諮詢協議》的未編號簽名頁

附錄 A

補償

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《科學諮詢和諮詢協議》的未編號展品頁面