正如6月18日向美國證券交易委員會提交的那樣， 2024。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

證券法下的註冊聲明 1933

AEYE, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

AEye， Inc. 2021 年股權激勵計劃
aEye, Inc. 2022年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

馬修·菲什

首席執行官

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

(925) 400-4366

（姓名、地址和電話號碼，包括區域） 代碼，服務代理）

將副本發送至：

克里斯托弗·福雷斯特

黃怡安

艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所

1460 El Camino Real，2^nd 地板

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 838-3600

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見... 的定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 《交易法》第12b-2條中的 “公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

解釋性説明

根據表格S-8中的E號一般指示, AEye, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格（以下簡稱 “註冊”）上提交本註冊聲明 聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）登記 (i) 189,299 註冊人的額外普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），已保留 根據註冊人的2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）進行發行，這是每年的結果 在2021年EIP下增加63,099股普通股；以及（ii）根據註冊人預留髮行的額外63,099股普通股 2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”），這是2022年ESP下年度增長的結果。

2023 年 12 月 27 日，註冊人以 1 比 30 的比分進行了 反向拆分其已發行和流通的普通股（“反向股票拆分”），使三十（30）股 已發行和流通的普通股合併為一（1）股普通股。普通股的面值確實如此 沒有變化，也沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。下方保留的股份總數 根據反向股票拆分的比率自動調整了2021年的EIP和2022年的ESPP。參考的所有適用股票金額 在本註冊聲明中反映了反向股票拆分。

可用普通股的數量 根據2021年EIP的發行量將在其中規定的期限內在每個財政年度的第一天每年增加 等於（首次年度增長除外）已發行普通股數量的百分之三（3％）（i中的較小值） 截至註冊人前一個財政年度結束之日或 (ii) 董事會等金額（如果有） 的註冊人（“董事會”）可以決定（“2021年EIP常青條款”）。根據 2021 年 EIP Evergreen 規定，董事會已通過其薪酬委員會確定可供發行的普通股數量 根據2021年EIP，2024財年將增加189,299股，自2024年1月1日起生效。可用的額外股份 根據2021年EIP發行的證券與註冊人申請的2021年EIP相關的其他證券屬於同一類別 向委員會提交的 S-8 表格（註冊號 333-272570、333-270731、333-265064 和 333-260601）上的註冊聲明 2023年6月9日、2023年3月22日、2022年5月19日和2021年10月29日的證券交易委員會（“委員會”）。

可供購買的普通股數量 2022年ESPP下的發行量將在其中規定的期限內在每個財政年度的第一天每年增加 等於 (i) 按全面攤薄計算的已發行和流通普通股數量的百分之一 (1%) 中的較小值 以緊接着的12月31日為基礎，或（ii）2022年ESP管理人批准的較少數量的股份 （“2022年ESPP常青條款”）。根據2022年ESP常青條款，董事會薪酬委員會， 作為2022年的ESPP管理人，已批准增加2022年可供發行的普通股數量 ESPP在2024財年上漲63,099股，自2024年1月1日起生效。根據2022年ESPP可供發行的額外股份 與註冊人已向註冊人提交註冊聲明的與2022年ESPP相關的其他證券屬於同一類別 委員會於2023年3月22日和2022年5月19日通過S-8表格（註冊號333-270731和333-265064）。

註冊人註冊的內容 2023 年 6 月 9 日 3 月向委員會提交的關於 S-8 表格（文件編號 333-272570、333-270731、333-265064 和 333-260601）的聲明 與 2021 年 EIP 和 2022 年 ESPP 有關的 2023 年 22 日、2022 年 5 月 19 日和 2021 年 10 月 29 日以引用方式納入本註冊表 聲明，除非由本文所述信息補充、修訂或取代。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第一部分要求包含的信息 根據《證券法》第428條的規定，本註冊聲明中省略了第10（a）條的招股説明書和 表格S-8第一部分的 “註釋”。包含第一部分中指定信息的文件將交付給參與者 根據《證券法》第428（b）（1）條的要求，在2021年EIP和2022年ESPP中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人先前提交的以下文件 本註冊聲明以引用方式納入本委員會：

(a) 註冊人提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”），提交給 2024年3月27日的委員會，其中包括註冊人最新財政年度的經審計的財務報表；

(b) 全部 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的其他報告（“交易所”） 法案”），自上文 (a) 所述經審計的財務報表（部分除外）所涵蓋的財政年度末起 註冊人提交的 8-K 表格的當前報告（已提交或以其他方式視為未提交）；以及

(c) 我們在2023年9月15日提交的S-3表格註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括任何 為更新此類描述而提交的修正案或報告。

隨後提交的所有文件 在提交本法生效後的修正案之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條註冊人 註冊聲明，表明所發行的所有普通股均已出售或註銷所有此類股份 當時仍未出售的股份應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並作為本註冊聲明的一部分 提交此類文件的日期，未來向股東提交的任何年度或季度報告或文件的任何部分除外 這不被視為根據此類規定提交。

就本註冊聲明而言， 此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或 取代此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該文件也被視為或被視為如此 此處以引用方式納入的聲明將修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為， 除非經修改或取代，否則構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州總法第 102 (b) (7) 條 公司法（“DGCL”）規定，公司的公司註冊證書可能包含一項取消的條款 或將董事或高級管理人員的個人責任限制為公司或其股東承擔因違規而造成的金錢損失 作為董事或高級管理人員履行信託責任，前提是該條款不得消除或限制董事的責任或 (i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的高級管理人員，(ii) (iii) 根據第 174 條，針對非誠意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為 DGCL，或 (iv) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，並提供進一步的利益 該條款不得取消或限制高級人員在公司採取或行使公司權利的任何行動中承擔的責任。這個 註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，經向註冊人提交的修正證書修訂 特拉華州 2023 年 5 月 9 日（“經修訂的章程”）規定，註冊人的任何董事或高級職員均不得 儘管如此，對於任何違反董事或高級管理人員信託義務的行為，都要對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 規定此類責任的任何法律條款，除非DGCL禁止取消或限制責任 董事或高級管理人員違反信託義務的行為（視情況而定）。

DGCL 第 145 條規定 公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應要求任職的人進行賠償 公司為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他具有相關身份的企業支付費用 (包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額，該人實際和合理產生的相關費用 包括他曾經或現在是當事方或可能成為任何受到威脅、已結束或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方 以該立場為由提起訴訟、起訴或訴訟，前提是該人本着誠意行事，並以他合理認為的方式行事 符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信 他的行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，則不予賠償 應就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜提出，除非 而且僅限於大法官法院或其他裁決法院認定，儘管對責任作出了裁決，但是 鑑於該案的所有情況，該人有權公平合理地為此類費用獲得賠償 大法官法院或其他此類法院應認為合適。

經修訂的章程以及經修訂和重述的 註冊人章程規定，註冊人將賠償曾經或現在是當事方或威脅成為當事方的所有人 適用於任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（除外 由註冊人提起的或根據註冊人的權利提起的訴訟），理由是他或她現在或曾經或已經同意成為董事或 應註冊人的要求，或者正在或曾經或已同意以董事、高級職員、僱員或代理人的身份任職 另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的公司，包括與以下方面的服務 僱員福利計劃（所有此類人員均被稱為 “受保人”），無論此類訴訟的依據是 涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事期間以任何其他身份採取的行動， 高級職員、僱員或代理人承擔所有責任、蒙受的損失和費用（包括但不限於律師費， 判決、罰款、ERISA消費税和罰款（以及在和解中支付的金額），此類受保人合理產生的相關費用 採取這樣的程序。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

註冊人已簽訂賠償協議 與其每位董事和高級管理人員達成的協議。除其他外，這些賠償協議可能要求註冊人： 賠償其董事和高級管理人員的一些開支，包括律師費、判決、罰款和和解金額 董事或高級管理人員在因擔任註冊人的董事或高級管理人員而產生的任何訴訟或程序中執行的， 或其任何子公司或該人應註冊人要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

註冊人承擔一般責任 保險單，涵蓋註冊人公司董事和高級管理人員因索賠而產生的某些責任 基於他們作為董事或高級職員的作為或不作為。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(ii) 到 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化，則可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 而且價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表；

(iii) 到 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改；但是，前提是本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 條 如果這些條款在生效後的修正案中要求包含的信息包含在向以下機構提交的報告中，則不適用 或註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提供的，註冊人註冊成立於 註冊聲明中的參考。

2。那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為一項新的修正案 與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 成為初始的 善意 其供應。

3.至 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及（如果適用）提交的每份報告 根據《交易法》第15（d）條提出的員工福利計劃的年度報告，該報告以引用方式納入了 註冊聲明應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明 當時的此類證券應被視為初始證券 善意 其供應。

(c) 就此而言 因為可以允許以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，委員會認為 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 就此類負債提出賠償申請（註冊人支付董事發生或支付的費用除外）， 該董事聲稱註冊人的高級管理人員或控股人（成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護）， 註冊證券的高級管理人員或控股人，除非其律師認為，否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據要求 《證券法》，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有申報要求 表格 S-8 並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權 2024年6月18日加利福尼亞州都柏林市。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個人 以下簽名的人構成並任命馬修·菲施和康納·B·蒂爾尼為他或她的真實合法律師 和代理人，他們每個人都可以單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義代替他或她的地點 而不是以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 在 S-8 表格上，並簽署根據以下頒佈的第 462 (b) 條在提交時生效的任何相關注冊聲明 經修訂的1933年《證券法》及其生效後的所有修正案，並將所有證物一併提交，以及 美國證券交易委員會向上述律師和代理人發放的與之相關的其他文件， 以及他們每一個人，都有充分的權力和權力，可以採取和執行在內部和周圍做的所有必要和必要的行為和事情 無論出於何種意圖和目的，房舍都應充分批准和確認所有這些 上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，可以依據合法行為或促成這樣做 在這裏。

根據證券的要求 法案，本註冊聲明由以下人員以所示日期所示身份簽署。