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到2025年12月24日到期的無固定利率票據

5.100%票據，截至2025年12月24日到期

5.150%票據，截至2026年6月25日到期

4.875%票據，截至2027年6月25日到期

4.750%票據，截至2029年6月25日到期

4.850%票據，截至2031年6月25日到期

截至2034年6月25日到期的4.950%債券

截至2054年6月25日到期的5.300%債券

截至2064年6月25日到期的5.400%債券

承銷協議

2024年6月17日

女士們，先生們：

本報告所包含的文件是為了提供有關其條款的信息而單獨提交的，不旨在為投資者提供有關公司或其他協議方的任何事實或其他信息，也不應用於其他任何目的。

第1條，陳述和保證。公司在本節1中向每個承銷商陳述和保證如下。

（a）公司符合《證券法》規定的S-3表格使用要求，並已準備並向證券交易委員會提交了一份自動空殼註冊聲明（其中文件編號已列於附表I中），內容包括一份有關證券的註冊聲明和申明。證交會並未發佈暫停註冊聲明的命令，證交會未對公司或與證券發行有關的事項就調查或法規第8A條提起或據公司所知存在任何威脅。公司可能已經向證券交易委員會提交了一份或多份有關證券的初步意向書，作為註冊聲明的修正案或根據規則424（b）提交。公司將根據規則424（b）提交有關證券的最終意向書。註冊聲明在適用時間已生效，並符合規則415（a）（1）（x）規定的要求。

(b) 每個有效日期，登記聲明已經並且在遵守證券法、交易所法、信託委託法和相應規定下的準則等方面，在所有重大事項上符合要求；每個有效日期，登記聲明不會包含任何虛假的重大事項陳述，或者遺漏任何需要在其中被表明或在其中必須表明為了使其中的陳述不會產生誤導的重大事項或者在有效期和關閉日期時，信託將且已經在所有重大事項上遵守信託委託法和規定；並且就其日期而言，未來關日期，最終刊行的簡章（以及任何補充材料）未經過虛假陳述並含有任何省略陳述而使其在根據其制定方式下的情況下不會引起誤導。但是公司並不對（i）構成委託人信託委託法表格T-1的登記聲明部分或者（ii）依據委託人通過代表專門為納入註冊聲明或最終簡章或任何補充材料中的信息而提供的向公司書面報告的信息中所包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，其被理解為同意，唯一的信息就是在此處第8節中被描述為此類信息的信息。

(c) 可交互的數據採用或與註冊聲明、披露包、最終簡章中所包含的數據一致，且在所有重大事項上都是按照證券交易委員會（SEC）適用的規則和指南製備的。

(d) 在相關時間點上，相關披露資料不包含任何虛假的重大事項陳述或漏報任何必須表明的重大事項以便使其中的陳述不會誤導，在其頒佈的情況下不會產生誤導。上述表述不適用於依照任何代表專門供其在披露包中使用或參考的書面信息中對該披露包中的陳述或遺漏部分的依賴，其被理解為同意，唯一的此類信息是在此處第8節中被描述為此類信息的信息。

(e) （i）以符合證券法第10(a)(3)節（無論是通過有效聲明修訂版、報告合併至證交法第13或15(d)節或者成為簡章形式）的註冊聲明的最新修訂版可以用以達到要求的目的；以及（ii）在公司或其代表（但僅限於Rule 163(c)中的這一條款）（在依賴於Rule 163規定的豁免條款進行的任何發行中）進行任何關於發行證券的要約時，公司就是一家知名的資深發行人。公司同意，在規定時間內按照Rule 456(b)(1)的要求支付關於證券的費用，不考慮其中的規定並以符合456(b)和457(r)規則為準。

(f) 在註冊聲明提交後的最早時間內，公司或另一家發行參與者進行的正式要約（根據證券法164(h)(2)條款的含義進行），公司並不是也從未成為不合格的發行人。

(g) 公司已提交，或者根據規定必須提交的，根據證券交易委員會規則433(d)條款準備的、或者由公司或其代表準備的或者被使用或者參考的每份自由撰寫的綜述都在證券法規定和SEC適用的規則和法規方面做出了全部的資料性展示。

(h) 發行人自由寫作綜述不包含任何與註冊聲明中的信息矛盾、包括其中任何被納入其中及任何被視作為其部分以未被取代或者修改的簡章補充具有矛盾的信息。上述情況不適用於因依據任何代表專家提供並且專門供其在發行人自由寫作綜述中使用的、為該註冊聲明或最終簡章或任何補充材料（選擇的）而對自由撰寫的綜述中的陳述或遺漏部分的依賴而產生的，其被理解為同意，唯一的此類信息是在此處第8節中被描述為此類信息的信息。

(i) 公司將不會直接或間接地使用募集到的資金，或向任何受到美國財政部OFAC制裁的人或實體，為旗下的子公司、合資夥伴或任何其他人或實體，提供為了資助其活動的資金。

(j) 公司、其子公司、或據公司所知的，任何董事、高管、代理人、員工、關聯方或公司或其子公司的任何其他人物或實體，（i）未將任何公司資金用於任何違法的政治活動關聯的捐款、禮品、娛樂等，（ii）未使用公司資金向任何國外或美國政府官員或員工行賄，（iii）沒有違反任何1977年的美國《反海外貪污法案》規定，（iv）沒有違反英國2010年的《賄賂法》規定，或（v）未提供任何賄賂、回扣、影響付款、回扣或其他非法支付。

(k) 公司和其子公司的運營始終遵守貨幣及其它交易的金融紀錄保管和報告要求的相關法律，包括1970年修正的貨幣及外匯交易報告法、公司或其子公司開展業務的所有相關司法轄區的適用反洗錢法律，適用的相關或類似的規則、法規或指南，以及任何政府機關在任何該等司法轄區內頒佈、管理或執行的適用其下的相關法規或指南（統稱為“反洗錢法律”）。沒有任何法院、政府機關、當局或機構或任何仲裁員涉及公司或其子公司與反洗錢法律相關的至今尚未得出裁決的或據公司所知的受到威脅的法律行動、訴訟或仲裁。

任何由公司的董事簽署並在證券發售時提交給代表或承銷商律師的證明函，均被視為公司對其中代表的利益的聲明和保證。

2.購買和銷售。不違反本協議約定的條款和條件，依賴於此處設定的陳述和保證，公司同意向每個承銷商出售證券，每個承銷商亦同意分別而非聯合地從公司購買證券，購買價格按照附加在此處的附表I所示的價格，其數量取決於此處附表II所示的數量。

3.交付和支付。證券的交付和支付將在此處所規定的日期和時間進行，或者在該規定日期之後的最多三個營業日內的任意時間進行，且該日期和時間可以按照代表和公司之間的協議進行延期，或者如本協議第9節所示。關於證券的交付，將在承銷商的代表通過以符合日內抵達的資金形式支付的電匯，支付所有購買價格給公司或其指定賬户的情況下，逐一將證券交付給各自承銷商，並按照相應要求試用所有相關的指導，證券的交付將通過美國託管信託公司的設施實現，除非代表另作指示。

4.承銷商發售。承銷商將根據最終簡章所述向公眾出售證券。

5.協議。公司與各承銷商同意：

在證券發行終止前，公司不會提交任何註冊聲明的修正或補充資料（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）至基本招股説明書，除非在提交之前已向您提供副本以供審核，而且在收到以下修正或補充資料時，您有合理的反對意見：公司將以不被不合理拒絕或推遲的方式，經代表同意的方式提交已妥善填寫的最終招股説明書及其任何補充資料，根據Rule 424（b）的適用段落向證券交易委員會提交的文件。公司將及時通知代表（1）已向證券交易委員會提交最終招股説明書及其任何補充材料（如有需要），（2）在證券發行結束前註冊聲明的任何修正已提交併生效，（3）任何請求證券交易委員會或其工作人員就註冊聲明或最終招股説明書的補充資料或需要提供的其他信息提出的請求，（4）證券交易委員會發出任何停牌命令以暫停註冊聲明的生效或任何通知，使其無法使用，或為此啟動或威脅任何程序，（5）公司收到有關在任何司法管轄區銷售證券的資格暫停或啟動或威脅任何程序的通知。公司將盡一切合理的努力防止發佈任何此類停牌命令或出現任何此類暫停或提出異議以使用註冊聲明並在此類命令、發生或提出異議的情況下儘快獲得撤銷此類停牌命令或解除此類情況或異議的措施，包括必要時提交註冊聲明的修正或新的註冊聲明，並在必要時使用所有合理的努力盡快使這樣的修正或新的註冊聲明生效。

如有要求，公司將準備一個包含證券和發售的最終條款的最終條款表，以您批准的形式，並在規定的時間內根據Rule 433(d)提交此類條款表。

如果在根據Rule 424(b)提交最終招股説明書之前的任何時候，任何事件導致披露文件包含任何不實陳述或遺漏了任何必要在此類陳述下進行陳述的事項，以使其在其發佈時不失實陳述或誤導，公司將（1）立即通知代表，以使任何披露文件的使用都將停止，直到修正或補充完成，（2）修正或補充披露文件，以糾正此類陳述或遺漏，並（3）向您提供任何修正或補充資料，數量合理地根據您的要求。

在根據證券法規的要求必須交付與證券相關的最終招股説明書（或類似公告的有關法案173(a)下的通知）的任何時候，如果出現任何事件導致最終招股説明書及其則會成為其一部分的補充材料包含任何不實陳述或遺漏了任何必要在此類陳述下陳述的事項，以使其在其發佈時不失實陳述或誤導，或如果為了遵守證券法或證券交易法或其各自的規章制度，必須修改註冊聲明、文件新的註冊聲明或對最終招股説明書進行補充，則公司將（1）及時通知代表此類事件，（2）在其自己的費用下，根據本第5節所述的第一段的第二句話提交修正、補充材料或新的註冊聲明，以更正此類狀態或缺失或實現此類合規，（3）使用所有合理的努力，以儘快使註冊聲明的任何修正或新的註冊聲明生效，以避免最終招股説明書使用中斷，並（4）向您提供任何補充的最終招股説明書，數量合理地根據您的要求。

公司將盡快向其證券持有人和代表普遍公佈公司及其子公司的盈利報表，以滿足證券法第11(a)條和Rule 158的規定。

如有要求，公司將向代表和承銷商的律師免費提供註冊聲明（包括附錄）的簽署副本，並向每個其他承銷商提供註冊聲明的副本（不包括附錄），只要根據證券法的規定，通過Rule 433所需的任何修正，以及每個初步招股説明書、最終招股説明書和任何發行人自由書面資料以及其任何補充資料，代表可合理要求的所有副本，公司將支付與此次發行相關的所有文件的印刷或其他製作的費用。

如果有必要，公司將安排證券在代表可能指定的各個司法管轄區的法律下出售的資格，並維持此類資格的有效性，直至需要為證券的分銷而作出的費用（在符合金融業監管局要求下）。但無論如何，公司均不承擔在其未獲得資格的任何司法管轄區從事業務的義務，或承擔任何會在比銷售證券的目的更高的程序中對其施加法律程序的義務。

除非公司已獲得或將獲得代表的事先書面同意，而且每個承銷商都同意公司未獲得或將不會獲得公司的事先書面同意。且不構成應由公司向證券交易委員會提交的發行人自由書面資料或應根據規則433保留的自由書面資料其中包含的其他信息（並採用根據本第5(b)節第3段描述的任何最終條款表中所包含的慣用信息之外的形式和內容描述該等最終條款表），否則即使根據附表I中列出的任何自由書面資料獲得了認可方的書面同意，公司同意（x）將每個被認證的發行人自由書面資料視為發行人自由書面資料，並（y）將根據適用於任何被認可發行人自由書面資料的規則164和433的要求進行處理，包括及時向證券交易委員會提交、標註和記錄保留。任何被代表或公司認證的這樣的自由書面資料在此稱為“允許的發行人自由書面資料”。

每個承銷商同意，在首次由其或代表其準備的任何自由書面資料使用之前向公司提供自由書面資料的副本，不使用公司合理反對的任何自由書面資料；但是，不經公司同意，每個承銷商可使用一個或多個涉及證券和發售的初步或最終條款表，這些表中包含習慣信息。

承銷商購買證券的義務應視乎（1）公司在適用時間和結束日期時所作出的陳述和擔保的準確性，（2）公司根據本協議規定所作的聲明的準確性，（3）公司履行其在本協議下的義務，以及（4）以下附加條件：（a）已按照Rule 424（b）要求的方式和時限提交了最終招股説明書及其任何補充資料；按照Rule 433所要求的適用的時間段內，已提交了預期的最終條款表，以及公司提交的任何其他材料。沒有發佈停牌命令暫停註冊聲明的生效，也沒有發佈或威脅此類命令的程序。

（一）最終招股説明書及其任何補充文件應按照424(b)規定的方式和時間段提交；本協議5(b)中考慮的任何最終結構表格，以及公司根據證監會433規則要求提交的任何其他材料應在適用的時間段內根據規則433提交；且未頒佈停止註冊聲明的停止生效或禁止其使用的任何通知或未就此而發起或威脅任何訴訟。

該項目包括9個子項目。

公司根據特拉華州法律規定得到合法的組建。

債券和證券是由公司合法授權、簽署並交付的，該信託契約已在信託契約法下合法認可。

此類法律或政府程序應在最初招股説明書或最終招股説明書中進行描述，而不是應描述而未描述的法律或政府程序，或者在最初招股説明書或最終招股説明書中應進行描述某種性質的合同或文件，或者將其作為收錄在最初招股説明書或最終招股説明書中的文件的附件，並未按要求進行描述和提交。

該公司的註冊聲明已在證券法下生效；將基本招股説明書、任何初步招股説明書和最終招股説明書以及其任何補充資料按照Rule 424(b)的要求提交，並根據代表可合理要求的所有副本的適用規定，在符合最終招股説明書目的的披露材料的使用前，沒有發佈停牌命令或威脅其使用的任何通知或程序。

(v)          (a)在生效日期時，註冊聲明和在其日期上的最終招股説明符合法案、交易所法案、信託契約法的適用要求以及委員會的各自規定；(b)該律師無理由認為：(1)在生效日期時，註冊聲明包含任何不實的重要事實聲明或漏報了其中需要報告的任何重要事實，或者對其中的陳述進行補充或修正後使它們的陳述不會引人誤解；(2)在適用時間的披露文件包含任何不實的重要事實聲明或者漏報了其中需要報告的重要事實，以便使在這些情況下發表這些聲明不會引人誤解；(3)最終招股説明在其日期上或在成交日期上包含或包含任何不實的重要事實聲明或漏報任何包含其對成交日期下的情況進行披露的重要事實或使其中的陳述在任何情況下都沒有誤導性。

(vi)協議已被公司的合法代表所授權、簽署和交付。

(vii)在本次交易中，除在法案下已經獲得的和分佈證券相關的州級證券法以及交易員的其他批准外，不需要在任何法院或政府機構或主體的協調、批准、授權、備案或命令。

(viii)公司簽訂、交付和執行信託、證券和本協議，遵守公司和信託契約條款和規定，併發行和銷售公司的證券不會(1)違反或違反該註冊聲明或文件中所引證或作為註冊聲明或文件一部分的任何協議或其他債權文件或提交給委員會的文件，或(2)違反公司的章程或章程。

在本協議第6條(b)項規定所需要的意見中，公司的副總裁、副總法律顧問和助理公司祕書(i)僅限於喬治亞州的法律、特拉華州的公司法和美國聯邦法律，(ii)對事實問題可以依賴公司的陳述和官員的證明。此外，上述意見可能會受到對律師令人滿意的假設和限制。

(c)您將獲得Alston and Bird LLP的意見，其為公司的律師，並在簽約當天發表，其效力如下:

(i)信託契約是一份法律的、有效的和可執行的文件，相關條款依照其條款得到執行(但在救濟方面，僅限於適用的破產、重組、清算、破產延期或其他影響債權人權利的法律和在公平原則中的一般原則包括，但不限於，重要性、合理性、善意和公平交易概念，無論是在公平程序或訴訟中考慮)；

(ii)在符合本協議和信託契約條款的情況下，經過託管人的正式驗證和公司出售後發行和交付的每一種證券均由公司以符合相關條款得到執行(但在救濟方面，僅限於適用的破產、重組、清算、破產延期或其他影響債權人權利的法律和在公平原則中的一般原則包括，但不限於，重要性、合理性、善意和公平交易概念，無論是在公平程序或訴訟中考慮)並有權利獲得信託契約的益處；

(iii)沒有在本次交易中需要向紐約州的任何法院或政府機構或主體協調、批准、授權、備案或訂立的除了根據Act和藍天法律的規定以及此協議、初步招股説明、最終招股説明或披露包中另有規定以及已經獲得的其他批准(在此類意見中規定)以外的其他批准；以及

(iv)公司簽署、交付和執行信託契約和本協議，以及公司遵守信託契約、本協議和證券的條款和規定，並由公司發行和出售證券，不會違反任何美國聯邦或紐約州法律、特拉華州企業法或任何已公佈的規則或法規，這些規則在律師的經驗中通常適用於一般商業實體，關於這些執行、交付、發行、銷售、遵守或執行的問題(雖然律師不需要對美國聯邦證券法或任何州證券或藍天法作出任何表態)。

在本協議第6條(c)項規定所需要的意見中，Alston and Bird LLP(i)對律師的適用法律侷限於紐約州的法律、特拉華州的公司法和美國聯邦法律，(ii)可依賴公司的陳述和官員的證明以解決事實問題。此外，上述意見可能會受到律師令人滿意的假設和限制。

(d)代表應當收到Davis Polk and Wardwell LLP發出的來自代表可能合理需要的文件，包括，並不僅限於，有關證券發行和銷售、信託、註冊聲明、披露包和最終招股説明(連同任何補充)以及其他相關事項的意見文件，公司應向這樣的律師提供這樣的文件以方便他們就這些事項發表意見。

(e)公司應向代表提供一份公司的證書，由副總裁和公司的主要財務或會計官員、財務執行或出納員或控制器簽署，日期為成交日，證明簽署該證書的簽署人已經仔細查閲了註冊聲明、最終招股説明、披露報告和任何補充或修改版本以及本協議，並根據簽發的知識判斷：(i)公司在關閉日期上的聲明和保證是正確和準確的；(ii)沒有停止效力的註冊聲明或防止其使用的任何通知已經發出，也沒有據公司所知啟動此類程序；(iii)自最終招股説明中包含或引入的最近財務報表的日期以來，公司及其附屬機構，在共同取得的條件下(無論是在業務常規的交易中還是在其他方面)，沒有發生任何財務或其他條件(專有或其他)方面的重大不利影響，除非在披露包和最終招股説明(除了任何補充)中明確説明或預期。

(i)其聲明和保證在成交日上為真實、準確和正確(呈現與成交日相同的效力)，且公司已經遵守其在成交日期上履行或滿足的所有協議和滿足自己的條件；

(ii)沒有任何暫停註冊聲明生效的停止令或其他防止其使用的通知已經發出，或公司得知有此類程序；

(iii)自最終招股説明中包含或引用的最近財務報表的日期以來，公司及其附屬機構，無論是在業務常規的交易中還是在其他方面，沒有發生任何財務或其他條件(專有或其他)方面的重大不利影響，除非在披露報告和最終招股説明中明示並且會預期此類情況。

(f)代表應當收到來自KPMG LLP的信函，日期為今天和成交日，以代表一份律師文件，並在形式上和實質上令代表合理滿意，證明該公司符合《證券法》下“獨立”的要求，並涵蓋通常涵蓋在有關注冊聲明、披露包和最終招股説明中包含或引用的財務報表和某些財務信息方面的“安心信函”。

(g)           Applicable Time或信息以Registration Statement 和Final Prospectus為基準後，無論是否由於常規業務交易，公司及其附屬公司的條件(財務或其他)、收益、業務或財產，整體上看，都不能有任何變化或預計會有變化的情況，除非在Disclosure Package 和Final Prospectus中已經列出或考慮在內的情況會對交易產生如此重要和嚴重的不利影響，以至於代表們判斷，進行發行或交付證券如Registration Statement、Disclosure Package 和Final Prospectus中所示是不可行或不明智的。

(h)          Applicable Time之後且在交割之前，公司的任何債務證券的任何“全國認可的統計評級機構”(根據 交易所法案第3(a)(62)條規定)的評級不得下調，或任何給出任何此類評級下調的通知或潛在的通知。

(i)            在交割日之前，公司應向代表們提供代表們合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議規定的任何條件在規定的時間內未能實現，或者本協議中提到的上述或其他任何建議書或證明文件在代表和承銷商的律師的形式和內容上都不能合理滿意，本協議和承銷商在此項下的所有責任均可由代表在交割日或交割日之前予以取消。此類取消的通知應以書面方式或通過電話或傳真進行，並經書面確認。

本條第6項規定的文件應在附表I指定的地點於交割日交付。

7.             承銷商費用的報銷。如果本協議規定的任何條件未能滿足，承銷商的義務無法履行，任何根據本協議終止，或者公司未能執行本協議中的任何協議或開展任何本協議規定之外的任何條款，除了由於承銷商的違約原因，公司將通過代表分別返還承銷商已經為擬議中的證券購買與銷售所費用的全部費用(包括律師的合理費用和支出)。

8.             賠償和貢獻。

(a)           公司同意賠償和保護每個承銷商、承銷商的董事、管理人員和代理人，以及任何根據證券法第15條或交易所法案第20條的定義控制任何承銷商的人，使其免受根據證券法、交易所法案或其他聯邦或州的法律或法規、普通法或其他法律原則引起的任何和所有損失、索賠、損壞或負債的影響，無論這些損失、索賠、損壞或負債(或其action)是否源於Registration Statement、Base Prospectus、任何與證券相關的Preliminary Prospectus、Final Prospectus、Disclosure Package或任何Issuer Free Writing Prospectus中包含的任何實質性不實陳述或被指稱的實質性不實陳述，或者源於在這些文件中被省略或被指稱的省略事項或未涉及的信息，以及同意在任何法律或其他費用在遵循時進行賠償，費用是合理的，與調查或保護此類損失、索賠、損壞、負債或行動有關；但前提是，公司在此類情況下不會對其產生的任何損失、索賠、損害或負債承擔責任，而是依靠並遵守在代表們的書面信息中明確列出或符合的信息。

(b)           每位承銷商單獨(而非聯合)同意，賠償和保護公司、簽署Registration Statement的每位董事及根據證券法第15條或交易所法案第20條的規定控制公司的每個人，就有關此類承銷商提供給公司以或通過其代表提供給公司有關該承銷商的數據，而作為上述 indemnity 的補充條款。本賠償協議將作為任何承銷商可能會承擔的責任之外。公司確認，(i)在包括在Final Prospectus中的Underwriting標題下的文本的Underwriters表中，承銷商的名稱及其各自參與出售的證券的情況設定如(i)所述，在與Final Prospectus有關的Preliminary Prospectus和初次公開發行價格、銷售讓步和轉口讓與有關的Preliminary Prospectus和Final Prospectus的Underwriting標題下的第三段文本中，以及在有關Preliminary Prospectus和Final Prospectus中Underwriting-Stabilizing、Over-Allotment、短頭寸和罰款出現下的Underwriting標題下的第一段文本(iii)，在有關Preliminary Prospectus和Final Prospectus中的Underwriting-Other Relationships的標題下的第二段文本中，構成各個承銷商為在Preliminary Prospectus和Final Prospectus中出現而向公司或代表人以書面方式提供的唯一信息。

(c)           在收到本第8條規定的任何賠償方的關於開始任何訴訟的通知後，如果要在本第8條之下對賠償方做出原告具有要求，就應書面通知賠償方開始此類程序;但是，在不通知賠償方的情況下(i) 不會解除其在上述(a)或(b)中的責任，除非它未能獲得有關訴訟的通知並且此類失誤導致賠償方喪失了實質性的權利和防禦，並且(ii) 在任何情況下，不會使賠償方免除代表人之外的任何賠償方的任何義務。賠償方有權指定賠償方的選擇律師，並承擔代表賠償方進行所尋求之賠償的任何程序的開銷(在這種情況下，賠償方對由代理人或其他人僱傭的任何單獨律師的費用和支出不應負責)，但前提是賠償的選擇律師對受賠償方是令人滿意的。儘管賠償方決定任命律師代表受賠償方進行訴訟，但受賠償方有權聘請單獨法律代表(包括當地律師)，如果：(i) 使用被賠償方選擇的律師代表被賠償方將使得這類律師遇到利益衝突；(ii) 在此類訴訟中實際或潛在的被告目標既包括受賠償方又包括賠償方，受賠償方已經合理地得出結論，可能會為其/其他受賠償方提供不同於或額外於可用於賠償方的法律防禦；(iii)賠償方在通知其開展此類行動之後合理的時間內，並沒有僱傭令受賠償方滿意的律師代表受賠償方；或(iv)傷害賠償方授權受賠償方僱傭專職律師的開銷。未經受賠償方的事先書面同意，賠償方不得就像至此，可能在本協議第6條中規定的義務條件未得到滿足，或者由於拒絕、不能或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，會在此之下尋求賠償或貢獻的任何未了事的或威脅到的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解和妥協或同意進入任何判決，除非這樣的和解、妥協或同意(包括從任何賠償方的口頭或書面聲明中摘錄的陳述或認罪)不包括對此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟任何被告的內容的無條件解除，並且不包括任何有關責任、過失或未能代表任何被賠償方的陳述、認罪或故意忽略採取行動的聲明。

如在本第8節的(a)、(b)或(c)條款所提供的賠償不能或不足以任何理由免除賠償方的任何責任，公司和承銷商有限責任公司同意按照反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益比例（在一手和承銷商之間），分攤總損失、索賠、損害和負債（包括因調查或辯護而合理發生的法律或其他費用）（統稱“損失”）。但是，任何一名承銷商不得負責其通過本協議購買的證券可適用的承銷折扣或佣金之外的任何金額，除非其它承銷商之間有關證券發行的任何協議另有規定。如果立即前面一句給出的分攤不可用，公司和承銷商有限責任公司應按照反映公司和承銷商在與導致此類損失相關的陳述或遺漏相關的相對過失和公平考慮的比例分攤。從公司獲得的利益應視為等於其從發行中獲得的淨收益總額（扣除費用前），而從承銷商獲得的利益則視為等於發售説明書的封面上列出的總承銷折扣和佣金總額。相對過失應根據是否任何不正確或所謂的不正確的重要事實文件陳述或遺漏涉及由公司或承銷商提供的信息，甲乙雙方的意圖和相對知識、獲取信息和糾正或防止此類不正確陳述或遺漏的機會等方面的參考確定。公司和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定貢獻是不考慮以上公平考慮的，那麼這將不會公正和合理。儘管本段(d)的規定，有負有瑕疵的虛假陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）的任何人均無權從任何未有負有此類欺詐陳述的人那裏獲得貢獻。對於本第8節，每個在本協議或交易所法案的含義下控制承銷商的人，以及每個承銷商的董事、高級職員、員工和代理，應與這樣的承銷商擁有同等的貢獻權利，每個在證券法案或交易所法案的含義下控制公司的人，每個應已簽署註冊聲明的公司高級職員，以及公司的每位董事，應該與公司擁有同等的貢獻權利，但應遵守本條款(d)的適用條款和條件。

9. 一名或多名承銷商未能購買並支付其在本協議下同意購買的任何證券，且該未能購買構成其/它該項義務的違約時，其餘承銷商須分別按照屬於每個承銷商的證券的主要金額（與本協議附表II所列所有其餘承銷商的名字相對應的）與證券的總主要金額之比例，購買該未能購買的證券; 但是，如果未購買的發行量超過本協議附表II所列出的證券總量的10%，則其餘承銷商有權購買全部證券，但無義務購買任何證券，如果這些非違約承銷商未購買所有證券，則本協議將終止，但對於任何其它的非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。如果按照本第9節規定的情況發生了不履行情況，則發行日期將延遲一段時間（不超過五個工作日），以便承銷商決定要進行的註冊聲明、最終發售説明書或任何其它文件或安排方面的必要更改。本協議的任何規定均不會免除任何違約承銷商對於違約行為下公司和其它任何非違約承銷商所承受的任何損失的責任。

10. 終止。如在交付和支付證券之前，證券交易委員會或紐約證券交易所停盤，或被暫停或限制交易，或在此類交易所上已經確定了最低價格，或由聯邦或紐約州當局宣佈銀行休業，或發生任何敵對行動、美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其它危機，其在金融市場上的影響使得在任何初步發行説明書、最終發行説明書或包括在其後補充文件的披露範圍內繼續進行發行被認為是不可行的或不明智的，其它副本將會被刪除（不包括任何補充資料）。

11. 代表和擔保生存。本協議中公司或其高級職員、承銷商的各自協議、陳述、擔保、賠償和其它聲明，無論是否由任何承銷商或公司或本第8節所提到的任何官員、董事、僱員、代理人或控制人調查，均應繼續有效，其生效期與證券的交付和支付是獨立的。公司在本第5節規定的支付費用和本第7和8節的條款責任以及修訂將在協議的終止或取消後繼續生效。

12. 通知。所有通訊均應以書面形式進行，且僅在收到通知後才有效，如果發送給代表，則應郵寄、遞送或傳真至JP Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，Attention: Investment Grade Syndicate Desk（傳真號碼：（212）834-6081）；BofA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，Attention：High Grade Transaction Management/Legal（傳真號碼：（212）901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com）；高盛有限責任公司，200 West Street，New York，New York 10282，Attention: Registration Department（傳真號碼：（212）902-9316，電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com）；以及大摩資源LOF有限責任公司，1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，Attention: Investment Banking Division（傳真號碼：（212）507-8999）；或者如果發送給公司，則應郵寄、遞送或傳真至The Home Depot，Inc.，2455 Paces Ferry Road，Atlanta，Georgia，30339-4024（傳真號碼：（770）384-5842），並抄送給總顧問。

13. 美國愛國者法案。依據美國愛國者法案（2001年10月26日簽署的Pub.L.107-56第III章）的要求，承銷商必須獲取、驗證和記錄其各自客户的信息，包括其各自客户的名稱和地址以及其他允許承銷商適當識別其各自客户的信息。本條款和條件是為了遵守上述法律要求而制定的。

14. 繼任者。本協議應對本協議的各方及其各自的繼任者和本第8節所提到的官員、董事、僱員、代理人和控制人有效，其他人沒有任何權利或義務。

15. 無託管責任。本公司在此確認（a）根據本協議購買和銷售證券是公司一方與承銷商和任何其它可能通過其進行行動的關聯方之間的一項交易，（b）承銷商作為負責人而不是公司的代理或受託人參與本次交易，（c）公司僱傭承銷商與發行有關的過程是以獨立承包商的身份，而不是以其他任何身份。此外，公司同意，就發行的判斷而言（無論承銷商曾經或目前是否就相關或其它事宜向公司提供過諮詢），由其自己做出判斷。公司同意，它不會聲稱在這種交易或前期階段上承銷商提供了任何性質或尊重上的諮詢服務，或對此類交易或前期交易過程負有代理、受託或類似職責。

16. 適用法律。本協議將受紐約州適用的適用法律管轄並解釋。

17. 美國特殊決議方案的認可。

（a）在任何保護實體所指的承銷商成為美國特殊決議方案的程序所涉及的一方時，從該承銷商對本協議、任何利益和義務的轉讓將在相同程度上生效，如此類協議和任何這類利益和義務受美國的法律或美國某一州法律支配時。

（b）如果是一家保護實體或是這樣一家保護實體的銀行控股公司，成為美國特殊決議方案的程序所涉及的一方時，針對其的違約權利的默認權利將被允許去執行至多不大於這樣一個違約權利可以在美國法律或美國某一州法律支配下執行的範圍內，如本協議是受美國或美國某一州的法律管轄時。

（c）對於本第17條，下列定義適用：

（i）“BHC法律隸屬關係關聯方”是指控制承銷商而被分配到術語“隸屬方”的意義下，並應根據美國12 U.S.C.§1841(k)的規定加以解釋。

(ii)“Covered Entity” 是指以下任意一項：

(1)“Covered Bank” 的定義在 12 C.F.R. § 47.3(b) 中規定並解釋；

(2)“Covered Entity” 的定義在 12 C.F.R. § 252.82(b) 中規定並解釋；或

(3)“Covered FSI” 的定義在 12 C.F.R. § 382.2(b) 中規定並解釋。

(iii)“Default Right” 的定義在 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 或 382.1 中規定並解釋。

(iv)“U.S. Special Resolution Regime” 是指以下各項：（i）《聯邦存款保險法》及其制定的法規和（ii）多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》第二章及其制定的法規。

18. 備份。本協議可由兩個或更多副本簽署，每個副本均被視為原件，所有副本一起組成一份文件。一方向另一方交付本協議可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合紐約電子簽名和記錄法（紐約州科技文化法 §§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名）或者其他傳輸方式完成，各方確認交付的任何副本均視為已依法有效地交付，並對所有官方用途有效。

19. 標題。這裏使用的標題僅為方便而設，不影響本協議的構建。

20. 定義。以下術語在本協議中使用時，應具有以下含義。

“法案”指1933年證券法，以及根據該法制定的委員會的規則和法規。

“適用時間”指本協議簽署日下午5:15（美國東部時間）。

“基本説明書”指上文第1(a)款所述的在生效日的註冊聲明中包含的基本説明書。

“工作日”指除週六、週日或法定假日外，銀行或信託公司在紐約市被授權或法定關閉的任何一天。

“委員會”指證券交易委員會。

“信息披露包”是指：（i）基礎説明書，（ii）適用時間先使用的初步説明書、（iii）發行人自由書面招股書（如在本協議附件I中確認的），以及（iv）各方在此後明確書面同意視為信息披露包一部分的任何其他免費書面招股書。

“生效日”僅用於 Registration Statement 和與證券有關的任何後續生效修正案在任何時候或所有時候均已生效的日期和時間（包括根據 證券法條例 430B(f)(2) 的規定），具體取決於上下文。

“交易所法案”指1934年修正的證券交易所法及證券交易委員會制定的規章制度。

“最終説明書”指在適用時間後首次根據證券法規定 424(b) 提交的有關證券的最終説明書補充，連同基本説明書。

“免費書面招股書”是指證券法第 405 條中定義的免費書面招股書。

“不合格的發行人”是指證券法第405條中定義的不合格的發行人。

“發行人自由書面招股書”是指根據證券法第433條的規定發行人必須提交或已經提交的發行人自由書面招股書。

“初步意向書”是指與證券有關，並在提交最終招股書之前使用的任何招股書補充（指上文1(a)段所指），連同基本招股書。

“登記聲明書”是指上文1(a)段所指的登記聲明書，包括附件和財務報表，以及根據規則424(b)提交給證交會的有關證券的任何招股書補充，並根據規則430B視為該等登記聲明書的一部分，在最新生效日期時進行修改，如果在結束日期之前生效，則還應意味着這樣修改的登記聲明書。

有關“規則158”、“規則163”、“規則164”、“規則173”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則430B”、“規則433”、“規則456”和“規則457”的任何引用及其下所指之小節，均指該法案下的有關規則和小節。

“信託契約法”是指1939年修訂後的信託契約法，以及證監會根據該法頒佈的規章制度。

“知名 seasoned 發行人”是指第405條中定義的知名 seasoned 發行人。

[簽署頁後面]

如果您對我們的協議的理解與上述內容一致，請簽名並將副本退還給我們，此後，此信及您的接受將代表公司和多個承銷商之間的有約束力合約。

以上協議經過確認和接受。
根據附表I所述的日期。
附表I。

富國證券有限責任公司。

美國銀行證券公司

高盛和公司有限責任公司

大摩資源lof

代表自己和其他在上述協議附表II中列出的承銷商（如有）。

代表自己和其他在上述協議附表II中列出的承銷商（如有）。

上述協議附表II中所述的。

上述協議附表II中所述的。

[承銷協議簽名頁]

[承銷協議簽名頁]

指定時間之前。

[承銷協議的簽字頁]

[承銷協議的簽字頁]

附表一

承銷協議日期：2024年6月17日

註冊聲明編號333-259121

代表人員：

富國證券有限責任公司。

美國銀行證券公司

高盛和公司有限責任公司

大摩資源lof

發行人自由書面招股説明書：

證券的名稱、購買價格和描述：

贖回規定：選擇性贖回 根據2024年6月17日發佈的初步招股説明書中“説明記錄”標題下的公司選擇描述，由期限表補充。

截止日期和時間：紐約時間2024年6月25日上午9:00。

附表二

附表III

定價條款表格

家得寶有限公司

$600,000,000浮動利率票據，截至2025年12月24日

發行人已向SEC提交了一份註冊聲明書，（包括招股書），説明與本次通訊有關的發行。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲得關於發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件。或者，發行人，任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排通過聯繫（i）J.P.摩根證券有限責任公司，在212-834-4533收集，（ii）BofA證券股份有限公司，在1-800-294-1322免費查詢，（iii）高盛公司在1-866-471-2526查詢，或（iv）大摩資源lof有限責任公司在1-866-718-1649查詢招股説明書。

任何下方出現的聲明或其他通知均與此次通訊無關，應予忽略。此類免責聲明或其他通知是由於通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送此通訊而自動生成的。