1。

賠償。

(a)

第三方訴訟。如果受保人是或曾經是當事方，或可能成為或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以其名義或代表或權利提起的訴訟、訴訟或訴訟除外），則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償公司或任何子公司），因為受保人是或曾經是公司或任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，受保人以本公司或該子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份採取任何行動或不作為的原因（如適用），或受保人目前或正在應公司或該子公司的要求擔任其他公司、公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而採取任何行動或不作為的原因，用於抵消費用、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰款和和解金額）（如果此類和解事先獲得公司批准，則不得不合理地拒絕批准））受保人因此類訴訟、訴訟或程序而實際和合理地承擔的費用；前提是， 該受保人根據案情或以其他方式成功為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者受保人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，對於任何刑事性質的訴訟，沒有合理的理由認為其行為是非法的，如下文第1 (e) 分段所確定。

(b)

由本公司或任何子公司提出、以其名義或代表本公司或任何子公司行使的權利進行的訴訟。如果受保人以公司或任何子公司的名義、代表或其權利，為爭取對公司或該子公司有利的判決而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償，因為適用，因為受保人是或曾經是公司或該子公司的董事、高級職員、僱員或代理人（如適用）受保人以本公司或該子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份（如適用），或因受保人正在或正在應公司或該子公司（如適用）的要求擔任另一家公司、公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人而採取的任何行動或不作為，或其他企業，抵消受保人在辯護或和解方面實際和合理產生的費用（包括律師費）此類訴訟、訴訟或程序； 前提是， 該受保人根據案情或以其他方式成功為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者受保人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，對於任何刑事性質的訴訟，沒有合理的理由認為其行為是非法的，如下文第1 (e) 分段所確定。

(c)

通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身並不能推定受保人應根據NRS 78.138承擔責任，也不能以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式真誠行事，或者在任何刑事訴訟中，他或她有合理的理由認為自己的行為是非法的。對於受保人的任何索賠、問題或事項，在用盡所有上訴後，本公司不得就任何索賠、問題或事項向受保人作出賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請中認定受保人應向公司承擔的責任或向公司支付的任何和解金額，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請中認定個案情況，受保人有權公平合理地獲得賠償，金額如下法院認為恰當。除非法院下令或根據本協議預付費用，否則如果最終裁決確定受保人的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為且對訴訟事由具有實質意義，則不得向受保人或代表受保人作出賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何董事或高級管理人員均不得賠償該董事或高級管理人員以股東身份發生的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括但不限於由公司提起或行使權利的訴訟、訴訟或訴訟）（無論是民事、刑事、行政或調查）辯護所產生的費用。

(d)

對於已不再擔任公司董事或高級職員或該有限責任公司的前身有限責任公司或關聯公司的成員、經理或管理成員，或不再擔任另一家公司或任何合夥企業、合夥企業、有限責任公司的董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、成員、經理或受託人，或以任何其他身份為該公司或任何合夥企業、合資企業有限責任公司任職的受保人，根據本第 1 節給予的賠償應繼續應公司的要求提供責任公司、信託或其他企業，並應為其利益投保繼承人、遺囑執行人和管理人。

(e)

除非法院下令或根據本協議的條款提出，否則根據本第 1 節作出的任何全權賠償，只有在確定受保人的賠償在當時情況下是適當的，公司才能在每個具體案件中獲得授權。必須通過以下方式做出決定：

我。

股東；

二。

董事會，根據由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票；或

三。

獨立法律顧問，在書面意見中：（1）由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票；或（2）無法獲得由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數。

(f)

強制性費用支付。如果受保人就第1（a）或第1（b）節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，在案情或其他方面取得全部或部分勝訴，則應賠償受保人實際和合理的與此相關的費用（包括律師費）。

2。

費用；賠償程序。

(a)

預付開支。公司應預付受保人因調查、辯護、和解或上訴任何訴訟而產生的所有實際和合理費用，

(b)

受保人的通知/合作。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受保人應儘快以書面形式將根據本協議向受保人提出的任何索賠發出書面通知。此外，受保人應在受保人的權限範圍內向公司提供其合理要求的信息與合作。

(c)

程序。如果公司在首次收到書面付款請求後的六十（60）天內未全額支付本協議下的索賠，並且上述所有其他條件都得到滿足，則受保人可以但不必在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。在不違反第11條的前提下，受保人還有權獲得提起此類訴訟的費用（包括律師費）的報酬。對於受保人未達到本協議所要求的行為標準或適用法律允許公司賠償索賠金額的任何訴訟（為執行與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用索賠而提起的訴訟），均應作為辯護，但此類辯護的舉證責任應由公司承擔根據第 2 (a) 節，受保人有權獲得臨時費用支付，除非並且直到法院命令或判決最終對這種辯護作出裁決為止, 不存在進一步的上訴權.雙方的意圖是，如果公司對受保人的賠償權提出異議，則受保人的賠償權問題應由法院裁決，不得由公司（包括其董事）、董事的任何委員會或子集團或董事、獨立法律顧問任命的任何小組或委員會的失敗作出裁決，公司的其他高管）已確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人已符合適用的標準適用法律要求的行為，或公司（包括董事、董事的任何委員會或子集團或董事、獨立法律顧問或其他高級管理人員任命的任何小組或委員會）實際認定受保人不符合該適用行為標準的行為，均應推定受保人已經或沒有符合適用標準行為的。

(d)

給保險公司的通知。如果在收到根據第 2 (b) 條提出的索賠通知時，(i) 公司為保護公司及其子公司的董事或高級管理人員而有效的責任保險，或 (ii) 相關子公司為保護該子公司的董事或高級管理人員而有效的責任保險應立即通知其相關子公司的董事或高級管理人員，則公司或相關子公司（如適用）應立即通知其相關訴訟的開始按照各自規定的程序行事政策。此後，公司或相關子公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(e)

甄選律師。如果根據第 2 (a) 條，公司有義務支付針對受保人的任何訴訟費用，則在向受保人交付書面通知後，公司有權但沒有義務在受保人批准的律師的陪同下為此類訴訟進行辯護，不得無理地拒絕這種同意

3.

額外賠償權；非排他性。

(a)

範圍。儘管本協議有任何其他規定，但公司特此同意在適用法律允許的最大範圍內，向受保人賠償因受保人擔任公司或任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人而產生或與之相關的責任，儘管本協議、章程或章程、任何組織文件的其他條款未特別授權此類賠償相關子公司，或根據法規。如果在本協議簽訂之日後，任何適用法律、法規或規則發生任何變更，以擴大內華達州公司向該公司的董事、高級職員、員工或代理人提供賠償的權利，則此類變更事實上應在本協議項下受保人的權利和公司義務的範圍內。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變更，限制了內華達州公司向該公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償的權利，則在該法律、法規或規則未另行要求適用於本協議的範圍內，此類變更對本協議或雙方在本協議下的權利和義務不產生任何影響。

(b)

非排他性。本協議提供的賠償不應被視為排斥受保人根據條款、章程、任何協議、公司股東的任何投票、任何相關子公司成員或股東的任何投票或其他規定可能享有的任何權利，無論是關於以受保人的官方身份採取行動還是擔任該職務期間以其他身份採取行動。即使受保人在採取任何行動、訴訟或其他受保程序時可能已停止擔任受保人，但本協議中規定的賠償將繼續對受保人在以受保身份任職期間採取或未採取的任何行動。

4。

部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償受保人在調查、辯護、上訴或和解任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中實際或合理產生的部分或合理的費用、判決、罰款或罰款，但無權賠償其總金額，則公司仍應就該部分向受保人提供賠償受保人有權獲得的費用、判決、罰款或罰款。

5。

董事和高級管理人員責任保險。公司應不時真誠地確定公司向信譽良好的保險公司購買和維持一份或多份保單是否切實可行，為公司及其子公司的董事和高級管理人員提供不當行為損失的保險，或確保公司履行本協議規定的賠償義務。除其他考慮因素外，

6。

可分割性。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行本協議下的義務不構成對本協議的違反。按照本第 6 節的規定，本協議的條款可分割。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議或其任何部分無效，則公司仍應在本協議中任何未失效的適用部分所允許的範圍內向受保人提供賠償，未如此失效的本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。

7。

例外情況。儘管此處有任何其他相反的規定，但根據本協議的條款，公司不承擔任何義務:

(a)

受保人發起的索賠。就受保人自願（或在受保人的合作或物質援助下）提起的任何訴訟、訴訟或訴訟向受保人提供賠償或預支費用，但為確立或執行本協議項下賠償或預付費用權利而提起的任何訴訟、訴訟或程序除外（受本協議第8（b）節管轄），但是，在特定情況下，公司可以提供此類補償或預付開支，前提是公司董事會認為這是恰當的；

(b)

賠償行動。向受保人賠償受保人因受保人為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的任何費用，除非受保人成功地在該類訴訟、訴訟或訴訟中成功確立了受保人根據本協議全部或部分賠償或預付費用的權利（在這種情況下，此類賠償或預付應為在本協議允許的最大範圍內），或者除非法院在該類訴訟、訴訟或訴訟中作出以下決定：儘管受保人未能證實其獲得賠償的權利，但受保人仍有權獲得此類費用的賠償；但是，前提是，根據第 2 (a) 節的規定，本第 7 (b) 條中的任何內容均無意限制公司在向受保人預付與受保人為執行或解釋本協議而提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的費用方面的義務；

(c)

欺詐或故意不當行為。如果受保人的行為已由法院命令或判決最終裁定，沒有進一步的上訴權，證明受保人故意欺詐或構成故意不當行為，則對受保人的行為給予賠償；

(d)

法律禁止。在法院命令或判決最終裁定了此類賠償且法律不禁止進一步上訴權的任何情況下，向受保人提供賠償；

(e)

保險索賠。賠償受保人根據董事保單直接支付給受保人的任何類型的費用或負債（包括但不限於判決、罰款、罰款和和解金額），以及

(f)

證券法。賠償受保人因購買或出售或要約購買或出售任何證券而產生的費用、負債或利潤的支付或支出，無論是在公開市場上，還是通過公開發行或私募發行，違反經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或任何類似的繼任法規。

8。

某些短語的構造。

(a)

就本協議而言，除公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司或公司（包括成分股的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、經理、成員、高級職員、員工或代理人進行賠償，因此，如果受保人是或曾經是董事、經理、成員、高級管理人員，該組成公司或公司的僱員或代理人，或者正在或正在應此類公司的要求任職組成公司或公司作為另一家有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、經理、成員、高級職員、僱員或代理人，根據本協議的規定，受保人對由此產生的或尚存的公司或公司應處於與受保人繼續獨立存在的情況下對該組成公司或公司所處的相同地位。

(b)

就本協議而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃，“罰款” 應包括向受保人徵收的與員工福利計劃相關的任何消費税，“應公司或子公司的要求任職” 應包括作為公司或該子公司的董事、高級職員、員工或代理人向該董事、高級管理人員施加職責或涉及其服務的任何服務、員工或與員工福利計劃有關的代理人、其參與者或受益人以及提及 “相關子公司” 是指受保人擔任董事、高級職員、僱員或代理人的子公司。

9。

同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均構成原件。

10。

繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人和受保人的財產、繼承人、法定代表人和受讓人的利益提供保障。

11。

律師費。如果受保人根據本協議提起任何訴訟以執行或解釋本協議中的任何條款，則受保人有權獲得受保人因該訴訟而產生的所有法庭費用和開支，包括合理的律師費，除非作為此類訴訟的一部分，有管轄權的法院認定受保人提出的實質性主張作為此類訴訟的依據行動不是本着誠意採取的，或者是輕率的。如果受保人根據本協議或以公司名義提起訴訟，或者為執行或解釋本協議的任何條款，則受保人有權獲得受保人為辯護此類訴訟（包括受保人的反索賠和此類訴訟中提出的交叉索賠）而產生的所有法庭費用和開支，包括律師費，但作為受保人反訴和此類訴訟中提出的交叉索賠的部分除外此類訴訟，法院裁定受保人對此類訴訟的實質性辯護是出於惡意或輕率而提出的。

12。

注意。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時送達：(a) 如果由當事方收件人親自送達並由收件人收到；(b) 如果通過美國國內、認證或掛號郵寄並預付頭等郵費，則在郵戳之日後的第三個工作日內，或 (c) 在所有其他情況下，實際收到時。向任何一方發出通知的地址如下所示，任何一方均可根據本第 12 節提交書面通知來修改這些地址。

13。

相互確認。公司和受保人均承認，在某些情況下，法律或公共政策可能禁止公司根據本協議或其他方式向其董事和高級管理人員提供賠償。例如，公司和受保人承認，美國證券交易委員會（“SEC”）的立場是，不允許對某些聯邦證券法產生的責任進行賠償，而且美國聯邦立法禁止對某些違反《僱員退休收入保障法》的行為進行賠償。受保人瞭解並承認，公司已承諾或將來在某些情況下可能被要求與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策向受保人提供賠償的權利。

14。

沒有重複付款。根據本協議，對於因任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而向受保人提出的任何索賠，在受保人實際收到本協議項下應予賠償的款項的範圍內（根據任何保險單、章程或章程的規定、任何相關子公司的組成文件或其他規定），公司沒有責任支付任何款項。

15。

代位行使。如果公司根據本協議支付任何款項，則應在支付的款項範圍內代位保證受保人就任何保險單獲得的所有追回權利。受保人應簽署所有必要的文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

16。

協議生效時間。公司根據本協議條款向受保人提供的賠償應從 (a) 受保人首次成為公司或子公司董事或高級管理人員的日期（視情況而定）起生效，或 (b) 如果受保人是先前與公司簽訂的與賠償索賠有關的協議的當事方，則自上述協議簽訂之日起生效與受保人擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的服務（“先前協議”）或與之有關聯，在這種情況下，公司且受保人特此同意，對於因受保人在本協議簽訂之日或之後的服務而產生的或與之相關的此類賠償索賠，本協議將取代此類先前協議。

17。

同意管轄權。公司和受保人特此不可撤銷地同意內華達州對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的所有目的擁有非專屬管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟均可在內華達州克拉克縣的任何州或聯邦法院提起。

18。

法律的選擇。本協議受內華達州法律管轄，其條款應根據內華達州法律進行解釋，但其任何法律衝突規則均不生效。