附錄 4.2

經修訂的2019年股權激勵計劃

1. 計劃的目的

1.1 內華達州的一家公司Riot Platforms, Inc.（“公司”）的2019年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過提供額外手段吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值。

截至本計劃批准之日，公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）將不提供任何額外補助金。截至本計劃發佈之日，2017年計劃下不受已行使或未償補助金約束的任何普通股均可根據本計劃發行。2017年計劃下的未償補助金將繼續受此類補助金的條款及其發放時所依據的2017年計劃的條款的約束。

2. 資格

2.1 管理人（該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員認定為合格人員的人員發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高級職員（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）在籌資交易中提供真誠服務（與發行或出售公司或其子公司證券有關的服務除外）的個人顧問，或作為公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人，向公司或其子公司之一提供證券以及署長選定誰參與本計劃;但是, 前提是,根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不影響公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售或公司遵守任何其他適用法律的情況不產生不利影響的情況下，才能參與本計劃。如果有其他資格，獲得獎勵的合格人員（“參與者”）可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其大部分未償還的有表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有。

3. 計劃管理

3.1 管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指公司董事會（“董事會”）或由董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會。在內華達州修訂法規和任何其他適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會還可將其在本計劃下的權力（a）確定根據本計劃獲得獎勵的合格人員，以及（b）確定受此類獎勵約束的股份數量以及此類獎勵的其他條款和條件。根據本計劃，董事會可以將不同級別的權力下放給具有管理和撥款權的不同委員會。除非公司章程或任何管理人的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數的大多數成員的贊成票或署長成員的一致書面同意應構成對代理管理人行動的正當授權。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條意在豁免的獎勵補助金以及涉及或涉及獎勵的交易，必須得到董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會的正式和及時的批准（因為該要求適用於《交易法》頒佈的第16b-3條）。在任何適用證券交易所要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事組成的委員會管理（在適用證券交易所的定義範圍內）。授予非僱員董事的獎勵不應受任何高級管理人員或董事的自由裁量權的約束

公司的員工，應完全由獨立董事組成的委員會管理。

3.2 署長的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，署長有權並有權在授予獎勵和本計劃的管理方面做所有必要或理想的事情（如果是委員會或授權給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權限範圍內），包括但不限於以下權限：

(a) 確定資格，並從確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b) 向符合條件的人員發放獎勵，確定發行或授予證券的價格以及向任何此類人員提供或授予的證券數量，根據本計劃的明確限額確定此類獎勵的其他具體條款和條件，確定此類獎勵可行使或應歸屬的分期付款（如果有）（可能包括但不限於業績和/或按時間表行使），或確定不延遲行使需要權限或歸屬，確定任何適用的績效目標，並確定終止或恢復此類獎勵的事件；

(d) 解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e) 取消、修改或放棄公司有關或修改、終止、暫停或終止任何或所有未決獎勵的權利，但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f) 在署長認為適當的情況下（包括但不限於與終止僱傭或服務或其他事件有關的），加快或延長任何或所有未償獎勵的授予或行使期限（如果是期權或股票增值權，則在此類獎勵的最長十年期限內），但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(g) 確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動之日之後但不能早於的指定日期（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動授予獎勵的日期）；

(h) 確定是否需要根據本協議第 7 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並授權在第 7 節所述類型的事件發生時終止、轉換、替換、加速或繼承獎勵；

(i) 以現金、等值股票或其他對價收購或結算（視第 7 條和第 8.6 條的規定而定）獎勵下的權利；以及

(j) 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值（定義見第5.6節）和/或確定此類價值的方式。

3.3 約束力測定。公司、任何子公司或管理人就本計劃採取的任何行動或不作為以及在本計劃下或根據適用法律在其權限範圍內採取的任何行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，並具有決定性並對所有人具有約束力。董事會、署長或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的人員，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何獎勵）有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠的決定承擔責任，所有這些人都有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和報銷在法律和/或法律允許的最大範圍內，由此產生或導致任何可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險。

3.4 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的專業顧問。管理員對根據此類建議真誠採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定概不負責。

3.5 非自由裁量職能的授權。除了能夠按照第3.1節的規定將某些授予權下放給公司高級管理人員外，署長還可以將部長級的非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。

4. 受計劃約束的普通股；股份限額

4.1 可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，本計劃下可供發行的股本應為公司授權但未發行的普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整可能成為本計劃獎勵標的或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2 份額限制。根據本計劃向符合條件的人授予的獎勵可以交付的最大普通股數量不得超過截至生效之日根據2017年計劃可授予的3,600,000股普通股和2017年計劃下可供授予的股票數量（“股份限額”）。此類普通股可以是已授權和未發行的股票，或者在適用法律允許的範圍內，可以是公司重新收購的已發行普通股。此類普通股可用於本計劃下的任何類型的獎勵，股份上限以內的任何或全部普通股均可分配給激勵性股票期權。僅為了確定根據本第4.2節可供獎勵的普通股數量，根據本計劃可發行的普通股數量每授予一股（1.00）股普通股的獎勵，本計劃下可供發行的普通股數量應減少一（1.00）股普通股；但是, 前提是,如果獎勵規定了普通股的一系列潛在派息，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減少在該獎勵下可支付的最大普通股數量。

根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的規定，上述股份限額可能會進行調整。

4.3 以現金結算的獎勵，補發獎勵和股票。署長可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串聯或替代獎勵），並根據本第4.3節進行調整。在任何時候確定本計劃下可供授予的普通股數量時，應適用以下規則：

(a) 根據本計劃或2017年計劃授予獎勵的任何普通股，如果在生效日當天或之後因未發行股份（或與限制性股票獎勵相關的股份被沒收）而終止，則以現金代替股份結算，或在股票發行之前經委員會許可交換為獎勵根據本計劃，涉及股份的股份將再次可供授予。

(b) 經署長批准在生效日當天或之後由公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何普通股以（i）支付根據本計劃或2017年計劃授予的期權的行使價，或（ii）履行與根據本計劃或2017年計劃授予的期權相關的預扣税義務而投標的任何普通股均不得根據本計劃再次獲得授予。

(d) 根據本計劃或2017年計劃授予的受股票結算特區約束的任何普通股，如果在生效日當天或之後未在行使該特別行政區時發行，則不得根據本計劃再次獲得授權。

(e) 經署長批准在生效日當天或之後為履行與根據本計劃或2017年計劃授予的特別行政區相關的預扣税義務而由公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何普通股均不得再次獲得本計劃下的撥款。

(f) 經署長批准，公司在生效日當天或之後為履行與根據本計劃或2017年計劃授予的獎勵（期權或特別股權除外）相關的預扣税義務而由公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何普通股均可再次獲得本計劃下的補助。

4.4 保留股份；不保留部分股份。公司應始終保留一定數量的普通股，足以支付公司在本計劃下當時未償還的獎勵中交付股份的義務和或有義務（不包括公司有權以現金結算此類權利的任何股息等值債務）。本計劃不得交割任何零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。

5. 獎項

5.1 獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的一種或多種 “獎勵”。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式。本計劃下可能授予的獎勵類型為：

5.1.1 股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）（“ISO”）（“ISO”）第422條的定義，期權可以用作激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權（不打算成為ISO的期權）。期權的獎勵協議將指明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格的股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，所購買股票的行使價應以現金或管理員根據第 5.5 節允許的其他方式全額支付。

5.1.2 適用於 ISO 的附加規則。如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422條要求的範圍內和含義範圍內）所有其他計劃下受ISO約束的股票的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元（《守則》及根據該法頒佈的條例），此類備選方案應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到10萬美元的限額，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使而收購的股份。ISO只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第424（f）條的定義，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股票的總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。在與ISO相關的任何獎勵協議中，都應不時規定其他條款和條件，以使該期權成為《守則》第422條中定義的 “激勵性股票期權”。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）持有公司所有類別股票總投票權10％以上的已發行普通股的人，不得向其授予ISO，除非該期權在授予該期權之日的行使價為

受該期權約束的普通股公允市場價值的至少110％，根據其條款，該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，其金額等於行使的普通股數量乘以 (i) 行使特別行政區之日普通股的公允市場價值超過 (ii) 在適用獎勵協議中規定的特別行政區授予之日普通股的公允市場價值（“基本價格”）。特區的最長期限為自特區獲得批准之日起十 (10) 年。

5.1.4 限制性股票。

(a) 限制。限制性股票是指受署長可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）約束的普通股，在授予之日或其後可能確定的情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），這些限制可能會分期失效，也可能合併失效。除本計劃條款和與限制性股票相關的適用獎勵協議的限制外，獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括限制性股票的投票權和獲得股息的權利（受管理人規定的任何強制性再投資或其他要求的約束）。

(b) 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式作為證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則管理人可以要求此類證書上註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明，公司保留證書的實際所有權，並要求參與者向公司交付與限制性股票有關的空白背書的股權。管理員可能要求將限制性股票以託管方式持有，直到所有限制失效。

(c) 分紅。對於限制性普通股的獎勵，署長可以授予或限制參與者在獎勵尚未授予的範圍內獲得已申報的普通股股息的權利。任何分紅權的條款均應符合適用的獎勵協議的規定，包括支付時間和形式，以及此類股息是否應計入利息或視為再投資於限制性普通股的額外股票。如果管理人授予參與者獲得受限制性普通股未歸屬獎勵的普通股申報分紅的權利，則此類股息應遵守與標的獎勵相同的績效條件和/或服務條件（如適用）。

5.1.5 限制性股票單位。

(a) 授予限制性股份單位。限制性股票單位或 “RSU” 表示有權在該限制性股票的相應預定歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。RSU的獎勵可能以實現規定的績效目標或目標、沒收條款以及管理員可能確定的其他條款和條件為前提，但須遵守本計劃的條款。在授予限制性股票單位時，署長應確定限制性股票單位的歸屬期限以及限制性股票單位的結算時間。

(b) 等值股息賬户。在遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及管理人制定的任何程序的前提下，在RSU的適用歸屬期到期之前，管理人可以決定支付RSU的等值股息權利，在這種情況下，公司應為參與者設立一個賬户，並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產，包括普通股標的股票的股息或財產分配每個 RSU。存入任何此類賬户的每筆金額或其他財產應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。歸屬標的RSU後，參與者有權獲得存入該賬户的金額或其他財產。

在向參與者發行普通股之前，向此類限制性股票單位發行。在授予 RSU 時，不得發行任何普通股，公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則根據RSU可發行的普通股應在根據該守則第409A條確定的限制性股票持有人不再面臨重大沒收風險之日被視為已發行，並且持有人在該日應是此類普通股的所有者。獎勵協議可以規定，根據限制性股票單位發行普通股可以推遲到限制性股票單位不再面臨重大沒收風險的首次發行，前提是此類延期的結構旨在符合《守則》第409A條的要求。

5.1.6 現金獎勵。根據本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件，管理員可以不時發放現金獎勵（包括但不限於全權獎勵、基於客觀或主觀績效標準的獎勵、受其他歸屬標準約束的獎勵或根據下文第5.2節授予的獎勵）。在本計劃期限內，現金獎勵的發放金額和時間應由署長決定。

5.1.7 其他獎項。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票獎勵、績效股票、績效單位、股息等價物或以與普通股相關的固定或可變價格或比率（受第5.1.1節的要求和適用法律的約束）、時間流逝、發生一個或多個事件或績效標準或其他條件滿足後的類似購買或收購股票的權利，或其任何組合；或 (b) 任何具有衍生價值的類似證券來自普通股或與普通股相關的價值和/或其回報。

5.2 基於績效的獎勵。在不限制上述規定的一般性的前提下，上文第5.1.1至5.1.7節中列出的任何類型的獎勵均可按署長自行決定的條款授予 “基於績效的獎勵”，其授予、歸屬、行使性或付款取決於一項或多項績效目標的實現程度，該績效目標與使用下文為公司規定的業務標準在合併基礎上為公司規定的一個或多個目標水平的實現程度而定或者對於公司的一家或多家子公司、分部，部門或業務單位，或上述各項的任意組合。此類標準可以在絕對基礎上進行評估，也可以相對於前一時期、行業同行或股市指數進行評估。績效獎勵的具體績效目標應根據署長自行決定選擇的業務標準（“業務標準”）在絕對或相對基礎上確定，包括：(a) 每股收益；(b) 現金流（指來自（i）運營淨現金流或（ii）運營、融資和投資活動的淨現金流產生的現金和現金等價物）；(c) 股東總回報率；（d）普通股每股價格；（e）總收入；（f）收入增長；（g）營業收入（税前或税後）；（h）淨收益（利息、税款、折舊和/或攤銷前後）；（i）股本回報率；（j）動用資本、資產或淨投資；（k）成本控制或減少；（l）每盎司產量的現金成本；（m）營業利潤率；（n）債務減免；（o）資源金額；（p）生產或產量增長；（q) 資源置換或資源增長；(r) 成功完成融資；或 (s) 上述各項的任意組合。除非署長在制定目標時另有規定，否則可以調整業績目標，以減輕重大損益、異常或非經常性損益、會計變動或其他在設定目標時未預見到的特殊事件所產生的未編入預算的影響。

5.3 獎勵協議。每項獎勵均應由署長批准的書面或電子獎勵協議作為證據，如果管理員要求，則由獎勵獲得者簽署並退還給管理人。如果獎勵獲得者未能按照管理員的要求執行和退還獎勵協議，則該獎勵將無效。管理員可以授權公司任何高級職員（特定獎項獲得者除外）代表公司執行任何或所有獎勵協議（以電子方式或其他方式）。獎勵協議應規定署長根據本計劃的明確限制制定的獎勵的實質性條款和條件。

5.4 延期和和解。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由署長決定，並可能施加限制。署長還可以根據本計劃可能制定的規則和程序，要求或允許參與者選擇推遲普通股的發行或現金獎勵的結算。署長還可以規定，延期結算包括支付或貸記利息，或

延期金額的其他收益，或遞延金額以股票計價的股息等價物的支付或貸記。普通股發行或現金獎勵結算的所有強制性或選擇性延期的結構均應符合《守則》第409A條的要求。

5.5 普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如適用）的購買價格可以通過管理員確定的任何合法對價支付，但須遵守適用法律，包括但不限於以下一種或多種方法：

(a) 該獎項的獲得者提供的服務；

(b) 現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(d) 交付先前擁有的完全歸屬且未設押的普通股；

(e) 減少根據該獎勵原本可交割的股份數量；或

(f) 根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序。

如果管理人允許參與者通過交付該參與者先前擁有的普通股來行使獎勵，除非管理人另有明確規定，否則參與者最初從公司（行使股票期權或其他方式）收購的任何已交付股份必須自交付之日起至少六（6）個月（或署長為避免不利的會計待遇而要求的其他期限）擁有至少六（6）個月）。用於滿足期權行使價的普通股應按行使之日的公允市場價值進行估值。除非公司收到行使或收購價的全額付款，以及第8.5節規定的任何相關預扣義務以及管理人不時規定的任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股份。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付購買或行使任何獎勵價格的能力。

5.6 公允市場價值的定義。就本計劃而言，除非署長在這種情況下另有決定或規定，否則“ 公允市場價值” 是指授予日前一交易日的普通股收盤價，由納斯達克股票市場或當時普通股上市的其他主要證券交易所提供，或者如果普通股不再在主要證券交易所上市，則由場外公告板或場外交易板提供 C 市場。如果截至適用日期，普通股不再在納斯達克資本市場上市或在主要證券交易所上市，或者不再在場外公告板或場外交易市場上活躍交易，則普通股的公允市場價值應為管理人在這種情況下為獎勵目的合理確定的價值。

5.7 傳輸限制。

5.7.1 對行使和轉讓的限制。除非本第 5.7 節（或依據）另有明確規定，否則根據適用法律和獎勵協議，該協議可以修訂，(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何規定應付的金額或可發行的股份獎勵只能交付給參與者（或為參與者賬户）。

5.7.2 例外情況。署長可根據署長可自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許其他個人或實體行使和支付獎勵或以其他方式轉讓給其他個人或實體（前提是任何

ISO的此類轉讓應僅限於管理ISO的聯邦税法允許的範圍）。任何允許的轉賬均應遵守適用的聯邦和州證券法。在任何情況下，根據本計劃授予的任何獎勵都不會因價值或對價而轉讓。

5.7.3 轉讓限制的進一步例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司轉賬；

(b) 指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉移或由參與者的受益人行使，或在沒有有效指定的受益人的情況下，通過遺囑或血統和分配法進行轉移；

(d) 如果參與者身患殘疾，則允許其法定代表人代表參與者進行調動或行使，但須遵守對ISO的任何適用限制；或

(e) 管理人授權與第三方開展 “無現金行使” 程序，第三方根據適用法律和署長的明確授權，為獎勵的行使提供融資（或以其他方式為獎勵的行使提供便利）。

5.8 國際獎項。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司或任何子公司運營或擁有員工或董事的其他國家的法律，署長應自行決定擁有以下權力和權限：

(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；

(b) 確定居住在美國境外的哪些員工或董事有資格參與本計劃；

(d) 在必要或可取的範圍內，制定分計劃並修改演習程序和其他條款和程序。署長根據本第 5.8 節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改均應作為附錄附在計劃文件中；以及

(e) 在獎勵頒發之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。

儘管如此，管理員不得根據本第 5.8 節採取任何違反適用法律的行動。

5.9 歸屬。在遵守本協議第 5.1.2 節的前提下，獎勵應在授予時機授予，並受管理員在授予時確定的條款和條件的約束。

6. 終止服務對獎勵的影響

6.1 終止僱傭。

6.1.1 署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項獎勵的權利和福利的影響，並在這樣做時可以根據以下因素進行區分：除其他外、解僱原因和獎勵類型。如果參與者不是公司或其子公司的員工，而是向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或獎勵協議另有規定）參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的終止日期（如果有）的唯一判斷。

6.1.2 對於股票期權或 SAR 的獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則此類期權或 SAR 的行使期（僅限參與者自終止之日起有權行使此類期權或 SAR）的行使期限：(i) 自參與者受僱於或的最後一天起三 (3) 個月後到期

向公司或子公司提供服務（前提是；但是，如果參與者在此期間死亡，則根據血統和分配法有權行使期權或特別股權的人應在死亡之日起一年內行使該期權或SAR）；（ii）對於因死亡或殘疾（定義見適用的獎勵協議）而終止僱用的參與者，十二（12）參與者受僱或提供的最後一天之後的幾個月向公司或子公司提供服務；以及（iii）在參與者因 “原因” 被解僱後立即提供服務。署長將自行決定與終止僱用有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於請假是否構成終止僱傭關係以及參與者的解僱是否出於 “原因” 的問題。

如果適用的獎勵協議中未定義，“原因” 是指：

(i) 被判犯有重罪或涉及欺詐或道德敗壞的罪行；或

(ii) 盜竊、重大不誠實或欺詐行為、故意偽造任何就業或公司記錄，或實施任何損害參與者為公司履行適當工作職責的能力的犯罪行為；或

(iii) 控制權變更後對公司或公司繼任者造成重大損害的故意或魯莽行為或重大過失，包括違反競業禁令或保密協議；或

(iv) 故意不遵守參與者向其舉報的個人或機構的合法指示；或

(v) 參與者在履行指定職責時的重大過失或故意不當行為。原因不應僅包括參與者在實現工作目標方面的表現不令人滿意。

6.1.3 對於限制性股票的獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則公司應沒收並重新收購在參與者終止僱用或服務時被沒收的限制性股票；前提是，管理人可以通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，也可以在任何個別情況下決定，如果因特定原因而終止，則應全部或部分免除與限制性股票相關的限制或沒收條件，而在其他情況下，管理人可以全部或部分放棄限制性股票的沒收。類似的規則應適用於 RSU。

6.2 不被視為服務終止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，否則在 (a) 病假、(b) 軍事假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情況下，僱傭關係不應被視為終止；前提是，除非合同或法律保障在休假期滿時再就業，否則此類休假的期限不超過三 (3) 個月。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在休公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，獎勵協議中規定的期限到期後均不得行使獎勵。

6.3 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果實體不再是公司的子公司，則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致身份變更的事件生效後沒有繼續作為公司或其他子公司的合格人員，則應視為已終止其僱用或服務。

7. 調整；加速

7.1 調整。

(a) 如果任何導致普通股每股價值變化的股權重組（根據FASB ASC主題718的定義），例如股票分紅、股票分割、反向股票拆分、拆分，

分割、供股或通過特別股息進行資本重組，為了防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，署長應視情況替代或調整：(i) 根據本計劃或特定形式的獎勵協議可能發行的普通股或其他證券的數量和種類，(ii) 可獲得未償還獎勵的普通股或其他證券的數量和種類，(iii) 適用於未償獎勵的行使價或基本價格，以及 (iv) 其他價值確定適用於傑出獎項。如果公司資本發生任何其他變化（包括但不限於合併、合併、任何重組（無論此類重組是否在《守則》第368條中該術語的定義範圍內），或者對公司進行任何部分或全部清算，前提是此類事件不構成FASB ASC主題718所指的股權重組或業務合併，則可以進行前一句中描述的此類公平調整經委員會認定為適當和公平的管理員應防止權利的削弱或擴大。除非署長另有決定，否則受獎勵的普通股數量應始終為整數。

(b) 除了上文 (a) 段允許的調整外，署長可自行決定對任何獎勵的條款進行其認為適當的其他調整或修改，以反映第 7.1 (a) 節所述的任何事件，包括但不限於：(i) 修改績效目標和變更績效期限，或 (ii) 替換其他等值財產（包括，不包括公司以外實體的限額、現金、其他證券和證券同意（以這種方式替代）本計劃下可用的普通股或未償獎勵所涵蓋的普通股，包括安排承擔參與者持有的獎勵或用新的獎勵取而代之；（iii）與出售子公司相關的任何子公司、安排承擔子公司或控制該子公司後子公司僱用的參與者持有的獎勵或以新獎勵取代該子公司所持有的獎勵。

(c) 除了上文 (a) 和 (b) 段允許的調整外，署長可以調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，或者適用的法律、法規或會計原則的變化，只要署長認為此類調整是適當的，以防止削弱或擴大參與者在獎勵下的權利計劃。

(d) 署長對本第7.1節規定的上述調整（如果有）的決定應在適用的範圍內根據守則第409A或424條作出，具有決定性，對本計劃的參與者具有約束力。

7.2 控制權變更。就本計劃而言，在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生了：

(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（“個人”）收購有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還的有表決權的50％或以上的實益所有權（“傑出投票公司”）證券”）；但是，不包括以下內容：（1）直接從公司進行的任何收購，但通過以下方式進行的收購除外行使轉換特權，除非以這種方式轉換的證券本身是直接從公司獲得的；（2）公司的任何收購；（3）由公司或公司控制的任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或（4）根據符合本第 7.2 節 (c) 小節第 (1)、(2) 和 (3) 條的交易進行的任何收購；或

(b) 董事會組成的變動，使自生效之日起組成董事會（該董事會以下簡稱 “現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數；但是，就本第 7.2 節而言，前提是如此。(b)，任何在生效日期之後成為董事會成員、其當選或提名由公司股東選舉的個人，均應被視為現任董事會成員（或根據本條款被視為現任董事會成員）的至少大多數個人的投票通過；但還規定，任何這種人最初就職是由於以下任一原因造成的實際或威脅的競選活動（例如根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語）或其他實際或

不應將董事會以外的人士或代表其他人威脅徵求代理或同意視為現任董事會成員；或

(c) 完成公司的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“公司交易”）；但是，不包括這樣的公司交易，根據該交易，(1) 在該公司交易之前分別作為未償還公司表決證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體將直接或間接地以實益方式擁有50％以上的股份當時的綜合投票權此類公司交易（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司）產生的公司董事選舉中通常有權投票的未償還有表決權的證券，其比例與其在此類公司交易前夕擁有已發行公司有表決權證券的比例基本相同，(2) 任何人（公司除外）任何員工由此類公司交易產生的公司或此類公司的福利計劃（或相關信託）（如本第7.2（c）條第（1）款所述）將直接或間接實益地擁有該公司的未償有表決權證券的40％或以上的合併投票權，有權在董事選舉中進行一般投票，除非此類所有權在公司交易之前存在，而且 (3) 現任董事會成員的個人將至少構成成員的多數此類公司交易產生的公司董事會；或

(d) 公司的全面清算或解散。

但是，在任何情況下或交易中，如果適用上述 “控制權變更” 的定義，則裁決產生的補償或與裁決有關的補償將導致根據《守則》第409A條徵收額外税，但如果此處將 “控制權變更” 一詞定義為財政部條例第1.409A條所指的 “控制權變更事件”，則不會導致徵收任何額外税 3 (i) (5)，則 “控制權變更” 是指 “控制權變更事件”在《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條的含義範圍內，但僅限於防止此類補償根據《守則》第409A條繳納額外税款所必需的範圍。

7.3 控制權變更的影響。根據第 7.1 節，控制權變更後，所有當時尚未支付的獎勵應立即歸屬並根據下文 (a) 和 (b) 段進行結算，除非參與者與公司之間當時生效的書面協議（包括獎勵協議）中另有規定。如果根據第 7.1 (b) 節向參與者提供了另一個符合第 7.4 節要求的獎勵（“替代獎勵”）以取代獎勵（“替代獎勵”），則前一句不適用。

(a) 傑出獎項僅受服務條件限制。

(i) 控制權變更後，未歸屬且歸屬完全取決於參與者履行對公司或任何子公司的服務義務的參與者當時未償還的獎勵（期權和特別股權除外）應完全歸屬，並應在管理權變更後的三十 (30) 天內以現金、普通股或其組合進行結算（部分除外該裁決的結算必須按照其原定時間表進行, 以符合代碼第 409A 節）。

(ii) 控制權變更後，參與者當時未歸屬且歸屬完全取決於參與者履行對公司或任何子公司的服務義務的未兑現期權和特別股權應在適用的獎勵協議規定的行使期內完全歸屬和行使。儘管前面有一句話，但署長可以選擇取消此類未償還期權或特別提款權，並在控制權變更之日起三十 (30) 天內向參與者支付一筆現金（減去正常預扣税），該金額等於 (i) 管理人確定的普通股持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）價值的超出部分（或者如果公司股東沒有因控制權變更而獲得任何對價，控制權變更前一天普通股的公允市場價值（ii）此類期權的行使價或此類特別股的基本價格，乘以每種期權的普通股數量

在適用的範圍內，根據《守則》第 409A 條進行獎勵。如果任何期權或特別裏亞爾的行使價或基本價格分別超過管理人確定的普通股持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）的價值，則不得向參與者支付任何期權或特別裏亞爾的款項。

(b) 以績效條件為準的傑出獎項。

(i) 控制權變更後，參與者當時未歸屬且歸屬取決於一個或多個績效條件的滿意度的未歸屬獎勵，應立即歸屬，並應根據 (1) 目標績效和 (2) 截至控制權變更之日的實際業績（管理員在必要範圍內調整績效目標以反映任何截斷的績效目標）中的較大值，將所有績效條件視為已滿足經署長認證，預計執行期）由截至控制權變更前一天任職的此類成員組成，應在控制權變更後的三十 (30) 天內以現金、普通股或其組合進行結算（除非必須根據原始時間表進行獎勵以符合《守則》第 409A 條）。

(ii) 控制權變更後，參與者當時未兑現的期權和未歸屬且歸屬取決於一個或多個績效條件的滿意度應立即歸屬，所有績效條件均應根據 (1) 目標業績和 (2) 截至控制權變更之日的實際業績（署長在必要範圍內調整績效目標以反映任何縮短的績效期）中較大者視為已滿足，經署長認證，由此類成員組成自控制權變更前夕起生效，可在適用的獎勵協議規定的行使期限內行使。儘管前面有一句話，但署長可以選擇取消此類未償還期權或特別提款權，並在控制權變更之日起三十 (30) 天內向參與者支付一筆現金（減去正常預扣税），該金額等於 (i) 管理人確定的普通股持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）價值的超出部分（或者如果由於控制權變更，公司股東沒有獲得任何對價，控制權變更前一天普通股的公允市場價值（ii）此類期權的行使價或此類特別行政區的基本價格（在前一句規定的範圍內）乘以根據《守則》第409A條在適用範圍內獲得每項此類獎勵的普通股數量。如果任何期權或特別裏亞爾的行使價或基本價格分別超過管理人確定的普通股持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）的價值，則不得向參與者支付任何期權或特別裏亞爾的款項。

署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、SAR或類似權利，在不限制其他方法的情況下，可以僅根據以下條件確定此類獎勵在結算/行使之日的價值（如果有）在結算/行使之日普通股的公允市場價值超過該獎勵的行使價或基本價格（如適用）乘以 (ii) 受此類行使或結算約束的普通股數量。

7.4 替代獎勵的定義。

(a) 在以下情況下，獎勵應符合本第 7.4 (a) 節的條件（因此有資格成為替代獎勵）：(i) 該獎勵與替代獎勵的類型相同（或者，如果與替代獎勵的類型不同（例如遞延現金等價物獎勵），則在控制權變更前成立的管理員認為此類獎勵是可以接受的）；(ii) 其價值至少等於替代獎勵的價值；(iii) 它與在美國國家證券交易所上市的公開交易股票證券有關，但以下情況除外以遞延現金等價物獎勵的形式發放的替代獎勵；（iv）其條款和條件符合第7.4（b）節；（v）其其他條款和條件對替代獎勵持有人的優惠不低於持有人替代獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。在不限制前述規定概括性的前提下，如果滿足前一句的要求，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。確定是否

滿足本第 7.4 (a) 節的條件應由管理員根據控制權變更前夕的自行決定提出。在不限制前述內容概括性的前提下，署長可以使用任何合理的方法確定期權或特別行政區的獎勵和替換獎勵的價值，包括但不限於參照適用會計準則下的內在價值或公允價值來確定價值。

(b) 在控制權變更後的任何時候非自願終止參與者的僱傭或服務時，除非有原因，(i) 參與者當時未歸屬且歸屬完全取決於參與者對公司或任何子公司的服務義務的履行情況的未歸屬替代獎勵（期權或SAR形式的替代獎勵除外）應全部歸屬，並應以現金結算，根據以下規定，普通股或其組合適用的獎勵協議，在控制權變更後的三十 (30) 天內（除非必須根據原始時間表進行獎勵和解，以遵守守則第 409A 條），(ii) 參與者當時以期權或 SAR 形式未歸屬的未歸屬替代獎勵以及歸屬完全取決於參與者對公司或任何子公司的服務義務的履行情況的履行應完全歸屬並可在適用條款規定的行使期限內行使獎勵協議，(iii) 參與者當時未歸屬且歸屬取決於滿足一個或多個績效條件的替代獎勵（期權或 SAR 形式的獎勵除外）應立即歸屬，績效條件應根據目標業績視為已滿足，並應在隨後的三十 (30) 天內以現金、普通股或其等價物的組合結算終止僱用或服務（除了獎勵的結算必須按照其原始時間表進行，以符合《守則》第 409A) 條和 (iv) 參與者當時未兑現的替代獎勵，如果未歸屬，其歸屬取決於一個或多個績效條件的滿足，則應立即歸屬，所有績效條件均應根據目標表現視為已滿足，並可在適用的獎勵協議規定的行使期內行使。

7.5 其他加速規則。根據本第 7 節進行的任何獎勵加速均應符合適用的法律和證券交易所要求，如果為實現加速目的或情況需要，管理員可以認為在不超過活動開始前三十 (30) 天的有限時間內發生。在不限制上述規定概括性的前提下，如果導致加速的事件沒有發生，署長可以將加速視為在適用事件發生之前發生和/或恢復獎勵的原始條款。根據第 7.3 節加速執行的任何 ISO 的部分或本協議允許的任何其他行動，只有在不超過適用的 100,000 美元的 ISO 限額的範圍內，方可作為 ISO 行使。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分應作為非合格股票期權行使。

7.6 可能取消加速。如果由於預計會發生事件而明確加快了獎勵的歸屬，而管理人後來確定該事件不會發生，則署長可以撤銷加速對當時尚未兑現和未行使或以其他方式未歸屬的獎勵的影響；前提是，對於因為《守則》第409A條而推遲的任何補償，署長認為，這種撤銷不太可能導致根據《守則》第409A條徵收額外税收或利息。

8. 其他規定

8.1 遵守法律。公司法律顧問認為，本計劃、本計劃獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付，或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法、聯邦利潤要求），以及任何適用的證券交易所上市、監管機構或政府機構的批准，在這方面是必要或可取的。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2 未來獎項/其他權利。任何人均不得根據本計劃申請或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但有任何明確的合同權利（見本計劃以外的文件），與之相反。

8.3 沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃或任何獎勵下的任何其他文件）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其工作或其他服務，無論是否有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4 計劃未獲得資金。根據本計劃支付的獎勵應以股票或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何獎勵獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5 預扣税。在行使、授予或支付任何獎勵時，公司或其子公司應有權選擇：

(a) 要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定至少支付公司或其子公司可能因此類獎勵活動或付款而被要求預扣的任何税款的最低金額；或

(b) 從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何金額中扣除公司或其子公司可能需要預扣的此類現金付款的最低税款。

在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預扣税款，署長可自行決定（視第8.1節而定）發放補助（無論是在

根據管理人可能制定的規則和條件，授予參與者或其後選擇的權利，要求公司減少（或以其他方式重新收購）適當數量的股票交付（或以其他方式重新收購）股票的數量，這些股票以一致的方式按公允市場價值或根據授權的無現金行使程序按銷售價格估值，這是滿足最低要求（或在管理人允許的範圍內）所必需的全權酌情決定，最大（適用的預扣額）行使、授予或付款的義務。

8.6 生效日期、終止和暫停、修正案。

8.6.1 生效日期和終止。本計劃於2019年7月23日獲得董事會批准，將在股東批准後生效（“生效日期”），並將按照本第8.6.1節的規定繼續有效。本計劃和根據本協議授予的每項獎勵均以本計劃獲得公司股東批准為條件，並且在本計劃獲得公司股東批准之前不具有任何效力或效力。除非董事會提前終止，否則本計劃將在2029年10月23日營業結束時終止。本計劃在規定的到期日終止後，無論是董事會提前終止本計劃，都不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵（以及管理人對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）仍未兑現。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律或任何適用的證券交易所要求的範圍內，或者《守則》第422或424條為保持本計劃的預期税收後果而要求的範圍內，或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃和本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 對獎勵的修改。在不限制署長根據本計劃明確限制的任何其他明確權限的前提下，未經參與者同意，署長可以通過協議或決議免除管理員事先行使自由裁量權對參與者施加的獎勵條件或限制，並且（受第3.2和8.6.5節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他修改。任何構成獎勵重新定價的修改或其他行動均受第 8.14 節中規定的限制的約束。

8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者的書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或變更或影響任何未償獎勵均不得以任何對參與者造成重大不利的影響，也不得對參與者在此類變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司承擔的義務產生任何重大不利影響，但署長應保留酌處權，將根據本協議第5.1.6節授予的現金獎勵的應付金額減少到以下金額以下否則會是在不超過一 (1) 年的業績期限內實現適用的業績目標後支付，可按署長認為適當的公式或酌情決定或任意組合。就本第 8.6.5 節而言，第 7 節和第 8.15 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.7 持股特權。除非署長或本計劃另有明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並由參與者記錄在案的任何普通股享有任何股票所有權特權。對於記錄日期在該交割日期之前的股東股息或其他權利，不會進行任何調整。

8.8 適用法律；結構；可分割性。

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明獎勵的文件以及所有其他相關文件均受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。

8.8.3 規劃施工。

(a) 規則 16b-3。公司的意圖是，對獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，對於受或可能受交易法第16條約束的參與者，在最大限度內，有資格根據交易法頒佈的第16b-3條免除相應的責任，最大限度地符合獎勵的明確條款。儘管有上述規定，如果獎勵或活動不符合條件，公司對獎勵下獎勵或活動的第 16 節後果對任何參與者不承擔任何責任。

(b) 《守則》第 409A 條合規性。董事會希望，除非署長另有決定，否則本計劃下的任何獎勵都免於遵守或滿足《守則》第409A條以及相關法規和財政部聲明（“第409A條”）的要求，以避免根據該法徵收任何税款，包括額外所得税或罰款税。如果管理員確定，本計劃條款所考慮的獎勵、獎勵協議、加速、獎勵條款的調整、付款、分配、延期選擇、交易或任何其他行動或安排，如果採取，將導致參與者獎勵需要繳納任何税款，包括額外所得税或罰款税

409A，除非管理員另有明確決定，否則不得進行此類獎勵、獎勵協議、付款、加速、調整、分配、延期選擇、交易或其他行動或安排，在未經參與者同意或通知參與者的情況下，為了遵守第 409A 條的要求，計劃和/或獎勵協議的相關條款將被視為已修改或在必要時予以撤銷。儘管如此，公司和管理人均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司和管理人均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

(c) 不保證優惠的税收待遇。儘管公司打算使本計劃下的獎勵免於遵守或遵守《守則》第409A條的要求，但公司不保證該計劃下的任何獎勵都有資格獲得《守則》第409A條或聯邦、州、地方或外國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇。公司不對任何參與者因根據本計劃授予、持有、歸屬、行使或支付任何獎勵而可能應繳的任何税款、利息或罰款承擔責任。

8.9 字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

8.10 替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以替代其他實體向或即將成為公司或其子公司的合格人員發放的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他股票獎勵，或者與其授予實體或關聯實體之間的分配、安排、業務合併、合併或其他重組，或與公司或其子公司的收購有關的人士發放的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他股票獎勵，或與之相關的獎勵，發放給合格人員，直接或間接地或僱用實體存貨或資產的很大一部分.如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵僅反映與交易中適用於普通股的轉換以及證券發行人的任何變更相關的假設或替代生效的調整。因公司承擔或取代被收購公司先前授予的未償獎勵（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）授予的未償獎勵（對於因業務或資產收購或類似交易受僱於公司或其子公司之一的人員）先前授予的未償獎勵）而交付的任何股份以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵均不得計入的共享限額或其他限制根據本計劃可供發行的股票數量，除非署長在進行此類假設或替代時可能另行提供，或者為遵守任何適用證券交易所的要求而可能需要的除外。

8.11 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。

8.12 沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制公司董事會或股東進行或授權的權利或權力：(a) 對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，(b) 任何合併、安排、業務合併、合併或所有權變更公司或任何子公司，(c) 任何發行的債券、債券、資本、優先股或優先股優先於或影響公司或任何子公司的股本（或其權利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。

8.13 其他公司福利和補償計劃。就確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利而言，參與者根據本計劃發放的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非管理人以書面形式明確提供或授權，或此類其他員工福利或福利計劃或安排的條款和條件中另有明確規定。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或承諾的替代方案或支付補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎

8.14 禁止重新定價。未經公司股東事先批准，除非第4節另有規定，否則管理人不得（i）修改期權以降低其行使價或SAR以降低其基本價格；（ii）取消期權或特別行政區以換取授予任何新的期權或具有較低行使價或基本價格的特別股權（如適用）；（iii）取消期權或特別行政區以換取現金、其他財產或任何新獎勵的授予當期權的行使價或特別行政區的基本價格高於當前的公允市場價值時普通股股份，或（iv）對根據公認會計原則被視為重新定價的期權或特別股權採取任何其他行動。

8.15 沒收和補償活動。

(a) 除了本計劃中另有規定的沒收事件外，署長還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。

(b) 根據董事會或行政長官隨時通過的任何薪酬追回政策，包括迴應《交易法》第10D條的要求及其任何實施細則和條例的要求，或法律的另行要求，行政長官可以單方面修改任何獎勵協議，以符合任何此類薪酬追回政策，裁決和任何直接歸因於獎勵的薪酬和薪酬可以被沒收、追回或採取其他行動。

由Riot Blockchain, Inc.董事會於2019年7月23日通過。

經Riot Blockchain, Inc.股東於2019年10月23日批准。

第一修正案

TO THE RIOT 區塊鏈公司的 2019 年股權激勵計劃

Riot Blockchain, Inc.（“公司”）2019年股權激勵計劃（“計劃”）的第一修正案（以下簡稱 “第一修正案”）根據董事會薪酬與人力資源委員會（“委員會”）的建議，經Riot Blockchain, Inc.（“董事會”）董事會成員一致通過，並經公司股東批准和批准（“以下簡稱 “委員會”）生效日期”），修訂本計劃自生效之日起生效。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

鑑於該計劃經委員會和董事會通過，並經股東批准和批准，自2019年10月23日起生效，被採納為公司的股權薪酬計劃，旨在通過提供額外手段吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值；以及

鑑於該計劃截至通過之日，公司普通股的股份限額為3,600,000股，以及從公司以前的2017年股權激勵計劃結轉的公司普通股的330,603股，共有3,930,603股普通股可供合格人員獎勵（“股份儲備”）；以及

鑑於委員會既以計劃管理人的身份，又為了進一步履行其監督公司薪酬和股權激勵做法、計劃和程序的責任，都負責監督和管理該計劃；以及

鑑於委員會在審議了自股東通過該計劃以來公司發行的獎勵、公司截至2023年12月31日的預期股權補償需求以及股票儲備中可供發行的普通股後，決定通過該計劃的第一修正案，將計劃下可供發行的普通股數量增加3,500,000股普通股，總計4,061,809股。

因此，現在，經董事會根據委員會的建議於2020年9月9日批准並截至下文所列日期獲得公司股東的批准，特此通過並批准本計劃的第一修正案，在所有方面均予以通過和批准。因此，根據本第一修正案，特此對本計劃進行如下修訂：

1。自生效之日起，特此對本計劃第4.2節進行修訂，將其全部刪除，取而代之的是以下內容：

“4.2 份額上限。根據本計劃向合格人員授予的獎勵可以交付的最大普通股數量不得超過4,061,809股（“股份限額”）。此類普通股可以是已授權和未發行的股票，或者在適用法律允許的範圍內，可以是公司重新收購的已發行普通股。此類普通股可用於本計劃下的任何類型的獎勵，股份上限以內的任何或全部普通股均可分配給激勵性股票期權。僅為了確定根據本第4.2節可供獎勵的普通股數量，根據本計劃可發行的普通股數量每授予一股（1.00）股普通股的獎勵，本計劃下可供發行的普通股數量應減少一（1.00）股普通股；但是，前提是，如果獎勵規定了普通股的一系列潛在派息，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減少根據該獎勵可支付的最大普通股數量。

根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的規定，上述股份限額可能會進行調整。”

2。除非本第一修正案中另有明確規定，否則本計劃的任何條款均未更改，特此全面批准該計劃，並將保持完全效力和效力。

第二修正案

TO THE RIOT 區塊鏈公司的 2019 年股權激勵計劃

根據董事會薪酬與人力資源委員會（“委員會”）的建議，經Riot Blockchain, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）成員一致批准後，經修訂的Riot Blockchain, Inc. 2019年股權激勵計劃（“計劃”）的第二修正案（“第二修正案”）對本計劃進行了修訂，生效截至本文件末尾規定的公司股東批准和批准之日（“生效日期”）。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

鑑於，公司通過了該計劃的第一修正案（“第一修正案”），並於2020年11月12日經股東批准和批准後生效，該修正案旨在將根據該計劃（“股份儲備”）可供發行的普通股數量增加3,500,000股普通股；以及

鑑於委員會既以計劃管理人的身份，又為了進一步履行其監督公司薪酬和股權激勵做法、計劃和程序的責任，都負責監督和管理該計劃；以及

鑑於委員會在審議了自股東通過經修訂的計劃以來公司的獎勵發行情況、截至2024年12月31日的公司預期股權補償需求以及股票儲備中可供發行的普通股後，決定通過該計劃的第二修正案，將根據本計劃可供發行的普通股數量增加4,400,000股普通股；以及

因此，現在，經董事會根據委員會的建議於2021年9月14日批准並截至下文所列日期經公司股東批准，特此通過並批准本計劃的第二修正案，在所有方面均予以通過和批准。因此，根據第二修正案，特此對本計劃進行如下修訂：

1。自生效之日起，特此對本計劃第4.2節進行修訂，將其全部刪除，取而代之的是以下內容：

“4.2 份額上限。根據本計劃向合格人員授予的獎勵可以交付的最大普通股數量不得超過11,500,000股（“股份限額”）。此類普通股可以是已授權和未發行的股票，或者在適用法律允許的範圍內，可以是公司重新收購的已發行普通股。此類普通股可用於本計劃下的任何類型的獎勵，股票限額以內的任何或全部普通股均可分配給激勵性股票期權。僅為了確定根據本第4.2節可供獎勵的普通股數量，根據本計劃可發行的普通股數量每授予一股（1.00）股普通股的獎勵，本計劃下可供發行的普通股數量應減少一（1.00）股普通股；但是，前提是，如果獎勵規定了普通股的潛在支付範圍，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減少根據此類獎勵可能支付的最大普通股數量。上述股份限額可根據第4.3節、第7.1節和第8.10節的設想進行調整。”

2。除非第二修正案中另有明確規定，否則本計劃的任何條款均未更改，特此全面批准該計劃，並將保持完全效力和效力。

第三修正案

TO THE RIOT 區塊鏈公司的 2019 年股權激勵計劃

根據董事會薪酬與人力資源委員會（“委員會”）的建議，經Riot Blockchain, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）成員一致批准後，經修訂的Riot Blockchain, Inc. 2019年股權激勵計劃（“計劃”）的第三修正案（“第三修正案”）對本計劃進行了修訂，生效截至本文件末尾規定的公司股東批准和批准之日（“生效日期”）。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

鑑於該計劃經委員會和董事會通過，並經股東批准和批准，自2019年10月23日起生效，被採納為公司的股權薪酬計劃，旨在通過提供額外手段吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，促進公司的成功並提高股東價值；以及

鑑於，公司通過了該計劃的第二修正案（“第二修正案”），並於2021年10月19日經股東批准和批准後生效，旨在將根據該計劃（“股份儲備”）可供發行的普通股數量增加4,400,000股普通股；以及

鑑於該委員會既是計劃管理人，也是為了進一步履行其監督公司薪酬和股權激勵做法、計劃和程序的責任，被賦予了對本計劃的監督和管理的任務；以及

鑑於，委員會在審議了自股東通過經修訂的計劃以來公司的獎勵發行情況、公司對股權薪酬的預期需求和股票儲備中可供發行的普通股後，決定通過該計劃的第二修正案，將本計劃下可供發行的普通股數量增加1,000萬股普通股；以及

因此，現在，經董事會根據委員會於2022年5月31日的建議批准以及截至下文所列日期的公司股東的批准，特此通過並批准本計劃的第三修正案，在所有方面均予以通過和批准。因此，根據本第三修正案，特此對本計劃進行如下修訂：

1.自生效之日起，特此對該計劃第4.2節進行修訂，將其全部刪除，取而代之的是以下內容：

“4.2 份額上限。根據本計劃向合格人員授予的獎勵可以交付的最大普通股數量不得超過21,500,000（“股份限額”）。此類普通股可以是已授權和未發行的股票，或者在適用法律允許的範圍內，可以是公司重新收購的已發行普通股。此類普通股可用於本計劃下的任何類型的獎勵，股票限額以內的任何或全部普通股均可分配給激勵性股票期權。僅為了確定根據本第4.2節可供獎勵的普通股數量，根據本計劃可發行的普通股數量每授予一股（1.00）股普通股的獎勵，本計劃下可供發行的普通股數量應減少一（1.00）股普通股；但是，前提是，如果獎勵規定了普通股的潛在支付範圍，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減少最大數量

第四修正案

TO THE RIOT 區塊鏈公司的 2019 年股權激勵計劃

根據董事會薪酬與人力資源委員會（“委員會”）的建議，經Riot Platforms, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）成員一致批准的修訂後的Riot Blockchain, Inc.2019年股權激勵計劃（“計劃”）的第四修正案（“第四修正案”）對本計劃進行了修訂，生效截至本文件末尾規定的公司股東批准和批准之日（“生效日期”）。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

鑑於，公司通過了該計劃的第三修正案（“第三修正案”），並於2022年7月27日經股東批准和批准後生效，旨在將根據該計劃（“股份儲備”）可供發行的普通股數量增加1,000萬股普通股；以及

鑑於委員會既以計劃管理人的身份，又為了進一步履行其監督公司薪酬和股權激勵做法、計劃和程序的責任，都負責監督和管理該計劃；以及

鑑於委員會在審議了自股東通過經修訂的計劃以來公司的獎勵發行情況、公司對股權薪酬的預期需求以及股票儲備中可供發行的普通股股份，決定通過該計劃的第四修正案，將根據本計劃可供發行的普通股數量增加4,000,000股普通股；以及

因此，現在，經董事會根據委員會的建議於2023年4月27日批准並截至下文所列日期的公司股東批准，特此通過並批准本計劃的第四修正案，在所有方面均予以通過和批准。因此，根據第四修正案，特此對該計劃進行如下修訂：

1。自生效之日起，特此對本計劃第4.2節進行修訂，將其全部刪除，取而代之的是以下內容：

“4.2 份額上限。根據本計劃向合格人員授予的獎勵可以交付的最大普通股數量不得超過24,500,000股（“股份限額”）。此類普通股可以是已授權和未發行的股票，或者在適用法律允許的範圍內，可以是公司重新收購的已發行普通股。此類普通股可用於本計劃下的任何類型的獎勵，股票限額以內的任何或全部普通股均可分配給激勵性股票期權。僅為了確定根據本第 4.2 節可供獎勵的普通股數量，該數量

根據本計劃可供發行的普通股每授予一股（1.00）股普通股應減少一（1.00）股普通股；但是，前提是，如果獎勵規定了普通股的潛在支付範圍，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減少根據此類獎勵可能支付的最大普通股數量。上述股份限額可根據第4.3節、第7.1節和第8.10節的設想進行調整。”

2。除非本第四修正案中另有明確規定，否則本計劃的任何條款均未更改，特此全面批准該計劃，並將保持全面效力和效力。

由 Riot Platforms, Inc. 董事會於 2023 年 4 月 27 日通過。

由 Riot Platforms, Inc. 的股東於 2023 年 6 月 27 日採用。

第五修正案

到

2019 年股權激勵計劃

根據董事會薪酬與人力資源委員會（“委員會”）的建議，經修訂的2019年股權激勵計劃（“計劃”）經Riot Platforms, Inc.（“董事會”）成員一致批准後通過的《2019年股權激勵計劃》（“第五修正案”），修訂了本文規定的計劃，自批准之日起生效並經本文件末尾列出的公司股東批准（“生效日期”）。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

鑑於該計劃經委員會和董事會通過，並經股東批准和批准，自2019年10月23日起生效，被採納為公司的股權薪酬計劃，旨在促進公司取得成功，並通過提供額外手段吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而提高股東價值；以及

鑑於，該計劃的第二修正案（“第二修正案”）已由公司通過，並於2021年10月19日經股東批准和批准後生效，該修正案旨在將普通股的儲備增加4,400,000股；以及

鑑於，該計劃的第三修正案（“第三修正案”）已由公司通過，並於2022年7月27日經股東批准和批准後生效，旨在將普通股儲備增加1,000萬股；以及

鑑於，公司通過了該計劃的第四修正案（“第四修正案”），並於2023年6月27日經股東批准和批准後生效，該修正案旨在將普通股的儲備增加4,000,000股；以及

鑑於該委員會既是計劃管理人，也是為了進一步履行其監督公司薪酬和股權激勵做法、計劃和程序的責任，其任務是監督和管理該計劃；以及

鑑於委員會考慮了自股東通過經修訂的計劃以來公司發行獎勵的情況、公司對股權薪酬的預期需求以及股票儲備中可供發行的普通股股份，決定通過該計劃的第五修正案，將本計劃下可供發行的普通股數量增加13,000,000股普通股；以及

因此，現在，經董事會根據委員會自2023年10月11日起的建議批准以及截至下文所列日期的公司股東的批准，特此通過並批准本計劃的第五修正案，在所有方面均予以通過和批准。因此，根據本第五修正案，特此對計劃進行如下修訂：

1。自生效之日起，特此對本計劃第4.2節進行修訂，將其全部刪除，取而代之的是以下內容：

“4.2 份額限制。根據本計劃向合格人員授予的獎勵可以交付的最大普通股數量不得超過38,500,000（“股份限額”）。此類普通股可以是授權和未發行的股票，也可以在適用允許的範圍內

法律，已發行公司重新收購的普通股。此類普通股可用於本計劃下的任何類型的獎勵，股份上限以內的任何或全部普通股均可分配給激勵性股票期權。僅為了確定根據本第4.2節可供獎勵的普通股數量，根據本計劃可發行的普通股數量每授予一股（1.00）股普通股的獎勵，本計劃下可供發行的普通股數量應減少一（1.00）股普通股；但是，前提是，如果獎勵規定了普通股的一系列潛在派息，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減少根據該獎勵可支付的最大普通股數量。根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的規定，上述股份限額可能會進行調整。”

2。除非本第五修正案中另有明確規定，否則該計劃的任何條款均未更改，特此全面批准該計劃，並將保持全面的效力和效力。

由 Riot Platforms, Inc. 董事會於 2023 年 10 月 11 日通過。

由 Riot Platforms, Inc. 的股東於 2023 年 12 月 14 日採用。

第六修正案

轉到2019年股權激勵計劃

根據董事會薪酬與人力資源委員會（“委員會”）的建議，經修訂的2019年股權激勵計劃（“計劃”）的第六修正案（“第六修正案”）經Riot Platforms, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）成員一致批准後通過，對本文規定的計劃進行了修訂，自批准之日起生效並經本文件末尾列出的公司股東批准（“生效日期”）。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

鑑於，本計劃的第三修正案（“第三修正案”）已由公司通過，並於2022年7月27日經股東批准和批准後生效，旨在將普通股儲備增加1,000萬股；以及

鑑於，公司通過了該計劃的第四修正案（“第四修正案”），並於2023年6月27日經股東批准和批准後生效，該修正案旨在將普通股儲備增加4,000,000股；以及

鑑於，公司通過了該計劃的第五修正案（“第五修正案”），並於2023年12月14日經股東批准和批准後生效，旨在將普通股儲備增加1300萬股；以及

鑑於委員會既以計劃管理人的身份，又為了進一步履行其監督公司薪酬和股權激勵做法、計劃和程序的責任，都負責監督和管理該計劃；以及

鑑於委員會在審議了自股東通過經修訂的計劃以來公司的獎勵發行情況、公司對股權薪酬的預期需求以及股票儲備中可供發行的普通股股份，決定通過該計劃的第六修正案，將本計劃下可供發行的普通股數量增加15,000,000股普通股；以及

因此，現在，經董事會根據委員會的建議於2024年4月15日批准並截至下文所列日期獲得公司股東的批准，特此通過並批准本計劃的第六修正案，在所有方面均予以通過和批准。因此，根據第六修正案，特此對計劃進行如下修訂：

1。自生效之日起，特此對本計劃第4.2節進行修訂，將其全部刪除，取而代之的是以下內容：

“4.2 份額限制。根據本計劃向合格人員授予的獎勵，可交付的最大普通股數量不得超過53,500,000股（“股份限額”）。此類普通股可以是已授權和未發行的股票，或者在適用法律允許的範圍內，可以是公司重新收購的已發行普通股。此類普通股可用於本計劃下的任何類型的獎勵，股份上限以內的任何或全部普通股均可分配給激勵性股票期權。僅為了確定根據本第4.2節可供獎勵的普通股數量，根據本計劃可發行的普通股數量每授予一股（1.00）股普通股的數量應減少一（1.00）股普通股；但是，如果獎勵規定了普通股的一系列潛在派息，則該獎勵的數量為普通股的數量根據本計劃可供發行的普通股應減少最大股數根據此類獎勵可能支付的普通股。根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的規定，上述股份限額可能會進行調整。”

2。除非第六修正案中另有明確規定，否則該計劃的任何條款均未更改，特此全面批准該計劃，並將保持全面效力和效力。

由 Riot Platforms, Inc. 董事會於 2024 年 4 月 15 日通過。

由 Riot Platforms, Inc. 的股東於 2024 年 6 月 12 日採用。