附錄 10.1

股票 購買協議

這個 股票購買協議的日期為19日^th 生成之間 2024 年 4 月（“協議”） 聖基茨和尼維斯公司（“投資者”）Alpha Ltd. 和SMX（安全事務）公共有限公司， 一家愛爾蘭公共有限公司（“公司”）。

而， 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司應向投資者發行和出售， 根據本協議的規定，不時向公司購買不超過三千萬美元（合3,000萬美元）的 公司正式註冊、可自由交易的普通股，面值每股0.0022美元（“普通股”）； 和

而， 此類投資將根據經修訂的1933年《證券法》和頒佈的法規的規定進行 根據該法（“證券法”），和/或在其他豁免註冊要求的情況下 《證券法》可能適用於根據本協議進行的任何或全部投資。

現在， 因此，本協議雙方協議如下：

文章 我。
某些定義

部分 1.1。“看跌期權” 是指公司在看跌通知中要求的承諾金額部分。

部分 1.2。“看跌日期” 是指第二個 (2)^nd) 適用估值期到期後的交易日 對於每個看跌期權。

部分 1.3。“看跌通知” 是指以附錄E的形式向投資者執行的書面通知 由公司的一名高級管理人員列出公司要求的看跌金額和最低可接受價格（“MAP”） 來自投資者。本公司不能在非交易日交付看跌期權通知。

部分 1.4。“看跌通知日期” 是指投資者收到的每個日期（根據本協議第 2.2 (b) 節） 看跌通知。公司應在發送看跌通知前一（1）天將其交付看跌通知的意圖通知投資者。這份為期一天的通知 雙方均可書面放棄。

部分 1.5。“看跌股” 是指根據下述看跌通知向投資者發行和出售的普通股 此處的條款和條件。

部分 1.6。[故意省略]

部分 1.7 [故意省略]

部分 1.8。[故意省略]

部分 1.9。“平倉” 是指根據第2.3節收購和出售普通股的交易之一。

部分 1.10。“承諾金額” 是指投資者的三千萬美元（合3000萬美元）的總金額 已同意向公司提供，以便根據本條款和條件購買公司的普通股 協議。

部分 1.11。“承諾期” 是指從生效之日開始並在終止時到期的期限 根據第 10.2 節簽訂本協議。

部分 1.12。“最低可接受價格” 是指公司在每筆預付款中向投資者通報的最低每股價格 注意。

部分 1.13。“條件滿足日期” 應具有第 7.2 節中規定的含義。

部分 1.14。“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於 合理的律師費和支出以及專家證人和調查的費用和開支）。

部分 1.15。已刪除

部分 1.16。“生效日期” 是指美國證券交易委員會首次宣佈註冊聲明生效的日期 按照第 7.2 (a) 節的規定轉售可註冊證券。

部分 1.17。已刪除。

部分 1.18。“環境法” 應具有第 4.11 節中規定的含義。

部分 1.19。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的規則和條例 在此之下。

部分 1.20。“估值日期” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

部分 1.21。“違約事件” 應具有第 7.2 節中規定的含義。

部分 1.22。“賠償責任” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

部分 1.23。“受賠方” 和 “賠償方” 應具有本節中規定的含義 5.2。

部分 1.24。“投資者受保人” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

部分 1.25。“損失” 應具有第 5.1 (b) 節中規定的含義。

部分 1.26。“重大不利影響” 是指可能導致或合理造成的任何狀況、情況或情況 預計將導致 (i) 對協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，包括對 看跌期權股票作為自由交易的法律地位，（ii）對經營業績、資產、業務或狀況的重大不利影響 （財務或其他方面），從整體上看，（iii）對公司業績能力的重大不利影響 及時在任何重要方面履行其在本協議下的義務或 (iv) 普通股停止以本金上市或交易 市場交易或連續暫停超過五 (5) 個交易日。

部分 1.27。“市場價格” 是指估值期間公司普通股的最低每日交易價格 期限，前提是市場價格不得低於最低可接受價格。

部分 1.28。“最大看跌金額” 在每次看跌期權中向投資者出售的普通股的美元金額可能不是 低於20,000.00美元，在任何連續30天內最高金額不超過500,000美元，視交易量閾值而定。最大值 經公司和投資者雙方書面同意，看跌期權金額可以增加。看跌期權進一步僅限於受益的投資者 在任何給定時間擁有不超過4.99％的普通股。

部分 1.29。“最大普通股發行量” 應具有第 2.9 節中規定的含義。

部分 1.30。“所有權限制” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

部分 1.31。“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，或 組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

部分 1.32。[故意省略]

部分 1.33。“估值期” 是指適用的看跌期權通知發佈之日後的五 (5) 個交易日 在此期間對普通股的購買價格進行估值。

部分 1.34。“主要市場” 是指納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本 市場、美國證券交易所、場外交易公告板或紐約證券交易所，以主要交易時為準 普通股的交易所或市場。

部分 1.35。“購買價格” 是指：（a）如果是市場價格的百分之九十五（95％） 如果普通股的市場價格在0.80至1.00美元之間，則普通股超過市價的1.00（b）百分之九十（90％） (c) 如果普通股的市場價格在.60和0.80之間，則為市場價格的百分之八十五（85％），（d）百分之八十 （80％），如果普通股的市場價格在.40和0.60之間，（e）佔市場的百分之七十五（75％） 價格，如果普通股的市場價格介於0.20至.40之間，則為市場價格的百分之五十（50％） 普通股的股價低於0.20。

部分 1.36。“註冊限制” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

部分 1.37。[故意省略]

部分 1.38。“關聯方” 應具有第 6.13 節中規定的含義。

部分 1.39。“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的第144條（或當時生效的任何類似條款）。

部分 1.40。已刪除。

部分 1.41。“SEC” 是指美國證券交易委員會。

部分 1.42。“證券法” 應具有敍文中規定的含義。

部分 1.43。“第三方索賠” 應具有第 5.2 (b) 節中規定的含義。

部分 1.44。“交易日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

部分 1.45。[故意省略]

部分 1.46。“VWAP” 是指截至任何交易日的普通股每日美元成交量加權平均價格 彭博社通過其 “歷史價格表屏幕（HP）” 報道，選擇了 “市場：加權平均值” 函數（或 類似的財經新聞服務（僅限美國市場）。

部分 1.47。“可註冊證券” 是指承諾費中的股份和根據本協議將發行的看跌股 (i) 美國證券交易委員會尚未宣佈其註冊聲明生效，(ii) 在某些情況下尚未出售的註冊聲明 符合第 144 條或 (iii) 條的所有適用條件，這些條件尚未以其他方式轉讓給可能進行此類交易的持有人 在《證券法》下不受限制地出售股票，並且公司已交付了新的證書或其他所有權證據 對於此類沒有限制性圖例的證券。

部分 1.48。“註冊權協議” 是指本協議發佈之日的《註冊權協議》，內容涉及 提交公司與投資者簽訂的轉售可註冊證券的註冊聲明。

部分 1.49。“註冊聲明” 是指表格S-1或表格S-3上的註冊聲明（如果使用此類表格 然後根據美國證券交易委員會的規則向公司提供，如果沒有，則以美國證券交易委員會頒佈的其他形式提供 然後符合資格，公司的哪位律師應認為合適，以及哪種表格可供轉售註冊資格 根據本協議和註冊權協議的規定在本協議下注冊的證券，以及 根據此類證券的預期分發方法），用於登記投資者轉售的股票 《證券法》規定的可註冊證券。

部分 1.51 “成交量閾值” 是指普通股數量相等 乘以（a）公司在看跌通知中要求的普通股數量除以（b）0.30的商數。

文章 二。
放

部分 2.1。“看跌期權”

主題 遵守本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第VII條的規定），公司在 其唯一和排他性的期權可以向投資者發行和出售，投資者應通過以下方式向公司購買看跌股 本公司自行決定交付看跌期權通知。投資者所有看跌期權的最大總金額 根據本協議承擔的義務不得超過承諾金額。投資者收到看跌期權通知後，應 除非本協議另有規定，否則本公司不得終止、撤回或以其他方式撤銷。不管怎麼樣 與此相反，在任何情況下，公司都不得在三（3）個月之前提交看跌期權通知，投資者也不得接受看跌期權 美國證券交易委員會認為註冊聲明生效的週年紀念日。

部分 2.2。力學。

(a) 發佈通知。在承諾期內的任何時候，公司都可以要求投資者通過交割來購買看跌股 向投資者發出看跌期權通知，但須遵守第七條規定的條件；但是，前提是 (i) 每份看跌期權的金額 公司在適用的看跌期權通知中指定，不得超過最大看跌期權金額，(ii) 的總金額 根據本協議進行的看跌期權不得超過承諾金額，(iii) 在任何情況下均不得超過可發行的看跌股的數量 根據看跌原因，向投資者提供投資者及其關聯公司實益擁有的普通股總數 達到或超過當時已發行普通股（“所有權限制”）的百分比（4.99％），（iv）不是 情況應視情況而定，看跌期權股份的總髮行價格或數量應超過總髮行價格或 根據註冊聲明（“註冊限制”）可供發行的普通股數量， 以及（v）普通股必須符合DWAC和DRS資格，並以電子形式而不是證書形式發送給投資者，以及 不處於DTC的 “冷靜” 狀態，並且（vi）承諾費應已由投資者收到。如果 投資者以書面形式表示接受實物證書，該證書的所有費用和開支將由投資者支付 公司。

(b) 看跌期權通知的交付日期。看跌期權應被視為在 (i) 通過電子郵件收到的交易日送達（至 如果在美國東部時間下午 1:00 之前收到此類通知，或者 (ii) 立即收到此類通知，則應由投資者提供（在此處第 11.1 節中規定的地址） 如果在交易日美國東部時間下午 1:00 之後或非交易日的任何時間通過電子郵件收到，則為下一個交易日 交易日。無看跌期權通知可能被視為在非交易日當天送達。公司承認並同意，投資者 應有權處理其從高管那裏收到的任何電子郵件，這些官員的電子郵件地址被公司標識為 看跌通知是本公司正式簽署和授權的看跌通知。

部分 2.3。閉幕。

(a) 在看跌日，公司應以電子形式向投資者的經紀賬户交付等數量的看跌股 根據看跌通知和本規定以投資者的名義註冊的符合DWAC和DRS條件的普通股 協議。在投資者的經紀賬户及其合規部門接受這些股票並結束估值後 期限內，投資者應立即通過電匯將即時可用資金的看跌期權金額交給公司 由購買價格決定。在看跌日當天或之前，公司和投資者均應向對方交付所有文件， 根據下文第 2.3 (b) 節，他們中的任何一方都必須交付的文書和著作，以便實施和 影響此處設想的交易。

(b) 收盤時的義務。投資者同意在完成後將與看跌通知相對應的金額交給公司 滿足以下每種情況：

(i) 公司應根據本節通過電子交付方式向投資者交付適用於看跌期權的看跌股 2.3（a）和看跌期權被投資者的經紀公司視為狀況良好，可以出售，而且 公司的普通股應在場外QB或更高版本上市。

(ii) 根據註冊權協議提交的註冊聲明應生效，並可供轉售所有適用的 與看跌期權相關的看跌股和任何證明此類股票的證書均應不含限制性説明。

(iii) 公司應已獲得任何適用州為要約和出售產品所要求的所有重要許可證和資格 可註冊證券，或應有豁免。可註冊證券的出售和發行應 受到公司所遵守的所有法律和法規的合法許可；

(iv) 公司應及時向美國證券交易委員會提交 “報告” 所需的所有報告、通知和其他文件 公司” 根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會法規；

(v) [故意省略]

(vi) 公司的過户代理應符合DWAC和DRS的資格。

(vii) 滿足下文第 7.2 節中的條件，前提是公司遵守了本節規定的義務 2.3，投資者應根據看跌通知和本協議向公司匯款金額。

部分 2.4。抵消。如果公司欠投資者任何票據或債務，否則投資者可以保留任何購買價格的50％ 在看跌日向公司支付，用於申請並抵消任何此類票據或債務下欠投資者的款項。

部分 2.5。困難。如果投資者在收到看跌通知後出售看跌期權的股份，而公司未能這樣做 按照第 2.3 節的規定履行其義務，公司同意，除了且絕不限制權利和義務外 本協議第五條中規定的以及投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施外，包括沒有 限制、具體業績，它將使投資者免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的損失、索賠、損害或費用） 因公司的此類違約行為而產生或與之相關的法律費用和開支），並承認這是不可彌補的 如果發生任何此類違約，就會造成損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得禁令或 禁令，以防止此類違反本協議的行為，並在不支付保證金或其他擔保的情況下特別強制執行 本協議的條款和規定。

部分 2.6。已刪除。

部分 2.7 已刪除。

部分 2.8 補償。如果（I）投資者以任何身份參與由投資者提起的任何訴訟、訴訟或調查 本公司的任何股東，與股票購買計劃所設想的交易有關或交易的完成所產生的結果 協議，或者如果投資者參與了任何人的任何此類行動、程序或調查，或 (II) 投資者成為 以任何身份參與美國證券交易委員會針對或涉及本公司或與公司有關的任何訴訟、程序或調查 在完成股票購買協議所設想的交易時或由此產生的交易的結果，或者如果該投資者已實施 在任何人提起的任何此類訴訟、訴訟或調查中，在任何此類情況下，公司將向投資者償還其費用 與之相關的合理法律和其他費用（包括任何調查和準備的費用），例如 產生費用。此外，除了投資者作為指定方的任何事項外，公司將支付 根據投資者合理確定的投資者的任何高級職員或僱員的時間，向投資者收取的費用 到作為證人出庭和準備出庭，協助準備聽證會、審判或預審事項，或以其他方式 與本協議主題有關的查詢、聽證、審判和其他訴訟程序。補償義務 本節規定的公司除本公司可能承擔的任何責任外，還應延續至本節規定的任何責任 向在該類訴訟、訴訟或調查中實際提名的投資者任何關聯公司以及合作伙伴的條款和條件， 投資者的董事、代理人、員工、律師、會計師、審計師和控股人（如有）（視情況而定）以及 任何此類關聯公司，並對公司、投資者和任何此類關聯公司的任何繼任者具有約束力並使其受益 以及任何這樣的人。投資者支付的與清算和處理股票證書相關的任何和所有費用均應扣除 從公司從投資者那裏收到的任何款項中獲得。

部分 2.9 可發行普通股的總限額。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在承諾期間 公司在限制在沒有股東的情況下可以發行的普通股數量的交易所上市的時期 批准，則公司可發行並可由投資者根據本協議購買的看跌股總數應為 不得超過未經股東批准即可發行的普通股數量（“最大普通股”） 發行”）。如果這種看跌股的發行可能導致本金市場退市，那麼普通股最大發行量 應首先獲得公司股東根據適用法律和章程的批准，並經修訂和重述 公司的公司章程。雙方理解並同意，公司未能尋找或獲得該股東 批准不得對根據以下規定發行和出售看跌股票的有效性和正當授權產生不利影響 本協議對投資者的條款和條件或投資者根據本協議條款和條件承擔的義務 總共購買一定數量的看跌股，但不得超過最高普通股發行限額，且此類批准適用 僅適用於本第 2.9 節中規定的最高普通股發行限額。

文章 三。
投資者的陳述

投資者 特此向本公司陳述、保證並同意以下內容，截至本文發佈之日和截至本文發佈之日為止的真實和正確之處 在每個看跌日期中：

部分 3.1。組織和授權。投資者已正式註冊或組織並在以下司法管轄區內有效存在 其公司或組織，並擁有購買和持有本協議下可發行證券的所有必要權力和權限。這個 投資決定以及該投資者執行和交付本協議，該投資者履行其義務的情況 本協議以及該投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權，無需其他任何條件 投資者的訴訟。下列簽署人擁有執行和交付本協議的權利、權力和權力，以及 所有其他工具（包括但不限於註冊權協議），代表投資者。本協議 已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受， 將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

部分 3.2。風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有儘可能多的知識和經驗 評估投資公司的優點和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，保護公司投資 與本次交易相關的利益。它認識到其對公司的投資涉及高度的風險。

部分 3.3。公司沒有法律建議。投資者承認有機會審查本協議和 本協議所考慮的與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問進行的交易。投資者依賴 僅限於此類法律顧問和顧問，不包括公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述 就此項投資、本協議所設想的交易或證券提供法律、税務或投資建議 任何司法管轄區的法律。

部分 3.4。信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與以下方面有關的所有材料 公司的業務、財務和運營及其認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。這個 投資者及其顧問（如果有）有機會向公司及其管理層提問。兩者都不是 此類投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的調查或任何其他盡職調查應 修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。 投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者對公司的看法是， 基於就業、家庭關係或經濟議價能力，使該投資者能夠並允許從中獲取信息 該公司是為了評估這項投資的優點和風險。

部分 3.5。文件收據。投資者及其法律顧問已收到並完整閲讀了：（i）本協議和證物 隨函附後；(ii) 為核實此類陳述的準確性和完整性所必需的所有盡職調查和其他信息， 擔保和承諾；以及（iii）回答投資者向公司提交的有關公司投資的所有問題； 而且投資者依賴其中包含的信息，沒有提供任何其他文件、文獻、備忘錄 或招股説明書。

部分 3.6。不是會員。投資者不是直接或間接通過一個或多箇中介機構的高級職員、董事或個人 控制或受本公司或公司任何 “關聯公司” 控制，或受其共同控制（如上所述） 術語在《證券法》第405條中定義）。

部分 3.7。交易活動。投資者在普通股方面的交易活動應符合 所有適用的證券法律、規章和規章以及普通股所在的主要市場的規章制度 已上市或交易。投資者未就其不會參與公司證券交易作出任何陳述或承諾， 除投資者外，在協議期間的任何時候都不會進行任何普通股的賣空。公司承認， 投資者無一例外地有權在承諾期內隨時出售普通股。什麼都不包含 在本協議中，應被視為投資者在任何時期內持有任何股票的陳述或保證。該公司承認 並同意投資者在其證券中的交易可能會影響股票的市場價格，包括在以下時期 公司可能被要求發行投資者股票的價格已確定。

部分 3.8 合格投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規第501（a）（3）條 D 根據《證券法》頒佈。

文章 IV。

陳述 和公司的保證

除了 如下所述，在本文所附的披露時間表中，公司特此向投資者陳述、認股權和承諾 截至本文發佈之日和每個看跌日，以下內容是真實和正確的，根據美國證券交易委員會文件中的規定，在任何情況下均免税：

部分 4.1。組織和資格。公司已正式註冊或組建並有效存在於以下司法管轄區 其公司或組織機構, 並擁有擁有其財產和按目前方式開展業務所必需的一切權力. 公司及其子公司均具有外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 在這種情況下，它所經營業務的性質使得這種資格認證是必要的，除非沒有這樣做 合格或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

部分 4.2。授權、執行、遵守其他文書。(i) 公司擁有進入所需的權力和權限 根據本協議條款簽署並履行本協議、註冊權協議和任何相關協議，以及 其中，(ii) 本協議、註冊權協議和本公司任何相關協議的執行和交付 該公司完成本文及由此設想的交易已獲得公司董事會的正式授權 董事人數，無需公司、其董事會或股東進一步的同意或授權，(iii) 此 協議、註冊權協議和任何相關協議已由公司正式簽署和交付，(iv) 本 協議、註冊權協議及假設其執行和交付以及投資者及任何相關協議的接受 協議構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除非這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組, 暫停償付等一般原則的限制, 清算法或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的其他法律。

部分 4.3。資本化。所有已發行股票均已有效發行，已全額支付，不可評税。沒有普通股 股票受優先購買權或任何其他類似權利或公司獲得或允許的任何留置權或抵押權的約束。 除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，截至本文發佈之日，(i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票和認購權 與任何股本或可轉換為任何股本的證券或權利有關的任何性質的看漲或承諾 本公司或其任何子公司，或本公司或其任何一方所依據的合同、承諾、諒解或安排 子公司必須或可能必須發行本公司或其任何子公司或期權的額外股本， 與證券或權利可轉換相關的任何性質的認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾 包括本公司或其任何子公司的任何股本，(ii) 沒有未償還的債務證券 (iii) 沒有未繳納的註冊聲明；以及 (iv) 沒有任何協議或安排允許公司或其中的任何一方 其子公司有義務根據《證券法》登記其任何證券的出售（註冊除外） 權利協議），除非根據公司與投資者之間的協議條款。沒有證券或工具 包含反稀釋或類似條款，這些條款將由本協議或任何相關協議或協議的完成觸發 此處或其中描述的交易。公司已向投資者提供了公司的真實和正確的副本 經修訂並自本文發佈之日起生效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）， 以及截至本文發佈之日生效的公司章程（“章程”）以及所有證券的條款 可轉換為普通股或可行使普通股及其持有人對普通股的實質性權利。

部分 4.4。本公司執行、交付和履行本協議以及本公司完成交易的情況 特此考慮不會 (i) 導致違反公司註冊證書、任何未兑現的指定證書 公司的一系列優先股或章程（或等價物）或（ii）與違約或構成違約（或以下事件）相沖突或構成違約 根據終止、修改、加速的權利，或給予他人任何終止、修改、加速的權利（如果通知或延期，或兩者都將成為違約） 或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或導致 違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及 適用於公司或其任何子公司的主要市場（普通股上市的主要市場）的規則和條例 或者公司或其任何子公司的任何重大財產或資產受其約束或影響，這將導致材料 不利影響。公司及其子公司均未違反其公司章程的任何條款或違約行為 或章程（或同等條款）或其組織章程或章程，或任何實質性合同、協議、抵押貸款、債務， 契約、文書、判決、法令或任何適用於公司或其子公司的法規、規則或法規。這個 公司及其子公司的業務不違反任何政府的任何法律、法令和法規 實體。除非本協議特別規定以及《證券法》和任何適用的州證券的要求 法律，公司無需獲得任何法院的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院進行任何備案或登記 或政府機構，以使其能夠執行、交付或履行本協議規定的或設想的任何義務 或根據本協議或其條款簽訂的註冊權協議。所有同意、授權、命令、文件和 公司根據前一句必須獲得的註冊是在當天或之前獲得或生效的 此處的日期。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

部分 4.5。美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件 根據《證券交易法》，它必須在本協議發佈之日之前的兩年（或更短的時間內）向美國證券交易委員會申報 法律或法規要求公司提交此類材料的期限）（在本文件發佈之日之前提交的所有上述文件或 在本協議發佈之日後修訂，所有證物均包括在內，財務報表和附表以及納入的文件 通過其中引用，以及所有《證券法》文件（以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）及時 依據或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類文件到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件 延期。公司已向投資者或其代表交付，或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov. 提供 美國證券交易委員會文件的真實和完整副本。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了 《交易法》或《證券法》的要求（視情況而定），以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度 適用於美國證券交易委員會文件，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的陳述 鑑於某項事實，或省略了在其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。截至各自日期，公司的財務報表 包含在證券交易委員會文件中，其形式在所有方面均符合適用的會計要求和已發佈的規則，以及 美國證券交易委員會對此的法規。此類財務報表是按照 “國際財務報告準則” 編制的, 在所涉期間（除了 (i) 此類財務報表或其附註中可能另有説明，或 (ii) 未經審計的中期報表（如果它們可能不包括腳註，也可以是簡要報表或摘要報表），而且是公平的 在所有重大方面列報公司截至成立之日的財務狀況及其經營業績；以及 當時結束的期間的現金流量（如果是未經審計的報表，則視正常的年終審計調整而定）。沒有其他了 美國證券交易委員會文件中未包含的由公司或代表公司向買方提供的信息包含任何不真實的陳述 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在或過去的條件下製造的，沒有誤導性。

部分 4.6。無誤陳述或遺漏。註冊聲明的每個部分，該部分何時生效或生效，以及 招股説明書在向美國證券交易委員會提交之日以及每個看跌公告日和截止日期，均符合或將符合所有條件 嚴格遵守《證券法》及其頒佈的規章條例的要求；各部分 註冊聲明，當該部分生效或生效時，沒有或將不會包含不真實的事實陳述或遺漏 説明在其中必須陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實；以及招股説明書（當日） 向美國證券交易委員會申報的以及每個看跌公告日和股票發行日，沒有或將不包括以下內容的不真實陳述 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的事實，而不是 誤導性；但前述規定不適用於依據信息作出的任何此類文件中的陳述或遺漏 由投資者以書面形式向公司提供，明確説明此類信息旨在用於註冊聲明， 招股説明書或其任何修正案或補充。

部分 4.7。無默認值。公司在履行或遵守任何義務、協議、契約或條件方面沒有違約 包含在其作為當事方或其簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他文書或協議中 財產不受約束，公司的執行和交付以及公司履行其義務均不受約束 本協議或其中的任何證物或附件將與任何條款相沖突或導致違反或違反 或對以下國家的任何資產或財產的規定或構成違約或結果：設定或施加任何留置權或押記 公司根據其公司註冊證書、章程、任何重大契約、抵押貸款、信託契約或其他適用的協議 對公司或公司作為當事方或受其約束的文書，或任何法規，或任何法令，判決，命令， 對公司或其財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，在每種情況下 哪些違約、留置權或押記可能會對公司的業務或財務狀況造成重大不利影響。

部分 4.8。不存在違約事件。無違約事件，根據公司作為當事方的相應協議的定義， 而且沒有發生任何隨着通知的發出或時間的推移或兩者兼而有之而成為違約事件（如定義所示）的事件 並且仍在繼續，這將對公司的業務、財產、前景、財務狀況產生不利影響，或 運營結果。發生任何違約事件或任何可能造成不利影響的事件時，公司應立即通知投資者 影響公司履行本協議規定的義務的能力，據公司所知，這種義務正在發生或正在發生， 可能發生，並在其通知中包括此類違約事件或其他事件的細節。應投資者的要求， 公司應向投資者提供由兩（2）名董事或首席執行官簽署的證書，該證書應 説明違約事件是已經發生還是正在繼續。

部分 4.9。知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有材料的足夠權利或許可 商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證 批准書、政府授權、商業祕密和按現行方式開展各自業務所必需的權利。這個 公司及其子公司不知道公司或其子公司有任何侵犯商標和商品名稱的行為 權利、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密 或其他人的其他類似權利，據公司所知，沒有提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟 據本公司所知，防止本公司或其子公司在商標、商品名稱方面受到威脅， 專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他 侵權行為；並且公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

部分 4.10。員工關係。據所知，公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛 本公司或其任何子公司的任何此類爭議是否受到威脅。本公司或其子公司的員工均未加入 是工會成員，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

部分 4.11。環境法。公司及其子公司 (i) 遵守國外所有適用的材料， 與保護人類健康和安全、環境或危險物有關的聯邦、州和地方法律法規 有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”），（ii）已獲得所有許可證、執照 或適用的環境法要求他們獲得的其他批准才能開展各自的業務，並且（iii）符合規定 以及任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。

部分 4.12。標題。公司對其擁有的財產和物質資產擁有良好和可銷售的所有權，不含任何所有權 質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，但與業務無關的除外 公司。本公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們以有效、持續的方式持有 以及可強制執行的租約，但例外情況不是實質性的，不幹擾此類租約的使用和擬議的用途 公司及其子公司的財產和建築物。

部分 4.13。保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保已確認的財務責任 此類損失和風險以及公司管理層認為在以下業務中是謹慎和慣例的金額 該公司及其子公司參與其中。公司和任何此類子公司均未被拒絕提供任何所尋求的保險 或已申請，但該公司或任何此類子公司都沒有任何理由相信其將無法續訂其現有子公司 在保險到期時提供保險，或者從類似的保險公司那裏獲得繼續提供可能需要的類似保險 其業務成本不會對財務狀況或其他狀況或收益、業務產生重大不利影響 或公司及其子公司的業務，按整體來看。

部分 4.14。監管許可。公司及其子公司擁有頒發的所有重要證書、授權和許可證 由開展各自業務所必需的相應聯邦、州或外國監管機構執行，而不是 公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書有關的訴訟通知， 授權或許可。

部分 4.15。內部會計控制。公司及其每家子公司都維持內部會計控制體系 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權, (二) 必要時記錄交易, 以便按一般規定編制財務報表 美國證券交易委員會為維持資產問責制而頒佈的公認會計原則和規章制度，（iii）准入 只有根據管理層的一般或具體授權，以及 (iv) 記錄在案的問責制，才允許對資產進行轉讓 因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

部分 4.16。無重大不利違規行為等。公司及其任何子公司均不受任何章程、公司約束 或其他法律限制，或公司高管認為的任何判決、法令、命令、規則或法規 已經或預計將來會對業務、財產、運營、財務狀況和業績產生重大不利影響 公司或其子公司的運營或前景。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或任何 其子公司違反了根據公司高管的判斷，已經或正在違反任何合同或協議 預計將對業務、財產、運營、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響 公司或其子公司的。

部分 4.17。沒有訴訟。任何法院, 公共委員會都沒有提起任何訴訟, 訴訟, 訴訟, 詢問或調查, 政府機構、自律組織或機構對公司、普通股或任何公司有待處理或影響 子公司，其中不利的決定、裁決或調查結果將 (i) 對所考慮的交易產生重大不利影響 此 (ii) 對公司履行義務的有效性或可執行性或權限或能力產生不利影響 根據本協議或此處考慮的任何文件，或 (iii) 對業務、運營產生重大不利影響， 公司及其子公司的財產、財務狀況或經營業績作為一個整體。

部分 4.18。[故意省略]

部分 4.19。税收狀況。公司及其每家子公司已經編制或提交了所有聯邦和州收入以及所有其他納税申報表， 受其管轄的任何司法管轄區要求的報告和聲明，以及（除非且僅限於公司和 其每家子公司均在賬面上預留了足以支付所有未繳和未申報税款的合理準備金） 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定應繳納的款項 申報表、報告和聲明，但本着誠意提出異議並在賬面上留出合理充分規定的申報表、報告和聲明除外 用於支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有税款。沒有 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款，而且公司的官員知道 任何此類申訴都沒有依據。

部分 4.20。某些交易。目前，公司的高級職員、董事或員工均不是任何交易的當事方 與本公司合作（除為員工、高級職員和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他安排 向或由其提供服務，向或向其提供不動產或個人財產的出租，或以其他方式要求 向任何高級職員、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何公司、合夥企業、信託或從其支付的款項 任何高級職員、董事或任何此類員工擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的其他實體。

部分 4.21。優先拒絕權。公司沒有義務以優先拒絕權發行本協議下發行的證券 基礎或其他任何第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、 代理人或其他第三方。

部分 4.22。所得款項的使用。公司應將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司 目的包括支付本次交易產生的相關費用和佣金。公司不會向或提供任何資金 購買被美國財政部外國資產控制辦公室列為的任何人的權益 特別指定國民和封鎖人員。

部分 4.23。維持主要市場的上市或報價。只要投資者持有任何根據本協議可發行的證券 仍未兑現，本公司承認、陳述、擔保並同意將/維持上市或報價（如適用）， 其在場外QB或以上的普通股。

部分 4.24。已刪除。

部分 4.25。律師的意見。公司將為投資者徵求法律顧問的任何和所有意見，費用由公司承擔 這可能是不受限制地出售本協議下可發行的證券的合理要求。

部分 4.26。稀釋作用。公司瞭解並承認，購買時可發行的看跌期權股票的數量 在某些情況下，包括但不一定限於交易的情況，本協議的規定將增加 普通股價格在估值期內下跌。該公司的執行官和董事已經研究和 充分理解本協議所設想的交易的性質，並認識到它們具有潛在的稀釋作用 關於公司的股東。公司董事會本着誠意的商業判斷得出結論，並與 充分了解其影響，此類發行符合公司的最大利益。公司特別承認 在遵守協議中明確規定的限制的前提下，其在購買時有義務發行看跌股 本協議是絕對和無條件的，無論此類發行可能對所有權權益產生什麼稀釋作用 本公司其他股東的股東。

部分 4.27。關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意投資者正在採取行動 僅以獨立投資者的身份參與本協議和本協議下設想的交易。 公司進一步承認，投資者不擔任公司或任何人的財務顧問、合夥人或信託人 其關聯公司或子公司（或以任何類似身份）以及本協議下設想的交易 以及投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議和預期交易有關的任何建議 本文僅是投資者根據本協議購買普通股的附帶行為。公司知道並承認 如果無法獲得有效的註冊聲明或發行任何債券，則可能無法根據本協議申請看跌期權 根據任何看跌期權購買普通股都將違反本金市場的任何規則。公司還意識到並承認 根據本協議第 12.4 節支付或根據本協議第 12.4 節發放的任何費用應在本協議發佈之日賺取，並且 在任何情況下都不可退款或退貨。

部分 4.28。沒有投資者的建議。公司承認已審查本協議和計劃進行的交易 根據本協議與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問簽訂。公司完全依賴此類法律顧問和 顧問，而不是投資者或其任何法律、税務或投資代表或代理人的任何聲明或陳述 有關此項投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法的建議。這個 除本協議中包含的投資者的陳述外，公司不依賴任何陳述。

部分 4.29。沒有類似的交易。本公司不是任何性質與本協議中所述交易相似的交易的當事方。

部分 4.30。薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有規定 截至本文發佈之日對其適用的2002年法案。公司及其子公司維持內部會計制度 控制措施足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產，或 具體授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.公司已經建立了披露控制和程序（如定義） 在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）中，為公司設計了此類披露控制措施和程序，以確保信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告。該公司的認證人員已經進行了評估 截至公司所涉期末，公司披露控制和程序的有效性 最近根據《交易法》提交的定期報告（此類日期，“估值日期”）。該公司介紹了 在其最近根據《交易法》提交的定期報告中，認證人員關於交易法有效性的結論 根據截至估值日的評估，披露控制措施和程序。自估值之日起，有 公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生重大變化 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

部分 4.31 其他交易。儘管本協議中包含任何內容，但本協議以及根據本協議授予投資者的權利 是非排他性的，公司可以在本協議的整個期限內及之後的任何時候發佈和分配，或承諾 發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券的期權 和/或其他可能轉換為公司普通股或其他證券或取代的設施，以及延期、續訂的設施 和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

部分 4.32 股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行、交付和付款後，將 有效發行，全額付清，不可納税，免除所有負擔，並將按照所有適用條件發行 美國聯邦和州證券法；公司的股本，包括普通股，在所有材料中均符合規定 尊重註冊聲明中對此的描述，包括股份在內的普通股將保持一致 轉到經修訂或補充的招股説明書中對此的描述。既不是公司的股東，也不是其他任何股東 個人對股份擁有任何先發制人的權利或優先拒絕權或其他購買或接收任何股份的權利 公司的股份或任何其他證券或資產，任何人均無權以合同或其他方式促使本公司 向其發行本公司的任何股本或其他證券或資產，或根據《證券法》進行登記 在股票發行或出售時。公司沒有義務在優先拒絕權或其他基礎上發行股票 向任何第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他人 第三方。公司應保留其普通股在場外QB或更高版本的上市或報價（如適用） 發行看跌期權。

部分 4.33 經紀人費用。公司、其代理人或不支付任何經紀人、發現者或財務諮詢費用或佣金 子公司，就本協議所設想的交易而言。

部分 4.34 藍天。公司應在每個截止日期當天或之前自行承擔成本和費用，採取以下行動 公司應合理確定有必要使證券有資格獲得向證券出售的資格，或獲得證券的豁免 投資者根據本協議根據這些州的適用證券法或 “藍天法” 在每次收盤時進行交易 根據投資者的合理規定，美國的，並應向投資者提供採取的任何此類行動的證據 在截止日期當天或之前。

部分 4.35 保留股份。公司應採取一切必要行動，隨時批准並保留金額 公司根據本協議和註冊權發行的註冊聲明中包含的股份 協議。

部分 4.36 預留款項。在公司根據本協議或註冊向投資者付款的範圍內 權利協議或投資者執行或行使其在本協議下或其下的權利，以及此類付款或款項或收益 此種強制執行或行使的規定或其任何部分隨後失效, 宣佈無效或優惠, 暫時撤銷, 向公司、受託人、接管人或任何人追回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何人 任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法原因）下的其他人 行動），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務 並繼續具有充分的效力和效力, 就好像沒有支付這種款項或沒有進行這種強制執行或抵消一樣.

部分 4.37 股本。沒有包含反稀釋類似條款的證券或工具會被觸發 通過根據本協議發行普通股。公司沒有任何股票增值權或 “幻影” 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議，並且對公司任何股份的類別沒有爭議。

部分 4.38 條款確認。公司承認:(i) 它是出於自己的自由意願自願簽訂本協議, (ii) 它不是在經濟脅迫下籤訂本協議的，(iii) 本協議的條款對公司來説是合理和公平的， 並且 (iv) 公司已有自己選擇的獨立法律顧問審查本協議，就以下方面向公司提供建議 本協議，並就本協議代表公司。

文章 V.
賠償

這個 投資者和公司就其自身向對方陳述以下內容：

部分 5.1。賠償。

(a) 考慮到投資者對本協議的執行和交付，以及公司的所有其他協議 本協議規定的義務，公司應為投資者及其所有高級管理人員進行辯護、保護、賠償並使其免受損害， 董事、合夥人、員工和代理人（包括但不限於因預期交易而保留的董事、合夥人、員工和代理人） 根據本協議）（統稱為 “投資者受保人”）針對任何和所有行動、訴訟原因， 訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否 任何此類投資者受保人都是要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師 費用和支出（“賠償責任”），由投資者受保人或其中任何人因此而產生 (a) 本公司在本聲明中所作的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，或由此引起或與之相關 協議或註冊權協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件，(b) 任何 違反本協議或註冊權協議中包含的任何公司契約、協議或義務 此處或由此設想的其他證書、文書或文件，或 (c) 對之提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠 此類投資者受保人不是由投資者受保人的任何作為或不作為引起的，也不是由投資者受保人的任何作為或不作為引起的 本協議或根據本協議簽訂的任何其他文書、文件或協議的執行、交付、履行或執行 由任何投資者受保人提供。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內， 在允許的範圍內，公司應為每項賠償責任的支付和清繳繳出最大限度的繳款 根據適用法律。

(b) 考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者的所有其他協議 本協議規定的義務，投資者應為公司及其所有高級管理人員辯護、保護、賠償並使其免受損害， 董事、合夥人、員工和代理人（包括但不限於因預期交易而保留的董事、合夥人、員工和代理人） 根據本協議）（統稱為 “公司受保人”）對所有及所有受賠責任的補償 （無論是否有任何此類公司受保人是根據本協議尋求賠償的訴訟的當事方），發生的 由於 (a) 任何失實陳述或違約行為導致、引起或與之相關的公司受保人或其中的任何人 投資者在本協議或註冊權協議或任何其他證書、文書中作出的陳述或保證 或此處或由此設想的文件，(b) 任何違反本協議中包含的投資者契約、協議或義務的行為 協議或註冊權協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件，或 (c) 針對該公司受保人提起或提起的任何訴訟、訴訟或索賠，並非由於公司的任何作為或不作為引起的 受保人，以及因本協議或任何其他文書的執行、交付、履行或執行而產生的或結果， 任何公司受保人根據本協議簽訂的文件或協議。在上述承諾的範圍內 投資者可能因任何原因無法執行，投資者應為每個人的付款和滿意度做出最大貢獻 適用法律允許的賠償責任。

(c) 貢獻。如果第 5.1 (a) 或 (b) 節中規定的賠償不適用於或不足以使其免受損害 作為受賠方，無論出於何種原因，公司均同意分擔總損失、索賠、損害賠償和責任 （包括與調查或辯護相關的合理法律或其他費用）（統稱為 “損失”） 本公司可按適當的比例繳納該税款，以反映公司在以下方面獲得的相對收益 一方面來自本協議所設想的交易。如果前一句提供的分配不可用 無論出於何種原因，公司和投資者應分別按適當的比例繳款，以不僅反映出這一點 相對收益，但一方面也包括公司的相對過失，另一方面是投資者在這方面的相對過失 導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。獲得的補助金 公司應被視為等於本次發行的總收益（扣除承保折扣和佣金，但在此之前） 扣除其獲得的費用）和投資者獲得的福利應被視為等於獲得的折扣總額 由投資者撰寫。除其他外，應參照是否有任何不真實或任何所謂的不真實陳述來確定相對過失 重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的重大事實與公司在上面提供的信息有關 一方面是投資者，另一方面，雙方的意圖及其相對知識、獲得信息的機會和機會 糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。公司和投資者同意，如果出現以下情況，那將是不公正和公平的 繳款是通過按比例分配或不考慮公平考慮的任何其他分配方法確定的 上面提到的。受賠方發生和轉介的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額 本節的上述內容應被視為包括該受賠方在調查中合理產生的任何法律或其他費用， 為任何政府機構或機構啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序作準備或辯護， 或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏提出的任何索賠.儘管有這些規定 在本節中，不得要求投資者出資超過股票購買價格金額的任何金額 根據本協議實際購買的金額超過了投資者本來需要支付的任何損害賠償金額 由於這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。就本第五條而言，每一個人 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制投資者，以及每位董事、高級職員， 投資者的員工和代理人應與投資者以及控制公司的每個人擁有相同的出資權 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，公司的每位高管應有 簽署了註冊聲明，公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，前提是 在任何情況下都應遵守本節的適用條款和條件。

(d) 本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制本來可能獲得的任何權利或補救措施 根據法律或衡平法，向任何受賠償的人提供。締約方根據本第五條承擔的賠償或繳款的義務 將在終止後繼續生效。

部分 5.2 賠償索賠通知。根據本第 V 條（“受賠償”）有權獲得賠償的各方 當事方”）在收到對該受賠方提出任何索賠的通知後，應立即開始就此提出任何索賠 其中可向根據本第五條有義務對該受賠方進行賠償的一方尋求賠償（“賠償”） 當事方”），以書面形式將協議的開始日期通知賠償方。任何此類通知均應在中描述索賠 合理的細節。任何受賠方未能將任何此類行動通知賠償方均不免除 賠償一方可能對該受補償方 (a) 承擔的任何責任，但本第五條或 (b) 項規定的責任除外 本第五條，除非且僅限於此類不履行導致賠償方沒收實質性資產 權利或辯護權或賠償方因這種延遲而受到損害。以下所列程序應適用於以下程序 賠償索賠的處理。

(a) 任何非由下段定義的第三方索賠引起的賠償責任索賠， 應通過受賠方向賠償方發出書面通知來主張。該賠償方應有一段期限 自收到此類通知之日起三十 (30) 天內作出迴應。如果該賠償方未在 在這樣的三十 (30) 天期限內，該賠償方應被視為拒絕承擔按規定付款的責任 第 5.1 節中的第 4 部分。如果該賠償方未在這三十 (30) 天期限內作出迴應或全部拒絕此類索賠或 在某種程度上，受賠方可以自由地尋求本協議中規定的補救措施。

(b) 如果受賠方收到非本協議當事方的個人或實體的通知或以其他方式得知其主張 任何威脅要提起的法律訴訟或索賠（統稱為 “第三方索賠”），對此進行賠償 當事方可能有義務提供賠償，受賠方應在賠償期內書面通知該賠償方 在得知此類第三方索賠二十 (20) 天后。

(c) 賠償方可以選擇進行辯護（而且，除非賠償方已指明任何保留或例外情況，否則應力求 和解或妥協），費用由該賠償方自費，並由該賠償方自己的律師、任何第三方承擔 索賠。在收到受賠方通知後的三十 (30) 天內（如果是此類第三方索賠的性質，則更早） 因此需要），賠償方應通知受賠方是否將承擔以下責任 為此類第三方索賠進行辯護，該選擇應具體説明任何保留或例外情況。如果該賠償方沒有迴應 在這三十 (30) 天期限內，或全部或部分駁回此類索賠，受賠方可以自由尋求此類補救措施 如本協議所規定。如果對任何受賠方提出任何此類第三方索賠，則受賠方應通知 賠償方自其開始之日起，賠償方有權自行為其辯護 費用，律師的合理判斷令該受賠方感到滿意；但是，前提是任何受賠方 可自費聘請單獨的律師參與此類辯護, 費用自理.儘管如此，在 任何第三方索賠，其中一方是賠償方，另一方面是受賠方，現在或現在是 合理可能成為當事方，該受賠方應有權聘請單獨的律師並控制自己的辯護 如果該受賠方的律師合理地認為 (x) 有一項或多項重要的辯護可供選擇，則此類索賠的保障 向受賠償方發放但賠償方無法獲得的受賠方，或 (y) 兩者之間存在衝突或潛在衝突 一方面是賠償方，另一方面是這樣的受賠方，這使得這種單獨的陳述是可取的； 但是，在這種情況下，賠償方 (i) 對多項費用和開支不承擔責任 向所有受賠方提供律師，並且 (ii) 應向受賠方償還此類律師的合理費用和開支 在任何此類第三方索賠中產生的費用，前提是受賠方同意償還此類款項 如果最終確定賠償方沒有義務根據本第五條提供賠償 當事方同意，未經受賠償方事先書面同意，不得就參賽事宜達成和解、妥協或同意 對與本文所述事項有關的任何未決或威脅提出的索賠的任何判決（如果有任何受賠方是該索賠的當事方） (或實際上已受到成為該協議當事方的威脅)，除非這種和解、妥協或同意包括無條件釋放 該受補償方免於承擔此類索賠所產生或可能產生的所有責任。賠償方不承擔任何責任 對於未經賠償方書面同意（受補償方同意）對受賠方提出的任何索賠的任何和解 不得無理地扣留、限制或延遲。此外，還應享有根據本協議賦予受賠方的權利 通過單獨協議或其他方式，任何受賠方在普通法中可能擁有的任何權利；但是，前提是儘管如此 上述內容或本協議中包含的任何相反規定，本第五條中的任何內容均不限制或限制任何權利 任何受賠方都可能必須尋求公平救濟。

文章 六。
公司的契約

部分 6.1。註冊權。公司應使註冊權協議保持完全效力和效力，並且 公司應在所有重要方面遵守其條款。在承諾期內，公司應通知投資者 如果 (i) 註冊聲明根據《證券法》停止生效，(ii) 普通股應立即停止生效 獲準在主要市場上市，（iii）普通股停止根據本市場第12（b）或12（g）條註冊 《交易法》或（iv）公司未能及時提交其作為申報公司要求的所有報告和其他文件 根據《交易法》。

部分 6.2。普通股報價。公司應維持普通股對本金報價的授權 推廣並盡最大努力在任何強制性時限內提交公司要求提交的所有報告。

部分 6.3。《交易法》註冊。公司將使其普通股繼續根據第 12 (b) 或 12 (g) 條進行註冊 根據《交易法》，將及時提交交易所要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件 採取行動，不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其相關規則是否允許）來終止 或暫停此類登記，或終止或暫停上述《交易法》規定的報告和申報義務。

部分 6.4。轉讓代理説明。因此，在看跌期權通知日，公司應在付款後向其發出指令 過户代理人在看跌通知日向投資者發行普通股，不受限制性規定。

部分 6.5。企業存在。公司將採取一切必要措施來維護和延續公司的企業存在。

部分 6.6。影響註冊的某些事件的通知；暫停看跌期權。公司將立即通知 投資者在得知註冊聲明或相關招股説明書中發生了以下任何事件後 與發行可註冊證券有關：(i) 收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府要求提供額外信息的任何請求 或在《註冊聲明》生效期間對註冊聲明進行修正或補充的州政府當局 註冊聲明或相關招股説明書；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何 停止命令暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序；(iii) 收據 關於暫停任何可註冊證券的資格或資格豁免的任何通知 在任何司法管轄區出售，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 發生的任何事件 在註冊聲明或被視為已註冊的任何文件的相關招股説明書中作出任何聲明 其中以引用方式在任何重要方面均不真實或需要對註冊聲明進行任何更改，相關 招股説明書或文件，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述 或者沒有陳述任何必須在其中陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實，而且 就相關的招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何重大事實 根據發表聲明的情況, 必須在其中陳述或必須在其中作出陳述, 不具有誤導性；以及 (v) 公司合理地認定註冊聲明的生效後修訂將 適當；公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案。 在上述任何事件持續期間，公司不得向投資者交付任何看跌期權通知。

部分 6.7。暫停註冊聲明。

(a) 期間 承諾期，無論此處或註冊權協議中有任何相反的規定，公司都會不時出現 如果公司決定，可以隨時通過向投資者發出書面通知來暫停使用註冊聲明 出於善意，其唯一的自由裁量權是 (A) 推遲披露有關的重要非公開信息所必需的 本公司，本公司真誠地認為，當時的披露不符合公司的最大利益 或 (B) 修改或補充註冊聲明或招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不包括 對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性（“封鎖期”）。

(b) 期間 這樣的封鎖期，投資者同意不根據該註冊聲明出售公司的任何普通股。

(c) 公司不得施加任何超過30天的封鎖期，也不得以更嚴格的方式（包括沒有 期限（期限）高於公司可能對公司股權證券的轉讓施加的類似限制 由其董事和高級執行官撰寫。此外，在任何封鎖期內，公司不得交付任何看跌期權通知。 如果此類材料、非公開信息的公告是在封鎖期內發佈的，則封鎖期將終止 發佈此類公告後，公司應立即將封鎖期的終止通知投資者。

部分 6.8。合併；合併；股票細分。公司不得，在看跌期權交付之後和之前的任何時候 適用於此類看跌期權通知的看跌日期，影響公司與或向其進行任何合併或合併，或全部或實質性轉讓 將公司的所有資產移交給另一個實體（“合併事件”），除非由此產生的繼任者或收購 實體（如果不是公司）通過書面文書承擔向投資者交付此類股票和/或證券的義務 正如投資者根據本協議有權獲得的那樣。

部分 6.9。公司普通股的發行。看跌期權股份的出售應按照規定進行 D條例或其他適用的註冊豁免要求以及任何適用的州證券法。

部分 6.10。審查公開披露。所有提及投資者的新聞稿和美國證券交易委員會文件應首先得到投資者的批准 在發佈或向美國證券交易委員會提交申請之前。

部分 6.11。股票上市。公司將採取商業上合理的努力促使股票在委託公司上市 市場。

部分 6.12。不進行一般性招標。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未參與 在任何形式的一般招標或一般廣告中（在《證券法》頒佈的D條的含義範圍內） 與本協議中規定的普通股的要約或出售有關。

部分 6.13。雙方的關係。既不是公司，也不是其任何子公司、關聯公司，也不是任何代表其行事的人 或其代表是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有 向本公司或其任何關聯公司、其子公司或其行事的任何人提供或將要提供任何服務 代表。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係僅以投資者的身份進行。

部分 6.14。提交表格 6-K。在執行日期之後的四 (4) 個交易日當天或之前，公司應提交 一份以美國證券交易委員會要求的形式向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告，描述了本協議所設想的交易條款 1934 年法案

部分 6.15。條款確認。公司特此向投資者陳述並保證：(i) 它是自願進入 自願加入本協議，(ii) 它不是在經濟脅迫下籤訂本協議，(iii) 本協議的條款 對公司來説是合理和公平的，並且 (iv) 公司已有自己選擇的獨立法律顧問審查本協議， 就本協議向公司提供建議，並就本協議代表公司。

文章 七。
看跌條件和收盤條件

部分 7.1。公司義務的先決條件。根據本協議，公司發行和出售看跌股的義務 每次收盤時或之前，投資者均以書面形式滿足或放棄對投資者事件的同意或豁免 以下列出的每項條件均已結束。

(a) 公司陳述和保證的準確性。本公司的陳述和保證應屬實 並對截至本協議簽訂之日的所有重要方面進行更正，如同在每份協議簽署之日一樣 這樣的時間。

(b) 公司的業績。公司應在所有方面履行、履行和遵守所有契約、協議 以及本協議和註冊權協議要求投資者履行、滿足或遵守的條件 在此類收盤時或之前。

部分 7.2。公司提交看跌通知權的先決條件。公司交付看跌通知的權利 視公司在該看跌期權通知日（“條件滿足日”）履行每項規定而定 以下條件：

(a) 有效的註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應繼續有效 投資者出售受該看跌通知約束的註冊證券，並且 (i) 公司和投資者均不得 已收到通知，稱美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的停止令，或者美國證券交易委員會 以其他方式暫時或永久暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的效力，或打算 或曾威脅要這樣做，並且 (ii) 未以其他方式暫停使用該註冊聲明或撤回該註冊聲明的效力 或相關的招股説明書應存在。根據適用的看跌公告發行的看跌股票將可以自由交易。

(b) 權威。公司應根據以下規定獲得任何適用州要求的所有許可證和資格 要約和出售看跌期權股份的註冊權協議，或應提供豁免。此次出售 公司受其約束的所有法律法規均應法律允許發行看跌股票。

(c) 根本性變化。註冊聲明中列出的信息不應有任何根本性的變化 將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

(d) 公司的業績。公司應在所有重大方面履行、履行和遵守了所有承諾， 本協議和註冊權協議要求履行、滿足或遵守的協議和條件 由公司在每個條件滿足日當天或之前提交。

(e) 沒有禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或經任何具有司法管轄權的法院或政府機構的認可，禁止或直接對任何行為造成不利影響 本協議所設想的交易，不得啟動任何可能具有禁止效力的程序 或對本協議所設想的任何交易產生不利影響。

(f) 不利的變化。自公司提交最新的美國證券交易委員會文件之日起，沒有發生過或合理的事件 可能產生重大不利影響已經發生。

(g) 一無所知。該公司不知道有任何更有可能導致該事件的事件 相對於適用的看跌通知的看跌股票不可自由交易。

(h) 已執行看跌通知。投資者應已收到由公司高管簽發的看跌期權通知和陳述 截至每個狀況滿意之日，此類看跌期權通知中包含的內容應是真實和正確的。

(i) 未能交付股票。公司瞭解到，推遲發行普通股可能會對以下方面造成經濟損失 投資者。如果公司未能在到期時促成股份的交付，則公司應按要求以現金向投資者付款 通過電匯將即時可用的資金匯入投資者指定的賬户，作為此類失敗的費用，而不是罰款， 該金額等於投資者在該結算日需要支付的款項的18％（即，看跌期權 金額）在該日期之後的最初三十天內，直到股票交付為止，每股額外收取百分之五 此後再延長三十天，直至股票交付。如果在截止日期之後的第三（3）個工作日之前， 公司未能向投資者和投資者交付看跌期權的任何部分股份（“到期看跌股份”） 通過公開市場交易或其他方式購買交割股票所需的普通股，而這種股票本應是 如果公司向投資者交付了全部股份（“公開市場股票購買”），則已交付， 那麼除了根據看跌期權應付給投資者的任何其他款項外，公司還應向投資者付款，但不能代替看跌期權， 公開市場調整金額（定義見下文）。“公開市場調整金額” 是等於超額金額的金額， 如果有，投資者購買公開市場股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）（x） 減去（y）投資者通過出售到期看跌股票獲得的淨收益（扣除經紀佣金，如果有的話）。該公司 應在提出書面要求後的兩（2）個工作日內以即時可用的資金向投資者支付公開市場調整金額 由投資者撰寫。舉例而言，但不限於前述內容，如果投資者購買普通股有 總收購價格（包括經紀佣金）為一萬一千美元，用於支付以下方面的公開市場購買費用 它以淨收益為一萬美元出售的普通股，即公司的公開市場購買調整金額 將被要求向投資者支付一千美元。

(j) 已付費用。公司已向投資者支付了根據本協議可能應付的所有費用和開支以及承諾費。

(k) 沒有重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 在承諾期間，向任何聯邦或州政府、行政或自我監管機構索取更多信息 期限，迴應時需要對任何文件進行任何修改或補充；或 (ii) 公司收到任何通知 關於暫停任何待售普通股的資格或資格豁免 任何司法管轄權或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟。

(l) 任何人均無權或聲稱有權享有任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似權利 參與本公司任何證券的交易或其他權利。

(m) [故意省略]

(n) 本協議下任何普通股的發行和出售均不使公司有義務向其發行普通股或其他證券 任何其他人（投資者或投資者的關聯公司除外），不會導致行使調整、轉換、 交換或重置任何未償還證券（投資者或投資者關聯公司持有的證券除外）的價格。

(o) [故意省略]

(p) ) [故意省略]

(q) 不得下止損令、暫停交易、暫停交易、停止報價或將股票公司從任何交易所除名 已由公司要求或由任何政府機構或監管機構強制執行。沒有已知的事實或情況 由可能導致公司要求或任何政府機構或監管機構下達任何止損單、交易 暫停、暫停交易、停止報價或將公司或股票從任何主要市場撤出。

(r) [故意省略]

(s) [故意省略]

(t) 披露。公司及其代表向投資者提供的相關材料和聲明 在預期的看跌期權中，不得：(a) 包含任何不真實的重大事實陳述或誤導性陳述；或 (b) 省略陳述 鑑於這些材料所載陳述的情況，這是作出這些材料中所載陳述所必需的重要事實 是製作的，不是誤導性的。

(u) 沒有管理人、清盤人、臨時清算人、控制人或接管人，也沒有與本公司或其任何子公司有關聯 已被任命，但公司不知道有待任命、受到威脅或可能有這樣的任命。

(v) 沒有人提出、提出、制裁、批准或開始與事務安排計劃有關的法律訴訟 公司或其任何子公司之間，或其中任何人與其任何股東或債權人之間。

(w) 非公開信息。公司或代表其行事的任何人均未向投資者或其代理人、代表提供過 或就任何構成內幕信息或重大非公開信息的信息提供法律顧問，據公司所知， 投資者不擁有任何內幕消息或重要的非公開信息。

(x) 承諾費。證明承諾股份的證書不得包含圖例 (i)，而註冊聲明應包括 根據《證券法》，此類證券的轉售在根據規則出售此類承諾股份後生效 144，或 (iii) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋）不要求提供此類説明 以及美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明）。

7.3 [故意省略]

7. 4 [故意省略]

7.5 [故意省略]

7.6 沒有挫敗感；沒有浮動利率交易。

(a) 沒有 挫折。公司不得向其股東簽訂、宣佈或推薦任何協議、計劃、安排或交易 其中條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司的履約能力或權利 其作為一方的交易文件規定的義務，包括但不限於公司的義務 根據預先通知向投資者交付股份。儘管此處有任何相反的內容，但無論如何都不是 公司是否有義務提交看跌期權或看跌期權通知。

(b) 沒有 浮動利率交易。公司不得生效或簽訂協議以實現公司的任何發行或任何 其普通股子公司或任何使持有人有權收購普通股（或其單位組合）的證券 涉及浮動利率交易，但涉及與投資者或事先書面同意的浮動利率交易除外 投資者的。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以排除任何此類救濟 發放，除收取損害賠償金的權利外，還應採取這種補救措施，無需證明經濟損失，也無須證明經濟損失 所需的任何保證金或其他擔保。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的股權或債務證券，或包括以下權利 以轉換價格、行使價、匯率或其他基於和/或的價格獲得額外的普通股 (A) 此類股票或債務證券首次發行後的任何時候都會隨普通股的交易價格或報價而變化， 或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在首次發行後的某個未來某個日期重置 此類股權或債務擔保，或在發生與業務直接或間接相關的特定或偶發事件時 公司或普通股市場（包括但不限於任何 “全額撥款” 或 “加權”） “一般” 的反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組的任何標準反稀釋保護 非現金股息、股票拆分或其他類似交易），（ii）簽訂任何協議，包括但不限於 “股權” “信貸額度” 或其他持續發行或類似的普通股發行，或（iii）簽訂或實施任何遠期合約 購買協議、股權預付遠期交易或其他類似的證券發行，其中證券的購買者 公司將預先或定期收到所購買證券價值的全部或部分付款，並且公司 根據隨普通股交易價格而變化的價格或價值從此類買方那裏獲得收益。儘管如此 前述條款，投資者或投資者的關聯公司發行或持有的任何證券，否則將是浮動利率交易， 應被視為浮動利率交易。

文章 VIII。
盡職調查審查；非公開信息的保密

部分 8.1。不披露非公開信息。受第 6.6 節約束，除非本協議中另有規定或 註冊權協議，公司承諾並同意，過去沒有披露，將來也不會披露， 並應使其高級職員、董事、僱員和代理人避免向其披露任何重要的非公開信息 投資者無需同時向公眾傳播此類信息。

文章 九。
已刪除。

文章 X。
分配；終止

部分 10.1。任務。本協議以及公司或投資者在本協議下的任何權利或義務均不得轉讓 給任何其他人。

部分 10.2。終止。

(a) 除非 根據本協議的規定提前終止，本協議最早應在 (i) 當月的第一天自動終止 接下來是生效日36個月週年紀念日，或（ii）投資者應支付看跌期權的日期 根據本協議，普通股等於承諾金額。

(b) 公司可以在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止本協議；前提是 (i) 沒有未償還的預先通知，普通股尚未發行，(ii) 沒有未償債務 本公司以其他方式欠投資者或其關聯公司的款項，以及 (iii) 公司已根據以下規定支付了所有欠投資者的款項 加入本協議。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，自當日起生效 除非該書面同意書中另有規定，否則雙方的書面同意。

(c) 什麼都沒有 在本第 10.2 節中，應視為免除公司或投資者對本協議中任何違規行為的責任，或 損害公司和投資者強迫另一方具體履行其特定義務的權利 本協議。此處包含的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

(d) 投資者根據本協議向公司進行看跌期權的義務將永久終止（包括看跌期權） 如果 (i) 出現任何止損令或暫停其生效，則推遲到尚未出現的看跌日期 承諾期內的註冊聲明，(ii) 公司應在任何時候嚴重違反要求 第 VI 條，(iii) 發生了構成重大不利影響的任何情況、事件、事實狀況或事件，(iv) 公司已使用可變定價公式進行融資，（v）註冊聲明未在申請截止日期之前提交 或者它因任何原因失效，（vi）普通股的交易應被暫停，（vii）公司已申請或受其約束 適用於任何破產、破產、重組或清算程序或任何破產法規定的其他救濟程序，或 任何由公司制定的或針對本公司的債務人救濟的法律，(viii) 公司嚴重違反或違約本協議 在向公司發出此類違規或違約通知後的10天內，該問題仍未得到糾正。投資者可以終止此協議 通過向公司發送電子郵件通知來達成協議或發送違約或違約通知。

(e) 本第 10.2 節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議中任何違規行為的責任， 或損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議下的義務的權利 協議。第 5.1 和 5.2 節中包含的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

文章 十一。
通告

部分 11.1。通知。本條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信 協議必須採用書面形式，並且在發送到以下電子郵件地址後將被視為已送達：

如果 致公司：haggai@securitymattersltd.com

如果 致投資者：Generatingalphaltd@pm.me

每個 對於電子郵件地址的任何更改，一方應提前五 (5) 天書面通知另一方。

文章 十二。
雜項

部分 12.1。同行。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些對應方均應視為一個 以及相同的協議，並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。

部分 12.2 完整協議；修正案。本協議取代先前的所有其他協議、談判或口頭討論 或由投資者、公司、其關聯公司和代表他們行事的人員就所討論的事項書面形式 此處，本協議以及此處和其中提及的文書包含雙方對以下方面的全部理解 適用於本文及其中所涵蓋的事項，除非本文或其中另有規定，否則公司和投資者均不適用 就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。應解釋本協議的條款 支持投資者。除非本協議中另有規定，否則公司和投資者均不作任何陳述， 與本協議或其他內容有關的任何標的擔保、承諾或承諾。

部分 12.3。普通股申報實體。確定交易價格或交易所依賴的報告實體 就本協議而言，任何給定交易日的普通股交易量應為彭博社或其任何繼任者。 僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

部分 12.4。承諾費。本協議執行後，公司應向投資者發行2,725,621股股票 公司的普通股（“承諾費”）。儘管本協議或註冊中有任何相反的規定 權利協議，代表承諾費的股份應被鎖定，投資者不得出售或轉讓任何股份 自本協議發佈之日起三（3）個月週年紀念日之前的承諾費。

部分 12.5。[故意省略]

部分 12.6 宣傳。在發佈任何公開聲明之前，公司應將任何新聞稿發送給投資者以供批准 或就本文設想的交易發表公開聲明，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或其他內容 未經另一方事先書面同意，發表任何此類公開聲明。儘管有前述規定，公司應 除非投資者提供書面批准，否則不得公開披露投資者的姓名。

部分 12.7 配售代理。如果美國證券交易委員會有此要求，公司同意向註冊經紀交易商付款，以充當配售代理， 每次抽獎的看跌期權金額佔手續費的百分比。投資者對任何費用或尊重沒有義務 針對由其他個人或實體或代表其他個人或實體提出的、可能應付的與本節所述費用相關的任何索賠 與股票購買文件所設想的交易相同。公司應向投資者及其投資者提供賠償並使其免受損害 員工、高級職員、董事、代理人和合夥人及其各自的關聯公司，包括所有索賠、損失、損害賠償， 費用（包括準備費用和律師費）以及與任何此類索賠或現有索賠相關的費用 費用，例如產生的費用和開支。

部分 12.8 沒有第三方受益人。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中沒有任何內容， 明示或暗示，旨在賦予本協議各方以外的任何人任何權利、補救措施、義務或責任 根據本協議或出於本協議的理由，不包括任何非本協議當事方的人（包括但不限於任何合作伙伴， 本協議任何一方的成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益擁有人，以其本人身份或帶來 代表本協議一方的衍生行動（代表本協議一方）具有任何作為第三方受益人的地位，或 特此設想的交易。

部分 12.9 董事、高級職員、所有者等不承擔個人責任沒有董事、高級職員、員工、註冊人、股東、管理人員 任何投資者或公司的會員、會員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或其他代理人均應承擔任何責任 對於投資者或公司在本協議下的任何義務，或基於、與本協議有關或因本協議而產生的任何索賠 投資者或公司在本協議下的各自義務。本協議各方特此放棄並免除所有此類責任。這個 豁免和釋放是各方加入本協議的實質性誘因。

部分 12.10。[故意省略]

部分 12.11。已刪除。

部分 12.12。管轄法律。本協議應被視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議僅適用於 並完全根據與結構、有效性、解釋和有關的所有問題進行解釋和執行 本協議的履行應完全受尼維斯內部法律的管轄，任何選擇均不生效 可能導致法律適用的法律或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區） 除尼維斯以外的任何司法管轄區。公司不可撤銷地完全同意並明確同意該具有約束力的仲裁 在尼維斯，由仲裁員衝突解決中心進行的爭議是他們對由此產生的任何爭議的唯一和唯一的補救措施 與協議、不可撤銷的指示或雙方之間的任何其他協議、公司的過户代理人之間的任何其他協議或與之相關的任何協議 或當事方或其關聯方的關係, 而且仲裁應通過電話或電話會議進行. 如果沒有仲裁員，投資者應選擇尼維斯的其他仲裁員或律師事務所，並由投資者同意 公司。公司承諾並同意在提起任何訴訟或仲裁訴訟之前通過電子郵件向投資者提供書面通知 針對公司的過户代理人，或針對與本協議無關的任何個人或實體提起的任何訴訟 以任何方式影響本協議或本協議下的任何附物或此處或其中所設想的任何交易，以及進一步 同意及時將任何此類行動通知投資者。公司承認，本文件中規定的管轄法律和審判地條款 協議是誘使投資者簽訂交易文件的實質性條款，除公司協議外 在本節中，投資者不會輸入交易文件。如果投資者需要採取行動 為了保護其在協議下的權利，投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是 本協議仍應根據與施工有關的所有問題進行唯一和專門的解釋和執行, 本協議的有效性、解釋和履行應完全受尼維斯內部法律的管轄，不受 使任何可能導致的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區）生效 適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 並同意在與本協議或任何其他相關交易有關的任何訴訟、訴訟或程序中進行處理 通過電子郵件進行文檔。仲裁員的裁決和決定具有決定性並對所有當事方具有約束力，並對裁決作出判決 可以在任何有管轄權的法院提起訴訟。

部分 12.13。補救措施。公司承認，其違反本協議規定的義務將對公司造成無法彌補的損害 投資者，通過破壞本文所設想的交易的意圖和目的而失效。因此，公司承認 如果公司違反本協議規定的義務，法律補救措施是不夠的，並同意 在本協議的條款中，除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，投資者還有權 除此處可評估的指控外，還有一項或多項禁令，限制、防止或糾正任何違反該規定的行為 協議並具體執行其中的條款和規定，無需證明經濟損失，也無任何損失 需要保證金或其他擔保。

部分 12.14。延遲。如果履約，本協議任何一方均無義務履行，也不得被視為違約 以下任何一種情況的發生、天災、罷工、停工、其他工業，均可防止本協議所要求的義務 騷亂、公敵行為、戰爭或類似戰爭的行動（無論是實際的、即將發生的還是預期的，無論是法律上的還是事實上的）， 恐怖分子行為, 政府 (民事或軍事) 的逮捕或其他限制, 封鎖, 起義, 騷亂, 流行病, 山體滑坡, 閃電、地震、火災、颶風、暴風雨、洪水、沖洗、水槽、內亂、爆炸、破損或事故 設備或機器、任何政府或公共機構的沒收或扣押、核反應或輻射、放射性 污染或其他不在合理控制範圍內的原因，無論是本文列舉的那種原因還是其他原因 聲稱有權因此類事件延遲履行的當事方。

[剩餘部分 頁面故意留空；簽名頁緊隨其後]

在 見證這一點，本協議各方已促成下列簽署人執行本股票購買協議，並經正式授權， 截至上文首次規定的日期。

[簽名 轉到股票購買協議頁面]

清單 的展品

展覽 一個

註冊 權利協議

這個 註冊權協議（“協議”），日期為4月19日， 2024 年（“執行日期”）由 SMX 及其之間簽署 （安全事務）公共有限公司、一家愛爾蘭公司（“公司”）和Generating Alpha Ltd. 一家聖基茨和尼維斯公司（“投資者”）。

演奏會：

而， 根據公司與投資者在本活動日簽訂的股票購買協議（“SPA”）， 公司已同意向投資者發行並出售公司的多股普通股，面值每股0.0022美元 （“普通股”），總收購價不超過三千萬美元（合3,000萬美元），並向投資者發行 2,725,621股普通股的承諾費；

而， 為了鼓勵投資者執行和交付SPA，公司已同意根據以下條款提供某些註冊權 經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例，或任何類似的繼任法規（統稱為 “1933年法案”）和適用的州證券法，涉及根據SPA發行的普通股 和承諾費。

現在 因此，考慮到上述承諾 以及下文所載的共同契約和其他有價值的對價，特此收據和充分性 已確認，公司和投資者特此協議如下：

部分 我

定義

如 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“人” 指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構.

“註冊，” “已註冊” 和 “註冊” 是指通過準備和提交一（1）份或多份註冊而進行的註冊 符合1933年法案和1933年法案第415條或任何規定發行證券的後續規則的聲明 在持續的基礎上（“規則 415”），以及通過以下方式宣佈此類註冊聲明或排序其生效 美國證券交易委員會（“SEC”）。

“可註冊 證券” 指（i）根據SPA發行或可發行的普通股，包括承諾費和（ii） 因任何股票拆分而發行或可發行的與此類普通股相關的任何股本（如果有） （x）註冊聲明中未包含的股息、資本重組、交易所或類似事件或其他事件 已被美國證券交易委員會宣佈生效，或 (y) 在符合第 144 條（或任何）所有適用條件的情況下出售 1933年法案中的類似條款（當時生效）。

“註冊 聲明” 是指公司根據1933年法案提交的涵蓋可註冊證券的註冊聲明。

“投資 文件” 是指本協議以及截至本協議發佈之日公司與投資者之間的SPA。

全部 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應與SPA中的含義相同。

部分 二

註冊

2.1 公司應在本協議執行之日起三十 (30) 個日曆日內盡其商業上合理的努力 在 F-1 表格（或者，如果此類表格不可用）上向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明（如有必要） 對於此類登記，使用可用於此類登記的其他形式），涵蓋所有可登記證券的轉售， 哪些註冊聲明應規定，根據1933年法案頒佈的第416條，此類註冊聲明 還涵蓋股票分割、股票分紅後可能發行的數量不確定的額外普通股 或類似的交易。公司最初應根據適用情況登記轉售8,054,990份可註冊證券 美國證券交易委員會允許投資者轉售此類可註冊證券的規則、法規和解釋，包括但不是 根據1933年法案第415條，僅限於當時的市場價格（而不是固定價格）。

2.2 公司應盡一切商業上合理的努力使美國證券交易委員會在內部宣佈註冊聲明生效 首次提交適用的註冊聲明後的三十 (30) 個日曆日或更長的時間直到美國證券交易委員會確認為止 告知公司，此類註冊聲明不再需要審查或評論（“註冊日期”）。

2.3 公司同意不在沒有投資者的情況下在涵蓋可註冊證券的註冊聲明中包括任何其他證券 投資者可以自行決定拒絕的事先書面同意。此外，公司同意不會提交任何其他文件 其他證券的註冊聲明，直至可註冊證券註冊聲明發布後的三十個日曆日 被美國證券交易委員會宣佈生效。

2.4 儘管本第 2.1 節中規定了註冊義務，但如果美國證券交易委員會的工作人員（“員工”）或 美國證券交易委員會告知公司，由於適用第415條，所有未註冊的可註冊證券都無法註冊 對於在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，公司同意立即（i）通知每位持有人 並盡其商業上合理的努力按照美國證券交易委員會的要求對註冊聲明進行修訂和/或 (ii) 無論哪種情況，都應撤回註冊聲明並提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”） 涵蓋美國證券交易委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，在表格F-1上註冊轉售可註冊證券 證券作為二次發行。如果公司修改了註冊聲明或提交了新的註冊聲明，視情況而定 根據上述 (i) 或 (ii) 條款，公司可能會盡其商業上合理的努力盡快向美國證券交易委員會申報 工作人員或美國證券交易委員會允許在F-1表格上填寫一份或多份註冊聲明，用於註冊轉售那些可註冊證券 未在《經修訂的註冊聲明》或《新註冊聲明》（均為 “附加”）上註冊轉售 註冊聲明”）。

部分 三

相關的 義務

在 當公司有義務根據第 2 條準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，公司 將根據預期的處置方法影響可註冊證券的註冊，並且 因此，公司應承擔以下義務：

3.1 公司應盡一切商業上合理的努力制定與可註冊證券有關的此類註冊聲明 使該註冊聲明生效並應盡商業上合理的努力保持該註冊聲明的效力直至更早生效 (A) 投資者應出售所有可註冊證券之日；或 (B) 投資者無權收購任何證券 SPA下的額外普通股（“註冊期”）。註冊聲明（包括任何修正案） （或其補充材料和其中所載的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 是製作的，不是誤導性的。公司應盡一切商業上合理的努力在十（10）筆交易中迴應美國證券交易委員會的所有評論 公司收到此類評論後的天數。公司應盡一切商業上合理的努力促成註冊 與可註冊證券有關的聲明將在美國證券交易委員會發出通知後的三（3）個交易日內生效 註冊聲明可能被宣佈生效。投資者同意提供法律要求提供的所有信息 向公司披露，包括處置可註冊證券的預期方法以及公司規定的義務 上述應以收到此類信息為條件。

3.2 公司應準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）和註冊補充文件 與此類註冊聲明相關的聲明和招股説明書，招股説明書將根據第 424 條提交 根據1933年法案頒佈，這可能是必要的，以保持此類註冊聲明在註冊期間的有效性，以及 在此期間，遵守1933年法案中關於處置公司所有可註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按規定處置之前，此類註冊聲明將涵蓋該註冊聲明 以及該註冊聲明中規定的投資者預期的處置方法。如果是這個數字 根據本協議提交的註冊聲明所涵蓋的普通股在任何時候都不足以支付 所有可註冊證券，公司應修改此類註冊聲明，或提交新的註冊聲明（在 如果適用，可提供簡短的表格），或兩者兼而有之，以便在每種情況下儘快涵蓋所有可註冊證券， 但無論如何，在必要性出現後的三十（30）個日曆日內（基於當時的普通股購買價格） 股票和公司合理選擇依賴的其他相關因素），並受美國證券交易委員會規則、法規和解釋的約束， 假設公司當時擁有足夠的授權股份，如果沒有，則在獲得此類股份後的三十（30）個日曆日內 已獲得授權。公司應盡商業上合理的努力使此類修訂和/或新的註冊聲明生效 在提交後儘快生效。

3.3 公司應向其可註冊證券包含在任何註冊聲明及其法律聲明中的投資者提供可註冊證券 無罪律師（i）在準備好註冊聲明並向美國證券交易委員會提交至少一（1）份該註冊聲明副本後，立即向美國證券交易委員會提交 及其任何修正案, 包括財務報表和附表, 其中以提及方式納入的所有文件和所有證物, 此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書）中包含的招股説明書，以及與此類註冊相關的招股説明書 聲明、公司或代表公司向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員發出的任何信函以及美國證券交易委員會的任何信函 或美國證券交易委員會的工作人員向公司或其代表發送與此類註冊聲明有關的信息；(ii) 在註冊聲明生效後 任何註冊聲明，公司應通過EDGAR提供招股説明書的副本，包括在該註冊聲明中 及其所有修正案和補編；以及 (iii) 此類其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本， 因為投資者可以不時合理地要求為可註冊證券的處置提供便利。為了避免 不容置疑，通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統向投資者提交的任何文件均應被視為 “可供投資者使用” 在下文中。

3.4 公司應盡商業上合理的努力 (i) [故意省略]；(ii) 在這些司法管轄區進行準備和備案，例如 為維持註冊和資格而可能需要的修訂（包括生效後的修正案）和補充 其在註冊期內的有效性；(iii) 採取必要的其他行動以維持此類註冊 以及在註冊期內始終有效的資格，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動 有資格在這些司法管轄區出售可註冊證券；但是，不得要求公司進行相關銷售 憑此或作為其條件，(x) 有資格在任何本來不需要符合資格的司法管轄區開展業務 但是對於本第 3.4 節，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税收或 (z) 提交普遍同意書 在任何此類司法管轄區進行程序。公司應立即將收據通知持有可註冊證券的投資者 有關暫停任何可註冊證券註冊或資格的任何通知的公司 根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律進行出售或收到實際通知 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟。

3.5 在得知此類事件後，公司應儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者 因此，註冊聲明中包含的招股説明書在當時生效時包括一份不真實的材料陳述 事實或陳述根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在此基礎上製作的，不會產生誤導（“註冊違約”），並盡一切努力迅速編寫補編 或修訂此類註冊聲明，並採取任何其他必要措施來糾正註冊違約行為（如果是這樣的註冊） 聲明採用F-3表格，可能包括公司根據第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件 根據1934年法案（定義見下文），並以提及方式納入招股説明書），以更正此類不真實的陳述或遺漏， 並向投資者提供此類補充或修正案的副本。公司還應在以下情況下立即通知投資者 (i) 已提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊聲明或任何生效後的修正案何時提交 修正案已生效（公司將準備此類生效的通知，該通知應交給投資者 在生效當天以及通過隔夜郵寄的方式），此外，公司將立即向投資者提供一份副本 美國證券交易委員會在收到有效性命令後製定的有效性命令；（ii）美國證券交易委員會提出的任何修訂或補充請求 註冊聲明或相關招股説明書或相關信息，(iii) 本公司的合理認定 (iv) 如果註冊聲明不再生效，則應在生效後對註冊聲明進行修訂 有效，或 (v) 如果由於公司未能及時提交財務報告而導致註冊聲明失效，或 否則。

3.6 公司應盡一切商業上合理的努力來防止發佈任何停止令或其他暫停生效的行為 註冊聲明，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 並且，如果下達了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停令； 將該命令的發行及其決議或其收據通知持有被出售可登記證券的投資者 關於啟動或威脅啟動任何與登記聲明的效力有關的程序的實際通知。

3.7 公司應允許投資者和投資者指定的一（1）名法律顧問對註冊進行審查和評論 聲明及其所有修正案和補編在向美國證券交易委員會提交文件前至少一（1）個日曆日。但是，任何延期 註冊聲明的提交或加速申請的延期或生效日期的任何延期，或 投資者書面要求註冊聲明的效力（統稱為 “投資者延遲”） 不得采取行動觸發公司應向投資者支付的任何形式的罰款、任何應付的現金金額或任何實物金額 公司與投資者之間任何性質或種類的任何和所有協議。投資者延遲事件應起作用 暫停公司之間任何性質或種類的任何協議下公司承擔的所有種類或性質的所有義務 和投資者。

3.8 已保留

3.9 公司應保密，不得披露任何有關投資者的信息，除非 (i) 披露此類信息 信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(ii) 披露此類信息是必要的，以避免 或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或 (iii) 下令發佈此類信息的依據 法院或具有司法管轄權的政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令。公司同意 在得知有關投資者的此類信息時，應向或由法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息 合法司法管轄區或通過其他方式，在法律允許的範圍內，立即向投資者發出書面通知並允許 投資者採取適當行動防止披露或獲得保護令，費用由投資者承擔 涵蓋此類信息。

3.10 公司應盡一切商業上合理的努力維持所涵蓋的所有可註冊證券的指定和報價 根據主要市場上的任何註冊聲明。如果儘管公司做出了商業上合理的努力，但該公司仍是 未能成功滿足前一句話，它應盡商業上合理的努力促成所有可註冊證券 受將在其他國家證券交易所和自動報價系統（如果有）上市的任何註冊聲明所涵蓋， 如果此類可註冊證券上市，則在哪些公司發行的相同類別或系列的證券上市（如果有） 然後根據此類交易所或制度的規則，是允許的。公司應支付與滿意有關的所有費用和開支 其在本第 3.10 節下的義務。

3.11 公司應與投資者合作，促進及時準備和交付所發行的可註冊證券 根據註冊聲明，並允許此類可註冊證券的面額或金額視情況而定 是，正如投資者可能合理要求的那樣。

3.12 公司應不遲於首次註冊的生效日期為所有可註冊證券提供過户代理人 根據本文件提交的聲明。

3.13 如果投資者提出合理要求，公司應 (i) 在合理可行的情況下儘快將其納入招股説明書補充文件 或生效後的修訂，投資者合理確定應包含在其中與銷售有關的信息，以及 可註冊證券的分配，包括但不限於與發行可註冊證券有關的信息 在此類發行中出售；(ii) 儘快合理地提交所有必要的招股説明書補充文件或生效後的修正案 在被告知應納入此類招股説明書補充文件或生效後的修正案的事項後有可能；以及 (iii) 對任何註冊聲明進行補充或修改。

3.14 公司應盡一切商業上合理的努力使適用的註冊涵蓋可註冊證券 聲明須在必要時向其他政府機構或當局登記或批准，以促進 此類可註冊證券的處置。

3.15 否則，公司應盡一切商業上合理的努力來遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度 與本協議下任何註冊的相關性。

3.16 在美國證券交易委員會宣佈包括可註冊證券在內的註冊聲明生效後的三（3）個交易日內， 公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付此類確認書，並向投資者提供副本 美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效。

3.17 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者對可註冊證券的處置 根據註冊聲明。

部分 四

義務 投資者的

4.1 在註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五（5）個日曆日，公司應通知 投資者以書面形式提供公司要求投資者提供註冊聲明的信息。這將是一個條件 公司有義務根據本協議完成可註冊證券註冊的先例 並且投資者同意向公司提供有關其本身、可註冊證券和預期方法的信息 為實現此類可註冊證券的註冊而合理要求處置可註冊證券 並且投資者應執行與公司可能合理要求的註冊相關的文件。《投資者》 承諾並同意，對於其根據註冊聲明出售任何可註冊證券，它應 遵守當時最新的招股説明書中與此類註冊聲明有關的 “分配計劃” 部分。

4.2 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作進行準備和申報 以下任何註冊聲明。

4.3 投資者同意，在收到公司關於本節所述任何事件發生的書面通知後 3.6 或 3.5 的第一句，投資者將根據任何註冊立即停止處置可註冊證券 在投資者收到補充或修訂的招股説明書副本之前涵蓋此類可註冊證券的聲明 如第 3.6 節或 3.5 第一句所述。

部分 V

開支 註冊的

全部 發生的法律費用，承保折扣、銷售或經紀佣金以及SPA中規定的除外 與註冊有關，包括根據第 2 條和第 3 條提交的意見、申報或資格，包括但不限於 所有註冊、上市和資格認證費用以及印刷費用均應由公司支付。

部分 六

賠償

在 如果任何可註冊證券包含在本協議下的註冊聲明中：

6.1 在法律允許的最大範圍內，根據本協議，公司將並特此進行賠償、使其免受傷害並進行辯護 持有可註冊證券的投資者、董事、高級職員、合夥人、員工、法律顧問、代理人、代表和 控制經修訂的1933年法案或1934年《證券交易法》所指的任何投資者的每個人（如果有） (“1934年法案”) (每人均為 “受賠人”), 以免受任何損失, 索賠, 損害賠償, 責任, 判決, 罰款、罰款、收費、費用、律師費、和解金額或費用，連帶或多項（統稱為 “索賠”）， 在調查、準備或辯護從中提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴時發生的 前述由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會審理，無論是待審還是受到威脅， 無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償損害賠償”），其中任何一方都可能成為其中的一方 前提是此類索賠（或訴訟或程序，無論是已啟動的還是可能啟動的）源於或依據 在：(i) 註冊聲明或任何生效後的修正案中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 或在與證券或其他 “藍天” 下的發行資格有關的任何文件中 投資者以書面形式要求公司註冊股票或對股票進行資格認證的任何司法管轄區的法律（“藍色” Sky Filing”），或者在陳述其中要求陳述或做出必要的重要事實時遺漏或涉嫌遺漏 根據其中所作陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，(ii) 任何不真實的陳述 或涉嫌對最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司提交）中包含的重大事實陳述不真實 對其進行修訂或補充（向美國證券交易委員會補充），或遺漏或涉嫌遺漏，未在其中陳述任何必要的重大事實 根據其中所作陳述的情況，作出其中所作的陳述，不得產生誤導性，或 (iii) 公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案和任何其他法律，包括但不限於任何州 證券法，或與根據註冊發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規 聲明（前述條款（I）至（iii）中的事項統稱為 “違規行為”）。受限制的約束 根據第 6.3 節的規定，公司應在發生此類費用時立即向投資者和每位此類控股人償還 並應付他們因調查而產生的任何合理的律師費或其他合理開支 或為任何此類索賠進行辯護。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議中包含的賠償協議 第 6.1 節：（I）不適用於因註冊中包含的違規行為而引起或基於違規行為的索賠 任何受保人向公司提供的明確用於準備工作的信息的聲明 註冊聲明或其任何此類修正案或補充聲明的內容；(ii) 在此類索賠範圍內不得提供 的依據是 (a) 投資者未能交付或促成交付公司提供的招股説明書或 (b) 儘管公司事先及時以書面形式通知受保人，但仍使用了錯誤的招股説明書 使用此類不正確的招股説明書；(iii) 任何基於投資者出售可註冊證券的方式提出的索賠，或者 投資者未能根據適用的證券法註冊為交易商；（iv）投資者未通知公司的任何遺漏 應在註冊聲明或招股説明書中陳述的與投資者或銷售方式有關的任何重大事實； 以及 (v) 為結算任何索賠而支付的任何款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的， 不應無理地拒絕給予這種同意。無論進行何種調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 由受保人或代表受保人發行，並應在投資者根據以下規定轉售可註冊證券後繼續有效 註冊聲明。

6.2 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意單獨和共同賠償， 在與第 6.1 節規定的相同範圍和方式下，保護公司及其每位董事免受傷害併為其辯護， 簽署註冊聲明的每位高級管理人員，以及1933年所指控制公司的每個人（如果有） 《法案》或《1934年法案》和公司的代理人（統稱為 “受賠方”）， 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，他們中任何人可能面臨的任何索賠或賠償損害賠償 因此，索賠或賠償損害賠償源於任何違規行為或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於以下範圍： 此類違規行為是由於註冊聲明中包含了公司向公司提供的書面信息 投資者明確用於此類註冊聲明；並且，在遵守第 6.3 節的前提下，投資者將償還任何 他們在調查或辯護任何此類索賠時合理承擔的法律或其他費用； 但是，前提是， 本第 6.2 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的有關繳款的協議應當 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，如果此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕給予這種同意；但是，前提是投資者僅應根據本節承擔責任 6.2 對於不超過該投資者因出售股票而獲得的淨收益的索賠或彌補損害賠償金的金額 根據此類註冊聲明可註冊證券。無論如何，此類賠償均應保持完全的效力和效力 由該受賠方或代表該受償方進行的調查，並應在投資者轉售可註冊證券後繼續有效 根據註冊聲明。儘管此處包含任何相反的規定，但賠償協議包含 在本第6.2節中，對於任何初步招股説明書，如果不真實，均不得為任何受賠方的利益提供保險 招股説明書中及時更正了初步招股説明書中對重大事實的陳述或遺漏，因為 然後進行修改或補充。本賠償條款應分別適用於每位投資者，本協議下的責任不應 齊心協力。

6.3 在受賠人或受賠方根據本第 6 節收到任何訴訟啟動通知後，立即採取行動 或涉及索賠的訴訟（包括任何政府行動或程序），該受賠人或受賠方應， 如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則向賠償方提出 a 開始生效的書面通知，賠償方應有權參與，並在限度內 賠償方希望與任何其他類似的賠償方共同控制其辯護 視情況而定，律師應讓賠償方和受賠人或受賠方雙方都滿意； 但是，前提是受賠人或受賠方有權聘請自己的律師並承擔費用和開支 如果受保人或受賠方聘請的律師有合理的看法, 則應由賠償方支付, 由於以下原因，受保人或受賠方和受賠方的律師代表是不恰當的 此類受保人或受賠方與此類受保人或受賠方所代表的任何其他方之間的實際或潛在的不同利益 此類訴訟中的律師。賠償方應僅為受保人支付一 (1) 名單獨的法律顧問或 如果投資者有權獲得賠償，則受賠方（如適用）和此類律師應由投資者選擇 在本協議下，或公司（如果公司有權根據本協議獲得賠償）（如適用）。受賠方或受賠方 個人應與賠償方充分合作，就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護 賠償方，並應向賠償方提供受賠方或受賠方合理獲得的所有信息 與此類訴訟或索賠有關的人。賠償方應向受補償方或受補償人全面通報情況 在任何時候都涉及國防地位或與之相關的任何和解談判.任何賠償方均不承擔責任 對於未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解，但前提是賠償 一方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償人同意，任何賠償方均不得 當事方或受賠人，同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 作為其中的無條件條款，申訴人或原告向該受賠方或受賠人提供免責聲明 免除與此類索賠有關的所有責任。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方應獲得代位權 受賠方或受保人對與之相關的所有第三方、公司或公司的所有權利 已作出賠償的事項。未能在合理的時間內向賠償方發出書面通知 任何此類訴訟開始後，不得免除該賠償方對受保人或受賠人的任何責任 本第 6 節所述當事方，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面存在偏見。

6.4 此處包含的賠償協議是對（I）受賠方的任何訴訟理由或類似權利的補充，或 受保人對賠償方或其他人的責任，以及 (ii) 賠償方可能根據賠償方承擔的任何責任 遵守法律。

部分 七

貢獻

7.1 如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意作出 在允許的最大範圍內，就其根據第 6 條本應繳納的任何金額繳納的最大供款 法律規定；但是，前提是：（一）在製造商不承擔責任的情況下，不得捐款 根據第 6 節規定的過錯標準進行賠償；(ii) 任何可註冊證券賣方的出資應為 金額僅限於該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的淨收益金額。

部分 八

報告 根據1934年法案

8.1 為了向投資者提供根據1933年法案頒佈的第144條或任何其他類似規則的好處，或 美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售可註冊證券的規定（“規則”） 144”），只要投資者持有根據第144條有資格轉售的任何可註冊證券，則公司同意：

部分 九

雜項

9.1 [故意省略]

9.2 沒有豁免。任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使 這種權利或補救辦法不應構成對該權利或補救措施的放棄。

9.3 沒有任務。本協議下的權利和義務不可轉讓。

9.4 整個協議/修正案。本協議和最高人民會議構成本協議各方之間關於以下方面的完整協議 本文件及其標的。除了規定的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有其他限制、承諾、擔保或承諾 此處及其中提及。本協議和最高人民會議取代本協議雙方先前達成的所有協議和諒解 關於本文件及其標的.只有獲得書面同意，才能修改本協議的條款 公司和投資者。

9.5 標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響其含義 在這裏。只要本協議有要求，單數應包括複數，陽性應包括陰性。 不應將本協議解釋為由一方起草，而應將其解釋為所有各方已準備就緒 一樣。

9.6 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同簽署方單獨簽署 對應物，每份對應方在簽訂時應被視為原件，但所有這些對應方只能構成一個和 同樣的樂器。本協議可以通過傳真傳輸、PDF、電子簽名或其他類似電子方式執行 具有與簽名頁原始簽名頁相同的力量和效果。

9.7 進一步的保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使他們進行和執行，以及 應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 為了實現本協議的意圖和宗旨以及完成所設想的交易 特此。

9.8 可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款範圍過大，或 否則無效或不可執行，則應儘可能調整此類條款，而不是將其作廢，以使其可強制執行 最大限度，本協議其餘條款的有效性和可執行性不會受到任何影響 或因此受損。

9.9 管轄本協議的法律。本協議應被視為已執行和交付 並在尼維斯演出。本協議應根據以下所有相關問題進行唯一和唯一的解釋和執行 本協議的結構、有效性、解釋和履行應完全受內部監管 尼維斯法律，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區） 這將導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。本公司不可撤銷地完全同意 並明確同意由仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁是其唯一的和 對因協議或雙方之間的任何其他協議引起或與之相關的任何爭議的排他性補救措施，借款人的 轉讓代理人或當事人或其關聯人的關係, 仲裁應通過電話或電話會議進行. 如果沒有仲裁員，投資者應選擇尼維斯的其他仲裁員或律師事務所，並由投資者同意 公司。公司承諾並同意在提起任何訴訟或仲裁訴訟之前通過電子郵件向投資者提供書面通知 針對公司的過户代理人，或針對與本協議無關的任何個人或實體提起的任何訴訟 以任何方式影響本協議或本協議下的任何附物或此處或其中所設想的任何交易，以及更多 同意及時將任何此類行動通知投資者。公司承認，本文件中規定的管轄法律和審判地條款 協議是誘使投資者簽訂協議的實質性條款，除了《協議》中規定的公司協議外 在本節中，投資者不會簽訂協議。如果投資者需要採取行動保護他們的 協議規定的權利，投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是協議應當 仍應根據與結構、有效性、解釋有關的所有問題進行唯一和唯一的解釋和執行 並且本協議的履行應完全受尼維斯內部法律的管轄，不產生任何效力 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區），這將導致適用 除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 通過電子郵件在與本協議或任何其他相關交易文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中被送達。 仲裁員的裁決和決定應是決定性的，對所有當事方都有約束力，可以對裁決作出判決 任何具有司法管轄權的法院。

9.10 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方謀利，不為以下各方的利益： 也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款，除非公司承認投資者的權利 由其普通合夥人執行。

[剩餘部分 頁面故意留空；簽名頁緊隨其後]

你的 在此簽名頁上的簽名證明您同意受註冊權協議條款和條件的約束 截至上面首次撰寫的日期。

展覽 B

放 注意

SMX （保安事宜）公共有限公司（“公司”）

這個 下列簽名人，_______________________________________________________________________________________________ 與根據股票購買協議（“協議”）交付的本看跌期權通知的關聯如下：

1。 下列簽署人是公司正式當選的高級管理人員、首席執行官、總裁或首席財務官。

2。 (a)《股票購買協議》第四條中的契約和 (b) 所列信息沒有根本性變化 在註冊聲明中，該聲明將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

3. 公司已在所有重大方面履行了公司應履行的所有契約和協議，並遵守了所有契約和協議 在看跌通知日當天或之前嚴格遵守協議中包含的所有義務和條件，並將繼續 在所有重要方面履行公司在適用的交割日之前履行的所有契約和協議。全部 截至本文發佈之日，本看跌期權的交付條件已得到滿足。

4。 下列簽署人特此聲明、認股權證和承諾，説明其已提交所需的所有文件（“SEC 申報”） 由其根據適用的證券法（包括但不限於證券交易所要求的所有申報）提交 1934 年法案，包括 20-F 和 6-K 表格等）。公司向美國證券交易委員會提交的所有文件和其他公開披露，包括未披露的信息 限制，所有新聞稿、分析師會議和電話會議等（統稱為 “公開披露”）都是 經公司律師審查並批准予以公佈，如果包含財務信息，則由公司的獨立律師審核並批准公佈 註冊會計師。截至各自日期，公司的公開披露均不包含任何不真實的陳述 重大事實，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

5。 要求的看跌期權是__________股票。

6。 目前有_______________________股在完全攤薄的基礎上流通股。

7。 最低適用價格：______________________

這個 下列簽名人已在 _____ 的第 _____ 天簽署了本證書。

請 通過電子郵件將此看跌通知發送至：generatingalphaltd@pm.me