美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

6-K/A 表格

第1號修正案

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 6 月

委員會文件編號：001-40884

ARBE 機器人有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Hahashmonaim St.

特拉維夫-雅法，以色列

電話：+972-73-7969804，分機 200

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告：

20-F 表格 40-F ☐

本報告 6-K 表格中包含的信息

解釋性説明

2024年6月7日，Arbe Robotics Ltd.（以下簡稱 “公司”） 提供了一份關於6-K表的報告，描述了可轉換債券的發行。提交這份關於表格6-K/A的報告是為了擴展先前的 披露內容，並提供信託契約的英文譯本（非官方）作為附錄。本表格 6-K/A 中的披露更新並取代了最初提交的 6-K 表格中的描述。信託契約的正式文本是希伯來語。該公司在以色列的 報告，包括與 發行債券相關的註冊聲明和招股説明書（信託契約為附件），由該公司在以色列證券管理局的網站上發佈，網址為 https://www.magna.isa.gov.il。

發行可轉換債券

2024年6月4日，該公司發行了本金為1.1億新謝克爾（約合3000萬美元）的可轉換 債券。這些債券僅向以色列投資者發行 ，不在美國或向美國人發行。這些債券按債券本金計息，利率為 ，年利率為6.5％，於2028年5月30日到期，可按每股9.53新謝克爾（約合2.60美元）的轉換價格 轉換為公司的普通股。這些債券在特拉維夫證券交易所（“TASE”） 上市交易，股票代碼為ARBE.C1，並於2024年6月6日開始交易。正如先前報道的那樣，該公司的普通股在納斯達克和塔斯證券交易所上市 。

儘管債券以新謝克爾計價，但 的本金和利息與美元掛鈎，因此，如果在任何一天支付利息或本金，交易所 利率與基本利率（3.675新謝克爾兑1.00美元）不同，則利息或本金的支付金額將按比例增加或減少（視情況而定）。

根據向以色列證券管理局提交的招股説明書 ，根據2023年6月3日根據以色列法律公開出價，公司與米什默雷特信託有限公司作為受託人（“受託人”）簽訂的信託契約 於2023年5月30日發行，每張債券的價格為1031新謝克爾，本金為1000新謝克爾 TASE...在公開競標之前，我們獲得了機密 投資者的初步承諾，根據以色列證券法，這些投資者不要求提交招股説明書。某些承諾在公開競標之前購買債券的分類投資者 獲得的佣金總額為1,028,073新謝克爾， 是通過降低收購價格來實現的。出售債券的收益約為112,400,000新謝克爾（約合3,060萬美元），將在2025年3月31日之前在滿足以下發行條件後發放給公司 ：

如果公司在2025年3月31日之前未滿足發行條件 ，則公司將被要求提前贖回債券，這將導致使用託管賬户中的資金 來支付債券，並且公司將被要求向受託管理人支付所需的額外款項 以支付利息和因債券差額而應付的任何款項匯率。儘管如此，如果 將任何債券轉換為普通股，則託管賬户中與轉換後的債券相關的資金將 發放給公司，前提是向公司付款後託管賬户中的剩餘金額不少於未償債券的 本金。

信託契約要求公司在債券未償還的情況下遵守以下兩項契約：

儘管債券是公司的無擔保債務 ，但信託契約規定，為了債券持有人的利益，受託管理人將在 託管資金中擁有擔保權益。只要債券未償還期，公司就不得設立或同意為 第三方設立任何等級的浮動押金，以擔保公司現有和未來的所有財產和權利，以擔保任何債務 或任何種類的債務，除非該留置權獲得債券持有人特別決議的批准，或者公司為債券持有人的 設立，目前，在向第三方授予留置權時，與第三方 方的留置權等級相等，即平等留置權留置給第三方。公司還被禁止承擔金融債務（債券、銀行 和非銀行信貸），但不超過500,000美元的無抵押金融債務除外。金融債務不包括公司當前運營及其正常業務過程的 框架中的流動負債，這些負債包含在公司與庫存、供應商義務和貿易應收賬款有關的營運資本中。只要公司遵守信託契約的規定，公司發行其他系列 債券的權利也很有限。

禁止公司對其普通股進行任何分配 ；除此之外，如果轉換的債券本金超過90％ ，則此限制不適用，但在這種情況下，只有在分配後，公司的 股本不少於2400萬新謝克爾（約合650萬美元）的情況下才能進行分配。

信託契約有慣常的違約條款， 包括公司未能履行契約、債券未能在TASE上交易以及公司 未經債券持有人事先批准就與其他實體合併，除非公司或倖存實體在合併之日前至少 個工作日表示對公司或倖存者沒有合理的擔憂根據 的情況，實體將無法履行公司對債券持有人的義務。如果發生任何違約事件， 受託人必須召集債券持有人會議，以批准一項決議，要求立即 償還債券，但如果 有合理理由擔心發出通知會損害公司立即償還債券的能力，則無需發出此類通知。受託人還應 在收到一位或多位債券持有人的通知後召開這樣的會議，這些債券持有人的總持有量至少為債券本金額的5％ 。信託契約還規定了任命債券持有人的程序，允許公司延長 遵守財務契約的時間長達90天或直到公司財務報表公佈為止， 以較早者為準

在到期日起七個工作日內未支付 的任何本金或利息，其原因視公司而定，應按當前 利率加上從到期付款之日起的5％計算利息。

如果公司進行私有化交易或簽訂了具有約束力的協議以進行此類交易，則公司有權預付所有 債券，在這種情況下， 債券可轉換為普通股，轉換價格為8.53新謝克爾（約合2.32美元）。如果TSAE由於債券的未償還本金（可能由債券轉換產生）低於上市所需金額 而將債券退市 ，則公司必須贖回債券持有人尋求贖回的債券。無論哪種情況， 贖回價格都將是（i）債券的市場價值；（ii）債券的本金和（iii）流通中未償還債券的現金流餘額中最高的。現金流餘額是本金加上 債券在強制提前贖回時產生的利息（包括罰息，如果適用）和應計貨幣利率差， 根據政府債券收益率（定義見下文）進行貼現，再加上利率為0.9％的利息，根據每日 計算（一年 365 天）計算。政府債券收益率是指以色列國兩個系列以美元計價的債券系列 在七個工作日期間 （截至強制提前贖回通知之日前兩個工作日）內的平均到期收益率（總額），其平均壽命最接近債券在相關日期的平均壽命，即一個系列 ，其最接近的平均壽命高於債券的平均壽命相關日期的債券，以及一個最接近的平均壽命低於平均壽命低於債券平均壽命的債券相關日期的債券，其加權價值將反映 該債券在相關日期的平均壽命。

如果公司為自己的賬户購買債券 ，則債券將停止流通，公司不得重新發行債券。如果債券由關聯方購買 ，如信託契約所定義，關聯方對債券沒有表決權， 在確定是否存在法定人數時不計算債券。

出售債券的經紀人是IBI Underwriting Ltd.，該公司將獲得債券發行時到期並已支付的籌集資金的1％作為補償，在向公司發放資金時支付2％ ，在債券轉換時獲得2％的補償，並支付30,000新謝克爾（約合8,200美元） 的費用。

前文是債券條款的摘要， 根據信託契約對其進行了全面限定， 本表格 6-K/A 的修正案將附帶信託契約的非官方英文譯本。信託契約的正式文本為希伯來語。該公司在以色列的報告，包括與債券發行相關的註冊 聲明和招股説明書（信託契約為附件），由 公司在以色列證券管理局的網站上發佈，網址為 https://www.magna.isa.gov.il。

2024年6月6日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈發行債券。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表格 6-K/A包含1933年《證券法》和1934年《證券交易法》 所指的 “前瞻性陳述”，均經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂。包含1933年《證券法》和1934年《證券交易法》所指的 “前瞻性陳述” ，均經1995年《私人證券訴訟 改革法》修訂。“期望”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、 “預測”、“可能”、“應該”、“戰略”、“未來”、“將”、“項目”、 “潛力” 等詞語表示前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測 和其他陳述，因此受風險 和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於公司滿足發行 債券發行的條件和履行契約的條件、恐怖主義和以色列及其鄰國的敵對行動對以色列總體經濟和 公司業務的影響，包括與哈馬斯的持續戰爭以及與包括伊朗在內的其他國家的敵對行動進一步加劇的影響 還有真主黨，以及召集重要人物的影響 其部分工作人口，包括公司員工；任何潛在的 抵制以色列產品和業務以及以色列公司股票的影響；以色列經濟評級下調的影響 以及美元與以色列謝克爾之間匯率變動的影響；以及 “關於前瞻性陳述的警示説明” “項目3” 中描述的 風險和不確定性。關鍵信息 — D. 風險因素” 和 “第 5 項。運營和財務審查及前景”，以及公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告，以及 公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述。前瞻性陳述僅與其發表日期有關，除非法律或適用法規要求，否則公司不承擔任何義務更新 前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況。

本公司網站或任何其他網站或任何社交媒體上包含或可通過 訪問的信息未明確納入本 6-K 表格，也不是 表的一部分。

展品索引

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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