附錄 99.2

執行版本

布魯克菲爾德金融公司

5.675% 2035年到期票據

5.968% 2054年到期票據

承保協議

紐約、紐約

2024年6月17日

致被提名的代表

以下是幾份附表一

承銷商被點名

此處附表二

女士們、先生們：

布魯克菲爾德金融公司，一家成立的公司 根據安大略省法律（“BFI”），提議向本附表二中列出的幾家承銷商出售 （“承銷商”），您（“代表”）作為其代表，即委託人 其在本附表一（“票據”）中確定的將根據契約發行的債務證券金額， 截止日期為2016年6月2日（“基本契約”），由補充的第十份補充契約予以補充 以及本協議附表一中確定的第十一份補充契約（“補充契約”）以及 與基礎契約，即 “契約”）合計，屬於BFI、布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產） Management Inc.），一家根據安大略省法律組建的公司（“母公司”），作為擔保人，Computershare 加拿大信託公司，作為受託人（“受託人”）。這些票據將得到充分和無條件的保證 母公司根據契約（“擔保”）支付本金、保費（如果有）和利息。這個 票據和擔保在此統稱為 “證券”。在沒有額外的情況下 附表一中列出的承銷商，除您外，此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，以及 條款代表和承銷商應指上下文要求的單數或複數。此處提及的任何內容 註冊聲明、美國或加拿大的基本招股説明書、美國或加拿大的初步招股説明書或美國或加拿大決賽 招股説明書應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件；以及此處對條款的任何提及 對美國或加拿大註冊聲明進行 “修改”、“修正” 或 “補充” 基本招股説明書、美國或加拿大的初步招股説明書或美國或加拿大的最終招股説明書應視為指和 包括提交以引用方式納入或視為納入其中的任何文件。定義了此處使用的某些術語 在本協議第 24 節中。

1。陳述 和擔保。BFI和母公司按規定共同或單獨地向每位承銷商陳述和擔保並達成協議 以下是第 1 節。

(a) 每個 BFI和母公司符合各自適用的證券法律、規則、規章、工具和命令的要求 由證券監管機構解釋和適用的加拿大各省（“加拿大證券法”） 加拿大各省（“合格省份”）（“資格認證機構”） 用於使用證券的簡短的現成招股説明書以及根據規則分銷證券；以及 National Instrument 44-101 中規定的程序- 簡短的招股説明書分發 （“在 44-101”） 和 National Instrument 44-102- 書架分佈 （“NI 44-102”，再加上 NI 44-101，“加拿大人 上架程序”）；初步的簡短基礎貨架招股説明書和與以下內容有關的最終簡短形式基礎貨架招股説明書 除其他外，BFI的債務證券和BFI債務證券的擔保的本金總額為35億美元 母公司（統稱 “空殼證券”）已酌情以英語和法語提交， 與資格審查機構簽發；國家政策下的收據 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 （“收據”）已由安大略省證券委員會（“主要監管機構”）簽發 就此類簡短的底架招股説明書及其任何修正案代表自己和其他資格機構； 已向合格機構提交了與證券有關的初步招股説明書補充文件；沒有暫停執行任何命令 證券的分發已由任何合格機構發行，尚未為此目的啟動任何程序 或者，據BFI或家長所知，受到任何合格機構的威脅。最終的簡短版基本貨架招股説明書 向已獲得收據的資格認證機構提交，最近修訂或補充（不包括任何 本協議簽訂之日之前的增補文件（僅與先前發行的證券有關），以下稱為 “加拿大” 基本招股説明書”；與證券相關的初步招股説明書補充文件，其中不包括某些定價信息 以及證券的其他最終條款，提供給承銷商以進行證券營銷，並向承銷商提交 根據加拿大貨架程序和加拿大證券，以英語和法語提供資格認定機構（如適用） 下文提及法律和加拿大基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件 作為 “加拿大初步招股説明書”；與證券有關的招股説明書補充文件將在 英語和法語（視情況而定），根據加拿大貨架程序和加拿大證券，由合格機構提供 法律符合本協議第 5 (a) 節，其中包括加拿大法律不包括的定價和其他信息 初步招股説明書（“加拿大最終補編”），以及加拿大基本招股説明書，包括所有 其中以引用方式納入的文件以下稱為 “加拿大最終招股説明書”；

(b) 每個 的BFI和家長符合使用F-10表格（“F-10表格”）的一般資格要求 該法案，BFI和家長已在F-10表格（文件編號333-279601-02和333-279601）上準備並提交了註冊聲明 規定根據該法以及委員會根據該法制定的規則和條例對現貨證券進行登記。 BFI和母公司已在F-X表格上為BFI和母公司指定代理人以送達手續（統稱為 在提交此類註冊聲明時向委員會提交的 “F-X 表格”）；此類登記 聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，包括帶有此類刪除內容的加拿大基本招股説明書 其中以及F-10表格和委員會適用的規則和條例允許或要求的補充內容 幷包括此類註冊聲明的證物以及其中所載招股説明書中以引用方式納入的所有文件， 委員會已宣佈以前已交付或將要交付給代表的每份表格在此類文件中生效 表格；根據F-10表格的第二號一般指示，BFI和母公司已向委員會提交了初步招股説明書 與證券發行有關的補充文件；迄今為止，沒有其他與該註冊聲明有關的文件 向委員會提交或移交備案，但在該日期之後向委員會提交的任何文件除外 以迄今為止提交給代表的表格具有效力；不得發佈暫停此類登記生效的暫停令 已發表聲明，但尚未啟動任何為此目的提起任何訴訟，據BFI和母公司所知，也沒有受到威脅 由委員會撰寫。此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物和包含的文件 註冊聲明的該部分生效時註冊聲明中包含的招股説明書中提及， 每項均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，包括其生效後的任何修正案 以及根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交的任何與證券有關的招股説明書補充文件， 以下統稱為 “註冊聲明”；凡提及註冊的任何修訂 聲明應視為提及幷包括在初始聲明生效之日之後以引用方式納入其中的任何文件 註冊聲明；作為現貨證券註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，包含在 執行時的註冊聲明以下稱為 “美國基本招股説明書”；任何初步的 根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交的與證券發行有關的招股説明書補充文件 根據該法案，以及在提交美國最終招股説明書之前使用的美國基本招股説明書如下 稱為 “美國初步招股説明書”；與證券發行有關的最終招股説明書補充文件 根據本文件第5 (a) 節在執行時間之後根據F-10表格的第二號一般指令向委員會提交， 連同美國基本招股説明書，以下稱為 “美國最終招股説明書”；

(c) 截至當日以引用方式納入加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書中的文件 本協議在向資格審查機構提交時，在所有重要方面均符合披露要求 合格機構解釋和適用的加拿大證券法；向合格機構提交的任何其他文件 當此類文件提交時，授權並以引用方式納入加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書 與合格機構一起，將在所有重大方面符合加拿大證券法的解釋披露要求 並由資格審查機構申請；自資格審查機構成立以來，沒有向資格認證機構提交過此類文件 在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前的工作日關閉營業時間，其他 比《加拿大證券法》要求提交的任何其他營銷材料相比；

(d) 開啟 每個生效日期、註冊聲明的生效日期，以及根據一般指示首次提交美國最終招股説明書的時間 F-10表格及截止日期（定義見此處）的II.L.、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書（以及 其任何修正案和補充）將在所有重大方面符合該法的適用要求，加拿大證券 法律和《信託契約法》及其相關規則；沒有命令阻止或暫停使用註冊信息 聲明、美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書 或在加拿大境外使用的任何發行人免費寫作招股説明書已由委員會或資格認證機構發佈；每份招股説明書均由委員會或合格機構發佈 生效日期和執行時，註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述任何必須在其中陳述或為使陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實； 在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守適用的要求 《信託契約法》及其相關規則；以及根據第II.L號一般指令提交任何申請之日 F-10表格或根據加拿大證券法，在截止日期，每份美國初步招股説明書， 美國最終招股説明書（及其任何補充或修正案）、加拿大初步招股説明書和加拿大決賽 招股説明書（連同其任何補充或修正案）包含或將包含對所有材料的全面、真實和明確的披露 與BFI、母公司和證券有關的事實，不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導； 提供的, 然而，BFI和家長對或中包含的信息不作任何陳述或保證 註冊聲明、美國初步招股説明書、美國最終招股説明書（包括任何補充或修正案）中省略 其中）、加拿大初步招股説明書或加拿大最終招股説明書（包括其任何補充或修正案） 根據任何承銷商或代表通過代表以書面形式向BFI或母公司提供的信息 專門用於納入註冊聲明、美國初步招股説明書、美國最終招股説明書（包括任何補充文件） 或其修正案）、加拿大初步招股説明書或加拿大最終招股説明書（包括其任何補充或修正案）， 我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含這些信息 本協議第 8 (b) 節對此進行了描述；

(e) 在 執行時間和截止日期（i）披露包和（ii）每次電子路演（如果有）（如果有）（如果有），何時進行 總體而言，連同披露包，現在和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是 誤導性。前一句不適用於披露包中基於和符合要求的陳述或遺漏 由任何承銷商通過代表向BFI或母公司提供專門用於BFI或母公司的書面信息， 我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含這些信息 本協議第 8 (b) 節對此進行了描述；

(f) (i) 法案 在提交註冊聲明後，BFI、母公司或其他發行參與者作出善意承諾的最早時間 證券要約以及 (ii) 截至執行時間（就本文件而言，該日期用作確定日期） 第 (ii) 條），BFI和母公司過去或現在都不是不合格的發行人（定義見第405條），但不考慮到 委員會根據第405條作出的任何決定，即不必將BFI或家長視為不符合資格 發行人；

(g) 每個 發行人自由寫作招股説明書，包括根據本協議第5（c）條編制和提交的最終條款表，確實如此 不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何合併的文件 其中以引用方式以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述內容 句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於和符合書面內容的陳述或遺漏 據瞭解，任何承銷商通過代表向BFI或母公司提供的專門用於BFI或母公司的信息 並同意由任何承銷商提供或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括所描述的信息 在本協議第 8 (b) 節中；

(h) 兩者都不是 自最新經審計的財務報表發佈之日起，BFI或母公司或母公司的任何子公司均維持不變 在每份披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中均包含或以引用方式納入其中 火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或來自 任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，其損失或幹擾對父母造成重大不利影響；以及 其子公司，按合併計算，除非每份披露一攬子計劃（美國最終報告）中規定的或設想的除外 招股説明書和加拿大最終招股説明書；以及，自每份註冊中提供信息的相應日期起 聲明、披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，未另有規定或設想 在每份披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中，均沒有任何變化 母公司的股本（股票分紅、證券轉換、董事、高級管理人員或員工股票期權除外） 母公司的股息再投資計劃、正常發行人的出價以及其他董事、高級管理人員或員工福利計劃和協議 每份披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中描述或提及的任何材料） 母公司及其子公司的長期債務在合併基礎上增加，或任何變動或任何涉及的事態發展 母公司一般事務、管理、財務狀況或經營業績的潛在變化或影響；以及 其子公司，該變更具有（或在潛在變更的情況下，將產生）重大不利影響；

(i) 每個 在BFI中，母公司和母公司的重大子公司已正式合併、成立或註冊成立，並且有效存在 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，信譽良好，完全是公司或有限合夥企業 擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和開展業務的權力和權力（視情況而定） 披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，並具有作為外國人開展業務的正式資格 公司並且在每個司法管轄區的法律下信譽良好，除非沒有這樣做 具有正式資格且信譽良好，個人或總體上不會產生重大不利影響；

(j) 母公司擁有每份披露一攬子披露計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中規定的授權資本 招股説明書以及母公司的所有已發行和流通股份均已獲得正式有效的授權和發行，並且已全部發行 已付清且不可評税，每家重要附屬公司的所有已發行和流通股份或類似證券均已按期付款 並經過有效授權和簽發，已全額支付且不可估税，除每份披露一攬子文件中另有規定外， 根據美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，母公司（直接或間接）擁有所有已發行和流通股份 或其各重要子公司的其他表決權、股權或參與證券，在每種情況下均不含任何負債 （不包括就每份披露一攬子披露計劃、美國最終招股説明書中反映的負債授予的抵押權和 加拿大最終招股説明書），沒有人有任何協議或期權，或權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的） 能夠成為協議或期權，用於購買任何未發行的股票或其他有表決權、股權或分紅證券 母公司的，除非每份披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中另有説明；

(k) 這個 BFI的法定資本包括（i）無限數量的普通股，其中發行了4,606,261股普通股，以及 截至本文發佈之日已流通，(ii) 無限數量的優先股，指定為A類優先股，可發行 系列中，包括6,400,000股A類優先股——系列1，其中6,400,000股A類優先股 股票 — 系列1自本文發佈之日起已發行和流通，以及（iii）無限數量的優先股 被指定為B類優先股，可分批發行，包括54,262,400股B類優先股— 第一系列，其中54,262,400股B類優先股——系列1截至本文發佈之日已發行和流通， BFI的所有已發行和流通股份均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評税。 母公司（直接或間接）擁有所有已發行和流通的股票或其他有表決權、股權或分紅證券 BFI，在每種情況下均不含任何負債（就每項債務中反映的負債授予的保留款除外） 披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書），任何人沒有任何協議、選擇權或權利 或能夠成為協議或期權的特權（無論是先發制人的還是合同性的），用於購買任何未發行的股票 或BFI的其他有表決權、股權或分紅證券（就每種證券中反映的負債授予的抵押權除外） 披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書）；

(l) 除外 正如每份披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中所披露的那樣，母公司及其每份招股説明書均披露 材料子公司對其所有重要資產擁有良好且可出售的所有權，包括所有材料許可證，免費且不含任何許可證 所有負債（不包括就每份披露一攬子披露包中反映的負債授予的負債），即美國最終披露表 對母公司及其子公司具有重要意義的招股説明書和加拿大最終招股説明書）合併計算；

(m) 這個 協議已由BFI和母公司正式授權、執行和交付；

(n) 基本契約已由BFI和母公司根據其條款正式授權、簽署和交付，構成 有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對BFI和母公司強制執行，但必須執行， 適用於破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律，以及 遵循一般股權原則；第十份補充契約已根據其正式授權、簽署和交付 BFI和母公司的條款構成有效且具有法律約束力的文書，可根據以下規定對BFI和母公司強制執行 其條款在強制執行方面受破產、破產、重組和其他普遍適用的相關法律的約束 適用於或影響債權人權利和一般股權原則；第十號補編的每份補充契約 契約和第十一補充契約已獲得BFI和母公司的正式授權，在證券的截止日期， 假設獲得應有的授權、執行和交付，則由BFI和母公司按其條款正式簽訂並交付 根據受託管理人的條款，它將構成一項有效且具有法律約束力的文書，可對BFI強制執行 和母公司根據其條款，在強制執行方面受破產、破產、重組和其他法律的約束 與或影響債權人權利和一般公平原則有關或影響的一般適用性；契約已正式生效 符合《信託契約法》的資格，除了與特定契約有關的任何契約補充材料外，其形式基本相同 發行債務證券，作為註冊聲明的附物提交；契約符合規定，證券也將符合規定， 參見每份披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中包含的相關描述；

(o) 票據已獲得BFI的正式授權，可根據本協議和契約進行發行和銷售，並在BFI簽訂時以及 由受託人根據契約的條款進行認證，並根據契約的購買價格交付， 在所有重大方面都將符合每份披露一攬子計劃（美國最終招股説明書）中對其的描述 以及加拿大最終招股説明書，將構成BFI的有效且具有法律約束力的義務，可根據規定對BFI強制執行 其條款在強制執行方面受破產、破產、重組和其他普遍適用的相關法律的約束 影響或影響債權人權利和一般股權原則；發行後的2054年票據（定義見本文附表一）， 將與BFI於2024年3月4日發行的2054年到期的5.968％票據（“原始2054年票據”）屬於同一系列， 並且將完全可以與2054年原始票據互換。本次發行完成後，2054年的本金總額 票據和最初發行和未償還的2054年票據將為9.5億美元；

(p) 擔保已獲得母公司的正式授權，以及票據何時以規定的方式執行和認證 根據契約的規定，擔保是根據契約的購買價格簽發和交付的 將構成父母的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款，對家長強制執行， 在強制執行方面, 涉及破產, 破產, 重組和其他普遍適用的與債權人有關或影響債權人的法律 權利和普遍公平原則;

(q) 證券的發行和出售，以及BFI和母公司執行和遵守證券的所有條款， 契約、本協議以及其中所設想的交易的完成不會與違約衝突或導致違約 或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定，或構成違約 或BFI或母公司或母公司的任何重要子公司作為當事方的其他協議或文書 BFI或母公司或母公司的任何重要子公司受其約束，或BFI的任何財產或資產受其約束 母公司或母公司的任何重要子公司均受其約束，此類行動也不會導致任何違反規定的行為 BFI或母公司或母公司任何重要子公司的條款或章程，或任何法規或任何命令、規則或 對BFI或母公司或父母的任何材料具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規定 子公司或其任何財產；未經同意、批准、授權、訂購、註冊、許可或資格 證券的發行和出售或完成，必須由任何此類法院、政府機構或機構共同或與任何此類法院、政府機構或機構合作 BFI或本協議或契約所設想的交易的母公司，除非之前已經或將要進行的交易 截至截止日期，根據加拿大證券法、該法案和《信託契約法》以及此類同意、批准、授權， 州證券法或藍天法可能要求的與之相關的訂單、註冊、許可或資格 承銷商按照此處和披露一攬子計劃（美國最終報告）的設想購買和分銷證券 招股説明書和加拿大最終招股説明書；

(r) 經修訂或補充的每份披露一攬子披露計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中的聲明， 在 “某些加拿大聯邦所得税注意事項”、“某些美國聯邦收入” 標題下列出 税收考慮” 和 “投資資格”，因為它們聲稱構成以下事項的摘要 公平地説，加拿大聯邦所得税法或美國聯邦所得税法（如適用）或相關的法律結論 並在符合條件、假設和限制的前提下，在所有重要方面準確地總結其中所述事項 其中提到；

(s) 這個 經修訂或補充的每份披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中的聲明， 在 “債務證券描述” 和 “票據描述” 的標題下列出，因為它們是 旨在構成證券條款的摘要，並在 “分配計劃” 的標題下列出，以及 “承保”，就其旨在描述其中提到的文件而言，可以公平而準確地概括了 其中在所有重要方面描述的事項，但須遵守其中提及的條件、假設和限制；

(t) 兩者都不是 BFI、母公司或母公司的任何重要子公司均違反了其公司註冊證書、證書 成立、章程、合夥協議或運營協議（如適用）。既不是BFI，也不是父母，也不是父母的任何一方 子公司，在履行或遵守任何義務方面存在違約（或在發出通知或延遲時限的情況下違約） 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議中包含的義務、協議、契約或條件 或其作為當事方或其任何財產可能受其約束的文書，但此類違規行為或違約行為除外 不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(u) 其他 與《披露一攬子計劃》、《美國最終招股説明書》和《加拿大最終招股説明書》中規定的相比，沒有法律規定 或針對BFI或母公司或任何母公司子公司未決或參與的政府訴訟或訴訟 或其中的任何財產是BFI或母公司或任何母公司子公司的標的，如果確定不利 對於BFI或母公司或母公司的任何子公司，個人或總體而言，都有合理可能擁有 重大不利影響；而且，據BFI和家長所知，沒有此類行動或訴訟受到威脅或 考慮的;

(v) 兩者都不是 BFI和母公司都是，在證券的發行和出售及其收益的使用生效之後 正如披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中所述，兩者都不需要註冊 作為 “投資公司”，正如《投資公司法》中定義的那樣；

(w) 沒有 印花税或其他發行税或轉讓税或關税，不含預扣税或其他税（不包括淨收入、利潤或收益税） 由承保人或代表承保人向加拿大或其中的任何政治分支機構或税務機關支付或與之相關的款項 (A) BFI在加拿大境外向承銷商的相應賬户發行、出售和交付票據 或 (B) 承銷商在加拿大境外向票據的初始購買者出售和交付票據（假設 (i) 就此而言，承保人不是，也不被視為加拿大居民 所得税法 （加拿大）；（二） 承銷商在加拿大開展業務的過程中不得持有或使用票據 所得税法 (加拿大); (iii) 既不是承銷商，也不是承銷商的任何董事、高級職員、員工、受僱人、代理人或第三方 服務提供商已經或將要在加拿大提供與本説明相關的任何服務或任何其他活動；(iv) 每個 承銷商將在其經營的正常業務過程中提供與票據有關的預期服務 包括收費提供此類服務；以及 (v) 任何費用、收費或其他服務對價的金額 在這種情況下，就票據向承銷商支付是合理的）；

(x) 到 據BFI和家長所知，沒有現行法律或法規，也沒有擬議對法律進行修改，或 加拿大法規將導致 “贖回加拿大預扣税變動”，如上所述 加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書；

(y) 母公司在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》目前適用的條款， 以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公司治理規則, 據母公司所知, 母公司的董事和執行官以其身份在所有重要方面都遵守了當前 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所公司治理規則的適用條款 和多倫多證券交易所；

(z) 母公司按照《交易法》第13a-15條或第15d-15條的要求維持披露控制和程序 按照《國家儀器 52-109》下的 52-109F1 表格和 52-109F2 表格要求的認證來考慮 — 對發行人年度和中期文件披露的認證，（“NI 52-109”）以及此類控制措施以及 程序是有效的，可以確保有關父母的所有重要信息及時告知個人 負責準備家長向委員會和資格認證機構提交的文件。家長堅持 足以合理保證 (A) 交易的執行符合要求的內部會計控制系統 經管理層一般或特定授權；(B) 必要時記錄交易，以便做好準備 符合國際會計準則發佈的《國際財務報告準則》的財務報表 董事會並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或具體授權；以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.家長對財務報告的內部控制是有效的 而且母公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或實質性弱點 超過財務報告（該術語由《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條定義，在加拿大， 根據NI 52-109），這很可能會對家長記錄、處理、總結和報告的能力產生不利影響 財務信息或 (b) 涉及管理層或其他有重大責任的僱員的任何欺詐行為，無論是否重大 在母公司的財務報告內部控制中扮演的角色；

(aa) 德勤 LLP，他們審計了母公司及其合併子公司的某些財務報表，並提交了相關報告 至披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終報告中所包含的經審計的合併財務報表 招股説明書是該法案和適用的已公佈規則所指的母公司的獨立審計師，以及 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）根據該法規通過並在定義範圍內 適用的加拿大證券所要求的安大略省特許專業會計師職業行為守則 法律；

(bb) 母公司及其合併的合併歷史財務報表和附表（包括歷史財務報表） 子公司以引用方式納入每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和 註冊聲明在所有重要方面公平地列出了以下方面的財務狀況、經營業績和現金流量 截至所示日期和期間，母公司在所有重要方面均遵守適用的會計要求 並按照 “國際會計準則” 頒佈的 “國際財務報告準則” 編制 董事會。與母公司的合併資產或負債狀況相比，母公司的合併資產或負債沒有變化 歷史財務報表中包含的最新資產負債表日期，但正常交易產生的變動除外 總的來説，這些業務對母公司來説並不重要，每份披露中披露的變更除外 一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書；

(cc) 這個 母公司及其每家重要子公司持有所有必要的材料許可、註冊、資格、許可證和同意 開展其當前業務所必需或適當的，以及所有此類執照、註冊、資格、許可證 而且同意在所有實質方面都是有效和持續存在的，信譽良好，而且這些同意都不包含任何繁瑣的條款， 規定、條件或限制，但此類許可證或其他類似權利除外，如果沒有此類許可或其他類似權利，則不會產生重大不利影響 效果；

(d) BFI 而且母公司和母公司的每家重要子公司已 (i) 準確地填寫並及時提交了所有文件 必要的納税申報表、報告和通知，除非未能提交此類納税申報表或通知不會產生材料 不利影響，以及 (ii) 截至本文發佈之日已支付、核算或準備了所有適用税款，無論其性質如何 只要此類税款已經到期或據稱應繳納即可，但已經或將要上訴的攤款除外 立即採取並已為其提供了充足的儲備金，除非不這樣做不會造成重大不利影響 影響；BFI和母公司都不知道有任何重大的税收缺陷或應計或應計的重大利息或罰款， 或據稱對BFI、母公司或母公司的任何重要子公司而言，應計或累積 BFI或母公司和母公司的子公司沒有以其他方式合併提供經費；

（見）每個 BFI的，母公司是申報發行人，根據各省適用的證券法，沒有違約或等效債務 加拿大承認這種概念；BFI和母公司均遵守或免除其及時披露義務 根據加拿大所有省份適用的證券法、《交易法》和多倫多證券的規定 交易所和紐約證券交易所（視情況而定）；

(ff) 沒有 具有暫停出售或停止母公司任何證券交易效果的命令、裁決或決定是 由委員會或加拿大任何證券委員會、證券交易所或任何其他監管機構發行或製造，並且是 繼續有效, 而且沒有為此目的提起任何訴訟或正在進行中, 或者據家長所知, 受任何此類機構或任何適用的證券法的考慮或威脅；

(gg) BFI 母公司應按照規定或待定的方式使用BFI從證券出售中獲得的淨收益 在每份披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中，標題為 “所得款項的使用”；

(hh) 兩者都不是 母公司或母公司的任何子公司，據BFI或母公司所知，也包括任何董事、高級職員、代理人或員工 母公司或其任何子公司知道或已採取任何可能導致制裁的直接或間接行動 這些人違反了1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》（“英國”） 《反賄賂法》）或 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），每項都可能修訂，或者，除非先前如此 向承銷商披露任何其他相關司法管轄區的任何類似法律或其下的規則或條例；以及 母公司和母公司的子公司已經制定並維持了旨在確保遵守這些政策和程序的政策和程序。 本次發行所得的任何部分都不會直接或間接用於違反1977年《反海外腐敗法》， 英國《反賄賂法》或 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），每項法律均可能修訂，或任何其他類似的法律 相關司法管轄區，或其下的規則或條例；

(ii) 母公司和母公司子公司的業務在任何時候和所有重要方面都在進行 (i) 遵守適用的財務記錄保存和報告要求，以及 (ii) 始終遵守資金要求 洗錢法規及其下的規則和條例以及頒佈的任何相關或類似的規則, 條例或準則, 由任何政府機構管理或執行（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動、訴訟 或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及父母或父母任何一方的仲裁員提起的訴訟 與《洗錢法》有關的子公司尚待審議，或者據BFI或母公司所知，子公司受到威脅；

(jj) 兩者都不是 母公司或母公司的任何子公司，據BFI或母公司所知，也包括任何董事、高級職員、代理人或員工 母公司或母公司任何子公司的 (i) 是個人或由其控制或代表個人行事，或 目前受到美國實施或執行的任何制裁（包括實施的任何制裁）的實體 或由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或該局強制執行 美國商務部工業與安全部）、加拿大（包括全球事務部管理或執行的制裁） 加拿大或公共安全部（加拿大）、歐洲聯盟、國王財政部、聯合國安全理事會或其他相關機構 制裁當局（統稱 “制裁機構” 和此類人員、“受制裁人員”）以及各人 該人，“受制裁人”），（ii）位於一個國家或領土，組織或居住在以下國家或地區： 制裁不時或是誰的政府成為制裁的對象或目標，這些制裁廣泛禁止與該政府、國家打交道 或領土（統稱為 “受制裁國家”，每個國家均為 “受制裁國家”），或 (iii) 將 直接或故意間接使用本次發行的收益，或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給 以任何方式導致違反任何制裁措施的任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體， 或可能導致對任何個人或實體（包括任何參與的個人或實體）實施制裁 本次發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）；以及

(kk) 每個 BFI、母公司及其各自子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統， 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足夠， 並按照與BFI、母公司和母公司業務運營相關的所有重要方面進行運營和執行 他們各自的子公司目前的運作情況，而且，就BFI而言，母公司及其各自的子公司' 知識，無任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。BFI， 母公司及其各自的子公司已經實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和 維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運行、宂餘和安全的保障措施 所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據）（“個人 數據”) 用於其業務，而且，就BFI而言，也包括母公司及其各自的業務 子公司知道 (i) 沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、中斷或未經授權的使用或訪問， 但已獲得補救但沒有物質費用或責任或沒有義務通知任何其他人的除外，以及 (ii) 沒有 正在進行內部審查或調查的與之有關的事件，除非此類違規、違規、中斷、未經授權的使用 個人無法合理地預期訪問或訪問權限，或與之相關的內部審查或調查中的事件 或總體而言，是重大不利影響。BFI、母公司及其各自的子公司目前處於實質性合規狀態 包括所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府的所有適用判決、命令、規則和條例 或對BFI、母公司及其各自子公司擁有管轄權的監管機構以及所有內部政策和合同 與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類信息技術系統和個人相關的義務 來自未經授權的使用、訪問、挪用或修改的數據。

由 BFI 的任何官員簽署的任何證書或 分別是母公司，並就發行給承銷商的代表或法律顧問 證券應分別被視為BFI或母公司就證券所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2。購買 和銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，BFI 同意 向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以向公眾的價格向BFI購買，但不得共同購買，以及 本協議附表一中規定的向公眾重新開放價格（如適用），票據的本金額與此相反 此處附表二中此類承銷商的姓名。在截止日期，BFI將支付，作為承保佣金 尊重向承銷商公開發行證券、本附表一中規定的佣金 (“承保委員會”).此類承保佣金可由BFI通過抵消支付給承銷商 BFI向承銷商支付的承保佣金，其金額與承銷商在購買時向BFI支付的金額相同 證券的價格。

3.配送 和付款。證券的交付和付款應在附表一規定的日期和時間進行 在此之前，或者在代表應在上述日期後不超過三個工作日的較晚日期 指定，根據代表與BFI之間的協議或第9節的規定，可以推遲哪些日期和時間 此處（此類證券的交付和付款日期和時間在此處稱為 “截止日期”）。 證券的交付應交付給幾位承銷商各自賬户的代表，以支付款項 由幾位承銷商通過代表以應付的電匯方式向BFI或根據BFI的訂單將其購買價格交給BFI 將當日資金存入BFI指定的賬户。證券的交付應通過存託信託的設施進行 公司，除非代表另有指示。

4。提供 由承銷商提供。

(a) 該 幾家承銷商只會按照美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中的規定向公眾出售證券 最終招股説明書。

(b) 該 只有在允許的情況下，承銷商才應直接或通過銀行和銷售集團成員向公眾出售證券 根據並遵守適用的證券法，遵守加拿大最終招股説明書中規定的條款和條件 美國最終招股説明書（如適用）及本協議中。每位承銷商特此單獨陳述、認股權證和契約 並將要求銀行和銷售集團的每位成員向承銷商陳述、保證和承諾：(a) 除了 加拿大最終招股説明書和 2024 年 6 月的營銷材料（根據第 9A.3 (2) 和 9A.3 (3) 條的允許進行修改 NI 44-102），未經 BFI 事先書面批准，它沒有也不會提供任何信息，也不會提供 就證券而言，向居住在加拿大的證券的任何潛在投資者提供證券，包括但不限於：（i）營銷 與證券有關的材料；以及 (ii) 證券的標準條款表；以及 (b) 它將提供 加拿大基本招股説明書以及任何營銷活動中提交的任何適用的現貨架招股説明書補充和修正案的副本 向居住在該地區的證券潛在投資者提供的材料（包括2024年6月的營銷材料） 加拿大。

(c) 承銷商提議最初按本文件附表一中規定的價格發行證券。經過合理的努力 已被要求按本附表一中規定的價格出售所有證券，承銷商隨後可以 降低證券的發行價格，然後不時更改證券的發行價格； 提供的 證券是 在任何時候都不得以高於本協議附表一中規定的價格的價格提供。價格的任何下跌幅度 發行的證券不會減少向BFI發行的淨收益金額。

(d) 承銷商不得為了要求註冊或提交招股説明書而徵求購買或出售證券的要約， 根據除資格認證以外的任何司法管轄區的法律，註冊聲明或其他通知或文件 各省和美國，或可能要求BFI或母公司在任何此類司法管轄區或結果中承擔報告義務的省份和美國 BFI或母公司的證券在除上市此類證券的交易所以外的任何交易所上市 截至本文發佈之日，並將要求銀行和銷售集團的每位成員與承銷商達成協議，不得進行此類招攬或出售； 提供的 承銷商和銀行及銷售集團可以在合格證之外發行和出售證券 各省和美國（如果此類要約和出售是根據此類司法管轄區的證券法進行的）；以及 不要求BFI或家長提交任何與此類相關的招股説明書、註冊聲明或其他通知或文件 在任何此類司法管轄區提供和出售或要求BFI或母公司履行申報義務，或導致BFI上市 或母公司在截至本文發佈之日除上市此類證券的交易所以外的任何交易所的證券。

(e) 每個 承銷商應通知代表，代表應以書面形式將本金總額通知BFI和母公司 證券分發完成後，儘快在每個符合條件的省份出售的證券金額， 而且無論如何不得遲於此類分發完成之日起30天.

(f) 對於 避免懷疑、德意志銀行證券公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根士丹利和 Co.有限責任公司、Banco Bradesco BBI S.A.、法國巴黎銀行證券公司、Desjardins Securities Inc.、Itau BBA 美國證券有限公司、 瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司、加拿大國民銀行金融公司、Natixis證券美洲有限責任公司、桑坦德銀行 美國資本市場有限責任公司和SG Americas Securities, LLC不在任何省份或地區擔任證券的承銷商 加拿大的，作為在美國發行證券的承銷商，他們不會採取任何行動 任何印象或支持他們作為加拿大任何省份或地區的證券承銷商的任何結論。 美林證券加拿大公司是美銀證券公司的經紀交易商子公司，將擔任該證券的承銷商 加拿大的各省。

5。協議。 BFI和母公司共同和個別地與幾家承銷商達成協議，即：

(a) 先前 在證券發行終止之前，BFI和母公司都不會對註冊聲明進行任何修改 或補充（包括美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書或任何美國或加拿大的初步招股説明書） 美國或加拿大的基本招股説明書（視情況而定），除非BFI在提交之前向您提供了副本供您審查，並且將 不要提交任何您合理反對的擬議修正案或補充。BFI 和家長將準備一份補充 根據加拿大證券法的要求和美國基本招股説明書的補充説明書的加拿大基本招股説明書 包括根據F-10表格的要求或允許修改的加拿大基本招股説明書的補充文件，每種情況均以表格形式出現 經代表批准，(i) BFI將向資格認證機構提交加拿大基本招股説明書的此類補充文件 根據加拿大證券法，不遲於執行和交付後的第二個工作日營業結束之日 本協議或（如果適用）《加拿大證券法》可能要求的更早時間，以及 (ii) BFI 和母公司 將根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交美國基本招股説明書的此類補充文件，不是 遲於委員會在向資格審查機構提交此類申請後的下一個工作日結束營業時間，或者， 如果適用，F-10 表格第 II.L 號一般指令 II.L. 可能要求的更早時間或加拿大人可能要求的更早時間 證券法；不對註冊聲明、美國基本招股説明書、加拿大基地進行進一步的修改或補充 本協議簽訂之日之後和之前的招股説明書、美國初步招股説明書或加拿大初步招股説明書 截止日期，除非代表在發出合理通知後批准此類修正案或補編（批准應予批准） 不得無理拒絕）；立即將任何與之有關或影響該問題的修正案或補編告知代表 截止日期之後的證券並向代表提供證券副本；立即向合格機構提交 加拿大證券法要求提交的所有必要營銷材料以及BFI要求提交的所有文件以及 擁有資格認證機構的母公司，這些機構通過引用被視為已納入加拿大基本招股説明書和 美國基本招股説明書以及BFI要求提交的所有報告和任何最終的代理或信息聲明 或根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條在委員會工作的母公司，無論如何，都是如此 只要需要交付與發行或出售此類證券相關的招股説明書，並且在同一時期 在接到有關通知後，立即將加拿大基本招股説明書的任何修訂時間告知代表， 美國基本招股説明書或註冊聲明已提交或生效，或加拿大基本招股説明書的任何補充文件， 美國基本招股説明書、加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書或任何修訂後的招股説明書已提交給 任何資格認證機構或委員會發布任何止損令或任何命令的資格認證機構或委員會 阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停此類證券的資格 在任何司法管轄區提供或出售、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或提出任何請求 由負責修訂或補充加拿大基本招股説明書、美國基本招股説明書的任何資格認證機構或委員會簽發， 註冊聲明、加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書或有關證券的其他信息， 加拿大基地招股説明書、美國基本招股説明書、註冊聲明、加拿大最終招股説明書或美國最終招股説明書； 以及，如果發佈任何此類停止令或禁止或暫停使用任何與招股説明書有關的此類命令 向證券公司提款或暫停任何此類資格，立即盡最大努力爭取撤回資格。

(b) BFI 應儘可能在向代表律師提交申報之前或同時向代表的律師提交 《加拿大證券發行最終補充文件資格審查機構》，每位代表的以下副本 和代表的律師：

(i) 加拿大最終招股説明書，以英語和法語向資格認證機構提交，並按要求籤署和認證 根據《加拿大證券法》；

(ii) 全部 以英文和法文編寫、以引用方式納入或包含以引用方式納入的信息的文檔 加拿大最終招股説明書，以及BFI或母公司在提交加拿大決賽之前要求提交的任何其他文件 根據符合條件的省份的法律，根據加拿大證券法對分配進行補充 證券的，如果此類文件以前未交付給代表律師，則哪些文件可能是 以電子形式交付；

(iii) 一個 關於加拿大最後補編髮布日期的意見，其形式和實質內容令代表的合理行事感到滿意， Lavery, de Billy, L.P. 致BFI、BFI的母公司、代表和律師以及家長和代表的信， 大意是, 加拿大最終招股説明書的法文版以及其中以引用方式納入的文件在每種情況下, 以及某些財務報表、審計報告、會計或統計信息（包括歷史財務信息）除外 報表）和其他數字數據（統稱為 “財務信息”）在所有重要方面都是完整的 及其英文版本的正確翻譯；以及

(iv) 一個 關於加拿大最後補編髮布日期的意見，其形式和實質內容令代表的合理行事感到滿意， 母公司審計師德勤律師事務所致BFI、母公司、BFI的代表和法律顧問、母公司和代表， 大意是財務信息包含或以引用方式納入加拿大最後補編的法文版, 以及其中以引用方式納入的文件，在所有重要方面都是財務報告的完整而恰當的譯本 英文版本中包含或以引用方式納入的信息。

(c) BFI 母公司應準備一份最終條款表，僅包含對證券及其發行的最終條款的描述， 採用經您批准並作為附表四所附表的表格，並根據第 433 (d) 條在其中提交此類條款表 該規則所要求的時間。

(d) 如果， 在提交美國最終招股説明書或加拿大最終招股説明書之前的任何時候，任何事件都由此而發生 披露一攬子計劃或加拿大初步招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據作出聲明的情況或情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實 那麼BFI將（i）立即通知代表，以便對披露一攬子計劃的任何使用和 加拿大初步招股説明書可能會在修訂或補充之前終止；（ii）修改或補充披露一攬子計劃 和《加拿大初步招股説明書》以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 向您提供任何修正或補充 以您合理要求的數量為限。

(e) 如果， 在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在以下情況下） 根據第 172 條）或《加拿大證券法》，此類要求可以得到滿足，任何事件由此而發生 當時補充的美國最終招股説明書或加拿大最終招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述 或根據發表聲明的情況，不陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實 在此時不會產生誤導，或者是否需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或修改 或補充美國最終招股説明書或加拿大最終招股説明書，以遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則 或遵守加拿大證券法，包括與使用或交付美國最終招股説明書或加拿大證券法有關的規定 最終招股説明書，（i）BFI將立即將任何此類事件通知代表，（ii）BFI和家長將立即通知代表 在遵守本第 5 節 (a) 段第二句的前提下，準備並向委員會提交， 修正案、補充或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) BFI 並且家長將立即各自盡其所能對註冊聲明進行任何修改或進行新的註冊 聲明宣佈儘快生效，以避免對美國最終招股説明書的使用造成任何干擾，或在 以加拿大最終招股説明書為例，盡其所能獲取對加拿大最終招股説明書進行任何修訂的收據 儘快從主要監管機構那裏獲得，以避免對加拿大最終招股説明書的使用造成任何干擾，以及 (iv) BFI 將立即向您提供任何經修訂或補充的美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書。 正如您可能合理要求的那樣。

(f) 如 母公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供收益表 或母公司及其子公司符合該法第11（a）條和第158條規定的聲明。

(g) BFI 並且母公司將免費向承保人的代表和律師提供經簽署的註冊副本 聲明和加拿大最終招股説明書（包括其附物），並向其他承銷商提供註冊副本 聲明（不含附物）和加拿大最終招股説明書的聲明，以及承銷商交付招股説明書的聲明 該法可能要求或經銷商（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況）或 根據加拿大證券法，儘可能多的美國初步招股説明書，美國最終招股説明書，發行人自由寫作招股説明書， 加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書及其任何修正案或補充（視代表而定） 合理的要求。BFI和母公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或以其他方式出示的費用。

(h) 每個 的BFI和母公司同意，除非已經或應該事先獲得代表和每位承銷商的書面同意， 單獨而不是共同同意BFI和母公司的協議，除非它已經或將要獲得事先的書面文件（視情況而定） 經BFI或母公司同意，它沒有也不會提出任何與構成發行人的證券有關的要約 免費寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費寫作招股説明書”（定義見規則 405）的內容 由BFI或母公司向委員會提交，或由BFI或家長根據第433條保留，自由撰寫除外 招股説明書包含根據本協議第5（c）節編制和提交的最終條款表中包含的信息； 提供的 本協議當事各方事先的書面同意應被視為已就自由寫作給出 本文附表三中包含的招股説明書和任何電子路演。任何此類免費寫作招股説明書均獲得同意 由代表、BFI或家長撰寫的以下簡稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。每個 的BFI和家長同意（x）它已經並將視情況處理每份允許的免費寫作招股説明書 作為發行人自由寫作招股説明書，並且（y）它已經遵守並將視情況遵守第164條的要求 和 433 適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交的招股説明書、傳單和 保存記錄。

(i) BFI 未經代表事先書面同意，母公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或其他方式 處置（或進行任何旨在或可以合理預期會導致處置的交易）（無論是 根據BFI或其母公司或任何關聯公司的實際處置或通過現金結算或其他方式產生的有效經濟處置 BFI 或母公司或任何與 BFI（或 BFI 的母公司或 BFI 的任何關聯公司）有直接或間接關係的人，包括 向委員會提交（或參與提交）有關注冊聲明，或建立或增加註冊聲明 根據《交易法》第16條的規定，設定等值頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸， 由BFI或母公司（證券除外）發行或擔保的任何優先債務證券，或公開宣佈有意向 在截止日期之前執行任何此類交易。為避免疑問，本規定不應禁止發生 BFI或母公司和母公司子公司在任何商業票據計劃下或循環信貸下的債務 截至本文發佈之日有效的設施。

(j) BFI 而且家長沒有也不會直接或間接採取任何旨在構成或可能構成或可能合理的行動 根據《交易法》或其他規定，預計將導致或導致任何證券價格的穩定或操縱 母公司為證券的出售或轉售提供便利。

(k) BFI 和母公司共同和個別地與幾家承銷商簽訂協議，並同意BFI和母公司將支付或促成這樣做 支付了以下款項：(i) BFI和母公司的法律顧問和會計師的相關費用、支出和開支 包括根據加拿大證券法提交證券申報、根據該法註冊證券以及任何 證券在證券交易所上市，以及與準備、印刷和在證券交易所申報有關的所有其他費用 符合條件的省份和美利堅合眾國（視情況而定）註冊聲明、美國初步招股説明書、 加拿大初步招股説明書、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書， 及其修正案和補充，並將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 主題 在本協議中可能規定的限制範圍內，承銷商之間打印或出示任何協議的成本以及 本協議；(iii) 印刷或製作任何契約、任何藍天和法律投資備忘錄、註冊的成本 聲明、每份美國和加拿大的初步招股説明書、美國的最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和每個發行人免費版 撰寫招股説明書及其中的任何修正案或補充，以及與發行、購買相關的任何其他文件， 證券的銷售和交付；(iv) 在遵守本協議可能規定的限制的前提下，所有合理的費用 關於本協議第5（g）節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格， 包括承保人與此類資格和相關的法律顧問的合理費用和支出 藍天和合法投資調查；（v）證券評級服務為對證券進行評級而收取的任何費用；（vi）任何 申請費是由於金融業監管局對出售條款進行任何必要的審查而產生的 證券；（vii）準備證券的成本；（viii）任何受託人和任何受託人的任何代理人的費用和開支 以及與任何契約和證券有關的任何受託人的合理律師費用和支出；以及 (ix) 全部 與履行本協議義務相關的其他成本和支出，包括任何税款，這些費用和開支是 本第 5 節未另行規定。但是，可以理解的是，除非另有明確規定 根據本第 5 節和第 8 節的規定，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括 他們的律師費、他們轉售任何證券的税款以及與他們的任何報價相關的任何廣告費用 可能製作的與證券發行相關的任何 “墓碑” 廣告的費用； 提供的， 未經BFI或母公司事先批准，不得發佈任何此類墓碑廣告，母公司不得獲得批准 不合理地扣留了。

6。條件 履行承銷商的義務。承銷商購買證券的義務應以準確性為準 截至執行時間和截止日期，此處包含的BFI和母公司的陳述和保證， 確保BFI和母公司根據本協議規定在任何證書中對業績所作陳述的準確性 由BFI和母公司履行各自在本協議下的義務以及以下附加條件：

(a) 加拿大最終補編應根據加拿大陸架程序向資格機構提交 根據該規定提交此類申請的適用期限和美國最終招股説明書應已向委員會提交 在規則為此類申報規定的適用期限內，根據F-10表格第二.L號一般指示，以及 該法案下的法規，在每種情況下均根據本法第 5 (a) 條制定的法規；2024 年 6 月的營銷材料 要求由BFI或家長向合格機構提交的申請應在規定的適用時限內提交 對於根據加拿大證券法提交的此類申報以及本協議第 5 (c) 條所規定的最終條款表，以及任何 根據該法第433（d）條的規定，BFI或母公司必須提交的其他材料應提交給 委員會在規則433為此類申報規定的適用期限內；不得下令暫停生效 應已發佈註冊聲明或其任何部分，不得為此目的啟動任何程序 或者，據BFI或母公司所知，受到委員會的威脅；沒有具有阻止或暫停使用效果的命令 與證券有關的任何招股説明書（包括任何發行人免費寫作招股説明書）均應已發佈且未提起任何訴訟 為此目的，任何合格機構都應發起或受到任何合格機構的威脅，據BFI或家長所知；以及所有 任何資格認證機構和委員會要求提供額外信息的要求均應得到答覆 合理的滿意度；

(b) BFI 母公司本應要求並要求Torys LLP、BFI的加拿大和美國律師以及母公司Willkie Farr & Gallagher LLP，BFI和母公司的《投資公司法》特別法律顧問，以及加拿大除外各省的當地法律顧問 安大略省、魁北克省和艾伯塔省（在其他省份向公眾出售證券的範圍內），必須提供 以合理的形式和實質內容向代表們轉達了他們的意見，這些意見應在截止日期上註明日期，併發給各位代表 令代表們滿意。在提出這種意見時，此類律師可以在他們認為的範圍內以事實為依據 在BFI負責官員或家長和公職人員的證書上進行。

(c) 代表應收到承銷商美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的來信， 有關證券發行和出售的此類意見或意見是在截止日期發給代表的， 契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、美國最終招股説明書（及其任何補充文件）以及 代表可能合理要求的其他相關事項，BFI和家長應向此類律師提供以下信息 他們要求的文件，目的是使他們能夠轉達這些問題（據瞭解，在此類意見的範圍內） 與安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律有關，此類律師有權依賴該意見 BFI的加拿大律師和根據本協議第6（b）節交付的母公司）。

(d) 代表應在截止日期收到代表滿意的適當法律意見，其形式和實質內容均令代表滿意 就適用證券的合規性向Torys LLP的代表及其律師採取合理的行動 魁北克省關於在文件中使用法語的法律，包括加拿大初步文件 招股説明書、加拿大最終招股説明書及其任何修正案或補充文件以及將交付給購買者的證券 魁北克省。

(e) 家長應向代表提供由董事會主席或首席執行官簽署的家長證書 主管人員和母公司的首席財務或會計官員，日期為截止日期，大意是此類簽字人 證書仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書 招股説明書及其任何補充或修正案，以及與本次發行相關的每場電子路演（如果有） 證券和本協議以及：

(i) BFI和母公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的（視重要性或其他條件而定） 此類陳述和擔保（在截止日期當天和截止日期）中明確列出，其效力與收盤時所作陳述和擔保相同 日期，但根據其明確條款在特定日期作出的陳述和擔保除外，並且BFI和母公司有 遵守了所有協議，並滿足了在協議當天或之前履行或滿足的所有條件 至截止日期；

(ii) 沒有 已發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有提起任何訴訟 為此目的設立了機構，或者據BFI或家長所知，受到威脅；以及

(iii) 從那時起 披露一攬子披露計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書中包含的最新財務報表的日期 招股説明書（不包括其任何補充文件），對該條件（財務或其他方面）沒有重大不利影響， 母公司及其子公司的前景、收益、業務或財產，總體而言，不論是否源於交易 在正常業務過程中，披露一攬子計劃和加拿大最終招股説明書中規定或考慮的除外 以及美國最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。

(f) 母公司應在執行時和收盤時要求並促使德勤律師事務所向代表提供信息 日期、信件（可以指先前寄給一位或多位代表的信件），日期分別為 有關財務信息的執行時間和截至截止日期，其形式和實質內容均令代表滿意 關於披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中規定的母公司。

(g) 隨後 至執行時間，或註冊聲明中提供信息的截止日期（不包括任何修訂） 其中）、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充），應有 沒有 (i) 本 (f) 段提及的一封或多封信函中規定的任何變更或減少 第 6 節；(ii) 任何變化或任何涉及潛在變化或影響狀況的事態發展（財務 或以其他方式）、母公司及其子公司的前景、收益、業務或財產作為一個整體來看，無論是否出現 來自正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃中另有規定或設想的除外，加拿大 最終招股説明書和美國最終招股説明書（不包括其任何修正或補充），其效力無論如何均提及 根據代表的唯一判斷，上述第 (i) 或 (ii) 條中的聲明是實質性和不利的，以至於使之具有實質性和不利性 按照註冊聲明的設想繼續發行或交付證券不切實際或不可取（獨家） 其中的任何修正案）、披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書（不包括任何修正案） 或其補充）；或（iii）任何 “全國” 對任何BFI或母公司債務證券的評級下調 公認的統計評級組織”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）或任何關於任何事物的通知 有意或可能降低任何此類評級，或任何未指明方向的此類評級可能發生變化 可能的變化。

(h) 以前 截至截止日期，BFI和母公司應向代表提供此類進一步的信息、證書和文件 正如代表可能合理要求的那樣。

如果符合本第 6 節中規定的任何條件 本協議的規定或上述任何意見和證明均未得到履行 或本協議中的其他內容在形式和實質內容上不應使本協議的代表和律師感到相當滿意 承銷商、本協議以及承銷商在本協議下的所有義務可以在收盤時或收盤前的任何時間取消 代表們的日期.取消通知應以書面形式或通過電話或傳真予以確認 以書面形式。

7。補償 承銷商的開支。如果由於任何條件而未完成此處規定的證券的出售 由於根據第 10 條解僱，本協議第 6 節中規定的承銷商義務未得到履行 本協議或因為 BFI 或家長拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或不遵守本協議所致 除任何承銷商違約外，本協議中的任何條款均由母公司向承銷商分期償還 應要求通過代表支付本應支付的所有費用（包括合理的費用和律師支出） 他們因擬議購買和出售證券而產生的。

8。賠償 和貢獻。

(a) BFI 並且母公司同意共同或個別地對每位承銷商進行賠償並使其免受損害（就本第8節而言， 應被視為包括此類承銷商的關聯公司）、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人以及每位承銷商 控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商免受任何和所有損失、索賠、損害賠償的人 或根據該法、《交易法》、《加拿大證券》，他們或其中任何人可能承擔的連帶或多項責任 法律或其他聯邦、州或省級成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，例如損失、索賠、損害賠償 或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的材料陳述或所謂的不真實陳述 最初提交的證券註冊註冊聲明或其任何修正案中包含的事實， 或在加拿大基本招股説明書、美國基本招股説明書、任何加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書或任何 與證券、加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書、任何發行人有關的其他初步招股説明書補充文件 免費寫作招股説明書、任何電子路演、需要準備和提交的最終條款表中包含的信息 根據本協議第 5 (c) 節，或其任何修正案或補充條款，或源於或基於 遺漏或據稱未在其中陳述必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 不產生誤導性，並同意向每位此類受賠方償還合理產生的任何法律或其他費用 他們為調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而提交的； 但是，前提是，那個 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或，BFI 和家長均不承擔任何責任 以任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏為依據 符合任何承銷商或代表通過代表向BFI或母公司提供的書面信息 特別是為了納入其中，理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息 包含本文第 8 (b) 節所述的信息。本賠償協議將是對任何責任的補充 否則BFI或家長可能有哪些。

(b) 每個 承銷商單獨但不共同同意賠償BFI和母公司及其每位董事並使其免受損害 簽署註冊聲明或加拿大最終招股説明書的高級職員，以及控制BFI或家長的每位人員 在該法案或《交易法》的含義範圍內，其範圍與BFI和母公司對雙方的上述賠償相同 承銷商，但僅參考由或代表向BFI或母公司提供的與此類承銷商有關的書面信息 通過代表將此類承保人專門用於納入上述賠償中提及的文件。這個 賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。BFI 和家長承認這一點 (i) 封面費用表下方關於證券交割的段落中列出的聲明，以及 在 “承保” 標題下，(ii) 承銷商名單及其各自參與出售的行為 證券，（iii）與特許權和再補貼有關的句子以及（iv）與穩定、辛迪加有關的段落 涵蓋任何加拿大初步招股説明書或美國初步招股説明書、加拿大最終招股説明書中的交易和罰款競標 而美國最終招股説明書是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一可供納入的信息 在任何加拿大初步招股説明書或美國初步招股説明書、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書中，或 任何發行人免費撰寫招股説明書。

(c) 立即 受補償方根據本第 8 節收到任何訴訟的開始通知後，此類賠償已獲賠償 如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則當事方將通知賠償方 當事方以書面形式宣佈其生效；但未能如此通知賠償方 (i) 並不能免除其責任 根據上文 (a) 或 (b) 段，除非而且在其他範圍內，它沒有得知此類行動和此類失敗的結果 在賠償方沒收實質性權利和辯護的情況下，(ii) 在任何情況下都不會解除賠償 除 (a) 款規定的賠償義務外，對任何受賠方承擔的任何義務的一方當事人或 (b) 以上。賠償方有權指定賠償方選擇的律師 當事方代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟的費用（在這種情況下，賠償方是賠償方） 此後，當事方不對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 除非下文所述）； 但是，前提是, 該律師應令受賠方感到滿意.儘管如此 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，受賠方應 有權聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔合理的費用和費用 以及在下列情況下此類獨立律師的費用:(i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠方 會向此類律師提出利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括受補償方和賠償方，受補償方應合理地得出結論，認為可能有 是其和/或其他受賠方可以使用的法律辯護，這些抗辯不同於或補充了賠償方可以利用的法律辯護 (iii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受保人 當事方在收到提起此類行動的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權 賠償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。如果沒有事先保證，賠償方不會 受賠方書面同意、和解或妥協或同意就任何未決案件作出任何判決 或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，可根據本協議尋求賠償或捐款（不論是否 受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任。

(d) 在 如果本第 8 節第 (a) 或 (b) 段中規定的賠償不可用 無論出於何種原因，BFI、母公司和承銷商分別同意繳款，或不足以使受賠方免受損害 總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查相關的合理的法律或其他費用） 或為BFI或母公司以及一個或多個承銷商可能遭受的相同損失）（統稱為 “損失”）進行辯護 按適當的比例進行約束，以反映BFI或家長一方面獲得的相對補助金 另一方面是證券發行中的承銷商； 但是，前提是，任何承銷商在任何情況下都不能（除了 （如承銷商之間與證券發行有關的任何協議所規定）對任何超出金額負責 適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承保折扣或佣金。如果提供了分配 由於任何原因無法使用前一句話，BFI、母公司和承銷商應分別出資 比例應合適，不僅要反映此類相對收益，還要反映BFI或母公司對BFI的相對過失 一方面是承銷商，另一方面是與導致此類損失的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及 任何其他相關的公平考慮。BFI和母公司獲得的補助金應視為等於淨收益總額 BFI從發行（扣除費用之前）獲得的收益以及承銷商獲得的收益應被視為相等 到承保折扣和佣金總額，每種情況均按美國最終招股説明書封面上的規定計算；以及 加拿大最終招股説明書。除其他外，應參照是否存在不真實或任何被指控的過失來確定相對過失 對重要事實的不真實陳述或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與BFI提供的信息有關 或者一方面是母公司，另一方面是承銷商，雙方的意圖及其相對知識，信息的獲取途徑 以及糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會.BFI、母公司和承銷商同意不會 如果繳款是按比例分配或任何其他不考慮的分配方法確定的，則應公正和公平 上述公平考慮因素。儘管有本 (d) 款的規定，但沒有人犯有欺詐罪 虛假陳述（根據該法第11（f）條的定義）有權從任何符合以下條件的人那裏獲得捐款 對此類欺詐性失實陳述無罪。就本第 8 節而言，控制承銷商的每個人 根據該法案或《交易法》的定義，承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應有 擁有與承銷商相同的供款權，每個控制BFI或母公司的人都具有相同的供款權 《法案》或《交易法》，BFI或母公司的每位官員應分別簽署註冊聲明或加拿大人 最終招股説明書，BFI或母公司的每位董事應擁有與BFI或母公司相同的出資權，前提是 每種情況均符合本 (d) 段的適用條款和條件。

9。默認 由承銷商提供。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付任何同意購買的證券 根據本協議，此類承銷商或承銷商的此類不購買行為應構成其履行的違約行為 本協議規定的義務，其餘承銷商有義務單獨承擔和支付（按相應的比例） 本附表二中與其名稱相反的證券本金相當於本金總額 列出的證券金額（與所有剩餘承銷商的名字相反）違約承銷商的證券 或承銷商同意但未能購買； 但是，前提是，如果證券的本金總額 違約承銷商同意但未能購買的承銷商應超過本金總額的10％ 本協議附表二中規定的證券，其餘承銷商有權購買所有證券，但不得 有任何義務購買任何證券，如果此類非違約承銷商未購買所有證券， 本協議將終止，不對任何非違約承銷商、BFI或母公司承擔任何責任。如果出現任何違約 根據本第 9 節的規定，承銷商的截止日期應推遲至該期限，但不得超過五個營業日 天數，代表應根據註冊聲明、加拿大最終招股説明書的必要變更順序確定 以及美國最終招股説明書或任何其他文件或安排中的內容可能會生效。本協議中包含的任何內容均不減輕 任何違約承銷商向BFI或母公司以及任何非違約承銷商承擔的賠償責任（如果有） 其默認值如下所示。

10。終止。 本協議可由代表自行決定終止，事先通知家長 用於證券的交付和支付（如果在交付和付款之前的任何時候）（i）在母公司進行交易 委員會、任何合格機構、紐約證券交易所應暫停A類有表決權的股票 或多倫多證券交易所或通常在紐約證券交易所或多倫多證券交易所進行證券交易應具有 已被暫停交易或已確定其中任何一家交易所的限定價格或最低價格，(ii) 應暫停銀行業務 已由美國聯邦、紐約州或加拿大當局宣佈或 (iii) 可能已出現任何疫情或升級 敵對行動、美國或加拿大宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機的影響 這使得代表們完全認為，在金融市場上，這樣做是不切實際或不可取的 按照任何加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書的設想發行或交付證券， 加拿大最終招股説明書或美國最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

11。陳述 以及生存補償。BFI各自的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明， 母公司或其高級職員以及本協議中規定的或根據本協議成立的承銷商將保持完全的效力和效力， 無論任何承銷商、BFI或母公司或任何高級職員、董事、員工或其代表進行任何調查， 本協議第8節中提及的代理人或控制人，並將在證券交付和付款後繼續有效。 本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。陳述 以及本協議第 1 (ii) 節中包含的擔保，就此類陳述或擔保而言，不適用於任何一方 將導致違反或牴觸1992年 “外國域外措施 (美國) 令”;

12。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給代表，則將郵寄和交付 或發送電子郵件至 (i) 德意志銀行證券公司，地址：紐約哥倫布圓環1號，紐約 10019，注意：債務資本市場 辛迪加，附上同一地址的副本發給：總法律顧問，發送電子郵件至：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com 或 (ii) BofA Securities, Inc.，地址：114 W 47th St.，NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真：(646) 855-5958，收件人：高等級交易 管理/法律部，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；或者，如果發送給 BFI 或家長，將郵寄、配送或發送電子郵件至 swati.mandava@brookfield.com 還有 Treasury.Capital_Markets@brookfield.com 並在安大略省多倫多灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 號套房向其證實 M5J 2T3，注意：尼古拉斯·古德曼，管理合夥人兼首席財務官。

13。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者和官員提供保險並對之具有約束力， 本協議第 8 節中提及的董事、員工、代理人和控股人，任何其他人均無任何權利 或本協議項下的義務。

14。不 信託責任。BFI 和母公司特此確認 (a) 根據本協議購買和出售證券 一方面，是BFI與母公司之間的公平商業交易，承銷商和任何關聯公司通過以下方式進行的公平商業交易 另一方面，它可能在行事，（b）承銷商是作為委託人行事，而不是作為BFI的代理人或信託人行事 母公司和（c）BFI和母公司對承銷商的聘請，與發行和流程有關 本次發行是以獨立承包商的身份進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，BFI和家長同意他們 全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商） 已經或正在就相關或其他事項向BFI或母公司提供建議）。BFI 和家長同意他們不會提出索賠 承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或者對BFI負有機構、信託或類似的責任；或 母公司，與此類交易或交易前的過程有關。

15。整合。 本協議取代BFI、母公司和承銷商之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）， 或其中任何一項，就本文的主題而言。

16。適用 法律。本協議將受適用於合同的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 在紐約州製作並將在紐約州演出。

17。判斷 貨幣。就根據本協議應付的任何款項作出或作出的以貨幣表示和支付的任何判決或命令而言 (“判決貨幣”) 除美元以外, 賠償方將賠償每名受賠償者 應向其支付該款項的一方或其他人（視情況而定），以彌補該受補償方或其他人蒙受的任何損失 因為 (i) 受補償國貨幣金額的匯率，因而存在任何變動 出於該判決或命令的目的，當事方被轉換為判決貨幣，以及 (ii) 這種貨幣的匯率 受賠方或其他人（視情況而定）能夠通過以下方式購買受賠方所在國的貨幣 該受補償方或其他人實際收到的判決貨幣金額（視情況而定）。上述賠償 應構成每個賠償方單獨和獨立的義務，儘管如此，仍應繼續具有完全的效力和效力 任何上述判決或命令。“匯率” 一詞應包括任何應付的保費和匯兑費用 與購買受補償方所在國的貨幣或將其兑換成該國貨幣有關。

18。提交 到司法管轄區；服務代理。BFI和母公司特此不可撤銷地同意，任何法律訴訟、訴訟或程序 因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的交易可以在以下任何州或聯邦法院提起 紐約市以及各方各自公司（或承銷商合夥企業）的相應法院 就對其提起的訴訟而言，居住地在此不可撤銷地在其可能的最大限度內放棄任何異議 現在或以後可能需要在紐約市任何州或聯邦法院確定任何此類訴訟的地點 並特此不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的管轄權。BFI 和家長各位 已任命布魯克菲爾德資產管理有限責任公司（“BAM LLC”），位於維西街250號布魯克菲爾德廣場，15號^th 地板， 紐約，紐約 10281-1023 作為其授權代理人（“授權代理人”），可向其提交程序 因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何此類訴訟，可在任何州提起 或紐約市的聯邦法院，明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，以及 放棄有關屬人管轄權的任何其他要求或異議，並指定其住所，即住所 上述指定的 BAM LLC 以及 BAM LLC 將來可能作為其住所以接收本協議下任何通知的任何住所（包括 流程服務）。這種任命是不可撤銷的。如果出於任何原因 BAM LLC（或任何為此目的的繼任代理人）應 如上所述，停止充當訴訟服務代理人，BFI和母公司將立即為此目的指定繼任代理人 代表可以合理接受。BFI 和母公司聲明並保證授權代理人已同意行事 上述訴訟代理人，BFI和家長同意採取一切行動，包括提交所有文件 以及必要的文書，以繼續全面生效地指定和任命授權代理人，例如 前面提到的。在任何情況下，向授權代理人送達訴訟程序以及向BFI或家長髮送此類服務的書面通知均應被視為在任何情況下 尊重，向BFI或家長提供有效的訴訟服務（如適用）。

19。豁免 陪審團審判。在適用條件允許的最大範圍內，BFI、母公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄 法律，在因本協議或計劃進行的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 特此。

20。認可 美國特別解決制度。

(a) 在 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則轉讓 來自該承銷商的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務將在同等程度上生效 因為根據美國特別解決制度, 如果本協議以及任何此類利息和義務, 轉讓將生效, 受美國法律或美國某州法律管轄。

(b) 在 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到以下程序的約束 美國特別清算制度、本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利： 行使的範圍不超過根據本協議在美國特別解決制度下可以行使的違約權利 受美國法律或美國某州法律管轄。

21。合規性 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L.107-56（10 月 26 日簽署成為法律， 2001）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別各自客户（包括BFI）的信息， 哪些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商的信息 正確識別各自的客户。

22。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應構成原件，所有對應方共同應該 構成同一個協議。本協議可以通過傳真或其他電子傳輸方式簽署和交付 本協議中帶有手冊、傳真或其他電子簽名（包括任何符合新簽名的電子簽名）的對應物 不時修訂的《約克電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節），或其他適用的法律 法律）或其他傳輸方式，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應物均應視為已按時交付 有效交付，對所有目的均有效和有效。

23。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

24。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指美國證券 經修訂的1933年法案以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“附屬公司” 有意思 第 405 條中規定。

“適用的證券法” 指加拿大證券法和美國證券法。

“BHC法案附屬機構” 有 在《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“工作日” 是指任何 星期六、星期日或法定假日或銀行機構或信託公司獲授權或承擔義務的日子以外的日期 根據法律在紐約市或加拿大多倫多關閉。

“加拿大基地招股説明書” 其含義見本文第 1 (a) 節。

“加拿大最終招股説明書” 其含義見本文第 1 (a) 節。

“加拿大最終補編” 其含義見本文第 1 (a) 節。

“加拿大初步招股説明書” 其含義見本文第 1 (a) 節。

“截止日期” 有意義 在本文第 3 節中列出。

“佣金” 是指 美國證券交易委員會。

“受保實體” 是指任何 以下內容之一：

(i) a 該術語中的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) a 該術語的 “承保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) a 該術語中的 “受保金融保險” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 有其含義 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中分配給該術語，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。

“披露包” 應 指（i）執行時間之前最近使用的美國初步招股説明書，（ii）發行人自由寫作招股説明書， 如果有，請在本協議附表三中列出；(iii) 本協議各方應遵守的任何其他自由寫作招股説明書 此後以書面形式明確同意將其視為披露包的一部分。

“生效日期” 是指 註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或修正案生效或生效的每個日期和時間 或任何招股説明書補充文件均根據F-10表格第二.L號一般指令提交。

“負擔” 是指任何 抵押權、留置權、押記、抵押、質押、抵押、所有權保留協議或其他任何性質的擔保權益。

“交易法” 是指 經修訂的《1934年美國證券交易法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。

“執行時間” 是指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費寫作招股説明書” 應 指規則405中定義的免費寫作招股説明書。

“歷史財務報表” 指母公司截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及2022年12月31日經審計的合併資產負債表 年度經營報表、綜合收益表、權益變動表和現金流量表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的母公司截至3月31日的未經審計的合併資產負債表， 2024年以及未經審計的合併運營報表、綜合收益表、權益變動表和 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表及其附註 每個案例均以引用方式納入加拿大最終招股説明書。

《投資公司法》應 指經修訂的1940年美國投資公司法。

“發行人免費寫作招股説明書” 應指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見規則433。

“IT 系統” 有其含義 詳見本文第 1 (kk) 節。

“2024 年 6 月營銷材料” 指2024年6月17日題為 “初步條款表” 和 “最終條款表” 的文件，它們構成 根據NI 44-102要求向資格認證機構提交的營銷材料的模板版本。

“營銷材料” 有 意思在 NI 41-101 中歸因於此。

“物質” 或 “實質性”， 當與母公司有關時，是指與母公司及其子公司合併相關的材料。

“重大不利影響” 應 指對業務、事務、運營、財產、資產、負債（或有或其他負債）、前景的重大不利影響 或母公司及其子公司的合併資本。

“NI 41-101” 是指國家 儀器 41-101 — 招股説明書的一般要求 《加拿大證券管理人條例》，經不時修訂。

“NI 44-101” 有這個意思 在本協議第 1 (a) 節中規定。

“NI 44-102” 有這個意思 在本協議第 1 (a) 節中規定。

“2054 年原版筆記” 有 含義見本文第 1 (o) 節。

“個人數據” 有其含義 詳見本文第 1 (kk) 節。

“註冊聲明” 有 本文第 1 (b) 節中規定的含義。

“規則 158”、“規則 164” “規則 172”、“第 405 條” 和 “第 433 條” 是指以下的此類規則 該法案。

“標準條款表” 有 意思在 NI 41-101 中歸因於此。

“子公司” 或 “子公司” 其含義見該法第405條，但不包括任何擁有任何投資基金或其他集體投資的實體 工具（包括任何投資公司、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、有限責任公司或其他投資 工具，包括上述任何投資組合的每個單獨投資組合或系列（無論是否專門針對單一投資者）贊助， 由母公司或其子公司直接或間接管理或控制的，持有任何直接或間接的權益。

“模板版本” 有 意思在 NI 41-101 中歸因於此。

“信託契約法” 應 指經修訂的1939年《美國信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度。

“承保委員會” 有 本文第 2 節中規定的含義。

“英國反賄賂法” 有其含義 在本協議第 1 (hh) 節中列出。

“美國基本招股説明書” 有 本文第 1 (b) 節中規定的含義。

“美國最終招股説明書” 有 本文第 1 (b) 節中規定的含義。

“美國初步招股説明書” 其含義見本文第 1 (b) 節。

“美國證券法” 是指 合起來是《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》、該法、《交易法》、委員會的規則和條例、審計 適用於 “發行人” 審計師的原則、規則、標準和慣例（定義見美國《薩班斯-奧克斯利法案》 （2002年）由上市公司會計監督委員會頒佈或批准，並酌情包括紐約證券交易所規則。

“美國特別解決制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克法》第二章 《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

執行版本

如果前述內容符合您的理解 在我們的協議中，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這封信和您的同意書將以此為依據 BFI、母公司和幾家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名頁——承保協議]

特此確認並接受上述協議 此處附表一中規定的日期。

為了他們自己和其他幾位承銷商（如果有的話） 上述協議附表二。

[簽名頁——承保協議]

附表 I

日期為 2024 年 6 月 17 日的承保協議

註冊聲明編號 333-279601 和 333-279601-02

代表：德意志銀行證券公司和美銀證券有限公司

證券的標題、購買價格和描述：

2035 筆記

重新打開 2054 年票據

截止日期和時間：2024 年 6 月 21 日上午 9 點（T+3）

發行類型：不延遲

第 5 (i) 節中提及的日期，之後是 BFI 或者母公司可以在未經代表同意的情況下發行或出售由BFI或母公司發行或擔保的優先債務證券： 截止日期

附表二

附表三

披露包中包含的免費寫作招股説明書一覽表

附表四

[待附上]

根據第 433 條提交

註冊號 333-279601 和 333-279601-02

2024年6月17日

布魯克菲爾德金融公司

450,000,000 美元 5.675% 的票據 2035 年到期

200,000,000 美元 5.968% 的票據 2054 年到期

定價條款表

2024年6月17日

此處使用但未定義的大寫術語具有指定的含義 在2024年6月17日的發行人和擔保人的招股説明書補充文件中。

* 注意：證券評級不建議買入、賣出或 持有證券，可能隨時修改或撤回。

發行人和擔保人已提交聯合註冊聲明 （包括招股説明書）以及向美國證券交易委員會提交的有關本通報所涉發行的招股説明書補充文件。在你投資之前， 你應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人和擔保人的其他文件 已向美國證券交易委員會申請有關發行人、擔保人和本次發行的更多完整信息。

你可以 訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何交易商 如果您致電德意志銀行證券公司，請致電1-800-503-4611向您發送招股説明書，參與此次發行將安排向您發送招股説明書 或者發送電子郵件至 prospectus.CPDG@db.com，或致電 1-800-294-1322 致電美銀證券公司或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com。

尚未編寫任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID） 因為歐洲經濟區或英國散户投資者不是目標。